关于沈阳机床股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金申请的

审核问询函的回复

众环专字（2024）0205305号关于沈阳机床股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复

众环专字（2024）0205305号

深圳证券交易所：

贵所于2024年9月12日出具的《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“会计师”、“本所”）作为沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”、“公司”）聘请的重大资产重组审计机构，我们以对公司相关财务报表执行的审计工作为依据，对问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的问题逐项认真履行了核查程序，并出具本问询回复，请予以审核。

除另有说明外，本问询回复所用释义与《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“《重组报告书》（修订稿）”）中的释义保持一致。

本问询回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

本问询回复所用字体对应内容如下：

问询函所列问题黑体对问题的回答宋体目录

问题3...................................................1

问题4..................................................61

问题5..................................................86

问题6.................................................123

问题7.................................................163

问题8.................................................193

问题9.................................................216

问题10................................................229

问题14................................................250

问题16..............................................52问题3

申请文件显示：

（1）报告期各期，中捷厂营业收入分别为77162.04万元、60154.69万

元和12892.80万元，净利润分别为2361.08万元、-365.20万元和694.42万元；2023年收入减少的部分原因系模拟报表口径下部分产品未纳入划转范围；

报告期内中捷厂销售产品数量呈现下降趋势，主要产品价格存在一定波动；

（2）报告期各期，中捷航空航天营业收入分别为8958.58万元、34395.38

万元和9248.67万元，2022年亏损，2023年实现扭亏为盈，报告期内其主要产品单价波动较大，主营业务收入中其他收入占比从20.95%下降至4.50%；前五大客户集中度高且变动较大；

（3）报告期各期，天津天锻营业收入分别为88120.45万元、94656.47

万元和34873.29万元，主要产品液压机及产线平均销售价格持续上涨，销量数量下降，服务及零配件收入占比从16.61%下降至2.04%；报告期内，通裕重工股份有限公司（以下简称通裕重工）同时为天津天锻的前五大客户与供应商。

请上市公司补充说明：

（1）结合中捷厂、中捷航空航天主营业务发展情况，报告期内主要产品销

量与单价的波动情况及原因，业绩是否存在季节性特征，业务划转对中捷厂收入、成本、费用的影响，中捷航空航天其他收入的具体构成及下降原因等，补充说明中捷厂2023年收入下降且最近一期收入年化后较2023年进一步下降的原因，中捷航空航天2023年业绩大幅增长、最近一期收入年化后较2023年下降的原因；

（2）结合行业发展趋势、市场竞争情况、在手订单、客户关系稳定性及新

客户开拓情况、毛利率与行业水平差异、报告期内业绩波动情况、研发投入与应

用、交易完成后销售渠道变动的影响等因素，补充说明中捷厂、中捷航空航天业绩是否存在下滑风险，本次交易是否有利于提高上市公司持续经营能力；

（3）天津天锻主要产品价格增长、销量下降是否符合下游市场需求、同行

业公司发展趋势，产品销售额增长的情况下服务及零配件收入及占比下降较多

1的原因及合理性；

（4）各标的资产主要客户的基本信息、合作背景及过程，报告期内前五大

客户变化的原因及合理性，与主要客户合作关系的稳定性；

（5）报告期内天津天锻供应商、客户存在重叠的原因及合理性，除通裕重

工外各标的资产是否存在其他供应商、客户重叠情形，与相关客户的交易价格是否公允。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司说明

（一）结合中捷厂、中捷航空航天主营业务发展情况，报告期内主要产品销

量与单价的波动情况及原因，业绩是否存在季节性特征，业务划转对中捷厂收入、成本、费用的影响，中捷航空航天其他收入的具体构成及下降原因等，补充说明中捷厂2023年收入下降且最近一期收入年化后较2023年进一步下降的原因，中捷航空航天2023年业绩大幅增长、最近一期收入年化后较2023年下降的原因

1、中捷厂

中捷厂主营业务为中高端数控切削机床的加工制造、机床核心部件的加工配

套及为客户提供柔性自动化产线的成套解决方案。产品主要分为三大系列，分别为数控刨台铣镗床系列、龙门加工中心系列和数控落地镗铣床系列，报告期内，中捷厂主营业务收入分类及占比情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

项目分类金额占比金额占比金额占比

龙门加工中心5319.7344.60%25337.4243.96%31852.8943.21%

数控刨台铣镗床6048.7850.72%24430.8342.39%27202.9136.90%主营

数控落地镗铣床558.414.68%7704.3413.37%9993.4513.56%业务

其他机床--159.290.28%4670.416.34%

合计11926.92100.00%57631.88100.00%73719.66100.00%

报告期内，中捷厂主营业务收入分别为73719.66万元、57631.88万元和11926.92万元，2023年同比下降21.82%，2024年1-4月年化后同比下降37.91%，

2报告期内收入下降主要系业务划转、产品结构转型等因素影响，具体分析如下：

（1）中捷厂业务划转的影响

1）业务划转的基本情况

2023年7月20日，通用沈机集团召开的第二十五次总经理办公会审议通过

了《中捷友谊厂业务重组方案》，同意出资新设中捷厂，同时将原中捷事业部与其产品加工、装配及安装调试业务相关的资产、负债划转至中捷厂的重组方案。

2023年8月21日，中审众环会计师就划转部分资产出具《通用技术集团沈阳机床有限责任公司拟划转资产、负债专项审计报告》（众环专字（2023）0204815号）。

2023年8月22日，通用技术集团通过了《关于沈机集团向全资子公司无偿划转相关资产及负债的请示》（请战略字〔2023〕第128号），同意通用沈机集团以2023年6月30日为基准日，将通用沈机集团下属原中捷事业部与其产品加工、装配及安装调试业务相关的资产、负债划转至中捷厂。

2023年8月30日，通用沈机集团与中捷厂签署《无偿划转协议》，约定通

用沈机集团下属中捷事业部与其产品加工、装配及安装调试业务相关的资产、负债无偿划转至中捷厂。

根据划转方案，中捷厂设立后主要负责中捷友谊厂事业部现有加工、装配及安装调试服务，产品销售仍由通用沈机集团营销服务中心负责。故本次划转方案，对于由通用沈机集团营销服务中心已签订销售合同、产品发运至客户尚未完成验

收的产品，仍由营销服务中心继续履约，未纳入划转范围。

2）业务划转对中捷厂收入、成本和产品销量的影响情况

2023年8月31日资产交割日，通用沈机集团将原中捷事业部与机床产品相

关的部分经营性往来款、固定资产、有效存货等资产划转至中捷友谊厂，对于划转时点已发送至客户现场尚未安装调试完成的机床产品未纳入划转范围，该部分机床产品销售合同不含税金额25429.05万元，合计各类产品97台。2023年9-12月及2024年1-4月，中捷厂上述未纳入划转范围的发出商品（以下简称为“未划转发出商品”）确认收入情况如下：

3单位：万元

未划转发出商品2024年1-4月2023年9-12月营业收入2595.7512076.74

营业成本2467.8710957.13验收台数1054

注：以上数据未经审计。

考虑到模拟报表编制口径，2022年度利润表披露金额均为模拟报表金额，

2023年利润表金额为1-8月模拟利润表和9-12月法人主体报表金额合计数，2024年1-4月利润表金额为法人主体报表金额，未划转发出商品所涉及的经营业绩未体现于中捷厂2023年9-12月及2024年1-4月法人主体利润表中。若考虑未划转发出商品相关收入及销量情况，中捷厂报告期内的主营业务收入及产品销量情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度

项目2022年度考虑前考虑后考虑前考虑后

主营业务收入11926.9214522.6757631.8869708.6273719.66

收入变动幅度---21.82%-5.44%-

主营业务成本10596.6013064.4752425.6163382.7465017.64

成本变动幅度---19.37%-2.51%-

中捷厂产品销量变动情况（台）龙门加工中心2629122147169数控刨台铣镗床3540138163157数控落地镗铣床13131720

其他机床--1127合计6272274328373

注：以上数据未经审计。

根据上表，中捷厂在考虑未划转发出商品后，2023年度较2022年度，主营业务收入减少5.44%，主营业务成本减少2.51%，产品销量减少12.06%，整体收入、成本和产品销量波动较小。

3）业务划转对期间费用的影响

本次无偿划转后对于中捷厂各期间费用的模拟口径如下：

4费用科目模拟口径成立后实际经营口径

销售费用主要包括职工薪酬、仓储保管、

差旅费、服务费、招待费、售后服务费等

与中捷厂业务经营直接相关的费用，其中销售费用发生额主要为支付通用销售费用职工薪酬按照中捷厂业务相关销售人员对沈机集团营销服务中心的销售服

应的工资、社保、公积金等确认；对于其务费及产品售后服务费他费用，按照中捷厂模拟营业收入占通用沈机集团报表比重测算计入模拟财务报表

管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、差管理费用按照中捷厂实际经营发

管理费用旅费等与中捷厂业务经营直接相关的费用生的费用进行核算，主要包括职并计入模拟财务报表工薪酬、折旧费、差旅费等将报告期内已结束由中捷厂承担的不涉及研发费用根据新设项目独立核算主体变更的研发项目计入模拟财务报表

中捷事业部时期未设立独立账户，未对财根据自有资金产生的财务费用据财务费用务费用进行模拟实核算

根据上表，中捷厂销售费用由于模拟无偿划转前后销售模式转变模拟口径有所差异，管理费用、财务费用、研发费用等由于相关经营管理模式未发生明显变化，无偿划转前后模拟口径不存在重大差异。

报告期内，中捷厂期间费用波动情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例

销售费用129.631.01%2647.084.40%3583.704.64%

管理费用397.223.08%1744.342.90%1777.812.30%

研发费用108.580.84%126.080.21%252.150.33%

财务费用-104.60-0.81%-104.02-0.17%--

合计530.834.12%4413.487.34%5613.667.28%

报告期各期，中捷厂期间费用率分别为7.28%、7.34%和4.12%，期间费用率的变化主要由于销售费用率的变化导致。

报告期各期，中捷厂销售费用率分别为4.64%、4.40%和1.01%。模拟报表编制中，无偿划转前销售费用假设中捷事业部具备独立的销售职能并进行测算，无偿划转后销售费用主要向通用沈机集团营销服务中心支付的销售服务费，并在相关产品确认收入时进行销售费用的确认。2024年1-4月销售费用率较2022年及2023年较低，主要由于2024年1-4月中捷厂确认的收入所对应的销售合同大多于2023年8月无偿划转前签署，相关销售费用体现于合同签订时点模拟的销

5售费用当中。销售费用率的变化主要由于无偿划转前后销售模式变化导致的模拟

口径变化，无偿划转前后产品销售承担的销售费用未发生明显变化。

综上，无偿划转前后收入、成本及期间费用率的变动主要由于资产划转范围及业务模式调整所致，无偿划转对中捷厂业务经营未构成重大影响。

（2）中捷厂产品结构转型的影响

报告期内，中捷厂各主要产品销量及平均售价情况如下：

单位：台、万元/台

2024年1-4月2023年度2022年度

主要产品销量平均售价销量平均售价销量平均售价

龙门加工中心26204.61122207.68169188.48

数控刨台铣镗床35172.82138177.04157173.27

落地镗铣床1558.4113592.6420499.67

其他机床--1159.2927172.98

合计62192.37274210.34373197.64

根据上表，报告期各期中捷厂主要产品销量合计分别为373台、274台和62台，其中2023年同比下降26.54%，主要受前述资产无偿划转范围影响，同时由于中捷厂成立以来，进一步聚焦龙门加工中心、数控刨台铣镗床、数控落地镗铣床等三大主力系列产品生产销售，减少大型立式加工中心、大型卧式加工中心等其他机床产品业务。

报告期各期，中捷厂主要产品平均售价分别为197.64万元/台、210.34万元/台和192.37万元/台，其中2023年同比上升6.42%。报告期内，中捷厂积极践行通用技术集团补链强链目标，积极开拓主营业务产品新兴应用领域客户，持续提升产品类型丰富度及技术水平，产品平均单价有所提升。具体而言，龙门加工中心方面，2023年承接工信部“五轴重切龙门镗铣加工中心研发、制造及工程应用”项目；数控落地镗铣床方面，2023年以来加大开拓风电领域新客户。报告期各期中捷厂风电新领域系列产品收入、销量、价格与原有落地系列产品对比情

况如下：

风电新领域系列产品原有系列产品年份收入销量均价收入销量均价

2022年1017.002508.5010275.6018570.87

6风电新领域系列产品原有系列产品

年份收入销量均价收入销量均价

2023年5612.508701.563093.405618.68

2024年1-4月631.001631.00---

产品主要应用领域风电领域工程机械领域产品平均生产交付

约220天-240天约130天-140天周期综上，2023年较2022年，中捷厂产品受资产无偿划转范围及业务聚焦等因素影响，销售数量有所下降；同时，积极开拓产品应用新领域客户，持续提升产品类型丰富度及技术水平，产品平均单价有所提升。

（3）中捷厂业绩的季节性特征及最近一期收入年化后较2023年进一步下降的原因

报告期内，中捷厂主营业务收入按季度划分情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

季度金额占比金额占比金额占比

第一季度8694.6272.90%13870.1924.07%19722.9326.75%

第二季度3232.3027.10%22963.2139.84%12964.6117.59%

第三季度--16371.3128.41%15515.3821.05%

第四季度--4427.177.68%25516.7334.61%

合计11926.92100.00%57631.88100.00%73719.66100.00%假设相关发出商品全部划转

第一季度11095.6876.40%13870.1919.90%19722.9326.75%

第二季度3426.9923.60%22963.2132.94%12964.6117.59%

第三季度--20877.4329.95%15515.3821.05%

第四季度--11997.7917.21%25516.7334.61%

合计14522.67100.00%69708.62100.00%73719.66100.00%

注：2024年第二季度数据仅包含4月单月整机收入。

根据上表，中捷厂2023年四季度收入占比较低，主要受前述资产无偿划转范围影响。假设相关发出商品全部划转，中捷厂2023年各季度收入占比分别为

19.90%、32.94%、29.95%和17.21%，不存在明显季节性特征。

2024年1-4月销量年化后较2023年度较低，主要系2024年1-4月中捷厂受

7下游客户产品需求及验收进度影响，收入确认规模较小所致。

受宏观经济形势影响，2023年全球制造业 PMI均值为 48.5%，较 2022年下降3.3个百分点，全年各月均运行在50%以下。在制造业整体需求逐步放缓的背景下，机床工具行业市场需求有所减少。根据中国机床工具工业协会数据，2022年及2023年，金属切削机床整体消费额同比下降4.3%和下降15.0%，市场需求恢复不及预期。2024年一季度，机床工业协会统计的全行业营业收入、利润总额指标同比均表现为下降趋势。中捷厂业务开展情况及行业整体变动趋势一致，相关波动具备合理性。

2024年二季度以来，根据国家统计局数据，2024年1-6月全国固定资产投资（不含农户）同比增长3.9%，其中工业投资增长12.6%，制造业投资增长9.5%，投资整体实现平稳增长。政策层面维度，机床领域利好政策逐渐落地。随着大规模设备更新政策稳步实施，设备工器具购置投资呈现较快增长，2024年1-6月设备工具购置投资同比增长17.3%，增速高于全部投资13.4个百分点。在机床行业市场形势逐步向好的背景下，2024年5-8月中捷厂营业收入较1-4月明显增加。

报告期内，中捷厂业绩波动主要受资产无偿划转、产品结构转型及下游客户验收进度影响，不存在明显季节性特征，业绩波动具有合理性。

2、中捷航空航天

（1）报告期内主要产品销量与单价的波动情况及原因

报告期内，中捷航空航天主要从事高端数控机床的研发、制造、集成和销售，以及为客户提供系统性解决方案。产品主要分为三大系列，分别为桥式五轴加工中心、立式五轴加工中心和专机/自动线系列，报告期内，中捷航空航天主营业务收入分类及占比情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

项目分类金额占比金额占比金额占比

桥式五轴加工中心3526.5538.13%20121.1558.50%5161.3857.62%

主营立式五轴加工中心899.129.72%3958.4111.51%--

业务专机/自动线4407.1947.65%7202.8520.94%1919.6821.43%

其他415.814.50%3112.889.05%1876.1020.95%

82024年1-4月2023年度2022年度

项目分类金额占比金额占比金额占比

合计9248.67100.00%34395.29100.00%8957.16100.00%

报告期内，中捷航空航天各主要产品的销量及平均售价情况如下：

单位：台、万元/台

2024年1-4月2023年度2022年度

主要产品销量平均售价销量平均售价销量平均售价

桥式五轴加工中心6587.76141437.239573.49

立式五轴加工中心2449.567565.49--

专机/自动线31469.0614514.495383.94

合计11802.9935893.7814505.79

报告期内，中捷航空航天2023年主要产品销量较2022年显著增加，主要系

2023年航空工业集团和航发集团下属单位等客户产品验收规模增加所致。

报告期各期，中捷航空航天主要产品分销售价格区间分布统计如下：

9单位：万元、台、万元/台

2024年1-4月2023年度2022年度

销售单价销售平均收入销售平均销售平均区间收入金额数量数量数量数量收入金额数量数量单价金额单价单价（万元）（台）占比（台）占比（万元）（台）占比（万元）（万元）（万元）（万元）

X<500万元 1633.74 4 36.36% 408.43 8750.55 22 62.86% 397.75 3899.62 12 85.71% 324.97

500万元≤

X<1000 3836.28 6 54.55% 639.38 3184.07 5 14.29% 636.81 531.00 1 7.14% 531.00万元

X≥1000万元 3362.83 1 9.09% 3362.83 19347.79 8 22.86% 2418.47 2650.44 1 7.14% 2650.44

合计8832.8511100.00%802.9931282.4135100.00%893.787081.0614100.00%505.79

报告期内，中捷航空航天产品定制化特征明显，即使同一类型的机床产品，因客户需求不同，机床配置、功能等方面也有较大差异，产品单价相应存在一定波动。

10报告期内，中捷航空航天主营业务按季度收入确认情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

季度金额占比金额占比金额占比

第一季度7613.0482.31%7759.4822.56%101.351.13%

第二季度1635.6317.69%18596.1654.07%3153.7035.21%

第三季度--2004.445.83%2171.6024.24%

第四季度--6035.2117.55%3530.5239.42%

合计9248.67100.00%34395.29100.00%8957.16100.00%

注：2024年第二季度数据仅包含4月单月整机收入。

中捷航空航天收入确认主要受产品生产及安调进度，以及客户验收进度影响，不存在明显的季节性特征。

（2）中捷航空航天其他收入的具体构成及下降原因

报告期内，中捷航空航天主营业务收入中其他收入情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

项目分类占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例

其他机床78.760.85%2216.836.45%1179.7013.17%

维修及服务费327.883.55%865.262.52%686.417.66%其他

备件9.180.10%30.780.09%9.990.11%

合计415.814.50%3112.889.05%1876.1020.95%

报告期内，中捷航空航天其他收入主要由其他机床收入、维修及服务费以及备件收入构成，占营业收入比重分别为13.17%、6.45%和0.85%。2023年及2024年1-4月，其他收入占比下降，主要由于其他机床销售收入下降所致。报告期内，其他机床主要为客户成套产线类合同中包含的其他类机床（如三轴机床）及相关

配套设备等，不属于中捷航空航天业务主力产品及业务发展方向，业务收入具有一定的偶发性，报告期内存在一定波动。

（3）中捷航空航天2023年业绩大幅增长、最近一期收入年化后较2023年下降的原因

报告期内，中捷航空航天整机产品的发货、验收情况如下：

11单位：台、万元

时间发货数量发货金额验收数量验收金额

2022年1515810.27147081.06

2023年3227078.343531282.41

2024年1-4月199575.49118832.85

从上表中可知，中捷航空航天2023年发货数量相较2022年大幅增长，叠加下游客户验收进度影响，中捷航空航天产品验收数量在2023年大幅增长，主要系部分前期规模较大的订单因宏观环境影响相关产品发货安调及客户验收延后，相关收入于2023年确认所致。报告期内，中捷航空航天业务规模相对较小，规模较大的重要订单毛利水平及验收进度对经营业绩有较大影响，财务数据随之有较大波动。

综上，报告期内，中捷航空航天业绩波动主要系下游客户验收进度及产品单价变化所致，不存在明显季节性特征，业绩波动具有合理性。

（二）结合行业发展趋势、市场竞争情况、在手订单、客户关系稳定性及新

客户开拓情况、毛利率与行业水平差异、报告期内业绩波动情况、研发投入与应

用、交易完成后销售渠道变动的影响等因素，补充说明中捷厂、中捷航空航天业绩是否存在下滑风险，本次交易是否有利于提高上市公司持续经营能力

1、中捷厂、中捷航空航天行业发展趋势、市场竞争情况

（1）中捷厂、中捷航空航天所处机床行业发展趋势

机床是制造业的“工业母机”，是制造装备的装备，机床应用市场极为广泛，可应用于航空、航天、船舶、能源、汽车、模具、工程机械等诸多重点领域。我国机床行业发展极大程度上受制造业整体形势影响，呈现出明显周期性。

2012-2019年随中低端制造业向东南亚转移，高端制造业向发达国家回流，我国

机床产业进入下行调整周期；2020-2021年，制造业强劲复苏以及机床产业国产替代趋势拉动产业回暖；2022年受宏观经济增速放缓影响，金属切削机床产量同比再次下滑；2023产量61.3万台，同比增长6.4%，结束长期连续下滑；2024年上半年，金属切削机床产量33.3万台，同比增长5.7%，整体经营状况呈现恢复向好态势。

12图：中国金属切削机床产量及增长率

数据来源：中国机床工具工业协会

从宏观经济层面来看，2023年全球制造业 PMI均值为 48.5%，较 2022年下降3.3个百分点，全年各月均运行在50%以下，全球经济增长势头有所放缓。我国制造业 PMI全年均值为 49.9%，2023年国内市场需求恢复不及预期，2024年

1-6月我国 GDP同比增长 5.0%。国家统计局发布的 2024年 1-6月全国固定资产投资（不含农户）同比增长3.9%，其中工业投资增长12.6%，制造业投资增长

9.5%，投资整体实现平稳增长。通用设备、专用设备、汽车、仪器仪表、电气机

械和器材制造业固定资产投资均保持增长，同比增速分别为14.0%、12.6%、6.5%、

4.5%、3.5%。宏观经济形势总体平稳向好发展。

从政策支持层面看，国家对工业母机领域支持政策频出，从税收、设备更新等多维度助力机床行业强链补链高质量发展，2023年以来机床领域的支持促进政策情况如下：

时间发文单位文件名有关的主要内容《中共中央关于抓紧打造自主可控的产业链供应链，健全强化集成电党的二十进一步全面深化路、工业母机、医疗装备、仪器仪表、基础软件、工业

2024.9届三中改革、推进中国软件、先进材料等重点产业链发展体制机制，全链条推

全会式现代化的决进技术攻关、成果应用。再次从健全提升产业链供应链定》韧性和安全水平角度，强调了工业母机的重要性。

《关于加力支持国家发展明确由国家发展改革委牵头安排3000亿元左右超长期

2024.7大规模设备更新改革委、财特别国债资金，加力支持大规模设备更新和消费品以旧

和消费品以旧换政部换新。

新的若干措施》

2024.3国务院推动大规模设备到2027年，规模以上工业企业数字化研发设计工具普

13时间发文单位文件名有关的主要内容

更新和消费品以及率、关键工序数控化率分别超过90%、75%。

旧换新行动方案

工信部、国关于加快传统制

2023.12到2027年，工业企业数字化研发设计工具普及率、关家发改委造业转型升级的

键工序数控化率分别超过90%、70%等八部门指导意见集成电路企业和工业母机企业开展研发活动中实际发

财政部、国我国提高集成电生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按

2023.9家税务总路和工业母机企规定据实扣除的基础上，在2023年1月1日至2027

局、发改业研发费用加计年12月31日期间，再按照实际发生额的120%在税前委、工信部扣除比例扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的220%在税前摊销

自2023年1月1日至2027年12月31日，对生产销售财政部、国关于工业母机企

2023.8先进工业母机主机、关键功能部件、数控系统的增值税家税务业增值税加计抵

一般纳税人，允许按当期可抵扣进项税额加计15%抵总局减政策的通知

减企业应纳增值税税额（下称加计抵减政策）

展望未来，随着我国制造业不断优化升级，新一轮上行周期叠加中国制造业产业转移，中国正在经历从高速发展向高质量发展的重要阶段，对机床的加工精度、效率、稳定性、智能化、集成化等指标要求逐渐提升，存量更新市场规模大，机床更新升级和国产替代需求将驱动行业长期稳定增长。

从机床行业技术、业态、模式层面看，五轴加工技术、柔性制造单元、成套集成方案是未来数控机床行业发展的重要方向之一，具体情况如下：

1）技术方面，五轴联动加工技术的推广及普及是行业未来的发展方向

五轴高端数控技术难度大、应用广，集计算机控制、高性能伺服驱动和精密加工技术于一体，是衡量一个国家生产设备自动化技术水平的重要标准之一。五轴数控机床的研制需要具备极强的精密机床设计及制造技术以及尖端的数控技术，产品研发和产业化难度较大。目前，五轴高端数控机床是解决航空发动机叶轮、叶盘、叶片、船用螺旋桨等关键工业产品加工的重要手段，须采用五轴联动以及高速、高精度的数控机床才能满足加工要求，此外随着汽车轻量化趋势不断加强，由多个零件组成的传统部件向单一零件整合，零件加工特征由平面转向空间。目前国际上主要汽车零部件加工装备供应商，包括格劳博、马扎克、德玛吉等，均大量采用五轴机床组建生产线，五轴联动加工技术的推广及普及是行业未来的发展方向。

标的公司中捷航空航天针对航空航天行业特点和要求，已研制六大系列五轴机床产品，可满足航空航天行业铝合金、钛合金及复合材料的高效加工，借助技

14术领先优势，与航空航天和军工等领域多家大型国企和科研院所建立了良好的合作关系，其中多款产品入选《辽宁省首台（套）重大技术装备推广应用指导目录》或被国家国防科技工业局列入“军工领域国产高档数控机床供应目录”，对标国外竞争对手，实现进口替代。本次交易完成后，上市公司将有力拓展五轴产品谱系，提升自身产品和技术水平，更好践行强链补链战略目标。

2）业态方面，完成单一工序的单体机床需求逐步减少，完成多工序的柔性

制造单元需求逐步增加

柔性制造单元是为满足多品种、小批量零件高效加工，以单台或多台五轴加工中心或复合化加工中心配合小型自动化物流装置组成的制造单元。柔性制造单元将以“数控机床+小型物流装置（工业机器人、自动交换托盘库、桁架机械手等）”成套设备出现，可及时解决劳动力生产成本急剧上升的痛点。当前下游生产企业竞争加剧以及成本上升，尤其是劳动力生产成本上升以及劳动力短缺情况愈加频繁，导致更多无人化或少人化制造系统的出现，下游客户对多品种小批量且能快速响应机床加工市场的柔性制造单元需求持续提升。

沈阳机床下属沈阳机床成套设备有限责任公司已通过配备多样化搬运系统

实现不同重量箱体类、平面类零部件的多工序、小批量、上下料复杂的生产加工，具备柔性制造单元的配套能力。中捷厂自主研发主轴箱箱体柔性生产线、床身及工作台类零件柔性生产线，中捷航空航天通过生产制造卧式柔性制造单元实现面对面飞机机身单独或协同加工，标的公司具备柔性制造单元的生产制造配套能力。

本次交易完成后，上市公司将形成更加全面的柔性制造单元生产配套能力。

3）模式方面，由单一产品销售向智能制造系统集成方案方向发展

长期以来，国内大多数数控机床企业只专注于生产某一领域的机床产品，并不具备提供自动化生产线的解决方案能力。近年来，下游企业对机床供应商提出新需求，趋向于与具备成套设备生产能力、提供全套解决方案或承担更为复杂的工程总承包项目能力及自动化系统改造能力的供应商合作。拥有自动化、柔性化、智能化生产线“交钥匙”工程能力的智能制造系统集成商将可满足客户个性化、

定制化、差异化的生产需求，进而提高客户黏性。此外，国家和地方对制造业进行自动化生产线建设的政策鼓励也将推动智能制造装备供应商向智能制造系统

15集成方案提供商转变。

本次交易前，上市公司主营产品可面向机械制造核心领域提供通用型机床，面向行业内企业提供铸件和主轴等关键功能部件。本次交易标的公司中捷厂主营业务为中高端数控切削机床的研发与生产制造，主要产品包括数控刨台铣镗床系列、龙门加工中心系列和数控落地镗铣床系列；中捷航空航天主营业务为航空航

天领域高端数控机床和生产线的研发与生产制造，主要产品包括多种类五轴加工机床、柔性自动化加工生产线、数字化装配生产线。本次交易完成前后产品矩阵对比如下：

1617本次交易后，上市公司将进一步丰富产品矩阵，构建1大高端五轴战略产品集群（多品种五轴加工机床），4大主营加工制造产品集群（精细化、中大型、成型锻压、专机及自动化产线），1功能部件和1铸件及其他的多谱系产品结构。

本次交易将有助于上市公司形成完善的产品矩阵，整合研发、客户等资源，突出高端数控机床制造能力，增强智能制造、加工生产线及装配生产线整体解决方案提供能力，面向行业客户提供个性化解决方案，进一步巩固和提高上市公司行业地位及市场地位，提升上市公司持续经营能力。

（2）中捷厂、中捷航空航天所处机床市场竞争情况

1）低端市场竞争激烈，国内中高端产品竞争力有待提高

在低端产品领域，国内企业产品同质化较为严重，市场竞争较为激烈；在中高端产品领域，国内企业面临国内及国外企业的多重竞争压力，与技术领先的发达国家机床企业相比，精确度、稳定性、可靠性等存在一定差异，国内中高端产品竞争力有待提高。同时，从过去的“巴统清单”到现在的“瓦森纳协定”，发达国家将高端数控机床作为战略物资实行出口许可证制度，对包括中国在内的诸多国家实行了严格的技术封锁，国内高端机床自主可控性、强链补链需求迫切。

2）行业转型升级，高端数控机床成为增长点

随着中国制造业转型升级，精密模具、新能源、航空航天、轨道交通、工程机械等新兴产业迅速崛起，其生产制造过程高度依赖数控机床等智能制造装备，高速、高精、高效、高稳定性、智能化、多轴化、复合化的金属切削数控机床成为数控机床行业新的增长点。

3）国产品牌崛起，政策助力加速高端数控机床国产化

中国作为制造业大国，市场需求巨大，吸引了大批国际品牌数控机床企业入驻抢占中国市场。德马吉、马扎克、大隈等国际数控机床品牌具备先发优势，技术水平和品牌知名度较高，在全球数控机床产业中高端市场占据较高份额。

国产数控机床产业经过几十年的发展，不断自主研发和汲取国外经验，从无到有、不断壮大，产生了如沈阳机床、秦川机床等一定规模体量的老牌企业，也出现了如科德数控、海天精工等一批发展迅速的新型中高端机床厂商。其中沈阳

18机床随着逐步重整产业升级，能够针对自身专注的应用领域和产品类型提供高性

能、高品质的高端机床产品，逐步恢复市场信心。同时，上述老牌企业和新兴厂商借助我国制造业转型、中高端数控机床需求上升、进口替代等有利市场条件，一方面努力提升自身产品和技术水平，一方面通过各种融资手段，增强资金实力，实现快速发展。

4）外资企业持续布局中国市场近年来，外资企业持续布局中国市场，抢滩中国制造转型升级、设备更新的市场机遇。例如，德玛吉官方公开信息显示，在浙江平湖投资7500万欧元建设针对中国市场的全新工厂，新工厂主要生产5轴加工中心机床，计划于2023年春季投产；格劳博官方公开信息显示，在大连开工建设五期新工厂，总投资1.3亿元人民币，已于2022年9月正式竣工投产，新工厂将用于系统机床、柔性生产线以及四轴和五轴通用加工中心的装备生产；发那科投资约15.6亿元在上海

扩建工厂，新扩建工厂将于2023年内投产，工厂占地面积合计将达到34万平方米，是原有工厂面积的 5倍；2022年 7月，德国（SW）埃斯维机床有限公司二期工厂奠基，中国将成为其全球最大的海外研发制造基地，建成后可实现年产能约350台加工中心。外资企业对中国市场的持续投入也彰显了国内五轴机床行业高企景气和发展前景。

综上，随着我国制造业不断优化升级，中捷厂、中捷航空航天所处机床行业对机床的加工精度、效率、稳定性、智能化、集成化等指标要求逐渐提升，存量更新市场规模大，机床更新升级和国产替代需求将驱动行业长期稳定增长。本次交易完成后上市公司将形成完整的产品矩阵，突出高端数控机床制造能力，并增强智能制造、高端生产线及装配生产线整体解决方案提供能力，践行强链补链战略要求，促进机床产业链更加自主可控，有助于增强上市公司抵抗风险及持续经营能力。

192、中捷厂在手订单、客户关系稳定性及新客户开拓情况、毛利率与行业水

平差异、报告期内业绩波动情况、研发投入与应用、交易完成后销售渠道变动的情况

（1）在手订单、客户关系稳定性及新客户开拓情况

中捷厂产品为大型机床产品，具备固定资产属性，产品单价相对较高，使用寿命较长，下游客户设备采购一般用于技改或新增产线，客户需求受其所处行业周期性波动、资金实力、经营状况及策略等因素影响，产品短期连续采购情况较少。中捷厂受产品特性影响，报告期内客户增减变动相对较大，但综合来看2022年、2023年度新客户的开发数量与当年客户减少数量基本持平，整体净变动情况较小。

“中捷”品牌长期耕耘积累了良好的口碑和信誉，主要面向工程机械、通用机械、风电等行业，与三一集团有限公司、太原重型机械集团有限公司、徐州工程机械集团有限公司等优质客户建立了良好供应关系。截至2024年8月31日，中捷厂在手订单合计102132.24万元。中捷厂独立生产经营后，进一步聚焦中捷厂主力产品生产，核心产品不断优化升级，迅速扩大产品应用领域，奋力开拓新兴市场，针对风电，新能源汽车，模具、模架加工开发专项产品，提升下游各行业需求的支撑性保障性，服务战略行业，承担国家队责任。

综上，中捷厂期后在手订单为未来业绩提供有力支撑，考虑中捷厂产品属性，下游客户变动数量虽然相对较多但整体净变动数量相对较小，中捷厂在手订单与客户变动对整体业绩实现不构成重大不利影响。

（2）毛利率与行业水平差异

报告期内，同行业可比上市公司毛利率情况具体如下：

公司名称2024年1-3月2023年度2022年度

海天精工28.47%29.94%27.31%

秦川机床16.78%17.77%18.89%

华东数控21.00%19.52%23.77%

纽威数控25.95%26.46%27.49%

浙海德曼23.35%26.80%31.86%

创世纪24.37%23.25%26.51%

20公司名称2024年1-3月2023年度2022年度

国盛智科22.81%24.74%26.30%

平均23.25%24.07%26.02%中捷厂

（20241-412.51%10.78%12.86%年月）

注：同行业可比公司最近一期财务数据根据其2024年一季度报告披露数据计算，未做年化处理。

报告期各期，中捷厂毛利率分别为12.86%、10.78%、12.51%，具体分析详见“问题5/一/（二）/1、中捷厂”。未来，中捷厂将进一步通过工艺升级、优化产品设计 BOM等减少材料消耗；通过产品设计升级，形成标准序列产品，降本增效；此外随着本次募投项目逐步落地，中捷厂生产效率将进一步提升，整体毛利率水平有进一步提升空间。

（3）报告期内业绩波动情况

报告期内，中捷厂业绩波动情况详见“问题3/一/（一）/1、中捷厂”。中捷厂业绩波动主要受资产无偿划转、产品结构转型及下游客户验收进度影响，不存在明显季节性特征，业绩波动具有合理性。

（4）研发投入与应用情况

报告期各期，中捷厂研发费用分别为252.15万元、126.08万元、108.58万元。报告期内中捷厂研发费用较少，主要系中捷厂成立以前作为通用沈机集团下属生产事业部，主要专注于产品生产工艺的研发优化。报告期各期中捷厂各研发项目投入及重要研发成果应用情况如下：

单位：万元研发费用

主要技术/项项目目的取得成果目名称202220232024年年度年度1-4合计月

主要解决机床床身、横梁、立柱等关键基础大件的高五轴重切龙

精、高效加工设备短板问完成五轴重切龙门镗铣加工题；通过整机结构优化设门镗铣加工中心

中心研发、251.9938.82-290.81

计、关键功能部件优化、系列化产品生产制造及工程

制造装配精度保证、重切验证应用加工工艺参数优化与验证等技术的应用。

PBC130m 开发一款精度刚性及速度 获得通用技术集

数控卧式铣兼顾的数控卧式铣镗床，团科技进步奖优0.17--0.17镗床攻克高刚性高精度主机设秀奖。实用新型

21研发费用

主要技术/项项目目的取得成果目名称202220232024年年度年度1-4合计月

计及制造技术、混合导轨专利：

的高动态特性运动部件伺202223001845.1服驱动技术及机床长期工一种铣镗床主轴作稳定性技术。末端同轴度自适机构和镗铣床；

发明专利：

202211405622.3

一种铣镗床主轴末端同轴度自适机构及安装方法现有实验检测条件基础上，实施能力升级，包括购置激光校准仪，解决大规格分体床身基础精度测辽宁省数控量难题，提升机床长距离形成数控机床性机床专业技

线性轴及空间位移的形位能测试规范一-87.25-87.25术创新中心误差检测能力；开展数控项。

建设机床整机性能测试技术研究，形成机床精度、动态特性、热误差等关键检测技术能力和服务能力。

1、建立刀具管理

系统一套；2、形成一套完整的滑

243B23KY3 实现加工流程标准化，提 枕制造工艺，依

008刨台、落升低效加工工序工步为出据工艺执行，完

地及龙门产发点，为相关部门收集提成三套滑枕加--46.0846.08品数字化加供可靠实验数据，提升产工，精度指标符工工艺技术品加工质量，实现产品质合设计要求；3、研究量和效率双提升。建立程序管理标准及工艺模板；

4、申请专利2项，论文1篇；

在现有产品基础上对卧式1、形成产品切削

铣镗床进行进一步设备机测试大纲；2、完

械性能攻关，特别是对于成一套符合设计箱体类零件主轴孔高精度指标的附件头；

243B23KY3 加工，提升主轴镗轴刚性， 3、针对龙门、落

009刨台、落提升镗轴切削能力，提升地、刨台三款产

地及龙门产机床切削性能。针对整机品形成三款完备--62.562.5品高水平装装配工艺技术进行研究，的作业指导书；

配制造工艺提升整机装配精度，在设4、编制切削测试技术研究备现有精度基础上提升大纲一套建立加

20%，增加装配过程质量控工数据库；5、高制，加强质量过程管控，标准完成三台样增加过程控制点20%以上，机，样机正在测开发自动头装配技术，实试验证阶段；6、

22研发费用

主要技术/项项目目的取得成果目名称202220232024年

1-4合计年度年度月现量产。申请专利2项，论文1篇

合计252.15126.08108.58486.81综上，报告期内中捷厂成立前为通用沈机集团下属生产事业部，主要专注于产品制造工艺、装配技术的研发工作，部分由中捷厂实际承接的国拨资金研发项目由于在研期间无法变更项目实施主体，未列入中捷厂无偿划转范围，因此相关项目研发投入占比相对较低。产品线针对中大型零部件的精密加工设计研发了高精度的刨台、龙门、落地产品，技术围绕传动结构、功能部件、检测技术、运动控制和整机装配等五大技术领域，截至本回复出具日共形成49项已授权的专利，部分研发项目已取得相关研发成果并应用于中捷厂产品生产及业务经营过程中。

2024年以来中捷厂针对国产替代产品制造应用验证、机床核心零部件技术检测、机床重大共性关键技术优化等领域不断加大研发投入，践行强链补链战略目标，提升中捷厂整体技术实力和产品质量。

（5）交易完成后销售渠道变动

本次交易完成前，中捷厂通过通用沈机集团下属营销服务中心对外销售，营销服务中心提供客户信息维护、合同签订等销售服务职能。

本次交易完成后，中捷厂将整合进入沈阳机床，并通过沈阳机床营销服务中心销售产品、拓展业务。上市公司销售及服务体系覆盖全国主要区域，已覆盖中捷厂现有业务区域；集中优质资源，清晰行业赛道，瞄准重点行业设置行业经理，针对中捷厂相关下游行业潜在需求持续梳理；上市公司营销服务中心组织框架设

置与通用沈机集团基本一致，承接中捷厂内部业务较为顺畅；营销服务中心销售资质齐全，可以满足下游客户对于资质认证的要求。综合以上情况，本次交易完成后，销售渠道变动预计不会对中捷厂业务开展构成重大影响。

233、中捷航空航天在手订单、客户关系稳定性及新客户开拓情况、毛利率与

行业水平差异、报告期内业绩波动情况、研发投入与应用、交易完成后销售渠道变动的情况

（1）在手订单、客户关系稳定性及新客户开拓情况

截至2024年8月31日，中捷航空航天在手订单合计31440.40万元，中捷航空航天在手订单整体较为充分。

报告期内，中捷航空航天产品聚焦我国航空航天领域，主要服务于航空工业集团、航发集团、航天科工集团和通用技术集团等优质客户，下游客户所属行业稳定，且与该领域主要客户均已保持超过五年的合作关系，体现了标的公司产品在航空航天类机床制造领域的竞争力和可靠性。中捷航空航天在维护现有客户的同时，通过客户拜访、参加展会等线下营销方式积极开拓市场，获取增量客户。

报告期内新客户开拓情况详见“问题3/一/（四）/2、中捷航空航天”。在航空工业下游配套领域中，中捷航空航天不断拓展大型主机厂新客户，进一步扩大在航空航天装备制造领域涉足范围，实现从飞机零部件加工设备到飞机装配加工设备产业链全覆盖，提升了标的公司在航空航天制造领域的市场竞争力。

（2）毛利率与行业水平差异

报告期内，同行业可比上市公司毛利率情况具体如下：

公司名称2024年1-3月2023年度2022年度

海天精工28.47%29.94%27.31%

秦川机床16.78%17.77%18.89%

华东数控21.00%19.52%23.77%

纽威数控25.95%26.46%27.49%

浙海德曼23.35%26.80%31.86%

创世纪24.37%23.25%26.51%

国盛智科22.81%24.74%26.30%

平均23.25%24.07%26.02%中捷航空航天

（2024年1-46.10%11.74%11.62%月）

注：同行业可比公司最近一期财务数据根据其2024年一季度报告披露数据计算，未做年化处理。

报告期内，中捷航空航天毛利率分别为11.62%、11.74%和6.10%。具体分

24析见“问题5/一/（二）/2、中捷航空航天”。

（3）报告期内业绩波动情况报告期内，中捷航空航天业绩波动情况详见本题详见“问题3/一/（一）/2、中捷航空航天”。中捷航空航天业绩波动主要系下游客户验收进度及产品单价变化所致，不存在明显季节性特征，业绩波动具有合理性。

（4）研发投入与应用

报告期各期，中捷航空航天研发费用分别为789.88万元、1585.23万元、

238.49万元，其中前十大项目研发投入、应用领域和成果情况如下：

单位：万元研发费用技术类型和序号项目名称取得成果应用领域2024年

1-420232022

合计月高端数控机床

大尺寸复杂型设备+发电、多项提升及优化改进应用于新

1面多种材料五船舶、航天航产品，提高产品性能，提升装77.86751.595.02924.37

轴加工技术空、模具、高配效率，降低机床成本精密仪器等立式车铣复合

2国产替代+用形成立式车铣加工中心装配工五坐标加工中14.05189.3787.11290.52

于航发等领域艺一套心应用验证成功研制五轴联动立式车铣机五轴联动立式

3国产替代+用床，成功进入航发领域加工机车铣复合加工0.13158.8426.76185.73

于航发等领域床市场，为公司技术积累及销中心售前景提供助力

成功研制 FMS1320产品，并在飞机起落架、

4柔性自动化加客户现场进行实际验证，为柔舱体等零件的8.49134.534.05177.04

工生产线研发性生产线类产品累积丰富制造行业及调试经验部件高精度整

5龙门机床研制+研制成功已交付，机床已通过2型加工技术2.136.92165.91174.96课题国检中心精度及稳定性检测

航空航天领域

i5系统迭代升级，使系统更好i5 功能部件性能数控系统在 地适应航空、航天行业零件高

6提升技术广泛典型五轴机床转速进给、大转角、深腔薄壁8.31151.05-159.36

应用于机械加

上应用验证的加工特征，提高加工质量及工领域精度面向航空领域高精度整型加多项提升及优化改进应用于新

7特殊材料结构工+航空航天产品，提高产品性能，提升装11.0422.71115.68149.43

件加工的三轴

领域配效率，降低机床成本数控加工中心

8航空航天领域高档产线+航多项提升及优化改进应用于新20.4929.2963.44113.21

复杂结构件自空领域产品，提高产品性能，提升装

25研发费用

技术类型和序号项目名称取得成果应用领域2024年

1-420232022合计月

动化生产线成配效率，降低机床成本线技术低轨龙门移动铺丝机床及相

9研发成功并销售，形成低轨龙式五轴联动机关制造技术+-17.6587.65105.3

门类机床装配工艺一套床研制航空领域

航空航天薄壁国产替代+用样机完成9台装配，正在调试。

10零件关键加工于航空航天航其余5台正在装配，后续进行-89.68-89.68

装备研制发等领域相关项目测试及验证

中捷航空航天主要从事高端数控机床的研发、制造、集成和销售，以及为客户提供系统性解决方案。报告期内，中捷航空航天研发项目较多，持续的研发投入保证了中捷航空航天技术先进性持续提升，助力提升我国航空发动机等产业国产化率，推动航空产业核心技术自主可控及高速高质量发展，为后续发展提供坚实保障。

（5）交易完成后销售渠道变动

本次交易完成后，中捷航空航天将整合进入沈阳机床，充分借助上市公司销售渠道销售产品、拓展业务，增强中捷航空航天与上市公司的协同效应。

综上，中捷厂、中捷航空航天行业整体稳定向好发展，国内高端机床自主可控性、强链补链需求迫切，本次交易完成后上市公司将形成完整产品矩阵，突出高端数控机床制造能力，并增强智能制造、高端生产线及装配生产线整体解决方案提供能力，践行强链补链战略要求，促进机床产业链更加自主可控，增强上市公司抵抗风险及持续经营能力。中捷厂、中捷航空航天在手订单充足、主要客户关系相对稳定；本次重组后，中捷厂、中捷航空航天相关产品销售将通过沈阳机床下属部门营销服务中心执行，借助上市公司配套销售渠道及销售团队，提升标的公司产品销售空间。

26（三）天津天锻主要产品价格增长、销量下降是否符合下游市场需求、同行

业公司发展趋势，产品销售额增长的情况下服务及零配件收入及占比下降较多的原因及合理性

1、天津天锻主要产品价格增长、销量下降是否符合下游市场需求、同行业

公司发展趋势

（1）天津天锻主要产品价格增长、销量下降符合下游市场需求

报告期内，天津天锻主要产品液压机及产线（不含产线装备）的单台（套）平均销售价格及销量情况如下：

项目2024年1-4月2023年度2022年度销量（台/套）40113152

平均销售价格（万元）791.14711.02456.84

注：上表所示平均销售价格均为不含税价格。

2022年及2023年，天津天锻主要产品液压机及产线（不含产线装备）销量

分别为152台和113台，产品销售有所下降，平均销售价格分别为456.84万元和711.02万元，产品销售价格有所提升，主要原因系下游行业针对液压机大型化、重型化、自动化需求增加，叠加天津天锻通过核心技术优势向重型、大型、高毛利液压机产品转型，使单台液压机产品设计复杂度更高、生产周期更长、产品附加值更高，导致报告期内单台（套）液压机及产线产品销量下降，单台价格增长。2023年至2024年1-4月，天津天锻已逐步完成产品转型，主要产品液压机及产线装备平均年度销售数量和销售价格相对稳定。

下游市场需求方面，对于汽车行业，在新能源汽车快速发展及汽车轻量化的浪潮下，整体热成型技术、一体化铝合金压铸技术等技术为汽车车体加工工艺开拓了新的发展方向，使市场对大型化、重型化液压机及多工位液压机的需求增长；

航空航天行业方面，政策端持续鼓励军民用市场同步发展，使得近年来航空航天市场发展迅猛。航空航天零部件增加对新材料新工艺的使用，并向大型化整体化方向发展；风电新能源行业方面，近年来我国在风电技术研发和生产方面不断增加投入、风电风机单机功率逐步提升，风机叶片、轮毂、塔架等部件的尺寸逐步增大，对液压机和碾环机等加工设备的加工尺寸提出更高要求；船舶制造行业方面，随着我国造船技术的提升，已成功攻克并生产超大型集装箱船、乙烷运输船、

27LNG运输船等超大型民用船舶以及航空母舰、大型驱逐舰等大型军用船舶。随

着船舶吨位的提升，其零部件尺寸也逐步增大。

综上，报告期内天津天锻主要产品价格增长、销量下降主要系下游客户对重型化、大型化液压机产品的需求逐步提升，主要产品价格增长、销量下降的趋势与下游市场发展趋势及需求变化相一致。

（2）与同行业公司发展趋势对比

同行业上市公司中，仅合锻智能主营业务中压力机产品占比较高且有压力机产品的数据统计，所以选取合锻智能液压机板块数据作为对比。

根据合锻智能2024年半年报，“液压机应用领域广泛，总体需求波动较小，新兴领域的新需求能够弥补传统领域的需求减少。液压机技术发展和技术更新较快，产品更新换代也能够带来较大的市场需求。单机手动液压机逐步向自动生产线方向发展；小型液压需求逐步减少，逐步被大型液压机、多工位液压机替代”。

由此可见，重型化、大型化、成套化、自动化的发展趋势已成为液压机行业的共识，天津天锻针对下游需求趋势制定的重型化、大型化、高端化及自动化战略与同行业公司发展趋势一致。

天津天锻与合锻智能在液压机类产品的业务收入、销量及平均销售单价情况

对比如下：

2024年1-4月2023年度2022年度

项目合锻合锻合锻天津天锻天津天锻天津天锻智能智能智能

压力机整机相关收入31645.49未披露80345.5879678.9369439.1296498.57（万元）销量（台/套）40未披露113278152291

平均销售价格（万元）791.14未披露711.02286.61456.84331.61

注1：合锻智能的收入、销量数据均系其液压机业务和机压机业务加总计算得出，数据源于《合肥合锻智能制造股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》；

注2：上表所示平均销售价格均为不含税价格，天津天锻平均售价数据已剔除审计调整影响，且已剔除单独销售不含压力机的产线装备情况。

销量数据方面，2022年及2023年，天津天锻压力机产品销量分别为152台和113台，2023年同比下降25.66%，平均销售价格分别为456.84万元和711.02万元，2023年同比上涨55.64%；合锻智能压力机类产品销量分别为291台和27828台，2023年同比下降4.47%，平均销售价格分别为331.61万元和286.61万元，

2023年同比下降13.57%。2022年至2023年天津天锻液压机类产品销量呈下降趋势，与同行业可比公司合锻智能一致；销售价格呈上升趋势，与同行业可比公司合锻智能存在差异，主要原因系天津天锻与合锻智能在产品结构和下游领域方面存在差异。

2022年及2023年，天津天锻压力机类产品下游客户领域中，航空航天、风

电新能源、轨道交通、船舶制造领域合计占比超过40%，其中航空航天领域占比各期均超过20%，风电新能源领域占比各期均超过10%。前述领域客户由于行业特征影响，对于重型化、大型化、高端化液压机的需求增长更为显著，同时天津天锻在各领域（包括汽车领域）均执行重型化、大型化、高端化的销售策略，使得天津天锻压力机类产品在短期内存在更为明显的销量及销售单价变化，单台（套）产品售价更高。

可比公司合锻智能方面，根据合锻智能《关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》，2023年度汽车行业开始出现降价潮，合锻智能应下游汽车厂客户要求大幅降低销售价格并延长付款周期，导致产品单价和毛利率有所下降。因此，天津天锻与合锻智能的压力机业务在销量和平均销售价格变化趋势方面与天津天锻短期内存在差异，具备业务合理性。

2、产品销售额增长的情况下服务及零配件收入及占比下降较多的原因及合

理性

报告期内，天津天锻营业收入构成如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

项目分类金额占比金额占比金额占比

液压机及产线33199.3695.20%80903.2085.47%70320.7779.80%装备

主营服务及零配件712.432.04%11402.8912.05%14634.2016.61%

业务钣金零部件830.682.38%2081.632.20%1409.001.60%收入

其他主营业务--49.280.05%1492.121.69%

小计34742.4899.62%94437.0099.77%87856.0999.70%

其他业务收入130.810.38%219.480.23%264.370.30%

合计34873.29100.00%94656.47100.00%88120.45100.00%

29报告期各期，天津天锻服务及零配件业务收入占比分别为16.61%、12.05%

和2.04%，天津天锻服务及零配件业务主要为提供技术服务、改造服务和维修服务等，以及销售液压机相关的各类零配件。服务及零配件业务源于下游客户零配件更换及增值服务需求，并非天津天锻液压机整机销售伴生服务。由于液压机使用寿命通常为10年以上，下游客户在长时间设备使用过程中，可能存在各类零配件更换与升级需求，该类有偿服务提供和液压机零配件销售具有偶发性和不确定性，销售金额和占比受大额交易影响较大。

2022年和2023年服务及零配件业务收入及占比较高，主要系天津天锻与通

裕重工的零配件业务合作所致。天津天锻为通裕重工拟生产的 700MN模锻挤压液压机产品提供承载梁焊接件、拉杆类零件、油缸类零件等核心零部件，收入金额分别为7298.47万元和6824.50万元，导致2022年和2023年服务及零配件收入较高。

综上，天津天锻服务及零配件业务与液压机及产线装备业务无直接业务关系，报告期内服务及零配件业务收入及占比下降较多主要系受2022年和2023年客户

通裕重工大额零件订单影响，报告期产品销售额增长的情况下服务及零配件收入下降符合业务经营情况，具备合理性。

30（四）各标的资产主要客户的基本信息、合作背景及过程，报告期内前五大客户变化的原因及合理性，与主要客户合作关

系的稳定性

1、中捷厂

（1）报告期内中捷厂的主要客户的基本信息、合作背景及过程

报告期内，中捷厂前五大客户基本信息、合作背景及过程如下：

序号客户名称成立时间公司简介所属行业合作背景及过程中捷厂最早于2007年与三一集团下属三一起

重机械有限公司合作，后续与三一集团合作较三一集团主要从事工程机械行业，为稳定，凭借出色的产品质量，报告期内陆续主要产品涉及混凝土机械、挖掘机

三一集团有限公参与三一重机（重庆）有限公司、三一重型装

11989械、起重机械、筑路机械、桩工机司及其下属年工程机械行业等备有限公司、浙江三一装备有限公司、湖南三

械、风电设备、港口机械、石油装

子公司 PC 一中型起重机械有限公司、索特传动设备有限备、煤炭装备、装配式建筑 等，公司等主体的招投标并中标，向其提供各品类是全球领先的装备制造企业机床整机用于其大型工程机械零部件的生产加工业务中捷厂最早于约2007年与太重集团下属公司太重集团属于国家特大型重点骨干

太原重型机械集合作，合作较为稳定，2022年以来，太重集团

21950企业，主要业务涵盖冶金、矿山、团有限公司下属年工程机械行业等下属山西太重工程机械有限公司及山西太重智

发电、交通、化工、建筑、新能源、

子公司能装备有限公司由于其技术改造的需要，向中航空航天等领域捷厂采购金额增长较多中捷厂最早于2023年与大连海福机械制造有大连海福机械制造有限公司主要从

3大连海福机械制2011限公司合作，为中捷厂新开拓的业务客户，报年事汽车自动线和光伏配套业务，属通用设备制造业

造有限公司告期其主要采购中捷厂龙门及刨台产品，用于通用设备制造业其机械设备加工业务的产能扩充

4通用技术集团下1998通用技术集团，是中央直接管理的通用设备制造业中捷厂加入通用技术集团体系以来，参与机床年

属公司国有重要骨干企业，在先进制造与等板块内部协同。报告期内，向通用技术集团机

31序号客户名称成立时间公司简介所属行业合作背景及过程

技术服务领域，集团积极践行制造床板块下属企业提供龙门、刨台等产品用于其强国战略，把发展高端数控机床作产线技改或产品配套，向通用沈机集团及下属为集团的第一核心主业。公司提供安调及加工等服务中捷厂最早于2012年与南通思冠弛数控机床南通思冠弛数控

主要作为经销商，覆盖南通区域市有限公司同一控制人控制下的公司江苏乾丰机5机床有限公司及2009年场，通过买断式交易向当地装备制机械设备贸易电设备有限公司开始合作，合作未发生过中断，

受同一控制人控造企业经销各类机床产品近年来由于开拓风电设备领域终端新客户向其制下的公司

销售落地镗床产品，相关销售规模增长较大主要作为经销商，覆盖常熟区域市中捷厂最早于2019年与常熟市俊亚机电设备

6常熟市俊亚机电2016年场，通过买断式交易向当地装备制机械设备贸易有限公司开始合作，报告期主要向煤机装备领

设备有限公司造企业经销各类机床产品域终端客户销售刨台产品中捷厂最早于2009年与扬州浩弘机电有限公

主要作为经销商，覆盖扬州区域市

7扬州浩弘机电有2006司开始合作，合作未发生过中断，报告期内向年场，通过买断式交易向当地装备制机械设备贸易

限公司矿山机械、通用机械领域终端客户销售龙门及造企业经销各类机床产品落地产品中捷厂最早于2006年与南通东源数控机床有

主要作为经销商，覆盖江苏区域市

8南通东源数控机2004限公司开始合作，合作未发生过中断，报告期年场，通过买断式交易向当地装备制机械设备贸易

床有限公司内向船舶制造等领域终端客户销售龙门、落地、造企业经销各类机床产品刨台产品中捷厂最早于2008年与山东精诚数控设备有山东精诚数控设

主要作为经销商，覆盖山东区域市限公司开始合作，合作未发生过中断，山东精

9备有限公司及其2006年场，通过买断式交易向当地装备制机械设备贸易诚数控设备有限公司由于业务开拓需要，拟采

同一控制人下的造企业经销各类机床产品用资质更全面的同一控制人下的山东精诚众邦公司数控设备有限公司与中捷厂开展后续业务中捷厂最早于2009年与江苏新凯元机电设备

江苏新凯元机电主要作为经销商，覆盖江阴区域市

10销售有限公司开始合作，合作未发生过中断，设备销售有限2003年场，通过买断式交易向当地装备制机械设备贸易

报告期内向通用机械制造等领域终端客户销售公司造企业经销各类机床产品

龙门、刨台产品

主要作为经销商，覆盖全国各市场，中捷厂最早于2006年与江苏协易机床城有限

11江苏协易机床城2002年面向金属切割类、钣金类、锻压类机械设备贸易公司开始合作，合作未发生过中断，报告期内

有限公司

生产制造厂商销售机床产品向通用机械制造等领域终端客户销售龙门、落

32序号客户名称成立时间公司简介所属行业合作背景及过程

地、刨台产品

注1：三一集团有限公司下属子公司包括三一重机（重庆）有限公司、三一重型装备有限公司、浙江三一装备有限公司、湖南三一中型起重

机械有限公司、索特传动设备有限公司、三一海洋重工有限公司、三一汽车制造有限公司、三一汽车起重机械有限公司、三一重机有限公司、湖

南安仁三一筑工科技有限公司、三一筑工科技（汨罗）有限公司、三一汽车制造有限公司涟源分公司等，下同；

注2：通用技术集团下属公司包括通用沈阳机床、沈机集团、中捷航空航天、通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司、天津第一机床有限公

司、天津天锻、通用技术集团大连机床有限责任公司、银丰铸造、志刚主轴、优尼斯装备、长沙津一凯帅精密机械有限公司，下同；

注3：南通思冠弛数控机床有限公司及受同一控制人控制下的公司包括南通思冠弛数控机床有限公司、江苏干丰机电设备有限公司，下同。

注4：太原重型机械集团有限公司下属子公司包括山西太重工程机械有限公司、山西太重智能装备有限公司，下同；

注5：山东精诚数控设备有限公司及受同一控制人控制的公司包括山东精诚数控设备有限公司、山东精诚众邦数控设备有限公司，下同。

注6：客户最早合作时间来源于客户访谈提纲及客户合同台账列示的最早合作合同，下同。

（2）报告期内前五大客户变化的原因及合理性，与主要客户合作关系的稳定性

报告期内，前五大客户变化原因及背景如下：

序占营业收年度客户名称销售主要产品销售金额是否发生变动变动原因及合理性号入比例南通思冠弛数控机床有限公

1司及受同一控制人控制下的机床整机1113.548.64%否-

公司

2通用技术集团下属公司其他服务、备件等827.296.42%否-

作为经销商主要向煤电机械

2024年领域终端客户销售，用于其煤

3常熟市俊亚机电设备有限公1-4月机床整机824.786.40%新增前五大矿采掘机械的使用，所销售设司

备在此段时间验收金额较大所致作为经销商主要向通用机械

4领域终端客户销售，用于产品扬州浩弘机电有限公司机床整机808.856.27%新增前五大

生产使用等，所销售设备在此段期间验收金额较大所致

33序占营业收

年度客户名称销售主要产品销售金额是否发生变动变动原因及合理性号入比例作为中捷厂新开拓的业务客户，报告期其主要采购中捷厂龙门及刨台产品，用于其机械

5大连海福机械制造有限公司机床整机721.245.59%新增前五大

设备加工业务的产能扩充，所销售设备在此段期间验收金额较大所致中捷厂参与沈阳机床技术改

1机床整机、提供劳务4787.037.96%造，提供高端五轴龙门机床供通用技术集团下属公司新增前五大

等沈阳机床实施产线技术改造，相关产线于此期间验收所致

2三一集团有限公司及其下属机床整机与备件、其3065.765.10%否-

子公司他服务作为经销商向风电新能源领

南通思冠弛数控机床有限公域终端客户销售，用于其技术

2023年3司及受同一控制人控制下的机床整机3033.635.04%新增前五大改造及生产设备更新迭代使公司用，所销售设备在此段期间验收金额较大所致

4太原重型机械集团有限公司机床整机2435.754.05%否-

下属子公司作为经销商向通用机械领域

5南通东源数控机床有限公司2319.163.86%终端客户销售，用于其技术改机床整机与备件新增前五大

及受同一控制人控制的公司造生产使用，所销售设备在此段期间验收金额较大所致

1三一集团有限公司及其下属机床整机与备件、其10419.0313.50%否-

子公司他服务太原重型机械集团有限公司

2022年下属子公司山西太重工程机

2太原重型机械集团有限公司机床整机2217.352.87%新增前五大械有限公司及山西太重智能

下属子公司装备有限公司均为太重集团

下属公司，基于其技术升级改

34序占营业收

年度客户名称销售主要产品销售金额是否发生变动变动原因及合理性号入比例造，产线扩充的需求，向中捷厂采购金额较大所致作为经销商向较多通用机械

3山东精诚数控设备有限公司机床整机与备件2186.122.83%领域终端客户销售，用于产品新增前五大

及其同一控制人下的公司生产使用等，所销售设备在此段期间验收金额较大所致

4江苏新凯元机电设备销售有机床整机2142.042.78%否-

限公司作为经销商主要向通用机械

领域终端客户销售，用于其钢

5江苏协易机床城有限公司机床整机1921.242.49%新增前五大铁结构件、压力容器的使用等，所销售设备在此段期间验收金额较大所致

注：客户变动情况均与上一年进行对比，报告期内销售金额按照中捷厂通过通用沈机集团营销服务中心实际对外销售客户及金额汇总列示。

报告期内，中捷厂产品主要为大型机床产品，具备固定资产属性，产品单价相对较高，使用寿命较长，下游客户设备采购一般用于技改或新增产线，客户需求受其所处行业周期性波动、资金实力、经营状况及策略等因素影响，产品短期连续采购情况较少。结合产品特性，中捷厂前五大客户较上一年新增情况较多，整体变动具备合理性。

综上，“中捷”品牌长期耕耘积累了良好的口碑和信誉，与主要经销商客户合作时间较长，整体结构稳定。成为通用技术集团下属企业以来，中捷厂积极践行央企使命，服务国家重点领域，开拓工程机械、风电等诸多领域新兴客户，与诸多优质客户建立了良好的供应关系。

352、中捷航空航天

（1）报告期内中捷航空航天的主要客户的基本信息、合作背景及过程

报告期内，中捷航空航天前五大客户基本信息、合作背景及过程如下：

序客户名称成立时间公司简介所属行业合作背景及过程号

1沈阳重宝龙精工机械有2011该客户系数控机床经销商，通过买断式交易向年主要销售机床和零件加工航空航天

限公司中捷航空航天采购各大种类机床

该客户主要采购桥式五轴加工中心，采购总量

2泰州春兰航空材料设备2000主要生产销售航空材料设备及较大，用于航空航天行业零部件加工。由于中年航空航天

有限公司配件、机电设备、模具等捷航空航天在航空航天领域拥有成熟的加工方案，最终获得该客户订单该客户主要采购立式五轴加工中心，采购总量

3 A 1984 主要业务涵盖航空发动机、国际 较大，用于航空发动机零部件加工。由于中捷公司 年 航空航天

业务与民机等多领域航空航天在航空航天领域拥有成熟的加工方案，最终获得该客户订单该客户主要从事铝合金加工，中捷航空航天设

4重庆西南铝机电设备工1994主要业务金属加工及热处理、金年机械设备备满足客户需求，并在航空航天领域拥有较好

程有限公司属结构件加工等的口碑，最终获得该客户订单主要业务包括高性能纤维及复该客户主要从事复材加工，中捷航空航天设备

5西安华晟复材科技有限2021年合材料制造、智能基础制造装备满足客户需求，并在航空航天领域拥有较好的

公司通用设备

制造等口碑，最终获得该客户订单央企军工客户，采购总量较大，所购设备用于

6航空工业集团下属2008主要生产航空航天领域配套系航空航天行业零部件加工。由于中捷航空航天年航空航天

子公司统与装备在航空航天领域拥有成熟的加工方案及良好

的市场口碑，最终获得该客户订单主要生产、制造和销售金属切削中捷航空航天为通用技术集团下属公司，相关

7通用技术集团下属公司1998年机床，包括车削、钻削、铣削和通用设备产品由通用沈机集团下属营销服务中心对外

镗削加工机床等销售

8江西省精工机械设备有1997年主要销售数控机床类、检测设备机械设备该客户系数控机床经销商，经营区域为华东，

36序

客户名称成立时间公司简介所属行业合作背景及过程号

限公司类、仪器仪表类等通过买断式交易向中捷航空航天采购各大种类机床

该客户系数控机床经销商，经营区域为东北，

9黑龙江宏博科技发展有2007年主要销售数控机床、零部件等航空航天通过买断式交易向中捷航空航天采购各大种

限公司类机床

央企客户，中捷航空航天设备满足客户需求，

10山西太钢工程技术有限2001主要从事建设工程、机电设备成年建设工程并在航空航天领域拥有良好的口碑，最终获得

公司套等该客户订单

11辽宁忠旺机械设备制造2012主要从事液压动力机械及元件、年通用设备早期有过设备销售合作，本次为维修服务

有限公司金属成形机床的制造与销售

注：航空工业集团下属子公司包括航空工业下属单位 B1、航空工业下属单位 B2、航空工业下属单位 B3 和航空工业下属单位 B13等；通用技术集团下属公司包括通用沈机集团和沈阳机床等。

（2）报告期内前五大客户变化的原因及合理性，与主要客户合作关系的稳定性

报告期内，前五大客户变化原因及背景如下：

单位：万元序占营业收年度客户名称销售主要产品销售金额是否发生变动变动原因及合理性号入比例最终客户所购设备为技术改造及生产设

1沈阳重宝龙精工机械有机床整机3362.8336.36%否备更新迭代使用，所销售设备在此期间验

限公司收金额较大客户所购设备为技术改造及生产设备更泰州春兰航空材料设备

20242机床整机2291.1524.77%新增前五大新迭代使用，此期间验收设备数量较多，年有限公司

1-4金额较大月

3 A公司 机床整机 899.12 9.72% 否 -

4重庆西南铝机电设备工机床整机792.928.57%客户所购设备为技术改造及生产设备更新增前五大

程有限公司新迭代使用，设备单台金额较大

5西安华晟复材科技有限机床整机752.218.13%新增前五大客户所购设备为技术改造及生产设备更

37序占营业收

年度客户名称销售主要产品销售金额是否发生变动变动原因及合理性号入比例

公司新迭代使用，设备单台金额较大合计8098.2387.56%--

1航空工业集团下属机床整机21421.5962.28%否-

子公司

2通用技术集团下属公司机床整机5365.6815.60%否-

客户所购设备为技术改造及生产设备更

3 A公司 机床整机 3958.41 11.51% 新增前五大 新迭代使用，此期间验收设备数量较多，

金额较大

2023年最终客户所购设备为技术改造及生产设

4江西省精工机械设备有机床整机1218.893.54%新增前五大备更新迭代使用，所销售设备在此期间验

限公司收金额较大最终客户所购设备为技术改造及生产设

5黑龙江宏博科技发展有机床整机709.732.06%新增前五大备更新迭代使用，所销售设备在此期间验

限公司收金额较大

合计32674.3095.00%--

1沈阳重宝龙精工机械有机床整机2792.0431.17%否-

限公司

2航空工业集团下属机床整机2659.9129.69%否-

子公司

3山西太钢工程技术有限2022机床整机2062.0023.02%

客户所购设备于此期间验收设备数量较新增前五大

年公司多，金额较大

4通用技术集团下属公司机床整机1346.8415.03%否-

5辽宁忠旺机械设备制造维修服务24.710.28%维修服务类收入较少，所以此业务收入排新增前五大

有限公司名靠前

合计8885.5099.18%--

注 1：航空工业集团下属子公司包括航空工业下属单位 B1、航空工业下属单位 B2、航空工业下属单位 B3和航空工业下属单位 B13等；通用技术集团下属公司包括通用沈机集团和沈阳机床等。

38注2：客户变动情况均与上一年进行对比。

随着制造业转型升级以及自主可控的要求，国内高端数控机床市场需求逐年增长。中捷航空航天高端数控机床经过多年发展，在航空航天领域市场知名度及认可度逐年提升，拥有较多具有稳定合作关系的客户。

3、天津天锻

（1）报告期内天津天锻的主要客户的基本信息、合作背景及过程

报告期内，天津天锻前五大客户基本信息、合作背景及过程如下：

年度序号客户名称成立时间公司简介所属行业合作背景及过程

主要生产大型精密锻件、天津天锻最早于2018年通过主动拜访与江阴市恒润环

1江阴市恒润环锻有2007年不锈钢法兰、碳钢法兰、风电新能源锻有限公司建立初始业务合作，该客户主要采购锻造压

限公司

风力发电机组配套辅机力机、操作机用于生产大型精密锻件和法兰

2 Stellantis

主要生产汽车零部件，拥 天津天锻于 2023年通过主动拜访与 Stellantis 下属子公下属 2021年 有多个OEM工厂及汽车 汽车制造 司建立初始业务合作，该客户采购 7条热成型生产线用子公司零配件工厂于生产汽车零部件

2024酒钢集团酒泉天成天津天锻最早于2022年通过招投标方式与酒钢集团酒年

1-43风电设备有限责任2009年主要生产风电塔筒风电新能源泉天成风电设备有限责任公司建立初始业务合作，该客月

公司户主要采购液压机及产线

浙江三花汽车零部主要生产汽车零部件，主天津天锻于2023年通过招投标方式与浙江三花汽车零

4件有限公司下属子2022年要产品包括热管理组件，汽车制造部件有限公司下属子公司建立初始业务合作，该客户采

公司水冷板系统等购智能板材成型设备用于生产汽车零部件天津天锻最早于2018年通过主动拜访与宝露精工科技

5宝露精工科技（无2012主要生产轴承圈、齿轮箱年风电新能源（无锡）有限公司建立初始业务合作，该客户主要采购

锡）有限公司法兰、风电法兰等锻造压机用于生产法兰产品

主要生产航空发动机、飞天津天锻最早于2007年通过相互拜访与航空工业集团

1航空工业集团下属2000年机、燃气轮机、船舶汽车航空航天下属子公司建立初始业务合作。该客户主要采购油压机、

2023年子公司等锻件、环轧件温锻压机、制坯压机机组、自由锻压机等用于生产锻件

2通裕重工股份有限2002年主要从事大型铸锻件产风电新能源天津天锻最早于2021年通过主动拜访与通裕重工股份

39年度序号客户名称成立时间公司简介所属行业合作背景及过程

公司品的研发、制造及销售有限公司建立初始业务合作。该客户主要采购产品设计服务及零部件制造服务

STS Group AG 主要从事汽车零部件的 天津天锻于 2022年通过主动拜访与 STS Group AG及下3 及 1987年 生产和提供系统解决 汽车制造 属子公司建立初始业务合作，该客户主要采购复材压机下属子公司方案用于生产汽车零部件天津天锻最早于2021年通过主动拜访与北京中力明新北京中力明新材料主要生产大型铝合金锻

4科技有限公司及下2013材料科技有限公司及下属子公司建立初始业务合作。该年件，航空铝合金锻件通用设备

客户主要等温锻造压机、锻造压机、取料机等用于锻件属子公司生产商制造。

天津天锻最早于2016年通过主动拜访与伊莱特能源装

5伊莱特能源装备股2006主要为风电企业生产大年风电新能源备股份有限公司建立初始业务合作，该客户主要采购液

份有限公司型法兰产品压机用于生产大型法兰产品天津天锻最早于2016年通过主动拜访与伊莱特能源装

1伊莱特能源装备股2006主要为风电企业生产大年风电新能源备股份有限公司建立初始业务合作，该客户主要采购液

份有限公司型法兰产品压机用于生产大型法兰产品

主要生产航空发动机、飞天津天锻最早于2007年通过相互拜访与航空工业集团

2航空工业集团下属1996年机、燃气轮机、船舶汽车航空航天下属子公司建立初始业务合作。该客户主要采购油压机、子公司

等锻件、环轧件温锻压机、制坯压机机组、自由锻压机等用于生产锻件天津天锻最早于2021年通过主动拜访与通裕重工股份

3通裕重工股份有限2002主要从事大型铸锻件产2022年风电新能源有限公司建立初始业务合作。该客户主要采购产品设计年公司品的研发、制造及销售

服务及零部件制造服务杭州卡涞复合材料主要从事高性能纤维复天津天锻于2021年通过招投标方式与杭州卡涞复合材

4科技有限公司及下2021年合材料创新研发与大批汽车制造料科技有限公司及下属子公司建立初始业务合作，该客

属子公司量应用及制造户采购产线设备用于材料制造主要生产纤维增强塑料

MOLDED FIBER 天津天锻于 2021年通过主动拜访与MOLDED FIBER

5 GLASS DE 1948 和碳增强塑料部件，下游年 汽车制造 GLASS DE MEXICO建立初始业务合作，该客户主要采

MEXICO 领域覆盖汽车、船舶、军 购复材压机工等

注1：浙江三花汽车零部件有限公司下属子公司包括绍兴三花汽车热管理科技有限公司、绍兴三花新能源汽车部件有限公司、天津三花汽车零部件有限公司；

注 2：航空工业集团下属子公司包括航空工业下属单位 B7、航空工业下属单位 B1、航空工业下属单位 B11、航空工业下属单位 B9、航空工

40业下属单位 B2、航空工业下属单位 B6、航空工业下属单位 B10、航空工业下属单位 B12、航空工业下属单位 B8；

注 3：STS Group AG及下属子公司包括 STS Group AG、世泰仕塑料有限公司；

注4：杭州卡涞复合材料科技有限公司及下属子公司包括杭州卡涞复合材料科技有限公司、嘉兴卡涞复合材料有限公司；

注5：北京中力明新材料科技有限公司及下属子公司包括北京中力明新材料科技有限公司、河南中力明新材料有限公司；

注 6：Stellantis 下属子公司包括 PCA SLOVAKIA。

（2）报告期内前五大客户变化的原因及合理性，与主要客户合作关系的稳定性

报告期内，前五大客户变化原因及背景如下：

序销售金额（万占营业收入是否发生年度客户名称销售主要产品变动原因及合理性

号元）比例变动

1江阴市恒润环锻液压机及产线装备、服务3451.339.90%否-

有限公司及零配件

客户为全球第四大汽车集团，在行业内具有领先地位，具备较大市场潜力，为天津天锻主要目标

2 Stellantis 液压机及产线装备、服务下属子公司 2740.45 7.86% 新增前五大 客户。其汽车零部件生产线扩建

及零配件

需采购压力机设备，因此天津天锻拓展该客户并向其销售复合驱动压力机产品

2024年3酒钢集团酒泉天成风电1-4液压机及产线装备2246.026.44%否-月设备有限责任公司

客户在国内汽车行业具有领先地位，致力于汽车热管理系统的零部件研发、生产及销售。其汽

4浙江三花汽车零部件有液压机及产线装备、服务2033.635.83%新增前五大车零部件生产线扩建需采购压

限公司下属子公司及零配件

力机设备，因此天津天锻拓展该客户并向其销售热成型压力机产品

5宝露精工科技（无锡）-液压机及产线装备1725.664.95%否

有限公司41序销售金额（万占营业收入是否发生年度客户名称销售主要产品变动原因及合理性

号元）比例变动

合计12197.0934.98%

1航空工业集团下属液压机及产线装备、服务11908.0212.58%否-

子公司及零配件、钣金零部件

2通裕重工股份有限公司服务及零配件6824.507.21%否-

客户为德国知名汽车零部件供应商，下游客户覆盖多个汽车集

3 STS Group AG及下属子 液压机及产线装备、服务 5856.50 6.19% 团。其汽车零部件生产线扩建需新增前五大

公司及零配件采购压力机设备，因此天津天锻

2023年

拓展该客户并向其销售玻璃钢复合材料液压机产品

4北京中力明新材料科技液压机及产线装备、服务5638.745.96%否-

有限公司及下属子公司及零配件

5伊莱特能源装备股份有液压机及产线装备、服务4630.534.89%否-

限公司及零配件

合计34858.2936.83%

1伊莱特能源装备股份有液压机及产线装备、服务13661.9515.50%/-

限公司及零配件

2航空工业集团下属液压机及产线装备、服务7714.928.75%/-

子公司及零配件、钣金零部件客户为大型铸锻件及结构件领

域的龙头企业，具备较大市场份

2022年额，报告期前为天津天锻的供应商。其因锻件业务产能扩张需求

3通裕重工股份有限公司服务及零配件7298.478.28%/拟生产模锻挤压液压机产品并

将前述产品制造所需的核心部

件以对外招标方式进行采购，天津天锻公开中标并执行拉杆类和油缸类零配件标段项目42序销售金额（万占营业收入是否发生年度客户名称销售主要产品变动原因及合理性

号元）比例变动

客户为复合材料领先企业，下游覆盖汽车零部件系统、储能系

统、轨道交通、消费电子、大型

4杭州卡涞复合材料科技液压机及产线装备、服务2937.523.33%/无人机以及航空等领域。其汽车

有限公司及下属子公司及零配件零部件生产线扩建需采购压力机设备，因此天津天锻拓展该客户并向其销售复合材料液压机产品客户汽车行业内具有国际领先地位，具备较大市场潜力。其汽

5 MOLDED FIBER 2748.36 3.12% / 车零部件生产线扩建需采购压GLASS DE MEXICO 液压机及产线装备 力机设备，因此天津天锻拓展该

客户并向其销售玻璃钢复合材料液压机产品

合计34361.2138.99%

报告期内，天津天锻各期前五大客户多为行业知名企业，业务合作均建立在对方具有产线建设的真实业务需求基础上。天津天锻与相关客户的交易具有真实性和稳定性。

43（五）报告期内天津天锻供应商、客户存在重叠的原因及合理性，除通裕重

工外各标的资产是否存在其他供应商、客户重叠情形，与相关客户的交易价格是否公允

1、中捷厂

报告期内，中捷厂存在部分供应商与客户重叠情况，同一年度/期间销售与采购金额均为100万元以上的交易情况如下：

单位：万元

供应商/2024年1-4月2023年度2022年度主要采销内容客户名称销售采购销售采购销售采购

销售：2023年9月以来对外销售

通用沈机整机12671.942842.515914.864637.44-2956.99

集团采购：能源动力

费、部分钣金件及电机电气件等

销售：作为经销南通东源商销售整机产品

数控机床采购：少量机床--2219.91-1357.52121.24

有限公司工装，配套其经销产品

大连保税销售：作为经销

区鸿成国商销售整机产品-178.66323.45797.45251.771589.91际贸易有

采购：滚珠丝杠限公司

沈阳佳鑫销售：作为经销

铸造有限商销售整机产品-1815.370.588182.991026.925216.59

公司采购：铸件毛坯

合计12671.944836.548458.8013617.882636.219884.73

占对应期间采购/销售的比例98.29%22.44%14.68%18.43%3.42%19.32%

报告期内，中捷厂存在部分客户、供应商重叠情形，相关交易原因、交易的合理性及公允性具体分析如下：

（1）通用沈机集团

1）交易必要性及合理性

*采购必要性及合理性

报告期内，中捷厂通过通用沈机集团采购规模分别为2956.99万元、4637.44万元和2842.51万元，主要采购内容为能源动力、电机电气件、钣金防护件等。

44通用沈机集团下属配套事业部及钣金事业部长期为中捷厂等通用沈机集团关联

企业配套生产操作站等电机电气件、钣金防护件等，需求响应及时；同时，中捷厂租用通用沈机集团厂房，并通过通用沈机集团缴纳水电费、燃动费等费用，相关采购具备必要性及合理性。

*销售必要性及合理性

销售方面，报告期内，中捷厂向通用沈机集团分别销售0、5914.86万元和

12671.94万元，销售内容主要为机床整机产品。中捷厂自2023年9月独立运营以来，相关产品销售通过通用沈机集团下属营销服务中心进行，营销服务中心通过与各区域具有实力的代理商合作，获取市场需求信息，开展技术交流，并与区域代理商签订合同或与终端用户直接签订合同。中捷厂通过营销服务中心销售可发挥其区域及客户覆盖优势，降低自身产品营销及推广成本，并利用产品销售的协同效应，有关销售具备必要性和合理性。

2）交易公允性

*销售价格公允性中捷厂向通用沈机集团销售产品价格与通用沈机集团对外销售相关产品价

格无显著差异，均系结合中捷厂生产成本及市场参考价格综合确定。销售过程中，中捷厂与通用沈机集团签署销售服务协议并支付一定比例销售服务费用以覆盖

其运营成本，相关服务费参考中捷厂成立之前实际经营情况模拟后协商确定，具体确认方式及公允性详见“问题7/一/（二）/1、中捷厂”。

*采购价格公允性

中捷厂向通用沈机集团主要采购能源动力费、电机电气件、钣金防护件等，具体价格比较情况如下：

A.能源动力费方面，中捷厂生产场地为租用通用沈机集团产地，相关能源动力费采购定价结合沈阳当地水、电、采暖费等价格综合制定，具体比较情况如下：

水（元/吨）电（元/度）采暖费（元/㎡）年度沈阳市工沈阳市工沈阳市工中捷厂采中捷厂采中捷厂采业用水业用电业采暖购价格购价格暖价格价格价格价格

2024年1-4月5.255.250.660.6644.3844.38

452023年5.255.250.640.6444.0944.09

2022年5.255.250.640.6432.6632.66

注1：公司用电分为工业用电和光伏用电，其中工业用电约占60%，光伏用电约占40%。

其中：光伏电费约0.5元/度，工业用电约0.76元/度；

注2：根据沈价发〔2008〕92号《关于调整供热价格的通知》的文件执行，非居民供热的收费标准被设定为32元/平方米。此外，如果建筑物的层高超过3.5米，每超过0.3米以内（含0.3米）会加价10%；而对于层高超过6米的建筑物，供用热双方需要根据热负荷情况协商议定加价幅度；

注3：电费和蒸汽费按公司平均采购价格填报。

根据上表，中捷厂向通用沈机集团相关能源动力费的采购价格与沈阳市工业用能源动力价格一致，相关采购具备公允性；

B.机床生产用配套零部件方面，其产品类型及型号较为繁杂。报告期内，中捷厂向通用沈机集团采购金额较大的可比产品与向独立第三方交易价格对比，具体情况如下：

单位：万元/件中捷厂向通用中捷厂向无关联公司名称主要类别产品型号沈机集团采购第三方采购区间

电机电气类操作站0.380.17-0.65

通用沈机集团钣金防护件立柱防护1.231.24-1.45

钣金防护件滑枕滑板防护0.260.12-0.30

综上所述，中捷厂与通用沈机集团采购定价与向第三方交易价格相比不存在明显差异，交易价格公允。

（2）南通东源数控机床有限公司

1）交易必要性及合理性销售方面，报告期内，中捷厂向南通东源数控机床有限公司（以下简称“南通东源”）销售金额分别为1357.52万元、2219.91万元和0，主要为南通东源

作为中捷厂经销商经销整机产品；采购方面，报告期内，中捷厂向南通东源采购金额分别为121.24万元、0和0。2022年中捷厂向南通东源采购121.24万元，主要系中捷厂依照客户需求，配套少量机床工装夹具于客户指定产品。相关采购及销售交易具有必要性及合理性。

2）交易公允性

*销售价格公允性

46中捷厂向南通东源销售机床整机，南通东源作为经销商向终端客户进行销售。

报告期内，中捷厂向南通东源销售金额最大的产品与向第三方销售比较情况如下：

单位：万元/台中捷厂向南中捷厂向第三主要交易公司名称年份产品具体内容通东源销售方销售价格分类价格区间

2023年落地镗铣床560.18550.44-746.90

南通东源机床整机

2022年落地镗铣床315.93266.37-327.43

根据上表，中捷厂与南通东源交易价格基于市场定价原则，相关产品销售价格处于向第三方销售价格区间范围内，不存在明显差异，交易价格具有公允性。

*采购价格公允性

中捷厂依照客户需求，向南通东源采购配套少量机床工装夹具用于客户指定产品，相关采购系定制化采购，报告期内不存在其他类似规格型号产品采购且采购金额整体相对较小，不具备可比性。

（3）大连保税区鸿成国际贸易有限公司

1）交易必要性及合理性采购方面，报告期内，中捷厂向大连保税区鸿成国际贸易有限公司（以下简称“大连鸿成”）采购金额分别为1589.91万元、797.45万元和178.66万元，主要采购联轴器、滚珠丝杆、刀库等产品，大连鸿成作为贸易商主要代理德国品牌产品进口，可满足中捷厂部分产品对于非标零部件的采购需求；销售方面，报告期内，中捷厂向大连鸿成销售金额分别为251.77万元、323.45万元和0，主要系大连鸿成经销2台中捷厂龙门加工中心产品。相关采购及销售交易系正常业务开展具备合理性。

2）交易公允性

*销售价格公允性

中捷厂向大连鸿成销售机床整机，大连鸿成作为经销商向终端客户进行销售，龙门加工中心产品由于型号配置不同价格差异较大。报告期内，中捷厂向大连鸿成销售金额最大的产品与向第三方销售比较情况如下：

47单位：万元/台

主要交易产品具体中捷厂向大连鸿中捷厂向第三方公司名称年份分类内容成销售价格销售价格区间

2023年龙门加工中心315.93183.19-486.73

大连鸿成机床整机

2022年龙门加工中心251.77236.45-269.03

注：中捷厂与大连鸿成仅2022年、2023年存在2台机床整机销售。

根据上表，中捷厂向大连鸿成销售的主要机床整机产品交易价格基于市场定价原则，相关产品销售价格处于向第三方销售价格区间范围内，不存在明显差异，交易价格具有公允性。

*采购价格公允性方面

中捷厂向大连鸿成主要采购机床生产用传动类零部件，其产品类型及型号较为繁杂。报告期内，中捷厂向大连鸿成金额最大的可比产品与向第三方交易价格对比情况如下：

单位：万元/件中捷厂向大中捷厂向大中捷厂向第三公司主要交年份产品具体内容连鸿成平均连鸿成采购方采购价格名称易分类采购价格价格区间区间

2024年

1-4滚珠丝杠系列1.291.291.08-2.19月

大连传动类

鸿成2023年滚珠丝杠系列1.451.29-1.801.08-1.91

2022年滚珠丝杠系列1.561.29-1.801.62-1.91

根据上表，中捷厂与大连鸿成交易价格基于市场定价原则，相关产品采购价格处于向第三方采购价格区间范围内，不存在明显差异，交易价格具有公允性。

（4）沈阳佳鑫铸造有限公司

1）交易必要性及合理性采购方面，报告期内，中捷厂向沈阳佳鑫铸造有限公司（以下简称“佳鑫铸造”）采购的金额分别为5216.59万元、8182.99万元和1815.37万元，主要采购铸件、结构件等产品。佳鑫铸造长期为中捷厂提供铸件，合作时间较长，具备较强的地理、业务区位等优势；销售方面，报告期内，中捷厂向佳鑫铸造销售的金额分别为1026.92万元、0.58万元和0，主要为机床整机和少量废品废料。中捷厂通过佳鑫铸造销售整机主要系大连理工大学此前与佳鑫铸造存在产学合作关系，并通过佳鑫铸造采购中捷厂机床。2022年以来中捷厂与大连理工大学直

48接合作，中捷厂产品直销于大连理工大学，因此减少了与佳鑫铸造之间的销售。

相关采购及销售具备必要性及合理性。

2）交易公允性

*销售价格公允性

报告期内，中捷厂主要向佳鑫铸造销售机床整机，佳鑫铸造作为经销商向终端客户大连理工大学进行销售。报告期各期，中捷厂向佳鑫铸造销售金额最大的产品与向第三方销售比较情况如下：

单位：万元/台中捷厂向第三主要交易中捷厂向佳鑫公司名称年份产品具体内容方销售价格分类铸造销售价格区间

佳鑫铸造机床整机2022年数控铣槽机168.14175.22

注：中捷厂与佳鑫铸造仅2022年存在机床整机销售，数控铣槽机为中捷厂其他机床产品除佳鑫铸造外报告期内仅销售数量1台，因此并非以区间列示。

根据上表，中捷厂向佳鑫铸造销售的主要机床整机产品交易价格基于市场定价原则，相关产品销售价格与中捷厂向第三方销售价格差异率小于5%，不存在明显差异，交易价格具有公允性。

*采购价格公允性

报告期内，中捷厂向佳鑫铸造主要采购机床生产用结构、毛坯类铸件产品，其产品类型、型号繁杂。报告期内，中捷厂向佳鑫铸造金额最大的可比产品与向

第三方交易价格对比，具体情况如下

单位：万元/件中捷厂向佳中捷厂向佳中捷厂向第三公司主要交年份产品具体内容鑫铸造平均鑫铸造采购方采购价格名称易分类采购价格价格区间区间

2024年

1-4工作台铸件毛坯8.032.98-32.191.10-13.98月

佳鑫结构、

铸造毛坯类2023年工作台铸件毛坯11.602.24-32.191.08-29.28

2022年工作台铸件毛坯8.811.46-31.791.23-21.80

根据上表，中捷厂与佳鑫铸造交易价格基于市场定价原则，相关产品采购价格处于向第三方采购价格区间范围内，不存在明显差异，交易价格具有公允性。

2、中捷航空航天

报告期内，中捷航空航天客户与供应商重叠主体主要为通用技术集团沈阳机

49床有限责任公司、沈阳机床股份有限公司和沈阳重宝龙精工机械有限公司，销售

和采购情况具体如下：

单位：万元

主要销售/采购2024年1-4月2023年度2022年度

客户/供应商名称分类销售采购销售采购销售采购

销售：整机、通用技术集团沈维修

阳机床有限责任698.78573.875162.143856.411346.841923.38

采购：电气元件公司

类、毛坯加工类

沈阳机床股份有销售：维修

-34.16203.541600.90-73.64

限公司采购：整机

沈阳重宝龙精工销售：整机3362.83-207.96350.872792.04-

机械有限公司采购：传动类

合计4061.62608.035573.645808.184138.871997.02

占对应期间采购/销售的比例43.92%6.48%16.20%18.08%46.20%8.85%

根据上表，中捷航空航天向供应商与客户重叠主体所销售和采购的主要产品不存在相同或类似的情形，中捷航空航天与相关主体的交易行为系基于真实业务需求，相关销售与采购具有合理性和必要性。中捷航空航天与上述主体的销售和采购价格公允性如下：

（1）通用沈机集团

1）销售价格公允性

单位：万元通用沈机集团与通用沈机集交易年份主要交易分类产品具体内容向下游客户交差异比例团交易价格易价格

2024年

1-4专机/自动线292.15314.16-7.01%月

销售：整机、

2023桥式五轴加工年维修403.54424.78-5.00%中心

2022年专机/自动线307.35323.45-4.98%

报告期内，中捷航空航天相关销售通过通用沈机集团下属营销服务中心进行，营销服务中心与下游客户的交易价格在与中捷航空航天合同价格的基础上，加收一定比例的服务费，该服务费率约为5%-7%。前述服务费主要考虑营销服务中心为中捷航空航天提供的商务服务，包含部分必要的运营、人力成本，定价具备公允性。

502）采购价格公允性

单位：万元与通用沈机集团平向第三方交交易年份主要交易分类产品具体内容均交易价格易价格

2024年1-4月拖链支架0.220.12-0.26

2023采购：电气元件年托盘47.6747.67-53.87

类、毛坯加工类

2022年床身2.210.58-4.29

报告期内，中捷航空航天通过通用沈机集团下属钣金事业部和配套事业部采购电气元件类和毛坯加工类零部件，钣金事业部成立以来负责防护的设计与生产，配套事业部负责电气柜配装。两个事业部为钣金件和电气柜领域龙头单位，具备设计、工艺、工装和质量等优势。中捷航空航天向通用沈机集团的采购定价，系结合原材料、人工、费用等成本因素，参考市场定价协商确定，与第三方交易价格无明显差异，交易定价公允。

（2）沈阳机床股份有限公司

1）销售价格公允性

单位：万元维修设备类型维修毛利率向第三方维修毛利率

整机维修32%13%-63%

注：预算成本主要包括材料和人工费用。

2023年，中捷航空航天向沈阳机床的销售内容为整机维修服务，维修服务

定价在预算成本基础上考虑一定的利润加成进行报价，该利润空间主要由于相关机床产品由中捷航空航天生产，对产品图纸设计和工艺较为熟悉，维修能力及效率更高，且与第三方维修毛利率不存在较大差异，销售定价具有合理性。

2）采购价格公允性

单位：万元

向第三方交易年份主要交易分类产品具体内容交易价格差异比例交易价格

2023立式加工中心智能年采购：整机1442.481575.22-8.43%

柔性生产线

注：中捷航空航天向沈阳机床股份有限公司2023年采购整机，2022年与2024年1-4月采购内容为人力资源服务，服务费用包括服务人员的岗位工资、绩效工资、统筹五险一金及就餐补助和出差费用。

2023年，中捷航空航天向沈阳机床采购机床整机，采购成本较第三方终端

客户交易价格具有一定利润空间，利润空间主要用于覆盖运费和场地费用，采购

51价格具有合理性。

（3）沈阳重宝龙精工机械有限公司

1）销售价格公允性

沈阳重宝龙精工机械有限公司为中捷航空航天的经销商，中捷航空航天根据产品生产成本和预期利润率，并结合市场需求、与经销商的合作历史、经销商的信用程度等经销价格，终端客户通常采取招标方式采购并确定采购价格，定价具备公允性。

2）采购价格公允性

单位：万元主要交易分类交易年份产品具体内容定价第三方报价差异比例

2023高精度轴类对接机采购：传动类年123.48139.0013%

床采购项目

2023年，中捷航空航天发起高精度轴类对接机床采购项目，共2家合格供

应商响应采购文件，采购方式为谈判采购并进行公开评审，根据报价和技术综合确定最终供货商。沈阳重宝龙精工机械有限公司定价与第三方报价相比更具有价格优势，采购及评审流程具备商业合理性，采购价格具有公允性。

中捷航空航天与相关客户及供应商的定价与向第三方交易价格相比不存在

明显差异，交易价格具有公允性。

523、天津天锻

（1）天津天锻主要客户供应商重叠的情况

报告期内，除通裕重工外，天津天锻存在供应商与客户重叠情况，同一年度/期间销售与采购金额均为100万元以上的客户供应商重叠情况如下：

单位：万元

客户/供应商2024年1-4月2023年度2022年度

主要销售/采销内容原因名称销售采购销售采购销售采购

销售：钢材对方主营业务是模具、锻件等材料的生产和销售，是天津天锻的锻件及模具的供应商，自2012年开始合作，天津天锻采常州力超模具-46.38-342.64294.43787.55购锻件原料用于产品的生产；2022年由于天津天锻的钢材有

钢有限公司采购：锻件原材料多余储备，且价格合适，因此对方偶发性向天锻采购了部分钢材用于生产

销售：钢材及维修对方主营业务是机械设备及配件的加工和制造，是天津天锻天津吉达尔重服务

型机械科技股-962.36-3191.31902.199228.65的外协加工件厂商，天津天锻采购所需的外协加工件用于产品生产；2022年由于天津天锻的钢材有多余储备，且价格合份有限公司采购：外协加工件适，因此对方偶发性向天锻采购了部分钢材用于生产销售：碾环机机身、对方主营业务是碾环机设计及电液系统的生产，是天津天锻碾环改造服务与备件机的唯一战略合作伙伴。对方有碾环机设计能力和电液系统生产济南沃茨数控1106.19363.72497.35371.68437.1795.58能力，天津天锻具备碾环机机身生产制造的能力，所以对方在获机械有限公司采购：碾环机电液

得碾环机订单并完成设计后，天津天锻从对方采购电气及液压系系统

统和原件，完成碾环机机身生产，并销售给对方销售：操作机机身

青岛荣百川智采购：操作机电液

对方具备操作机和出料机的系统设计及整机生产能力，天津系统、操作机技术---118.32146.02295.06天锻采购对方操作机和出料机及系统用于搭配自身的产品形能设备有限

服务、轮式操作机、成成套解决方案，对方因自身承接项目需要高质量的机身，公司转运机械手、出料所以向天津天锻采购了一台40吨操作机机身机等

53客户/供应商2024年1-4月2023年度2022年度

主要销售/采销内容原因名称销售采购销售采购销售采购

销售：薄板拉伸液对方是为汽车和新能源等领域客户提供高端装备和智能制造

压机、调试服务等数字化解决方案服务商，对方总包弗兰卡（中国）厨房系统广州明珞装备--1218.19322.202.74634.60有限公司生产线建设项目，天津天锻分包其中的液压机部分，股份有限公司采购：真空系统导生产并销售给对方。天津天锻采购对方的真空系统导入设备入设备及备件用于生产四柱液压机产线装备并销售给下游客户

天津奥特盛业销售：锻造液压机对方主营业务为铸件锻件的生产和机加工热处理，天锻从对重型锻压有限等-796.93-1558.82611.06713.92方采购自身产品所需的锻件原材料，对方采购天津天锻压力公司采购：锻件原材料机用于产品生产

合计1106.192169.391715.545904.972393.6111755.36-

（2）天津天锻主要客户供应商重叠的原因合理性和交易价格公允性

报告期各期，除通裕重工外，天津天锻与各主要客户供应商重叠方的主要采购销售合同具体比价情况如下：

1）常州力超模具钢有限公司（下文简称“常州力超”）

常州力超主营业务为模具、锻件等材料的生产和销售，是天津天锻的锻件及模具供应商，双方自2012年开始合作。

公开市场价格/向公司名称交易内容交易年份具体型号平均交易价格比价方式差异比例

第三方交易价格

销售：钢材 2022年度 Q355B钢板原料 5401.86元/吨 与同时期市场价格比价 5199.00元/吨 3.76%

2022年度 35#缸头 11.81元/kg 第三方比价 11.54元/kg 2.22%

常州力超 采购：锻件 2023年度 35#缸底 12.43元/kg 第三方比价 11.93元/kg 3.99%原材料

2024年 1-4 月 35#缸体 10.41元/kg 第三方比价 10.49元/kg -0.75%

销售方面，天津天锻向常州力超销售钢材，主要系2022年天津天锻持有剩余钢材且销售价格合适，常州力超偶发性向天锻

54采购部分钢材用于生产。由于所销售的钢材为标准型号产品且钢材为大宗商品，选取部分标准型号钢材与同时期同型号钢材市

场公开价格进行对比。经比对，天津天锻向常州力超销售的钢材价格与同时期同型号钢材市场公开价格差异较小，销售价格公允。

采购方面，天津天锻向常州力超采购锻件及模具等原材料用于产品生产，由于采购的锻件原材料种类较多且多为定制化产品，选取部分主要锻件原材料每千克均价与第三方同功能同材质锻件原材料每千克单价进行比较。经比对，天津天锻与常州力超的采购均价相较于与第三方供应商采购价格差异较小，采购交易价格公允。

2）天津吉达尔重型机械科技股份有限公司（下文简称“天津吉达尔”）

天津吉达尔主营业务为机械设备及配件的加工和制造，为天津天锻的外协加工件厂商，双方自2013年开始合作。

公司公开市场价格/向交易内容交易年份具体型号平均交易价格比价方式差异比例

名称第三方交易价格

销售：钢材及维修服务 2022年度 Q235B热轧卷板 4858.36元/吨 与同时期市场价格比价 4922.00元/吨 -1.31%

天津 2022年度 45#拉杆及拉杆组件 11.26元/kg 第三方比价 10.78元/kg 4.19%吉达

采购：外协加工件 2023年度 45#拉杆及拉杆组件 11.49元/kg 第三方比价 11.12元/kg 3.23%尔

2024年 1-4 45# 第三方比价（第三方为月 回程缸拉杆组件 12.80元/kg 42CrMO 14.47元/kg -13.05%材质）

销售方面，天津天锻向天津吉达尔销售热轧卷板，主要系2022年天津天锻热轧卷板有剩余储备且销售价格合适，天津吉达尔偶发性向天锻采购部分热轧卷板用于产品生产。天津天锻钢板销售定价依据市场价及自身采购价来确定。由于所销售的热轧卷板为标准型号产品且钢材为大宗商品，选取部分标准型号钢材与同时期同型号钢材市场公开价格进行对比。经比对，天津天锻向天津吉达尔销售的钢材价格与同时期同型号钢材市场公开价格差异较小，销售价格公允。

采购方面，天津天锻向天津吉达尔采购外协加工件等原材料用于产品生产，由于采购的外协加工件种类较多且多为定制化

55产品，选取部分主要外协加工件每千克均价与第三方同功能同材质或类似材质外协加工件每千克单价进行比较。经比对，天津

天锻与天津吉达尔的采购均价相较于与第三方供应商采购价格差异较小，天津天锻与天津吉达尔的交易价格公允。

3）济南沃茨数控机械有限公司（下文简称“济南沃茨”）

济南沃茨主营业务为碾环机设计及控制系统和液压系统的生产，为天津天锻在碾环机领域的唯一战略合作伙伴，双方自2019年开始合作，并于2020年签订战略合作协议。济南沃茨具有碾环机整机设计能力和电气和液压系统生产能力，但缺乏碾环机机身生产制造实力，天津天锻具备碾环机机身生产制造能力，由此形成在济南沃茨获得碾环机订单并完成设计后，天津天锻从济南沃茨采购电气和液压系统用于搭配生产碾环机机身，完成碾环机机身生产并销售给济南沃茨的商业模式，最终碾环机由济南沃茨销售给终端客户，并为其提供相关服务。天津天锻与济南沃茨的采购和销售业务基于双方战略合作，业务真实发生，具备商业合理性。

天津天锻基于碾环机机身产品生产成本和预期毛利率，通过协商确定与济南沃茨的销售价格；同时通过合同价格评审方式确定碾环机电气和液压系统采购价格。报告期内，天津天锻与济南沃茨业务共确认收入2040.71万元，成本1735.65万元，毛利率14.95%，与报告期天津天锻液压机及产线业务综合毛利率17.18%接近，天津天锻与济南沃茨交易的价格公允。

4）青岛荣百川智能设备有限公司（下文简称“青岛荣百川”）

青岛荣百川具备操作机和出料机的系统设计及整机生产能力，为天津天锻操作机和出料机的供应商之一，双方自2021年开始合作。

公司向第三方交易价格/合交易内容交易年份具体型号交易价格比价方式差异比例名称同评审第三方报价

青岛销售：操作机机身2022年度40吨操作机机身165176万元（机身价格为万元第三方比价176-6.67%万元）

56公司向第三方交易价格/合

交易内容交易年份具体型号交易价格比价方式差异比例名称同评审第三方报价

荣百20223.545合同评审第三方采购：操作机电液系统、操作年度吨装出料机万元46万元2.22%川报价比价

机技术服务、轮式操作机、转

运机械手、出料机等202320吨操作机电液年度146万元第三方比价144万元1.37%系统

销售方面，青岛荣百川因产品生产需要采购非常规高质量机身，2022年度偶发性向天津天锻采购一台40吨操作机机身。

报告期内，天津天锻未向第三方销售同型号的操作机，选取相近吨位的操作机进行比价。天津天锻向青岛荣百川销售的40吨操作机机身价格为165万元，销售给第三方客户的去除电液系统后的操作机机身总价为176万元，价格差异较小，具有公允性。

采购方面，天津天锻采购青岛荣百川操作机、装出料机及电液系统等用于搭配自身压力机产品并形成成套产品（生产线）销售至下游客户。由于出料机采购量较少，报告期内，天津天锻未向第三方采购小吨位装出料机，故装出料机采用向合同评审

第三方报价比价。天津天锻向青岛荣百川采购商品价格相较于合同评审第三方报价差异较小且具备价格优势，与电液系统的采

购价格接近，天津天锻向青岛荣百川采购的价格具有公允性。

5）广州明珞装备股份有限公司（下文简称“广州明珞”）

广州明珞是为汽车、新能源等领域客户提供高端装备和智能制造数字化解决方案的服务商，双方自2018年开始合作。

公司交易内容交易年份具体型号交易价格比价方式向第三方交易价格差异比例名称

销售：薄板拉伸 2022 THP37-150F 模具导入 3.10 2022年销售仅有此笔服务费用，由于金额较小，且服务为定制化服年度 万元液压机、调试服人员服务务，不具比价可行性广州 务等 2023年度 1200T液压机 356万元 第三方比价 315万元-560万元 介于同类型产品价格区间内明珞

采购：真空系统 2022年度 3UG真空系统导入设备 850万元 天津天锻与广州明珞联合投标其他下游客户的项目，采购价格经评导入设备及备件 2023年度 2QD真空成型设备改造 407万元 审且根据招投标确定，具备公允性

57销售方面，广州明珞作为总承包商承包其他下游客户生产线建设项目，天津天锻分包其中液压机部分，生产并销售至广州明珞。鉴于天津天锻销售至广州明珞的薄板拉伸液压机为高度定制化产品，选取两台同种类薄板拉伸液压机进行比价。经对比，天津天锻向广州明珞销售的操作机价格介于同种类机型的价格区间范围内，销售价格公允。

采购方面，天津天锻销售至其他下游客户的四柱液压机生产线及对生产线的改造需要搭配真空系统导入设备。由于该设备及技术仅有广州明珞可生产，天津天锻联合广州明珞共同完成投标，采购价格经评审且根据招投标确定，交易价格公允。

6）天津奥特盛业重型锻压有限公司（下文简称“奥特盛业”）

奥特盛业为加工设备及锻件生产厂商，为天津天锻锻件原材料供应商，双方自2010年开始合作。

公司名称交易内容交易年份具体型号交易价格比价方式向第三方交易价格差异比例

销售：锻造 2022 1600T 自由锻造液压年度 650万元 第三方比价 580 -886 介于同类型产品价万元 万元液压机等机及操作机格区间内

2022年度 35#缸底 13.15元/kg 第三方比价 13.29元/kg -1.04%

奥特盛业

采购：锻件 2023年度 35#缸底 11.34元/kg 第三方比价 11.93元/kg -5.28%原材料

2024年 1-4月 35#缸体 11.83元/kg 第三方比价 12.37元/kg -4.49%

销售方面，奥特盛业采购天津天锻压力机用于锻件产品生产，双方经协商确定销售价格。天津天锻销售奥特盛业的 1600T自由锻造液压机及操作机的价格为 650万元，由于报告期内天津天锻仅向奥特盛业销售 1600T自由锻造液压机及操作机，选取

向第三方销售相近类型的 1600T液压机价格作为比价。经对比，天津天锻向奥特盛业销售的 1600T自由锻造液压机及操作机的

价格介于相近机型的价格区间内，销售价格公允。

采购方面，天津天锻向奥特盛业采购锻件原材料用于产品生产，由于采购较多种类锻件原材料种类较多且多为定制化产品，选取部分锻件原材料每千克均价与部分第三方同材质锻件原材料每千克单价进行比较。经比对，天津天锻与奥特盛业的采购均

58价相较于与第三方供应商的采购价格差异较小，采购价格公允。

综上，天津天锻和上述主要客户供应商重叠方的采购和销售业务均基于实际业务需求具有真实商业背景，具有商业合理性和必要性，采购和销售交易价格公允。

59二、中介机构核查意见经核查，会计师认为：

1、报告期内，中捷厂业绩波动主要系资产无偿划转、产品结构转型及下游

客户验收进度影响，不存在明显季节性特征，业绩波动具有合理性；报告期内，中捷航空航天业绩波动主要系下游客户验收进度及产品单价变化所致，不存在明显季节性特征，业绩波动具有合理性；

2、中捷厂、中捷航空航天所处行业整体发展稳定向好，在手订单充裕，主

要客户关系稳定并持续拓展新客户，中捷厂、中捷航空航天业绩不存在持续下滑风险，本次交易有利于提高上市公司持续经营能力；

3、报告期内天津天锻主要产品价格增长、销量下降主要系下游客户对重型

化、大型化液压机产品的需求逐步提升，主要产品价格增长、销量下降的趋势与下游市场发展趋势及需求变化相一致；报告期产品销售额增长的情况下服务及零

配件收入下降符合业务经营情况，具备合理性；

4、报告期内，各标的资产主要客户变动情况符合标的公司业务开展实际情况，与主要客户合作关系具有稳定性；

5、报告期内，标的公司存在部分供应商与客户重叠的情形，业务开展具有

合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，相关销售、采购具有真实业务背景，交易价格公允。

60问题4

申请文件显示：

（1）报告期各期，中捷厂经销收入占主营业务收入比例分别为64.85%、

69.65%和80.19%，经销模式下产品一般由控股股东通用沈机集团营销服务中心

发送到最终用户，经销商向营销服务中心付款，营销服务中心收取销售服务费；

（2）中捷航空航天销售亦通过通用沈机集团营销服务中心进行，报告期各

期经销收入占主营业务收入比例分别为39.63%、12.64%和44.36%，产品一般由中捷航空航天发往最终用户处安装、调试，经销商向中捷航空航天付款；

（3）报告期各期天津天锻经销收入占比较小，经销模式下与经销商签订买

断式销售合同，由经销商出具终验收报告。

请上市公司补充说明：

（1）标的资产采用经销模式的商业合理性和必要性，是否符合行业惯例，各标的资产经销模式下发货、验收、结算方式存在差异的原因及合理性，标的资产之间及与同行业可比公司经销收入及占比存在差异的合理性；

（2）中捷厂、中捷航空航天报告期前五大经销商及对应的主要终端客户基

本信息、合作历史，变动情况及原因，与标的资产是否存在实质或潜在关联关系，主要经销商向标的资产采购规模是否与其业务规模匹配，本次交易完成后合作关系是否持续；

（3）报告期内标的资产新增、退出经销商数量、销售收入及毛利占比，是否存在新设即成为主要经销商的情形及合理性；

（4）标的资产与经销商是否存在销售补贴或返利、保证金等特殊合作模式，经销业务相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

61回复：

一、上市公司说明

（一）标的资产采用经销模式的商业合理性和必要性，是否符合行业惯例，各标的资产经销模式下发货、验收、结算方式存在差异的原因及合理性，标的资产之间及与同行业可比公司经销收入及占比存在差异的合理性

1、标的资产采用经销模式的商业合理性和必要性，是否符合行业惯例

中捷厂和中捷航空航天所处行业为金属切削机床行业，金属切削机床产品具有固定资产属性，单台产品投入相对较高，产品使用寿命较长，下游应用领域极其广泛。经销商拥有当地市场资源具备属地化优势，可为机床生产厂商提供信息渠道、投标议标支持、市场推广等销售服务。达人民币百亿级的国际机床龙头企业，在世界多个国家开设分子公司，拥有遍布全球的生产基地和经销商网络，在国内市场较多采用代理销售模式；我国机床行业产业集中度较低，市场竞争较为激烈，为增强品牌影响力，增加产品销售收入，国内金属切削机床行业企业普遍会采用经销模式作为主要或次要销售模式。

2022年和2023年，中捷厂、中捷航空航天及可比上市公司经销业务收入占

比情况如下：

公司名称2023年度2022年度

海天精工81.31%84.09%秦川机床未披露未披露

华东数控58.92%68.10%

纽威数控70.92%75.00%

浙海德曼48.55%29.92%

创世纪9.52%8.08%

国盛智科65.65%70.18%

中捷厂69.65%64.85%

中捷航空航天12.64%39.63%

注：同行业可比公司数据来源于年报，公告未披露2024年1-4月经销收入占比数据。

根据上表，采用经销的销售模式在金属切削机床行业上市公司中较为普遍，与自身搭建销售团队进行销售相比，通过经销商进行销售效率高，可以帮助标的公司更快地打开销售市场，中捷厂、中捷航空航天按照区域构建经销体系，在主

62要业务区域选择经销商，开展本地化服务，拓展当地业务，借助各区域经销商客

户资源更好覆盖下游市场，具备商业合理性。

天津天锻所处行业为金属成形机床行业中压力机领域，由于下游客户产品不同，对压力机的各种技术指标要求也有较大差异，所以压力机的定制化比例较高；

所以压力机企业通常采用直接与客户确定技术指标、签订合同、完成定制化设计

和生产的方式，即直销方式作为主要销售模式。可比公司合锻智能压力机业务采用直销的销售模式，天津天锻采用直销为主的销售模式符合行业惯例。

2、各标的资产经销模式下发货、验收、结算方式存在差异的原因及合理性

报告期内，各标的公司经销模式下发货、验收、结算方式、合同签订方式如下：

标的公司发货方式验收方式结算方式合同签订方通用沈机集团营销服务营销服务中心与中心（以下简称“营销经销商签订销售终端客户完成服务中心”）与客户签合同，中捷厂与验收后，以终端与经销商根据合同订销售合同后由中捷厂营销服务中心签中捷厂客户确认的验履约进程阶段式收生产完毕发货至营销服订销售合同；定收单据为验收款结算务中心，由营销服务中期对已签订合同依据心发送至与经销商签订签署销售服务费销售合同中的交货地点协议终端客户完成验收后，以终端与经销商根据合同中捷航空按照签订的销售合同中直接与经销商签客户确认的验履约进程阶段式收航天交货地点发货订销售合同收单据为验收款结算依据终端客户完成验收后，以经销与经销商根据合同按照签订的销售合同中直接与经销商签天津天锻商出具的验收履约进程阶段式收的交货地点发货订销售合同单据为验收依款结算据

根据上表，中捷航空航天与天津天锻在经销模式下的发货、结算方式、合同签订方式等并无显著差异。中捷厂与其他标的公司的差异主要系2023年8月31日前，中捷厂属于通用沈机集团下属生产事业部，无独立销售职能，主要负责产品生产；2023年8月31日后，中捷厂成为独立的生产经营主体，为规范中捷厂生产经营情况，与通用沈机集团下属营销服务中心签订产品购销协议，由营销服务中心对外进行销售，营销服务中心按照相关协议约定收取销售服务费；中捷航空航天与天津天锻属于长期持续运营的独立法人主体，主要与经销商直接签订销

63售合同并结算，因此上述差异具备合理性。

各标的公司对经销商的销售均为买断式销售，经销模式下发货与验收方式与直销模式情况一致，即标的公司为终端客户公司履行产品安装调试义务。中捷厂和中捷航空航天于产品在客户现场安装调试完成并取得客户终验收单据，天津天锻于产品在客户现场安装调试完成并取得经销商的验收单，各标的公司均终验收单据作为收入确认时点。

根据同行业可比公司收入确认原则，标的公司确认收入的方式与同行业可比公司一致，均为客户终验收后确认收入。

序号证券代码公司收入确认需要安装调试的机床以安装调试完成并由对方验收合格

1 601882.SH 海天精工 后确认收入；不需要安装调试的机床以及简易安装调试的机床，以客户收货签收作为确认收入依据。

于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行还是在某一时点履行。对于在某一时点履行的

2 000837.SZ 履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时秦川机床点确认收入。对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是履约进度不能合理确定的除外。本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。

大型机床在交货之前，首先在公司工厂完成组装、调试和检测工作，并经客户确认后，运往客户指定地点；设备运往客户工厂后，由公司安排安装调试人员进行安装调试；设备安装调试完毕进行终验收。对大型机床是以已发货并安装调试完毕后且已提交终验收单时作为客户

取得商品的控制权的时点，按照履约义务的交易价格确认收入。部分大型机床根据与客户签订的协议，不需在

3 002248.SZ 华东数控 客户现场进行安装调试，只在公司工厂进行验收，验收合格后，客户自行提货的，以发货时作为客户取得商品的控制权的时点，按照履约义务的交易价格确认收入；

委托货运公司送货的，以客户货物送达客户并提交验收单时作为客户取得商品的控制权的时点，按照履约义务的交易价格确认收入。对于机床配件，则以货物发出时作为客户取得商品的控制权的时点，按照履约义务的交易价格确认收入。

经销模式下，公司与经销商签订销售协议，经销商与客户签订销售协议，产品由公司直接发送到最终用户处安装、调试，客户完成终验收后确认收入，经销商直接将

4 688697.SH 纽威数控 货款支付给公司。

直销模式下，公司直接与客户签订协议，产品直接发送至客户处安装、调试，客户完成终验收后确认收入，客户直接将货款支付给公司。

5 688577.SH 浙海德曼 对于普及型数控车床按照合同约定无需验收的，以完成

64序号证券代码公司收入确认

交付并经客户签收、已收取价款或取得收款权利时确认；

对于高端型数控车床、自动化生产线以及合同约定需要

验收的普及型数控车床组成的多机组合，以安装验收合格并经客户确认取得相应终验收验收单、已收取价款或取得收款权利时确认。

直销模式下，深圳创世纪与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。深圳创世纪通常在综合考虑了下列因素的基础上，对于国内客户，产品运抵客户指定地点交付，在安装并调试完成后取得客户签字确认的验收单时确认收入，对于国外客户，产品报关完成

6 300083.SZ 并且取得报关单和提单后确认收入；取得商品的现时收创世纪

款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品

的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

经销模式下，公司向经销商销售的设备在获得经销商验收后，已转移商品控制权，在客户验收时确认销售收入，符合新收入准则的规定

对于承担安装义务的数控机床，公司已根据合同约定，货物已交付且安装调试合格后，取得客户确认的安装验收报告时确认收入。对于不承担安装义务的数控机床，根据合同约定，货物厂内验收并运至指定地点后确认收

7 688558.SH 入。外销：按照货物办妥出口报关手续并取得承运单位国盛智科

出具的提单、报关单或运单后确认销售收入。

公司产品收入确认中的验收均指终验收，终验收的内容主要为：技术协议约定的配置、机床几何精度、动态精

度和加工性能是否达到合同约定的要求，检查数控机床的电气设备是否运行正常等。

注：同行业可比公司情况来源于年报和招股说明书。

3、标的资产之间及与同行业可比公司经销收入及占比存在差异的合理性

（1）标的资产之间经销收入及占比存在差异的合理性

报告期内，标的公司直销与经销收入情况如下：

单位：万元

标的资2024年1-4月2023年度2022年度项目产名称金额占比金额占比金额占比

直销2362.8319.81%17488.5930.35%25909.0235.15%

中捷厂经销9564.0980.19%40143.2869.65%47810.6564.85%

合计11926.92100.00%57631.88100.00%73719.66100.00%

直销5145.7855.64%30046.1387.36%5407.7860.37%中捷航

经销4102.8944.36%4349.1612.64%3549.3839.63%空航天

合计9248.67100.00%34395.29100.00%8957.16100.00%

天津直销33969.2097.77%93980.0499.52%85364.1597.16%

65标的资2024年1-4月2023年度2022年度

项目产名称金额占比金额占比金额占比

天锻经销773.272.23%456.960.48%2491.942.84%

合计34742.48100.00%94437.00100.00%87856.09100.00%

报告期内，中捷厂经销收入占比分别为64.85%、69.65%和80.19%，整体占比相对较高，主要系中捷厂产品主要应用于工程机械、通用机械、风电、轨道交通等领域，产品应用领域较为广泛，下游客户高度分散，机床产品作为固定资产属性的产品，更新换代时间相对较长，购买的连续性较低，因此中捷厂借助经销商构建区域经销体系，在主要业务区域与当地经销商加强合作，开展本地化服务，拓展当地业务，借助各区域经销商客户资源更好覆盖下游市场，经销收入占比较高具备合理性。

报告期内，中捷航空航天经销收入占比分别为39.63%、12.64%和44.36%，

2023年直销占比升高，主要系中捷航空航天不断拓展客户服务群体，加大客户

直接服务及响应力度，与部分客户直接建立业务合作关系所致；2024年直销模式业务占比有所下降，主要系2024年经销模式销售的产品单台价值量较大所致。

中捷航空航天主要面向航空航天领域客户，下游客户结构较为稳定，因此经销占比相对较低。

报告期内，天津天锻主营业务收入的销售模式主要为直销，并有少量经销，主要是因为天津天锻为压力机领域龙头企业，产品和技术研发能力在国内液压机领域处于领先水平，在业内具有较高的知名度与行业地位，客户认可度高，在下游主要客户选定压力机供应商时多会主动考虑天津天锻；同时，天津天锻产品定制要求以及程度高，产品生产需要与客户共同确定技术参数并完成产品设计后执行采购和生产，并非批量生产的标准品，所以一般直接与客户签订合同。

综上所述，标的公司之间经销收入及占比存在差异的原因主要系销售的产品性质及下游客户应用领域差异所致，具有合理性。

（2）标的资产与同行业可比公司经销收入及占比存在差异的合理性

1）中捷厂、中捷航空航天

2022年和2023年，中捷厂、中捷航空航天及可比上市公司经销业务收入占

66比情况如下：

经销业务收入占比公司名称主要产品应用领域

2023年度2022年度

海天精工通用机械制造等81.31%84.09%

秦川机床汽车、船舶、机械制造等未披露未披露

铁路、汽车、通用机械制造、

华东数控航空航天、军工、钢铁、冶58.92%68.10%金等

纽威数控通用机械制造70.92%75.00%

汽车制造、工程机械、通用

设备、军事工业、电子设备、

浙海德曼48.55%29.92%

模具工业、船舶工业和航空航天等

5G产业链、新能源领域、创世纪汽车零部件、医疗器械、五9.52%8.08%金模具等

通用机械制造、汽车零部

国盛智科65.65%70.18%

件、五金模具等

工程机械、通用机械、风电

中捷厂69.65%64.85%领域等

中捷航空航天航空航天12.64%39.63%

注1：同行业可比公司公告未披露2024年1-4月经销收入占比数据；

注2：上述内容来源于各上市公司公开披露文件。

由上表可知，采用经销销售模式在机床行业上市公司中较为普遍，中捷厂通过经销模式实现的销售比例与同行业可比上市公司平均水平不存在显著差异，中捷航空航天通过经销模式实现的销售比例与同行业可比上市公司平均水平相比较低，报告期内营业收入主要通过直销实现。

2）天津天锻

2022年和2023年，天津天锻与可比上市公司经销业务收入占比情况如下：

公司名称2023年度2022年度

合锻智能0.00%0.00%

伊之密6.76%7.99%

中航重机0.00%0.00%恒立液压未披露未披露艾迪精密未披露未披露

亚威股份22.54%21.59%

天津天锻0.48%2.84%

67注：可比公司公告未披露2024年1-4月经销收入占比数据。

由上表可知，可比上市公司中均以直销为主，经销模式较少；与天津天锻主营业务和主要产品最为相似的可比公司合锻智能也不存在经销的情况，所以天津天锻通过经销模式实现的销售比例与同行业可比上市公司平均水平不存在显著差异。

68（二）中捷厂、中捷航空航天报告期前五大经销商及对应的主要终端客户基本信息、合作历史，变动情况及原因，与标的资产

是否存在实质或潜在关联关系，主要经销商向标的资产采购规模是否与其业务规模匹配，本次交易完成后合作关系是否持续

1、中捷厂

（1）报告期前五大经销商及对应的主要终端客户情况

报告期内，中捷厂前五大经销商及对应的主要终端客户的基本信息、合作历史及关联关系情况如下：

单位：万元经销商终端客户是否年度是否存序经销商名首次合主要终端客户成立时存在成立时间销售金额在关联注册资本合作背景及过程号称作时间名称间关联关系关系

最早于2014年开始合作，向中捷厂采江苏乾丰

1机电设备2012年1113.542012年否终端客户119948160.00购龙门及落地产品用于其风电零部件年否制造。中捷厂产品满足其生产需要，与有限公司经销商通过竞争性谈判获取该客户

常熟市俊最早于2021年开始合作，向中捷厂采

2024年2亚机电设2016824.7820202200813809.00购刨台产品用于其矿山机械制造。中捷1-4年年否终端客户年否月备有限公厂产品满足其生产需要，与经销商通过

司招投标获取该客户

最早于2019年开始合作，向中捷厂采扬州浩弘

32006808.852008购落地、刨台产品用于其锻压机械制机电有限年年否终端客户32012年3000.00否造。中捷厂产品满足其生产需要，与经公司销商通过竞争性谈判获取该客户

69经销商终端客户

是否年度是否存序经销商名首次合主要终端客户成立时存在成立时间销售金额在关联注册资本合作背景及过程号称作时间名称间关联关系关系

最早于2023年开始合作，向中捷厂采终端客户420225000.00购龙门、落地产品用于其压力机及零部年否件制造。中捷厂产品满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2023年开始合作，向中捷厂采东莞市志购龙门产品用于其新能源电池匀浆系

4业机电有2010年611.52012年否终端客户52021年5000.00统设备制造。中捷厂产品满足其生产需否

限公司要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2022年开始合作，向中捷厂采

620167004.50购龙门、刨台产品用于其风电零部件制终端客户年否造。中捷厂产品满足其生产需要，与经南方机床销商通过竞争性谈判获取该客户

5集团有限2002年460.182004年否

最早于2023年开始合作，向中捷厂采公司购刨台产品用于其半导体设备零部件

终端客户72023年10000.00否制造。中捷厂产品满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2014年开始合作，向中捷厂采购龙门、落地产品用于其机械零部件制

终端客户122006年2000.00否造。中捷厂产品满足其生产需要，与经南通东源销商通过竞争性谈判获取该客户

2023年1数控机床2004年2319.032006年否最早于2013年开始合作，向中捷厂采

有限公司购龙门、刨台、落地产品用于其船舶配

终端客户132012年5100.00套零部件制造。中捷厂产品满足其生产否需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

70经销商终端客户

是否年度是否存序经销商名首次合主要终端客户成立时存在成立时间销售金额在关联注册资本合作背景及过程号称作时间名称间关联关系关系

最早于2023年开始合作，向中捷厂采

1420061500.00购龙门产品用于其压力机及零部件制终端客户否造。中捷厂产品满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

南通思冠最早于2014年开始合作，向中捷厂采弛数控机8购龙门及落地产品用于其风电零部件22009年2090.272023年否终端客户1994年8160.00否床有限公制造。中捷厂产品满足其生产需要，与司经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2019年开始合作，向中捷厂采终端客户91999年107461.73购刨台产品用于矿山机械设备生产制否造。中捷厂产品满足其生产需要，与经销商通过招投标获取该客户

最早于2010年开始合作，向中捷厂采长沙顺丰

320072088.8520071020065000.00购落地产品用于电机零部件生产制造。机械贸易年年否终端客户年否

中捷厂产品满足其生产需要，与经销商有限公司通过竞争性谈判获取该客户

最早于2022年开始合作，向中捷厂采终端客户11201976890.85购龙门产品用于动车零部件的生产制年否造。中捷厂产品满足其生产需要，与经销商通过招投标获取该客户

最早于2022年开始合作，向中捷厂采南方机床

4集团有限2002年1141.592004620167004.50购龙门、刨台产品用于其风电零部件制年否终端客户年否造。中捷厂产品满足其生产需要，与经公司销商通过竞争性谈判获取该客户

71经销商终端客户

是否年度是否存序经销商名首次合主要终端客户成立时存在成立时间销售金额在关联注册资本合作背景及过程号称作时间名称间关联关系关系

最早于2022年开始合作，向中捷厂采

15202017500.00购龙门、刨台产品模具零件制造。中捷终端客户年否

厂产品满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2023年开始合作，向中捷厂采

162013320购产品用于其农业机械制造。中捷厂产终端客户年否

品满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2022年开始合作，向中捷厂采终端客户172019年5000.00购龙门产品用于其钢铁加工。中捷厂产否品满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

天津市华最早于2022年开始合作，向中捷厂采

5谦机电设19971085.84199718200022100.00购龙门产品用于其压铸模具制造。中捷年年否终端客户年否

备成套有厂产品满足其生产需要，与经销商通过限公司招投标获取该客户

最早于2007年开始合作，向中捷厂采

191994113购龙门产品用于冲压机零件生产制造。终端客户年万美元否

中捷厂产品满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2021年开始合作，向中捷厂采江苏新凯购龙门产品用于真空镀膜设备关键零

20221元机电设年2003年2142.042003年否终端客户202021年1000.00部件生产制造。中捷厂产品满足其生产否

备销售有需要，与经销商通过竞争性谈判获取该限公司客户

72经销商终端客户

是否年度是否存序经销商名首次合主要终端客户成立时存在成立时间销售金额在关联注册资本合作背景及过程号称作时间名称间关联关系关系

最早于2021年开始合作，向中捷厂采购龙门产品用于船用环保设备零部件

终端客户212005年5000.00生产制造。中捷厂产品满足其生产需否要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2020年开始合作，向中捷厂采终端客户222012年5000.00购龙门、刨台产品用于起重机生产制否造。中捷厂产品满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2020年开始合作，向中捷厂采

2320163000.00购刨台产品用于压光机等造纸设备生终端客户年否产制造。中捷厂产品满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2021年开始合作，向中捷厂采山东精诚购龙门产品用于花岗石精密量具及机

2数控设备2006年1977.332008年否终端客户242017年5000.00械构件生产制造。中捷厂产品满足其生否

有限公司产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2021年开始合作，向中捷厂采购龙门产品用于海绵机械生产制造。中终端客户252002年50否

捷厂产品满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2021年开始合作，向中捷厂采扬州浩弘

3机电有限2006年1902.572008购刨台产品用于不锈钢材生产制造。中年否终端客户262009年3000.00否

捷厂产品满足其生产需要，与经销商通公司过竞争性谈判获取该客户

73经销商终端客户

是否年度是否存序经销商名首次合主要终端客户成立时存在成立时间销售金额在关联注册资本合作背景及过程号称作时间名称间关联关系关系

最早于2020年开始合作，向中捷厂采购刨台产品用于压力机及配件生产制

终端客户272020年1500.00否造。中捷厂产品满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2011年开始合作，向中捷厂采

28购刨台产品用于压力机及配件生产制终端客户2003年500否造。中捷厂产品满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2022年开始合作，向中捷厂采终端客户292004购龙门产品用于风电零部件生产制造。年14203.09否中捷厂产品满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2022年开始合作，向中捷厂采江苏捷恩购龙门、刨台产品用于电气控制系统及

4廷科技有2021年1856.642021年否终端客户302004年4000.00控制柜生产制造。中捷厂产品满足其生否

限公司产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2021年开始合作，向中捷厂采

312002350购刨台产品用于钢管零部件生产制造。终端客户年否

中捷厂产品满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2013年开始合作，向中捷厂采江苏协易购龙门产品用于钢铁材料加工、零部件

5机床城有2002年1793.362002年否终端客户32201228556万美年制作和成品生产制造。中捷厂产品满足否

元

限公司其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

74经销商终端客户

是否年度是否存序经销商名首次合主要终端客户成立时存在成立时间销售金额在关联注册资本合作背景及过程号称作时间名称间关联关系关系

最早于2021年开始合作，向中捷厂采终端客户332006年26600.00购落地产品用于螺杆式冷水机组生产否制造。中捷厂产品满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

最早于2010年开始合作，向中捷厂采终端客户342004年5500.00购龙门产品用于轴、冲片及定转子的生否产制造。中捷厂产品满足其生产需要，与经销商通过竞争性谈判获取该客户

注：报告期内销售金额按照中捷厂通过通用沈机集团营销服务中心实际对外销售客户及金额汇总列示。

根据上表，2022年度经销商江苏捷恩廷科技有限公司于2021年8月成立，该公司系江苏创扬机电设备股份有限公司自然人股东新设的公司，经工商查询，江苏创扬机电设备股份有限公司成立于2003年3月，系通用沈机集团的历史合作经销商，与中捷厂不存在关联关系；南通思冠弛数控机床有限公司，江苏乾丰机电设备有限公司均为报告期内新增经销商，同属于同一控制人下，主要为江苏宏德特种部件股份有限公司提供龙门、刨台、落地等加工产线，江苏乾丰机电设备有限公司最早于中捷厂于2012年开始合作，与公司不存在关联关系。

综上，报告期内中捷厂前五大经销商与主要终端客户变动情况相对较大，主要系中捷厂产品具备固定资产属性，更新换代时间相对较长，下游终端客户购买的连续性较低；此外，中捷厂产品应用领域较为广泛，通过经销商销售覆盖全国，经销商较为分散集中度较低，因此报告期内主要经销商存在一定变动，上述经销商及终端客户与中捷厂不存在实质或潜在关联关系。

75（2）主要经销商向标的资产采购规模是否与其业务规模匹配，本次交易完成后合作关系是否持续

序注册资本合作关系中捷厂向经销商销售收入情况（万元）经销商名称经营规模号（万元）是否持续2024年1-4月2023年2022年

1江苏乾丰机电设备有限公司3000.00是2022年约4500万元1113.54943.36-

2常熟市俊亚机电设备有限公司1000.00是2023年约3000万元824.78243.36-

3扬州浩弘机电有限公司300.00是2022年约4467万元808.85182.301902.57

4东莞市志业机电有限公司50.00是2023年约1000万元611.50--

5南方机床集团有限公司8000.00是2023年约31890万元460.181141.59-

6南通东源数控机床有限公司600.00是2022年约3000-4000万元300.882319.031357.52

7南通思冠弛数控机床有限公司300.00是--2090.27-

8长沙顺丰机械贸易有限公司500.00是2022年约6000万元-2088.851259.96

9天津市华谦机电设备成套有限公司300.00是2022年约2000万元-1085.84783.14

10江苏新凯元机电设备销售有限公司508.00是2022年约5000-6000万元129.65272.042142.04

11山东精诚数控设备有限公司506.00是2022年约5000-6000万元-241.592053.37

12江苏捷恩廷科技有限公司1000.00是2022年约7950万元-468.141856.64

13江苏协易机床城有限公司3000.00是-92.92126.111921.24

注：经销商经营规模数据来源于访谈中的营业收入及是否持续合作，部分经销商出于保密未提供营业收入数据，报告期内销售金额按照中捷厂通过通用沈机集团营销服务中心实际对外销售客户及金额汇总列示。

根据上表，报告期内，中捷厂报告期前五大经销商向中捷厂采购规模与经访谈确认的经销商的实际业务规模相匹配。中捷厂经销商拥有当地市场资源，本土化服务能力较强，通过经销商能帮助中捷厂高效获取客户信息，挖掘更多潜在终端需求。经访谈确认，未来主要经销商与中捷厂的合作关系将会持续。

762、中捷航空航天

（1）报告期前五大经销商及对应的主要终端客户情况

单位：万元经销商终端客户年度成立首次合作是否存在是否存在序号经销商名称销售金额主要终端客户名称成立时间注册资本合作背景及过程时间时间关联关系关联关系所购设备用于航空航天行业零部件加工。由于中捷航空航

1沈阳重宝龙精工机2011年3362.832020年否终端客户352007年57590.87天在航空航天领域否

械有限公司拥有成熟的加工方案，生产产品满足行业需求，最终获得该客户订单所购设备用于航空航天行业零部件加工。由于中捷航空航

2024年江西省精工机械设

1-421997年442.482019年否终端客户362010

天在航空航天领域

年10050.48否月备有限公司拥有成熟的加工方案，生产产品满足行业需求，最终获得该客户订单所购设备用于航空航天行业零部件加工。由于中捷航空航

3通用技术集团沈阳1995年292.152021年是终端客户372013年1000.00天在航空航天领域否

机床有限责任公司拥有成熟的加工方案，生产产品满足行业需求，最终获得该客户订单

77经销商终端客户

年度成立首次合作是否存在是否存在序号经销商名称销售金额主要终端客户名称成立时间注册资本合作背景及过程时间时间关联关系关联关系公司为终端客户提

4四川西恩机电有限20215.432023381998172915.40供过大量设备，部分年年否终端客户年否

公司设备已过保，本次为提供增值服务所购设备用于航空航天行业零部件加工。由于中捷航空航天在航空航天领域

终端客户392011年3000.00否

通用技术集团沈阳拥有成熟的加工方11995年2206.192021年是

机床有限责任公司案，生产产品满足行业需求，最终获得该客户订单

终端客户402003年30000.00所购设备用于兵器否行业零部件加工所购设备用于航空航天行业零部件加

2023年工。由于中捷航空航

2江西省精工机械设1997年1218.892019年否终端客户36201010050.48天在航空航天领域年否

备有限公司拥有成熟的加工方案，生产产品满足行业需求，最终获得该客户订单所购设备用于航空航天行业零部件加工。由于中捷航空航

3黑龙江宏博科技发2007年709.732018年否终端客户412003年146672.33天在航空航天领域否

展有限公司拥有成熟的加工方案，生产产品满足行业需求，最终获得该

78经销商终端客户

年度成立首次合作是否存在是否存在序号经销商名称销售金额主要终端客户名称成立时间注册资本合作背景及过程时间时间关联关系关联关系客户订单所购设备用于航空航天行业零部件加工。由于中捷航空航

4沈阳重宝龙精工机2011年207.962020年否终端客户381998年172915.40天在航空航天领域否

械有限公司拥有成熟的加工方案，生产产品满足行业需求，最终获得该客户订单公司为终端客户提

5沈阳钰丰机械设备2019年4.62023年否终端客户421994年622070.69供过大量设备，部分否

有限公司设备已过保，本次为提供增值服务所购设备用于航空航天行业零部件加工。由于中捷航空航

381998172915.40天在航空航天领域终端客户年否

拥有成熟的加工方案，生产产品满足行业需求，最终获得该

20221沈阳重宝龙精工机年2011年2792.042020年否客户订单

械有限公司所购设备用于航空航天行业零部件加工。由于中捷航空航终端客户432000年35872.93天在航空航天领域否拥有成熟的加工方案，生产产品满足行业需求，最终获得该

79经销商终端客户

年度成立首次合作是否存在是否存在序号经销商名称销售金额主要终端客户名称成立时间注册资本合作背景及过程时间时间关联关系关联关系客户订单所购设备用于航空航天行业零部件加工。由于中捷航空航

441996257179.47天在航空航天领域终端客户年否

2通用技术集团沈阳

拥有成熟的加工方

1995年756.282021年是

机床有限责任公司案，生产产品满足行业需求，最终获得该客户订单

终端客户40200330000.00所购设备用于兵器年否行业零部件加工公司早期为终端客

3依莱克机电设备20111.062022452006375765.45户提供过大量设备，年年否终端客户年否（大连）有限公司万美元部分设备已过保，本次为提供增值服务

报告期内，中捷航空航天报告期前五大经销商及对应的主要终端客户主要来自航空航天领域，除通用沈机集团以外的经销商、主要终端客户与中捷航空航天不存在实质或潜在关联关系。

80（2）主要经销商向标的资产采购规模是否与其业务规模匹配，本次交易完

成后合作关系是否持续

单位：万元中捷航空航天向经销商销售合作关序收入情况经销商名称注册资本系是否经营规模号2024年持续

1-42023年2022年月

1沈阳重宝龙精工1000.002023年约是67003362.83207.962792.04机械有限公司万

2江西省精工机械500.002023年约是442.481218.89-

设备有限公司5000万

3通用沈机集团276293.112023年约是159809292.152206.19756.28万

4四川西恩机电有500.00是-5.431.77-

限公司

5黑龙江宏博科技100.002023年约是1100-709.73-发展有限公司万

6沈阳钰丰机械设100.00是--4.60-

备有限公司

7依莱克机电设备200.00是---1.06（大连）有限公司

注：经销商经营规模数据来源于访谈中的营业收入，部分经销商出于保密未提供。

根据上表，报告期内主要经销商向中捷航空航天采购规模与其实际业务规模相匹配。中捷航空航天经销商拥有当地市场资源，本土化服务能力较强，通过经销商能帮助中捷航空航天高效获取客户信息，挖掘更多潜在终端需求。经访谈确认，未来主要经销商与中捷航空航天的合作关系将会持续。

（三）报告期内标的资产新增、退出经销商数量、销售收入及毛利占比，是否存在新设即成为主要经销商的情形及合理性

1、中捷厂

报告期各期，中捷厂经销商数量、销售收入及毛利占比增减变动情况如下：

项目2024年1-4月2023年度2022年度期初数量122110108数量变动新增数量156655

（家）减少数量1035453期末数量34122110

收入变动新增经销商收入占比31.95%30.11%22.42%

（%）退出经销商收入占比53.71%22.21%22.60%

81项目2024年1-4月2023年度2022年度

新增经销商毛利占比27.44%29.99%27.34%

毛利变动（%）

退出经销商毛利占比62.21%23.82%25.26%

注1：退出（新增）经销商比例=当期退出（新增）经销商数量÷当期期初经销商数量；

注2：新增经销商收入占比=当年新增经销商在当年的收入情况÷当年主营业务收入；

注3：退出经销商收入占比=当年退出经销商在上一年的收入情况÷上一年主营业务收入；

注4：新增经销商毛利占比=当年新增经销商在当年的毛利÷当年主营业务毛利；

注5：退出经销商毛利占比=当年退出经销商在上一年的毛利÷上一年主营业务毛利。

报告期内，中捷厂经销商的变动情况较大，但总体经销商收入及毛利占比的变动净额不大，具体原因主要系中捷厂的产品为相对大型的固定资产采购，产品单价相对较高，下游同一客户一般无法逐年连续采购，因此相关产品的经销商因为其终端客户需求减少而当年度未合作。2024年1-4月较2023年度新增经销商

15家，其中有8家系2022年度合作的经销商；2023年度较2022年度新增经销

商66家，其中有12家系2021年度合作的经销商。

报告期内，中捷厂的主要经销商情况详见本回复之“1、中捷厂（1）报告期前五大经销商及对应的主要终端客户情况”。

2、中捷航空航天

报告期各期，中捷航空航天经销商数量、销售收入及毛利占比增减变动情况如下：

项目2024年1-4月2023年度2022年度期初数量633

数量变动新增数量-41

（家）减少数量211期末数量463

收入变动新增经销商收入占比-6.81%0.01%

（%）退出经销商收入占比2.08%0.01%11.39%

新增经销商毛利占比-6.58%0.06%

毛利变动（%）

退出经销商毛利占比1.79%0.06%5.44%

注1：退出（新增）经销商比例=当期退出（新增）经销商数量÷当期期初经销商数量；

注2：新增经销商收入占比=当年新增经销商在当年的收入情况÷当年主营业务收入；

注3：退出经销商收入占比=当年退出经销商在上一年的收入情况÷上一年主营业务收入；

注4：新增经销商毛利占比=当年新增经销商在当年的毛利÷当年主营业务毛利；

注5：退出经销商毛利占比=当年退出经销商在上一年的毛利÷上一年主营业务毛利。

82中捷航空航天主要的经销商较固定，报告期间内主要经销商未发生明显变动，中捷航空航天主要经销商的成立时间见本回复之“2、中捷航空航天（1）报告期前五大经销商及对应的主要终端客户情况”，不存在新设即成为主要经销商的情形。

3、天津天锻

报告期各期，天津天锻经销商数量、销售收入及毛利占比增减变动情况如下：

项目2024年1-4月2023年度2022年度期初数量121829数量变动新增数量11114

（家）减少数量121725期末数量11218

新增经销商收入占比2.23%0.07%2.83%

收入变动（%）

退出经销商收入占比0.48%2.69%0.61%

新增经销商毛利占比1.46%0.18%5.26%

毛利变动（%）

退出经销商毛利占比0.86%5.05%1.59%

注1：退出（新增）经销商比例=当期退出（新增）经销商数量÷当期期初经销商数量；

注2：新增经销商收入占比=当年新增经销商在当年的收入情况÷当年主营业务收入；

注3：退出经销商收入占比=当年退出经销商在上一年的收入情况÷上一年主营业务收入；

注4：新增经销商毛利占比=当年新增经销商在当年的毛利÷当年主营业务毛利；

注5：退出经销商毛利占比=当年退出经销商在上一年的毛利÷上一年主营业务毛利。

天津天锻按照客户是否为终端用户区分直销及经销模式，经销业务较少，新增和退出的经销商对应的收入和毛利占比较低。天津天锻以直销为主，主要在下游客户无法满足分阶段付款要求，或客户委托经销商统一采购多种设备时会通过经销商进行销售，所以无固定的经销渠道，报告期内经销商变动较大。天津天锻不存在新设即成为主要经销商的情形。

（四）标的资产与经销商是否存在销售补贴或返利、保证金等特殊合作模式，经销业务相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

1、标的资产与经销商是否存在销售补贴或返利、保证金等特殊合作模式

报告期内，标的公司与经销商不存在销售补贴或返利、保证金等特殊合作模式。

832、经销业务相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定根据《企业会计准则第14号——收入（2017）》第三十四条规定：“在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况。这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。”标的公司经销业务承担向客户转让商品的主要责任并在转让商品之前承担

了该商品的存货风险，自主决定商品价格，具备完整的销售定价权。标的公司直销模式和经销模式收入确认政策不存在显著差异，相关收入确认政策符合企业会计准则相关规定。

二、中介机构核查意见经核查，会计师认为：

1、标的公司采用经销模式具有商业合理性和必要性，符合行业惯例；

2、各标的公司经销模式下发货、验收、结算方式存在一定差异，符合标的

公司特征；

3、标的资产之间及与同行业可比公司经销收入及占比存在差异具有合理性；

4、报告期内，中捷厂前五大经销商及主要终端客户与中捷厂不存在实质或

潜在关联关系，主要经销商向中捷厂采购规模与经销商的实际业务规模相匹配，本次交易完成后合作关系将持续；报告期内，除通用沈机集团以外，中捷航空航天前五大经销商及主要终端客户与标的资产不存在实质或潜在关联关系，主要经销商向中捷航空航天采购规模与经销商的实际业务规模相匹配，本次交易完成后合作关系将持续；

5、报告期内中捷厂主要经销商的设立时间较早，均在报告期前，不存在新

设即成为公司报告期内主要经销商的情况；中捷航空航天主要的经销商较固定，报告期内主要经销商未发生明显变动，不存在新设即成为主要经销商的情形；天津天锻以直销为主，天津天锻不存在新设即成为主要经销商的情形；

846、标的公司与经销商不存在销售补贴或返利、保证金等特殊合作模式；

7、标的公司经销业务相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

85问题5

申请文件显示：

（1）报告期各期，中捷厂毛利率分别为12.86%、10.78%和12.51%，2023年，龙门加工中心、数控落地镗铣床毛利率出现大幅下滑，分别主要系报价策略、尚未形成规模效应所致；中捷航空航天毛利率分别为11.62%、11.74%和6.10%，最近一期下滑主要系当期验收的首台套产品毛利率较低所致；同行业可比上市

公司毛利率平均值分别为26.02%、24.07%和23.25%；

（2）天津天锻毛利率分别为14.52%、18.59%和20.81%，其中，服务及零

配件毛利率波动较大，报告期内同行业可比公司毛利率平均值高于30%，主要系产品结构差异所致。

请上市公司补充说明：

（1）结合报告期内业务结构、主要产品价格及变动情况、成本项目的具体

构成、原材料与人工等成本的采购及耗用情况、主要项目执行情况等，说明报告期内各标的资产主要产品或业务毛利率波动的具体影响因素，中捷厂、中捷航空航天报告期后毛利率是否存在下滑风险；

（2）结合各标的资产业务结构、技术水平与产品竞争力、销售策略、采购

成本、生产模式等，说明标的资产毛利率与可比上市公司平均水平存在较大差异的原因及合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

86回复：

一、上市公司说明

（一）结合报告期内业务结构、主要产品价格及变动情况、成本项目的具体

构成、原材料与人工等成本的采购及耗用情况、主要项目执行情况等，说明报告期内各标的资产主要产品或业务毛利率波动的具体影响因素，中捷厂、中捷航空航天报告期后毛利率是否存在下滑风险

1、中捷厂

（1）报告期内业务结构

中捷厂主营业务为中高端数控切削机床的研发与生产制造，主要产品包括龙门加工中心系列、数控刨台铣镗床系列和数控落地镗铣床系列；其他业务主要为

备件销售、安调调试费、技术服务费等。

报告期内，中捷厂收入结构及占营业收入比例情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务11926.9292.51%57631.8895.81%73719.6695.54%

其中：龙门加工中心5319.7341.26%25337.4242.12%31852.8941.28%

数控刨台铣镗床6048.7846.92%24430.8340.61%27202.9135.25%

数控落地镗铣床558.414.33%7704.3412.81%9993.4512.95%

其他机床--159.290.26%4670.416.05%

其他业务965.887.49%2522.814.19%3442.384.46%

合计12892.80100.00%60154.69100.00%77162.04100.00%

报告期内，中捷厂龙门加工中心、数控刨台铣镗床为贡献收入的主要产品来源，报告期合计贡献收入占比分别为76.53%、82.73%、88.18%，其中数控刨台铣镗床收入占营业收入稳定增长，其他机床基本不再发生新业务，系公司聚焦大型产品机型，产品结构转型所致。

报告期内，中捷厂主营业务毛利构成情况如下：

87单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

龙门加工中心290.4521.83%1293.9124.85%3325.0638.21%

数控刨台铣镗床1039.8778.17%3330.5663.97%3689.6742.40%

数控落地镗铣床--580.8211.16%1409.8616.20%

其他机床--0.980.02%277.433.19%

合计1330.32100.00%5206.27100.00%8702.02100.00%

报告期内，中捷厂龙门加工中心、数控刨台铣镗床为贡献毛利的主要产品来源，报告期合计贡献毛利占比分别为80.61%、88.82%、100.00%。

报告期内，中捷厂主营业务收入结构占比及毛利率贡献率情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

项目主营业主营业主营业毛利率毛利率毛利率务收入毛利率务收入毛利率务收入毛利率贡献率贡献率贡献率占比占比占比

龙门加工中心44.60%5.46%2.44%43.96%5.11%2.25%43.21%10.44%4.51%

数控刨台铣镗床50.72%17.19%8.72%42.39%13.63%5.78%36.90%13.56%5.01%

数控落地镗铣床4.68%0.00%0.00%13.37%7.54%1.01%13.56%14.11%1.91%

其他机床---0.28%0.61%0.00%6.34%5.94%0.38%

合计100.00%11.15%11.15%100.00%9.03%9.03%100.00%11.80%11.80%

注：毛利率贡献率=主营业务收入占比*毛利率。

报告期内，中捷厂主营业务毛利率分别为11.80%、9.03%、11.15%，对毛利率贡献较高的收入主要是数控刨台机床，且数控刨台铣镗床收入的占比及毛利率报告期内稳定增长。其中中捷厂2023年度主营业务毛利率下降主要原因系收入占比较高的龙门加工中心、数控落地镗铣床毛利率下降幅度较大所致：一方面这

两类产品转型，承制大型高端机床产品的占比提高，尺寸规格及配置需求均有提升，设计周期及生产周期更长、投入工时更多，零部件采用同类性能更高端配置，导致产品成本上涨的幅度大于产品价格的上涨幅度；另一方面2023年承接的订单中，部分产品为依托工信部项目的新产品首次研发，未形成规模效应，进而影响毛利率。另外，对部分新兴领域新客户采取一定的价格优惠策略亦对毛利率产生一定影响。

88（2）主要产品价格及变动情况、成本项目的具体构成

1）龙门加工中心

报告期内，中捷厂龙门加工中心产品的平均单价、平均成本及毛利率变动情况如下：

单位：万元、台

项目2024年1-4月2023年度2022年度

销售收入5319.7325337.4231852.89销售数量26122169

平均销售单价（万元/台）204.61207.68188.48

单价销售单价增长比例-1.48%10.19%-

销售成本5029.2824043.5028527.83

平均销售成本（万元/台）193.43197.08168.80

成本销售成本增长比例-1.85%16.75%-

毛利率5.46%5.11%10.44%

毛利率变动0.35%-5.33%-

单价变动对毛利率的影响-1.43%8.28%-

成本变动对毛利率的影响1.78%-13.61%-

注：销售单价变动对毛利率的影响=（当期单位价格-上期单位成本）/当期单位价格-上

期毛利率；单位成本变动对毛利率的影响=当期毛利率-（当期单位价格-上期单位成本）/当期单位价格。

报告期内，中捷厂龙门加工中心产品平均销售单价分别为188.48万元/台、

207.68万元/台和204.61万元/台；平均成本分别为168.80万元/台、197.08万元/

台和193.43万元/台，平均销售单价及平均销售成本均有所上升，主要系中捷厂

2023年以来产品结构逐渐转型，承制大型高端机床产品的占比提高，同时积极

拓展新兴领域新客户，其中大型龙门加工中心的尺寸规格较大，配置需求提升，生产周期较长，相应的销售单价及成本有所上升。

报告期内，中捷厂龙门加工中心产品的成本结构情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

直接材料4146.9882.46%19075.1479.34%22408.1478.55%

直接人工430.448.56%2357.489.81%3239.1611.35%

892024年1-4月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

制造费用451.878.98%2610.8810.86%2880.5310.10%

合计5029.28100.00%24043.50100.00%28527.83100.00%

中捷厂龙门加工中心成本构成包括直接材料、直接人工、制造费用，其中主要成本系直接材料，直接材料报告期内占比分别为78.55%、79.34%、82.46%，占比逐年增加，系中捷厂龙门加工中心产品重点突破和发展高端产品，对应配置规格增加所致。报告期内大型龙门加工中心数量占比分别为36.69%、40.16%、

53.85%，大型龙门加工中心耗用的铸件、数控系统相对成本较高，导致投入原材料占比增加。

2）数控刨台铣镗床

报告期内，中捷厂数控刨台铣镗床的平均单价、平均成本及毛利率变动情况如下：

单位：万元、台

项目2024年1-4月2023年度2022年度

销售收入6048.7824430.8327202.91销售数量35138157

平均销售单价（万元/台）172.82177.04173.27

单价销售单价增长比例-2.38%2.17%-

销售成本5008.9121100.2823513.24

平均销售成本（万元/台）143.11152.90149.77

成本销售成本增长比例-6.40%2.09%-

毛利率17.19%13.63%13.56%

毛利率变动3.56%0.07%-

单价变动对毛利率的影响-2.11%1.84%-

成本变动对毛利率的影响5.66%-1.77%-

注：销售单价变动对毛利率的影响=（当期单位价格-上期单位成本）/当期单位价格-上

期毛利率；单位成本变动对毛利率的影响=当期毛利率-（当期单位价格-上期单位成本）/当期单位价格。

报告期内，中捷厂刨台产品平均销售单价分别为173.27万元/台、177.04万元/台和172.82万元/台；平均成本分别为149.77万元/台、152.90万元/台和143.11

万元/台，平均销售单价及平均销售成本变动幅度较小。2023年平均单价及成本

90变动对毛利率影响较小，2024年1-4月平均成本下降主要系中捷厂优化产品生产

工艺流程，人工费用和制造费用降低所致。

报告期内，中捷厂数控刨台铣镗床的成本结构情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

直接材料4153.3482.92%16184.7476.70%17750.5775.49%

直接人工341.036.81%2255.8310.69%2637.5811.22%

制造费用514.5510.27%2659.7012.61%3125.0913.29%

合计5008.91100.00%21100.28100.00%23513.24100.00%

报告期内，中捷厂数控刨台铣镗床产品成本结构包括直接材料、直接人工、制造费用，其中主要成本系直接材料，直接材料占比分别为75.49%、76.70%、

82.92%，占比逐年增加，其中2024年1-4月的材料成本占比偏高主要原因系部

分机床改造材料投入等原因所致。

3）数控落地镗铣床

报告期内，中捷厂数控落地镗铣床的平均单价、平均成本及毛利率变动情况如下：

单位：万元、台

项目2024年1-4月2023年度2022年度

销售收入558.417704.349993.45销售数量11320

平均销售单价（万元/台）558.41592.64499.67

单价销售单价增长比例-5.78%18.61%-

销售成本558.417123.528583.59

平均销售成本（万元/台）558.41547.96429.18

成本销售成本增长比例1.91%27.68%-

毛利率0.00%7.54%14.11%

毛利率变动-7.54%-6.57%-

单价变动对毛利率的影响-5.67%13.47%-

成本变动对毛利率的影响-1.87%-20.04%-

注：销售单价变动对毛利率的影响=（当期单位价格-上期单位成本）/当期单位价格-上

期毛利率；单位成本变动对毛利率的影响=当期毛利率-（当期单位价格-上期单位成本）/当期单位价格。

91报告期内，中捷厂数控落地镗铣床产品平均销售单价分别为499.67万元/台、

592.64万元/台和558.41万元/台；平均成本分别为429.18万元/台、547.96万元/

台和558.41万元/台，2023年以来平均销售单价及平均销售成本有所上升，主要系中捷厂开拓风电领域数控落地镗铣床产品改型升级，新产品由于安调周期长，生产工艺较为复杂，产品平均单价及平均成本有所上升。

报告期内，中捷厂数控落地镗铣床产品的成本结构情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

直接材料432.8377.51%5120.1871.88%6806.6879.30%

直接人工36.646.56%832.8511.69%768.208.95%

制造费用88.9415.93%1170.4916.43%1008.7111.75%

合计558.41100.00%7123.52100.00%8583.59100.00%

报告期内，中捷厂数控落地镗铣床产品成本结构包括直接材料、直接人工、制造费用，其中主要成本系直接材料，直接材料占比分别为79.30%、71.88%、

77.51%，存在一定波动。其中，2023年度中捷厂开拓风电领域业务，首次批量

承制某新型号产品，产品精度、生产难度均有所提高，故直接人工、费用成本占比提高，后期随着业务成熟成本结构逐步稳定。

（3）原材料与人工等成本的采购及耗用情况

中捷厂机床产品的原材料主要包括铸锻件、数控系统、丝杠、主轴及组件、导轨等。中捷厂独立运营以来，聚焦优势系列产品，产品型号向高端化、大型化转型，相应的数控系统参数配置有所提高，丝杠、导轨类核心功能部件规格增加，从而对机床整机的成本及毛利率产生影响。

中捷厂报告期内生产相关直接人工金额分别为6978.92万元、7449.46万元

和2689.25万元，稳步提升，主要原因系产品定制化大型化程度提高使得整体生产工艺等对人员有更多要求，导致车间人员实际工作任务高于同期水平，相关支出有所增加所致。

（4）主要项目执行情况

中捷厂2024年1-4月综合毛利率较2023年度增加1.73%，主要系数控刨台92铣镗床产品毛利率上升影响所致。中捷厂为积极开拓具有行业影响力的典型客户，

大型龙门加工中心用料成本高，且采取一定的价格优惠策略；此外，部分龙门加工中心产品为依托工信部项目的新产品首次研发，设计周期及生产周期长、投入工时较多，且为达到项目的技术要求，所有零部件均使用同类性能高端配置，导致产品成本较高，进而影响毛利率，属于偶发性因素。【该等项目执行情况、客户名称、毛利率等相关信息已申请信息豁免披露。】

（5）报告期内主要产品或业务毛利率波动的具体影响因素，中捷厂期后毛利率是否存在下滑风险

报告期内，中捷厂综合毛利率分别为11.80%、9.03%和11.15%，整体较为稳定。毛利率波动主要影响因素系中捷厂于2023年8月通过无偿划转独立管理、运行，业务结构积极布局大型高端产品，积极响应国家发展新质生产力、提升关键核心技术等要求及拓展重点行业客户。

报告期内对毛利率贡献较高的收入主要是数控刨台机床，且数控刨台铣镗床收入的占比及毛利率报告期内稳定增长。中捷厂2023年度毛利率下降主要原因系收入占比较高的龙门加工中心、数控落地镗铣床毛利率下降幅度较大所致：一

方面这两类产品转型，承制大型高端机床产品的占比提高，尺寸规格及配置需求均有提升，设计周期及生产周期更长、投入工时更多，零部件采用同类性能更高端配置，导致产品成本上涨的幅度大于产品价格的上涨幅度；另一方面2023年承接的订单中，部分产品为依托工信部项目的新产品首次研发，未形成规模效应，进而影响毛利率。另外，对部分新兴领域新客户采取一定的价格优惠策略亦对毛利率产生一定影响。

中捷厂下游如风电、新能源等行业的需求在国产替代环境下有较大增长潜力。

中捷厂所属机床行业未来仍具有良好的市场空间。报告期后，中捷厂整体经营情况未发生重大不利变化。

长期来看，基于行业良好的发展前景，预计将会有更多的企业进入到该行业中，市场竞争可能加剧。在此过程中，中捷厂产品销售价格可能存在下降的压力。

此外，随着行业政策以及客户需求的变化，也可能会增加中捷厂产品未来销售价格下降的风险，进而影响毛利率水平。但考虑到中捷厂发展态势良好，在手订单

93充足，客户拓展情况良好，与下游主要客户保持了良好的合作关系，在可预见期内，未来可能出现的毛利率下降预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响。

针对毛利率下滑风险，已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、财务风险”之“（二）毛利率波动风险”进行了风险提示，具体如下：

“报告期内，标的公司中捷厂毛利率分别为12.86%、10.78%和12.51%，中捷航空航天毛利率分别为11.62%、11.74%和6.10%，天津天锻毛利率分别为

14.52%、18.59%和20.81%。由于不同行业使用机床产品、液压机产品定制化配

置有所差异，毛利率有所不同，下游客户结构的变化可能使标的公司毛利率有所波动。若未来市场竞争加剧、国家政策调整或者标的公司未能持续保持产品领先，产品售价及原材料采购价格发生不利变化，标的公司毛利率存在下降的风险，进而对标的公司经营业绩产生不利影响，提请广大投资者关注相关风险。”

2、中捷航空航天

（1）报告期内业务结构

中捷航空航天主要从事高端数控机床的研发、制造、集成和销售，以及为客户提供系统性解决方案，主要产品包括桥式五轴加工中心、立式五轴加工中心和专机/自动线等产品系列。

报告期内，中捷航空航天收入结构及占营业收入比例情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务9248.67100.00%34395.29100.00%8957.1699.98%

其中：桥式五轴加工中心3526.5538.13%20121.1558.50%5161.3857.61%

立式五轴加工中心899.129.72%3958.4111.51%--

专机/自动线4407.1947.65%7202.8520.94%1919.6821.43%

其他415.824.50%3112.889.05%1876.1020.94%

其他业务--0.090.00%1.420.02%

合计9248.67100.00%34395.38100.00%8958.58100.00%

报告期内，中捷航空航天桥式五轴加工中心、立式五轴加工中心和专机/自动线为贡献收入的主要产品来源，报告期合计贡献收入占比分别为79.04%、

9490.95%、95.50%。

报告期内，中捷航空航天主营业务毛利构成情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

桥式五轴加394.1869.82%3213.6679.57%678.1965.27%工中心

立式五轴加69.5012.31%402.569.97%--工中心

专机/自动线79.1914.03%85.852.13%155.9615.01%

其他21.673.84%336.658.34%204.9619.72%

合计564.54100.00%4038.73100.00%1039.12100.00%

报告期内，中捷航空航天桥式五轴加工中心为贡献毛利的主要产品来源，报告期贡献毛利占比分别为65.27%、79.57%和69.82%。

报告期内，中捷航空航天主营业务收入结构占比及毛利率贡献率情况如下：

2024年1-4月2023年度2022年度

项目主营业主营业主营业毛利率毛利率毛利率务收入毛利率务收入毛利率务收入毛利率贡献率贡献率贡献率占比占比占比

桥式五轴加工中心38.13%11.18%4.26%58.50%15.97%9.34%57.62%13.14%7.57%

立式五轴加工中心9.72%7.73%0.75%11.51%10.17%1.17%-/-

专机/自动线47.65%1.80%0.86%20.94%1.19%0.25%21.43%8.12%1.74%

其他4.50%5.21%0.23%9.05%10.81%0.98%20.95%10.92%2.29%

合计100.00%6.10%6.10%100.00%11.74%11.74%100.00%11.60%11.60%

注：毛利率贡献率=主营业务收入占比*毛利率。

报告期内，中捷航空航天主营业务毛利率分别为11.60%、11.74%、6.10%，对毛利率贡献较高的收入主要是桥式五轴加工中心。其中中捷航空航天2022年和2023年度毛利率保持稳定；2024年1-4月毛利率有所降低主要原因系部分桥

式五轴加工中心以及专机/自动线处于首台或小批量阶段，毛利率较低导致。

（2）主要产品价格及变动情况、成本项目的具体构成

1）桥式五轴加工中心

报告期内，中捷航空航天桥式五轴加工中心的平均单价、平均成本及毛利率情况如下：

95单位：万元、台

项目2024年1-4月2023年度2022年度

销售收入3526.5520121.155161.38销售数量6149

平均销售单价（万元/台）587.761437.23573.49

平均销售单价增长比例-59.10%150.61%-

销售成本3132.3716907.494483.19

平均销售成本（万元/台）522.061207.68498.13

平均销售成本增长比例-56.77%142.44%-

毛利率11.18%15.97%13.14%

毛利率变动-4.79%2.83%-

单价变动对毛利率的影响-121.44%52.20%-

成本变动对毛利率的影响116.65%-49.37%-

注：销售单价变动对毛利率的影响=（当期单位价格-上期单位成本）/当期单位价格-上

期毛利率；单位成本变动对毛利率的影响=当期毛利率-（当期单位价格-上期单位成本）/当期单位价格。

报告期内，中捷航空航天桥式五轴加工中心产品平均销售单价分别为573.49万元/台、1437.23万元/台和587.76万元/台；平均成本分别为498.13万元/台、

1207.68万元/台和522.06万元/台，平均销售单价及平均销售成本均有所上升，

主要系中捷航空航天面向行业重点需求，聚焦高精度、高动态特性等核心技术突破，通过承担国家科技重大专项提升产品整体定制化、大型化、智能化，实现并交付航空工业集团等下属单位的面向飞机部件整形加工产品，其规格尺寸大且空间定位精度高，相应的销售单价、成本及毛利率有所上升。

报告期内，中捷航空航天桥式五轴加工中心分销售价格区间分布统计如下：

单位：台/套、万元

2024年1-4月2023年度2022年度

销售单价销售区间收入数量收入数量销售平收入数量销售平数量平均数量数量金额占比金额占比均单价金额占比均单价单价

X<500万元 1474.60 3 50.00% 491.53 2435.31 6 42.86% 405.88 1979.94 7 77.78% 282.85

500万元≤

X<1000 2051.95 3 50.00% 683.98 709.73 1 7.14% 709.73 531.00 1 11.11% 531.00万元

X≥1000万元 - - - - 16976.11 7 50.00% 2425.16 2650.44 1 11.11% 2650.44

合计3526.556100.00%587.7620121.1514100.00%1437.235161.389100.00%573.49

注：上表统计为不含税金额。

报告期内，中捷航空航天桥式五轴加工中心的成本结构情况如下：

96单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

直接材料2899.6492.57%14468.6985.58%3945.7587.92%

直接人工62.481.99%746.284.41%188.934.21%

制造费用170.255.44%1692.5210.01%353.087.87%

合计3132.37100.00%16907.49100.00%4487.76100.00%

报告期内，中捷航空航天桥式五轴加工中心产品成本结构包括直接材料、直接人工、制造费用，其中主要成本系直接材料，占比分别为87.92%、85.58%、

92.57%，占比较高。

2）专机/自动线

报告期内，中捷航空航天专机/自动线的平均单价、平均成本及毛利率情况如下：

单位：万元、台

项目2024年1-4月2023年度2022年度

销售收入4407.197202.851919.68销售数量3145

平均销售单价（万元/台）1469.06514.49383.94

平均销售单价增长比例185.54%34.00%-

销售成本4328.007117.001763.72

平均销售成本（万元/台）1442.67508.36352.74

平均销售成本增长比例183.79%44.12%-

毛利率1.80%1.19%8.12%

毛利率变动0.61%-6.93%-

单价变动对毛利率的影响64.20%23.31%-

成本变动对毛利率的影响-63.60%-30.25%-

注：销售单价变动对毛利率的影响=（当期单位价格-上期单位成本）/当期单位价格-上

期毛利率；单位成本变动对毛利率的影响=当期毛利率-（当期单位价格-上期单位成本）/当期单位价格。

报告期内，中捷航空航天专机/自动线产品平均销售单价分别为383.94万元/台、514.49万元/台和1469.06万元/台；平均成本分别为352.74万元/台、508.36

万元/台和1442.67万元/台，平均销售单价及平均销售成本均有所上升，主要系中捷航空航天专机/自动线产品重点面向航空航天领域对特殊材料、超长、超大

97型的结构件加工，需要对单独产品及生产线设计、加工、安装、调试等环节有更

高的系统性及集成化要求，此外在满足加工精度的基础上，需要考虑数字化、柔性化等特点提升整体加工效率，相应的销售单价及成本有所上升。

报告期内，中捷航空航天专机/自动线分销售价格区间分布统计如下：

单位：台/套、万元

2024年1-4月2023年度2022年度

销售单价区间销售收入数量销售平收入数量销售平收入数量数量数量数量平均金额占比均单价金额占比均单价金额占比单价

X<500万元 292.15 1 33.33% 292.15 4831.17 13 92.86% 371.63 1919.68 5 100.00% 383.94

500万元≤

X<1000 752.21 1 33.33% 752.21 - - - - - - - -万元

X≥1000万元 3362.83 1 33.33% 3362.83 2371.68 1 7.14% 2371.68 - - - -

合计4407.193100.00%1469.067202.8514100.00%514.491919.685100.00%383.94

注：上表统计为不含税金额。

报告期内，中捷航空航天专机/自动线的成本结构情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

直接材料3913.4190.42%6042.3084.90%1500.2185.06%

直接人工102.672.37%395.405.56%123.046.98%

制造费用311.927.21%679.319.54%140.477.96%

合计4328.00100.00%7117.00100.00%1763.72100.00%

报告期内，中捷航空航天专机/自动线产品成本结构包括直接材料、直接人工、制造费用，其中主要成本系直接材料，占比分别为85.06%、84.90%、90.42%有所增加，主要原因系专机/自动线产品属于基于客户特定需求的个性化定制产品，生产环节需要更多的材料测试及对比实验以优化改进功能，使得材料费占比较高。

（3）原材料与人工等成本的采购及耗用情况

中捷航空航天机床产品的原材料主要包括数控系统及组件、主轴及主轴组件、导轨、丝杠等。其中数控系统及组件、主轴及主轴组件采购量和耗用量均有大幅的增长，导轨和丝杠耗用量有明显的下降，主要是由于部分机床根据产品特性所需导轨和丝杠数量较少且前期已有备货，从而对机床整机的成本及毛利率产生影响。

98中捷航空航天报告期内生产相关直接人工金额分别为1089.35万元、1172.81

万元和449.23万元，稳步提升，主要原因系产品定制化大型化程度提高使得整体生产工艺等对人员有更多要求，导致车间人员实际工作任务高于同期水平。

（4）主要项目执行情况

中捷航空航天2024年1-4月综合毛利率较2023年度下降5.64%，主要系沈阳重宝龙精工机械有限公司采购的专机/自动线产品毛利率较低所致。该自动化加工单元生产线系沈阳市工业和信息化局制造强省专项资金补助支持的首台套

研制产品，当期确认收入金额占2024年1-4月收入的36.36%，比例较高。剔除此项收入后，2024年1-4月毛利率约为10%，基本与2023年度毛利率持平。

中捷航空航天2023年度综合毛利率较2022年度增加0.14%，毛利率水平小幅增加的主要原因系向航空工业下属单位 B2销售产品毛利率有所提升所致。该桥式五轴加工中心产品是主要应用于飞机部件整形加工的产品，使用了多种创新技术并进行特殊配置导致毛利率较高。

（5）报告期内主要产品或业务毛利率波动的具体影响因素，中捷航空航天期后毛利率是否存在下滑风险

报告期内，中捷航空航天综合毛利率分别为11.62%、11.74%和6.10%，2022年和2023年较为稳定，2024年1-4月有所下降。毛利率波动主要影响因素系中捷航空航天主要项目执行情况，部分产品处于首台和小批量阶段，面向行业重点需求，聚焦高精度、高动态特性等核心技术突破，通过承担国家科技重大专项提升产品整体定制化、大型化、智能化。

中捷航空航天2024年1-4月毛利率降有所降低主要原因系中捷航空航天承

担沈阳市工业和信息化局制造强省专项资金补助支持的首台套研制产品，部分桥式五轴加工中心以及专机/自动线处于首台或小批量阶段，毛利率较低所致。

中捷航空航天下游需求如飞机结构件、航空发动机等特别是在国产替代环境下有较大增长潜力。中捷航空航天所属机床行业未来仍具有良好的市场空间。报告期后，中捷航空航天整体经营情况未发生重大不利变化。

长期来看，基于行业良好的发展前景，预计将会有更多的企业进入到该行业中，市场竞争可能加剧。在此过程中，中捷航空航天产品销售价格可能存在下降

99的压力。此外，随着行业政策以及客户需求的变化，也可能会增加中捷航空航天

产品未来销售价格下降的风险，进而影响毛利率水平。考虑到中捷航空航天发展态势良好，在手订单充足，客户拓展情况良好，与航空工业集团和航发集团等下属单位等多家航空航天下游厂商客户均保持了良好的合作关系，在可预见期内，未来可能出现的毛利率下降预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响。

针对毛利率下滑风险，已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、财务风险”之“（二）毛利率波动风险”进行了风险提示，具体如下：

“报告期内，标的公司中捷厂毛利率分别为12.86%、10.78%和12.51%，中捷航空航天毛利率分别为11.62%、11.74%和6.10%，天津天锻毛利率分别为

14.52%、18.59%和20.81%。由于不同行业使用机床产品、液压机产品定制化配

置有所差异，毛利率有所不同，下游客户结构的变化可能使标的公司毛利率有所波动。若未来市场竞争加剧、国家政策调整或者标的公司未能持续保持产品领先，产品售价及原材料采购价格发生不利变化，标的公司毛利率存在下降的风险，进而对标的公司经营业绩产生不利影响，提请广大投资者关注相关风险。”

3、天津天锻

（1）报告期内业务结构

天津天锻主要从事各类液压机及其成套生产线装备的设计、研发、生产和销售，并提供配套技术服务，主要产品为各类液压机及其成套产线装备。

报告期内，天津天锻收入结构及占营业收入比例情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务34742.4899.62%94437.0099.77%87856.0999.70%

其中：液压机及产线装备33199.3695.20%80903.2085.47%70320.7779.80%

服务及零配件712.432.04%11402.8912.05%14634.2016.61%

钣金零部件830.682.38%2081.632.20%1409.001.60%

其他主营业务--49.280.05%1492.121.69%

其他业务130.810.38%219.480.23%264.370.30%

合计34873.29100.00%94656.47100.00%88120.45100.00%

100报告期内，天津天锻的主营业务收入主要来自液压机及产线装备业务，液压

机及产线装备业务营业收入的占比分别为79.80%、85.47%和95.20%。

报告期内，天津天锻主营业务毛利构成情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

液压机及产线6689.4093.81%15680.3890.19%9315.5273.81%装备

服务及零配件213.162.99%896.625.16%2668.4821.14%

钣金零部件228.573.21%807.834.65%478.83.79%

其他--1.230.01%157.881.25%

合计7131.14100.00%17386.06100.00%12620.68100.00%

报告期内，天津天锻液压机及产线为贡献毛利的主要产品来源，报告期贡献毛利占比分别为73.81%、90.19%、93.81%。

报告期内，天津天锻主营业务收入结构占比及毛利率贡献率情况如下：

2024年1-4月2023年度2022年度

项目主营业主营业主营业毛利率毛利率毛利率务收入毛利率务收入毛利率务收入毛利率贡献率贡献率贡献率占比占比占比

液压机及产线装备95.56%20.15%19.26%85.67%19.38%16.60%80.04%13.25%10.61%

服务及零配件2.05%29.92%0.61%12.07%7.86%0.95%16.66%18.23%3.04%

钣金零部件2.39%27.52%0.66%2.20%38.81%0.86%1.60%33.98%0.54%

其他主营业务---0.05%2.49%0.00%1.70%10.58%0.18%

合计100.00%20.53%20.53%100.00%18.41%18.41%100.00%14.37%14.37%

注：毛利率贡献率=主营业务收入占比*毛利率。

报告期内，天津天锻主营业务毛利率分别为14.37%、18.41%、20.53%，对毛利率贡献较高的收入主要是液压机及产线装备，且液压机及产线装备收入的占比及毛利率报告期内稳定增长。液压机及产线装备业务报告期内毛利率增长主要原因系天津天锻持续优化产品结构，液压机及产线装备业务向成套化、高端化、重型化转型，包括汽车制造、航空航天、风电新能源、船舶制造等领域高毛利率订单增加所致。由于服务及零配件、钣金零部件业务的收入和毛利占比较小，所以对综合毛利率影响相对较小。

101（2）主要产品价格及变动情况、成本项目的具体构成

报告期内，天津天锻主要产品液压机及产线（不含产线装备）的单台（套）平均销售价格、销售成本及销量情况如下：

单位：万元、台

项目2024年1-4月2023年度2022年度

销售收入31645.4980345.5869439.12销售数量40113152

平均销售单价（万元/台）791.14711.02456.84

平均销售单价增长比例11.27%55.64%-

销售成本24947.7665059.9660102.62

平均销售成本（万元/台）623.69575.75395.41

平均销售成本增长比例8.33%45.61%-

毛利率21.16%19.02%13.45%

毛利率变动2.14%5.58%-

单价变动对毛利率的影响8.20%30.94%-

成本变动对毛利率的影响-6.06%-25.36%-

注1：上表所示平均销售价格均为不含税价格；

注2：销售单价变动对毛利率的影响=（当期单位价格-上期单位成本）/当期单位价格-

上期毛利率；单位成本变动对毛利率的影响=当期毛利率-（当期单位价格-上期单位成本）/当期单位价格。

报告期内，天津天锻液压机及产线（不含产线装备）产品平均销售单价分别为456.84万元/台、711.02万元/台和791.14万元/台；平均成本分别为395.41万

元/台、575.75万元/台和623.69万元/台，平均销售单价及平均销售成本均有所上升，主要系报告期内天津天锻持续推进产品高端化、大型化和重型化转型，产品结构不断优化，导致单台液压机产品设计复杂度更高、生产周期更长，相应的销售单价及成本有所上升。

102报告期内，天津天锻液压机及产线（不含产线装备）分销售价格区间分布统计如下：

2024年1-4月2023年度2022年度

销售单价区间销售平均销售平均销售平均收入金额销售平均收入金额数量销售平均收入金额数量销售平均数量（台）单价（万单价（万单价（万（万元）/毛利率（万元）（台）/毛利率（万元）（台）/毛利率元台）元台）元台）

X<500万元 4351.91 15 290.13 24.70% 15071.18 70 215.30 19.13% 23060.47 119 193.79 9.04%

500万元≤

X<1000 10546.49 15 703.10 21.78% 11903.54 19 626.50 26.40% 10930.06 16 683.13 17.16%万元

1000万元≤

X<1500 4553.98 4 1138.50 7.72% 5132.92 4 1283.23 24.53% 13040.63 10 1304.06 15.26%万元

1500万元≤

X<2000 6758.41 4 1689.60 27.87% 17346.78 10 1734.68 16.19% 5009.73 3 1669.91 3.58%万元

X≥2000万元 5434.69 2 2717.35 20.07% 30891.17 10 3089.12 16.81% 17398.23 4 4349.56 18.44%

合计31645.4940.00791.1421.16%80345.58113711.0219.02%69439.12152456.8413.45%

注：上表统计为不含税金额。

103报告期内，天津天锻液压机及产线（不含产线装备）的成本结构情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

直接材料22309.6589.43%59999.2792.22%54255.2290.27%

制造费用1582.526.34%3285.265.05%3723.896.20%

直接人工938.433.76%1662.922.56%1962.383.27%

合同履约成本117.160.47%112.520.17%161.130.27%

合计24947.76100.00%65059.96100.00%60102.62100.00%

注：合同履约成本为未核算的运输费、差旅费等。

报告期内，天津天锻液压机及产线成本结构包括直接材料、直接人工、制造费用、合同履约成本，其中主要成本系直接材料，占比分别为90.27%、92.22%、

89.43%，占比较为稳定。

（3）原材料与人工等成本的采购及耗用情况

天津天锻原材料主要包括坯料及板材、电气及液压元件、外协加工件、外购

标准件及工程设备等。天津天锻会根据客户定制化需求对液压机主机结构件、液压系统和电气系统进行设计，并根据设计及客户要求对电机、液压泵、伺服系统、操作机、出料机等原材料执行采购。由于不同客户对不同设备的定制化需求差异较大，导致天津天锻各种类原材料的采购金额占比有较大波动。

报告期内，天津天锻生产所使用的钢材及其制品等主要采用询价方式基于市场价格采购，以主要使用的钢材 20mm中厚度普通钢板在天津市场价格为例，价格波动情况如下：

104金属板材及坯料是液压机核心原材料之一，主要应用于液压机结构件、液压

缸体、拉杆等核心部件的生产。天津天锻常采购的 20mm中厚度普通钢板在天津的市场价格，自2021年5月开始从市场价格高位逐步下降，在2024年9月达到市场价格低点。由于天津天锻液压机以定制化为主，生产周期较长，部分2022年确认收入的订单于2021年完成原材料的采购，所以报告期内天津天锻坯料及板材和外协加工件等原材料的采购价格呈下降趋势。

报告期内，天津天锻进入央企管理序列后重点提升供应链管理水平，采购钢板、压力传感器、蓄能器、电机等主要通用件材料采购价格呈下降趋势，导致料工费中直接材料成本占比降低，产品毛利率逐步提升。

天津天锻报告期内生产相关直接人工金额分别为2088.72万元、2756.67万

元和1335.82万元，稳步提升，主要系公司业务规模扩张职工人数增加且天津天锻业绩完成较好职工薪酬上涨所致。

（4）主要项目执行情况

天津天锻报告期内综合毛利率稳定增长，主要系液压机及产线装备业务毛利率上升影响所致。天津天锻持续推进产品高端化、大型化和重型化转型，产品结构不断优化，导致报告期内液压机及产线装备业务毛利率呈上升趋势。【该等项目执行情况、客户名称、毛利率等相关信息已申请信息豁免披露。】

105（5）报告期内主要产品或业务毛利率波动的具体影响因素

报告期内，天津天锻综合毛利率分别为14.52%、18.59%、20.81%，呈逐年上升趋势，主要原因系天津天锻持续推进产品高端化、大型化和重型化转型，产品结构不断优化，产品复杂度及附加值提升。此外，天津天锻利用技术优势拓展包括汽车制造、航空航天、风电新能源、船舶制造等领域高毛利率订单增加所致，导致单台液压机产品设计复杂度更高，进而毛利率稳步提升。

（二）结合各标的资产业务结构、技术水平与产品竞争力、销售策略、采购

成本、生产模式等，说明标的资产毛利率与可比上市公司平均水平存在较大差异的原因及合理性

1、中捷厂

报告期内，同行业可比上市公司毛利率情况具体如下：

公司名称2024年1-3月2023年度2022年度

海天精工28.47%29.94%27.31%

秦川机床16.78%17.77%18.89%

华东数控21.00%19.52%23.77%

纽威数控25.95%26.46%27.49%

浙海德曼23.35%26.80%31.86%

创世纪24.37%23.25%26.51%

国盛智科22.81%24.74%26.30%

平均23.25%24.07%26.02%中捷厂

20241-412.51%10.78%12.86%（年月）

注：可比公司最近一期财务数据根据其2024年一季度报告披露数据计算，未做年化处理。

报告期内，中捷厂综合毛利率水平低于同行业可比上市公司，主要系中捷厂在业务结构、技术水平与产品竞争力、销售策略、采购成本、生产模式等方面与

可比上市公司存在一定差异，具体分析如下：

（1）业务结构

中捷厂前身为“中捷友谊厂”，是“一五”期间156个重点建设项目之一，“中国第一台摇臂钻床”“中国第一台卧式镗床”均由中捷厂前身生产制造，通过设立新公司并无偿划转的方式于2023年7月成立，并于8月独立生产运营。

106中捷厂独立运营后，依托良好的技术储备，聚焦及优化主力产品，形成数控

刨台铣镗床系列、龙门加工中心系列和数控落地镗铣床系列三大系列并为客户提供柔性自动化产线的成套解决方案。

中捷厂积极发挥“中捷”品牌优势，借助市场知名度，核心产品不断优化升级，大力拓展产品应用领域，奋力开拓风电、新能源和模具等新兴领域，落地新型产品。

中捷厂与可比公司产品在主营业务、主要产品、应用领域上的对比情况如下：

可比公司主营业务主要产品应用领域

主要从事高端数控龙门镗铣、卧式加工中心、数汽车、机车、船舶、

海天精工机床的研发、生产控车削中心、大型卧式镗铣床、机械、电力、模具、和销售数控机床等柴油机等领域

3C供应链、汽车零

主要从事数控机床部件、模具、医疗

钻攻机、立式加工中心、卧式

研发、生产、销售、器械、轨道交通、

创世纪加工中心、龙门加工中心、数

服务于一体的高端航空航天、石油化控车床等

智能装备制造工装备、风电、船舶重工等领域

五轴联动立式加工中心、五轴机械设备、精密模

主要从事金属切削联动龙门加工中心、高速高精具、汽车、工程机

类中高档数控机床立式加工中心、高精高速龙门械、工业阀门、新国盛智科

以及智能自动化生加工中心、精密卧式加工中心、能源、轨道交通、

产线的生产制造卧式镗铣加工中心、大型复杂航空航天、石油化

龙门加工中心工、风电等领域主要从事数控车床主要应用于汽车制

高端数控车床、自动化生产线、

研发、设计、生产造、工程机械、通

浙海德曼并行复合加工机、普及型数控

和销售的高新技术用设备、航空航天、车床企业军事工业等领域

磨齿机、通用数控车床及加工

主要从事精密数控汽车、机车、船舶、

中心、龙门式车铣镗磨复合加

秦川机床机床与复杂工具的机械、电力、模具、

工中心、龙门五轴加工中心等研发制造柴油机等领域产品

机械制造、能源、

数控龙门导轨磨床系列产品、

主要从事研发、生汽车、轨道交通、数控龙门铣镗床系列产品（包产和销售数控机船舶、国防工业、

华东数控含定梁定柱、定梁动柱、动梁

床、普通机床及其航空航天、石油化定柱、动梁动柱）、数控落地

关键功能部件工、电子、工程镗铣床系列产品等机械

汽车、工程机械、

公司专注于中高档模具、阀门、自动

大型加工中心、立式数控机床、

纽威数控数控机床的研发、化装备、电子设备、卧式数控机床等

生产及销售航空、船舶、通用设备等

主要从事中高端数产品主要分为三大系列，分别主要面向工程机中捷厂

控切削机床的加工为数控刨台铣镗床系列、龙门械、风电、船舶、

107可比公司主营业务主要产品应用领域制造，以及提供柔加工中心系列和数控落地式铣机床及模具制造、性自动化产线的成镗床系列新能源等领域

套解决方案，具备主轴箱体、滑枕、床身等机床核心部件的生产能力。

可比公司中，秦川机床主要产品为磨齿机和机床核心功能部件，创世纪主要产品为高速钻铣加工中心等产品，浙海德曼主要从事 T系列高端型数控车床、并行复合加工中心产品规格型号、应用领域与中捷厂存在一定差异。海天精工、国盛智科、华东数控和纽威数控与中捷厂的主营业务及主要产品较为类似，均为包含数控刨台铣镗床、龙门加工中心和数控落地镗铣床或类似产品的生产和销售，其中海天精工2023年数控龙门加工中心收入占比51.21%、数控卧式加工中心收

入占比为14.82%，与中捷厂相同业务占营业收入比达66.03%；纽威数控与中捷厂相同业务的大型加工中心占比41.33%；国盛智科、华东数控未单独披露中捷厂相关产品的业务数据。

考虑国盛智科、华东数控未单独披露中捷厂相关产品的业务数据，下文在业务结构、技术水平与产品竞争力、销售策略、采购成本、生产模式方面，将进一步聚焦于海天精工、纽威数控与中捷厂相似业务板块进行对比分析。

报告期内，中捷厂与海天精工、纽威数控对应业务的产品单价情况如下：

单位：台、万元/台

2023年度2022年度

可比公司产品类型销量平均单价销量平均单价

数控龙门加工中心1051161.941187153.01

海天精工数控卧式加工中心272181.06210158.13

类似业务平均1323165.871397153.78

纽威数控大型加工中心594161.49509163.90

龙门加工中心122207.68169188.48

中捷厂数控刨台铣镗床138177.04157173.27

主力产品落地镗铣床13592.6420499.67

中捷厂平均273210.52346199.57

注：数据来源为上市公司年报。

中捷厂产品平均单价较高，产品平均规格较大，且基本为定制化产品，生产

108周期相对较长。此外，中捷厂产量相对较小，生产周期长产量规模小规模效益不明显，因此毛利率较同行业可比公司较低。

中捷厂独立生产经营后，中捷厂积极发挥“中捷”品牌优势，借助市场知名度，核心产品不断优化升级，大力拓展产品应用领域，奋力开拓风电、新能源和模具等新兴领域，落地新型产品。报告期内，中捷厂聚焦新兴领域的典型案例如下：

是否已取序号应用领域开拓新产品特点得订单

1针对行业零件加工特点，重新匹配了轴行程、工作台风电领域是承重，根据加工参数重新优化了主电机功率及扭矩。

据新能源汽车行业效率高，速度快，轻切削，高加工

2新能源汽车参数等特点，定向开发一款行业专机，产品根据新能是

领域源汽车零件规格定位产品结构及规格，同时具备一定的延展性针对模具行业开发的一款高性能五轴高速机床。该产品充分考虑汽车模具特点，产品采用桥式设计结构，兼顾热对称性，保证非恒温条件下机床精度稳定性。

3模具领域设备充分考虑模具加工高速度，往复铣等特点，各轴是

采用丝杠直线导轨形式，Z轴和 Y轴更是考虑结构刚性采用四线轨非共面布局，加工过程中能够很好的保证产品的动态精度。

考虑行业零件加工特点，深腔加工，高硬度，往复切

4 模架领域 削等特点，设备 X采用丝杠线轨结构，保证快速切削 是稳定性。Z轴选择方滑枕四面环抱式，保证切削刚性中捷厂作为“中捷”品牌传承者，在机床产业链链主通用技术集团股东支持下，依托良好的技术储备，聚焦及优化主力产品，坚定丰富产品谱系，践行国家战略，提升包括战略及新兴领域下游需求的保障性支撑服务能力。

（2）技术水平与产品竞争力

“中捷”品牌历史悠久，曾创造过多个新中国第一，具备较高的市场知名度，技术底蕴丰厚。中捷厂始终注重技术创新能力建设，在机床制造和研发方面积累了深厚的技术和经验，主要产品历史上多次获得“中国机械工业科技进步奖”“辽宁省科技进步奖”“沈阳市科技进步奖”等荣誉奖项，围绕传动结构、功能部件、检测技术、运动控制和整机装配等五大技术领域，共形成50项已授权的专利。

相较于可比公司，中捷厂产品聚焦大型化，同时形成了较为完整的生产体系及较为广泛的产品谱系，能够针对不同的客户需求进行定制化改型升级，可模块化设计并按市场需求进行产品定制化制造，满足客户的多样需求。中捷厂部分产

109品通过工信部科技成果鉴定，填补国内空白，达到国内领先、国际先进水平。中捷厂产品的技术先进性对比详见本回复报告“问题6/一/（三）/2/（3）中捷厂研发能力、技术先进性相关情况”。

（3）销售策略

中捷厂主要产品单台产品价值相对较高，产品使用寿命较长，下游应用领域较为广泛。经销商拥有当地市场资源具备属地化优势，可为机床生产厂商提供信息渠道、投标议标支持、市场推广等销售服务。

2022年和2023年，中捷厂与海天精工、纽威数控经销业务收入占比情况如

下：

公司名称2023年度2022年度

海天精工81.31%84.09%

纽威数控70.92%75.00%

中捷厂69.65%64.85%中捷厂采用经销的销售模式符合行业惯例。

“中捷”品牌价值巨大，中捷厂积极发挥品牌优势，借助市场知名度，核心产品不断优化升级，大力拓展产品应用领域，奋力开拓风电、新能源和模具等新兴领域，落地新型产品。中捷厂经过长期耕耘，积累了良好的口碑和信誉，在汽车、船舶、风电、新能源、工程机械等行业，与三一集团有限公司、太原重型机械集团有限公司、徐州工程机械集团有限公司等优质客户建立了良好合作关系。

（4）采购成本

报告期内，中捷厂总体采取“以产定采”的采购模式，主要采购铸件、数控系统、丝杠、主轴及铣头、直线导轨、刀库等，主要采购物料及采购模式与同行业可比公司不存在显著差异。

报告期内，中捷厂与海天精工、纽威数控成本构成情况如下：

公司名称2023年度2022年度制造及制造及各项占成本比例材料人工材料人工其他其他

海天精工81.65%10.15%8.20%83.05%9.36%7.59%

纽威数控80.86%3.97%15.18%81.77%4.32%13.91%

110公司名称2023年度2022年度

制造及制造及各项占成本比例材料人工材料人工其他其他

中捷厂77.21%10.44%12.35%77.58%11.03%11.39%

注：各可比上市公司数据来源为年报，其中海天精工选取的数据为数控机床成本；纽威数控选取的数据为通用机床成本；中捷厂选取的数据为营业成本。

中捷厂人工占比高于海天精工、纽威数控，主要系中捷厂处于独立管理运行的起步阶段，需要提升生产运营能力，优化产品加工工艺。

中捷厂与海天精工、纽威数控采购成本的差异主要与原材料自制和外采情况有关，海天精工、纽威数控的主轴、转台基本为自主生产研制，中捷厂主轴、部分转台主要进行外采，其他核心部件由于中捷厂整体产品规格较大，相关产品成本缺乏批量优势，进而影响部分毛利率。

（5）生产模式

中捷厂与海天精工、纽威数控均采取“以销定产”的生产模式，根据客户需求进行定制化生产采购，符合行业惯例，生产模式的具体对比情况如下：

公司名称生产模式

采取“以销定产”为主的模式，以订单合同为依据，根据用户要求进行产海天精工品特殊需求开发和设计，编制工艺路线，按工艺编制的路线组织安排生产。

公司对部分成熟标准机采用一定量备货的生产模式

采用“以销定产”的生产模式。将铸件及毛坯件的粗加工、半精加工等非纽威数控核心工序进行外协加工

中捷厂总体采用“以销定产”的生产模式，以精益生产作为优化生产过程的核心措施，结合客户需求、技术协议、产品订单编制产品生产计划，确定产品所需目录及生产工艺并下发采购计划，由采购部门统筹采购流程管理，进行采购合同管理及入库验收管理，并将生产任务指派给下属工艺制中捷厂造部门。工艺制造部门对生产任务进行分解，识别关键工序、特殊工序，并编制作业指导书，制定加工、装配工艺规程，将适宜的产品生产计划输出给生产车间。车间操作人员依据工艺文件、作业指导书等进行产品加工和装配作业。质量管控部门分别在产品入库、生产制造、整机完工等全流程编制检验规程，实施检验，确保产品质量稳定。

综上，中捷厂2023年9月独立生产运营，处于独立管理运行的起步阶段，需要提升生产运营能力，优化产品加工工艺。中捷厂独立运营后，依托良好的技术储备，聚焦及优化主力产品，借助市场知名度，业务结构积极布局大型高端产品，承制大型高端机床产品的占比提高，尺寸规格及配置需求均有提升，设计周期及生产周期更长、投入工时更多，零部件采用同类性能更高端配置，导致产品成本较高；积极响应国家发展新质生产力、提升关键核心技术等要求及拓展重点

111行业客户，奋力开拓风电、新能源和模具等新兴领域，落地新型产品，采取一定

的价格优惠策略，部分产品为依托工信部项目的新产品首次研发，未形成规模效应。此外，中捷厂核心零部件自制率以及高端化要求导致相关产品成本缺乏规模优势。

中捷厂毛利率与可比上市公司平均水平存在较大差异具有合理性。

2、中捷航空航天

报告期内，同行业可比上市公司毛利率情况具体如下：

公司名称2024年1-3月2023年度2022年度

海天精工28.47%29.94%27.31%

秦川机床16.78%17.77%18.89%

华东数控21.00%19.52%23.77%

纽威数控25.95%26.46%27.49%

浙海德曼23.35%26.80%31.86%

创世纪24.37%23.25%26.51%

国盛智科22.81%24.74%26.30%

平均23.25%24.07%26.02%中捷航空航天

20241-46.10%11.74%11.60%（年月）

注：可比公司最近一期财务数据根据其2024年一季度报告披露数据计算，未做年化处理。

报告期内，中捷航空航天综合毛利率水平低于同行业可比上市公司，主要系中捷厂在业务结构、技术水平与产品竞争力、销售策略、采购成本、生产模式等

方面与可比上市公司存在一定差异，具体分析如下：

（1）业务结构

为响应航空航天领域需求，提升机床产业链关键保障能力，中捷航空航天于

2018年成立，主要从事高端数控机床的研发、制造、集成和销售，以及为客户

提供系统性解决方案，主要产品包括桥式五轴加工中心、龙门五轴加工中心、立式五轴加工中心、柔性自动化加工生产线、数字化装配生产线等产品系列。特别是针对航空航天行业特点和要求，聚集高端五轴机床的研发、制造、集成和销售。

中捷航空航天为响应事关产业链安全的关键领域战略需求，聚焦高精度、高动态特性等核心技术突破，通过承担国家科技重大专项提升产品整体定制化、大

112型化、智能化，实现大型五轴加工中心高端突破，填补国内空白。

中捷航空航天与可比公司产品在企业性质、应用领域上的对比情况如下：：

可比公司企业性质主要应用领域

海天精工民营汽车、机车、船舶、机械、电力、模具、柴油机等领域

3C供应链、汽车零部件、模具、医疗器械、轨道交通、创世纪民营

航空航天、石油化工装备、风电、船舶重工等领域

机械设备、精密模具、汽车、工程机械、工业阀门、新国盛智科民营

能源、轨道交通、航空航天、石油化工、风电等领域

主要应用于汽车制造、工程机械、通用设备、航空航天、浙海德曼民营军事工业等领域

秦川机床国有汽车、机车、船舶、机械、电力、模具、柴油机等领域

机械制造、能源、汽车、轨道交通、船舶、国防工业、华东数控民营

航空航天、石油化工、电子、工程机械

汽车、工程机械、模具、阀门、自动化装备、电子设备、纽威数控民营

航空、船舶、通用设备等中捷航空航天国有航空航天等

中捷航空航天主要产品均为高端五轴类加工中心产品，且产品下游应用领域聚焦于航空航天领域，与可比公司存在较大差异。

国内高端数控机床技术受制于发达国家。中捷航空航天积极承担突破核心技术、技术瓶颈，生产高精度、高精密、高稳定性的高端机床的产业使命，针对核心技术、核心部件自制等要求，聚焦于航空航天战略领域高端需求，努力在实现“替代进口”等方面践行国家战略。

（2）技术水平与产品竞争力

中捷航空航天是国务院国资委科改示范企业、辽宁省“专精特新”中小企业、

辽宁省瞪羚企业。中捷航空航天参与国家科技重大专项（“04专项”）等国家级课题项目，多款产品通过了行业专家进行的科学成果评价鉴定，入选《辽宁省首台（套）重大技术装备推广应用指导目录》，在国家重点型号和航空重点工程填补空白、独家配套，并荣获中国机械工业科技进步奖5项。

中捷航空航天主要产品具有高端五轴类产品自主知识产权和核心技术，能够实现对航空、航天等高端装备制造业从高端数控机床整机到柔性自动化生产线等

多种类型产品的研发制造，进口替代能力强，五轴加工技术优势明显。中捷航空航天针对航空航天领域铝合金、钛合金、复合材料等的加工提供高端装备，解决了大型复合材料殷瓦钢模具、飞机关键部件、飞机大部件整型加工等痛点难点问

113题，同时具备定制化产品设计、系统集成、装备配套制造等核心能力。

中捷航空航天深入实施了五轴高端数控机床大型结构件及整机的全面对比

测试与验证流程，特别是对床身、立柱等大型部件进行了严格的测试试验，积累宝贵的可靠性数据，从而系统性地提升机床的整体可靠性。同时，中捷航空航天构建了包括摆台检测、摆头检测在内的多元化试验平台，对自主研发的摆头、摆台等功能部件进行了全面而深入的试验验证，旨在不断优化其质量与性能表现。

中捷航空航天从服务客户产品零件加工到服务客户产品装配环节，从提供单机到提供生产线，为客户提供全套解决方案，多款产品技术参数达到国内领先、国际先进。中捷航空航天“进口替代”产品技术参数对标情况详见“回复6/（三）/3/（3）/3）行业地位”。

通过梳理替代的对应国际数控机床品牌、型号，并对中捷航空航天产品的技术参数与所替代的机型技术参数做了对比，中捷航空航天能够部分实现国内高端数控机床的进口替代。中捷航空航天不断推动公司自身产品技术不断迭代提升，为公司产品对标国际先进产品打下坚实基础。同时能够保障公司自身产品技术安全及国家高端装备工业产业安全，为解决高端装备领域部分“卡脖子”问题做出贡献。

（3）销售策略

中捷航空航天的销售模式以直销为主，与可比公司存在差异，主要原因系下游聚焦航空航天领域客户，相关产品定制化高端化要求更高，从产品设计、生产、安装、调试等阶段均需密切沟通。

中捷航空航天的五轴高端数控机床产品已广泛应用在航空、航天、航发领域，为航发集团、航空工业集团下属十余家主机厂及科研院所提供设备。中捷航空航天解决关键核心技术的进口替代，经过项目参研单位应用验证，将研发成果应用于市场化产品，实现技术迭代，最终形成销售。

（4）采购成本

中捷航空航天产品主要为高端五轴机床，产品定制化程度较高，且多为行业创新型和首台套产品，材料加工精度要求及采购成本相对较高，生产过程多呈现为单件小批量生产，尚未形成批量采购的规模化优势，导致单台产品生产成本较

114高。

考虑到国家对航空航天领域的战略需要以及其较高的技术要求，中捷航空航天采用轻资产运营模式，集中资源聚焦航空航天领域的迫切需求进行重点突破，核心零部件除转台、摆头努力提升自制能力和比例之外主要采用外购方式，而可比公司核心功能部件自制比例更高。

中捷航空航天未来将继续以中国智能制造发展趋势为导向，以自主研发、技术创新为驱动力，积极攻关核心部件技术。中捷航空航天自研摆头及转台等功能部件，积极攻关核心部件技术，以降低核心部件对于进口采购的依赖及对于产品竞争力的影响，持续关注行业技术发展趋势，提升研发能力，通过标准化、模块化设计思路进行产品升级换代，逐步实现进口替代的目标，产品全面达到国际优秀梯队水平，逐步实现规模化优势。

（5）生产模式

中捷航空航天采取“以销定产”的生产模式，根据客户需求进行定制化生产采购，符合行业惯例。

综上，中捷航空航天聚焦航空航天领域，以高端五轴机床的研发、制造、集成和销售为主，通过承担国家科技重大专项提升产品整体定制化、大型化、智能化，实现大型五轴加工中心高端突破，填补国内空白。中捷航空航天五轴加工中心产品尚在不断突破阶段，规模效应尚未形成优势，核心零部件高端化需求且外采比例更高。

中捷航空航天毛利率与可比上市公司平均水平存在较大差异具有合理性。

3、天津天锻

报告期内，天津天锻毛利率与可比上市公司对比情况如下：

公司名称2024年1-3月2023年度2022年度

合锻智能32.14%30.94%30.33%

伊之密34.80%33.25%31.12%

中航重机29.76%31.28%29.24%

恒立液压40.10%41.90%40.55%

艾迪精密30.64%31.93%28.87%

115公司名称2024年1-3月2023年度2022年度

亚威股份22.15%26.03%24.60%

平均值31.60%32.56%30.79%天津天锻

（2024年1-420.81%18.59%14.52%月）

注：可比公司最近一期财务数据根据其2024年一季度报告披露数据计算，未做年化处理。天津天锻数据系根据2024年4月30日数据计算。

报告期内，天津天锻综合毛利率低于可比上市公司平均值，主要系公司的主要产品与可比公司存在较大差异所致，天津天锻在业务结构、技术水平与产品竞争力、销售策略、采购成本、生产模式等方面与可比上市公司的差异分析具体如

下：

（1）业务结构

天津天锻主要从事各类液压机及其成套生产线装备的设计、研发、生产和销售，前身曾生产国内第一台液压机，是国内液压机领域龙头企业，加入通用技术集团体系后，在股东产业链链主资源的支持下，积极发挥机床领域积累的技术和产品优势，逐步实现各重点领域专业化高端化液压机的国产化替代。

天津天锻凭借液压机产品良好的产品质量和稳定可靠的工艺水平，产品谱系全面应用领域广泛，天津天锻下游客户包含航空航天、汽车制造、风电新能源、轨道交通、船舶制造、重型锻造等领域，以及专业完备的配套服务获得多领域头部客户的认可。天津天锻重点发展前述下游领域大型化、重型化、高端化和高附加值压力机产品，并已积累良好的技术储备，多项压力机生产技术已达到国际先进水平，核心技术自主可控，构建了较高的技术壁垒。

天津天锻与可比公司在主营业务、主要产品、应用领域情况的比较分析如下：

可比主营业务主要产品应用领域公司

主要从事液压机、机械压力机、液压机、机械压力机、航空航天、军工、汽车制造、合锻

色选机等各类高精专产品研发、色选机、智能化集成控家电、船舶制造、轨道交通、智能

生产、销售和服务制及新材料石油化工等领域

主要从事注塑机、压铸机、橡胶

伊之 橡胶注射机、压铸机、 汽车制造、家电、3C电子、

机、机器人自动化系统的设计、密注塑机等电力等领域

研发、生产、销售和服务。

航空航天、电力、船舶、轨中航主要从事航空通用基础结构飞机及航空发动机零

道交通、工程机械、石油化

重机制造部件、汽车液压铸件等

工、汽车制造等领域

恒立主要从事液压传动控制设备与高压油缸、高压柱塞轨道交通、工程机械、风电

116可比

主营业务主要产品应用领域公司

液压系统集成的研发、制造、销售和泵、液压多路阀、液压新能源等领域

服务马达、工业阀、液压系

统、液压测试台及高精密液压铸件等

艾迪主要从事液压技术的研究及液建筑业、矿山冶金、轨道交

破碎锤、液压件

精密压产品的开发、生产和销售通等领域

数控折弯机、数控转塔

主要从事金属成形机床业务、激冲床、压力机等主机产

亚威 汽车制造、家电、3C电子、

光加工装备业务、智能制造解决品和钣金自动化柔性

股份半导体、新能源等领域

方案业务加工设备、卷板加工机械等

液压机及产线装备、服汽车制造、航空航天、风电天津主要从事液压机及产线装备的

务及零配件、钣金零部新能源、轨道交通、船舶制

天锻研发、生产和销售件等造等领域

可比公司中，由于生产压力机的上市公司较少，所以选取伊之密、中航重机、恒立液压、艾迪精密等主要产品为液压产业链上下游的公司补充为可比公司。前述公司与液压产业链相关的业务分别为：中航重机主要生产高压柱塞泵及马达等；

恒立液压主要从事液压油缸、液压泵阀、液压系统等产品的研发与生产；艾迪精

密主要生产液压破碎锤、液压泵、液压马达等使用液压工艺原理的液压元件和相关工程机械部件；伊之密主要生产通过液压方式将熔融塑料和熔融金属注入成形模具的注塑机与压铸机。

合锻智能和亚威股份的主营业务与天津天锻主营业务类似，均为包含压力机在内的金属成形机床的生产和销售，其中合锻智能主要从事液压机、机械压力机、色选机等产品的研发、生产与销售，2023年其液压机业务占比为36.31%，压力机业务占比10.06%，与天津天锻相同业务占营业收入比达46.37%；亚威股份与天津天锻同处金属成形机床行业，其金属成形机床业务主要生产折弯机、数控转塔冲床、机械压力机等，但亚威股份并未单独披露机械压力机的业务占比和机械压力机业务相关数据。

综上，在主要产品方面，天津天锻与伊之密、中航重机、恒立液压、艾迪精密、亚威股份存在差异，下文进一步聚焦与合锻智能压力机板块的对比分析。

报告期内，天津天锻液压机及产线装备业务占比分别为80.04%、85.67%和

95.56%，其毛利率与合锻智能压力机业务对比情况如下：

117公司名称2024年1-3月2023年度2022年度

合锻智能压力机业务-11.53%18.76%天津天锻液压机及产线

装备业务20.15%19.38%13.25%

（2024年1-4月）

注：合锻智能数据源于年度报告。

2022-2023年，天津天锻液压机及产线装备业务毛利率分别为13.25%和

19.38%，与合锻智能压力机类业务毛利率水平处于同一区间。其中天津天锻2022年业务毛利率略低于合锻智能，主要是因为天津天锻2022年在汽车领域和其他领域存在亏损合同，在船舶制造、风电新能源和轨道交通领域订单毛利率集中于-10%-20%区间所致。

天津天锻2023年液压机及产线装备业务毛利率高于合锻智能压力机业务毛利率。天津天锻2023年毛利率有所回升，主要系天津天锻持续推进航空航天、风电新能源等领域液压机产品的大型化、重型化和高端化，落地优质客户订单。

合锻智能《关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》中披露：2023年度汽车行业开始出现降价潮，合锻智能应下游汽车厂客户要求大幅降低销售价格并延长付款周期，导致产品单价和毛利率下降。

综上，天津天锻液压机及产线装备业务的重型化、大型化和高端化产品定位导致毛利率水平和毛利率变动趋势与合锻智能存在一定差异，具有合理性。

（2）技术水平与产品竞争力

天津天锻是国家技术创新示范企业、国务院科改示范企业、国资委创建世界一流专业领军示范企业。天津天锻承担多项国家和省部级科技项目和国家高档数控机床科技重大专项，参与制订修订多项国家和行业标准。经过长期自主研发积累，天津天锻在压力机及成形装备方面已形成丰富的技术储备，天津天锻及下属子公司拥有专利212项，其中发明专利129项，多项压力机生产技术已达到国际领先，核心技术自主可控。

与可比公司相比，天津天锻更加专注于重型化、大型化和高端化液压机的研发及生产，在大吨位重型化液压机领域和高端压力机领域的技术水平与产品竞争力方面具备竞争优势，已开发出包括 64000KN 大型全伺服自动冲压生产线、

24000KN多连杆机械伺服试模压力机、2×600吨数控蒙皮综合拉伸机等多项国

118内首台套产品，蒙皮拉伸机、橡皮囊成形机等产品实现进口替代，自主研发首台

国内最大吨位7万吨自由锻压力机。

天津天锻形成的行业领先的压力机技术储备和自主独立的持续研发能力，压力机产品竞争力使得天津天锻2023年及2024年1-4月毛利率稳定增长。

（3）销售策略

天津天锻的销售模式以直销为主，符合行业惯例。2022年和2023年，天津天锻与合锻智能经销业务收入占比情况如下：

经销占比公司名称

2023年度2022年度

合锻智能0.00%0.00%

天津天锻0.48%2.84%

注：数据源于合锻智能各年度年度报告。

天津天锻重点突破航空航天、风电新能源、船舶制造等行业的重要客户；凭

借自身的产品设计制造能力，逐步抢占高端液压机产品市场；同时，天津天锻与各行业核心客户保持长期业务往来，并与下游客户在包括国家课题等各个层面进行重要合作。

（4）采购成本

报告期内，天津天锻总体采取“以产定采”的采购模式，主要采购坯料及板材、电气及液压元件、外协加工件、外购标准件及工程设备等，主要采购物料及采购模式与可比公司不存在显著差异。

2022年和2023年，天津天锻与合锻智能成本构成情况如下：

公司名称2023年度2022年度制造及制造及各项占成本比例材料人工材料人工其他其他

合锻智能压力机79.37%4.55%16.08%80.15%4.81%15.04%业务

天津天锻92.71%2.33%4.96%91.73%2.75%5.52%

注：可比上市公司数据来源为年报，合锻智能的数据选取机压机和液压机成本。

2022-2023年度，天津天锻由于产能利用率接近上限，材料外购比例提升导

致材料成本占比高于合锻智能。此外，2022年度天津天锻和合锻智能的产品平均销售价格分别为456.84万元和331.61万元，2023年度分别为711.02万元和

119286.61万元，天津天锻单台液压机产品单品价值更高，生产环节需要更多的材料

测试及对比实验以优化改进功能，导致材料费占比较高。

天津天锻进入央企体系后，逐步提升供应链管理、物料仓储管理、生产过程管理、管理系统数字化等方面能力，优化成本结构，提高毛利率。天津天锻作为液压机整机制造企业，不断尝试核心零部件国产化替代的探索，通过自主设计和生产能力逐步突破高端液压机拉杆、油缸核心零部件的国产化，降低核心零部件采购成本，增强自身技术壁垒。

（5）生产模式

天津天锻采取“以销定产”的生产模式，产品单价高，生产周期更长，对于部分附加值较低，工艺较为成熟的加工工序，采用外协和委外加工方式生产，符合行业惯例。

综上，天津天锻毛利率与可比公司合锻智能压力机业务板块毛利率处于同一合理区间。天津天锻持续推进产品高端化、大型化和重型化转型，产品结构不断优化，产品复杂度及附加值提升。天津天锻利用技术优势拓展包括汽车制造、航空航天、风电新能源、船舶制造等领域高毛利率订单增加所致，导致单台液压机产品设计复杂度更高，进而毛利率稳步提升。

天津天锻毛利率与可比上市公司平均水平存在较大差异具有合理性。

二、中介机构核查意见经核查，会计师认为：

1、报告期内，中捷厂综合毛利率分别为11.80%、9.03%和11.15%，整体较为稳定。毛利率波动主要影响因素系中捷厂于2023年8月通过无偿划转独立管理、运行，业务结构积极布局大型高端产品，积极响应国家发展新质生产力、提升关键核心技术等要求及拓展重点行业客户；

2、报告期内，中捷航空航天综合毛利率分别为11.62%、11.74%和6.10%，

2022年和2023年较为稳定，2024年1-4月有所下降。毛利率波动主要影响因素

系中捷航空航天主要项目执行情况，部分产品处于首台和小批量阶段，面向行业重点需求，聚焦高精度、高动态特性等核心技术突破，通过承担国家科技重大专

120项提升产品整体定制化、大型化、智能化；

3、报告期后，中捷厂、中捷航空航天整体经营情况未发生重大不利变化。

随着行业政策以及客户需求的变化，也可能会增加中捷厂中捷航空航天产品未来销售价格下降的风险，进而影响毛利率水平。考虑到发展态势良好，在手订单充足，客户拓展情况良好，在可预见期内，未来可能出现的毛利率下降预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响。针对毛利率下滑风险，已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、财务风险”之“（二）毛利率波动风险”进行了风险提示；

4、报告期内，天津天锻综合毛利率分别为14.52%、18.59%、20.81%，呈逐

年上升趋势，主要原因系天津天锻持续推进产品高端化、大型化和重型化转型，产品结构不断优化，产品复杂度及附加值提升。此外，天津天锻利用技术优势拓展包括汽车制造、航空航天、风电新能源、船舶制造等领域高毛利率订单增加所致，导致单台液压机产品设计复杂度更高，进而毛利率稳步提升；

5、中捷厂处于独立管理运行的起步阶段，业务结构积极布局大型高端产品，

承制大型高端机床产品的占比提高，导致产品成本较高；积极开拓风电、新能源和模具等新兴领域，落地新型产品，采取一定的价格优惠策略，部分产品为依托工信部项目的新产品首次研发，未形成规模效应。此外，中捷厂核心零部件自制率以及高端化要求导致相关产品成本缺乏规模优势。中捷厂毛利率与可比上市公司平均水平存在差异具有合理性；

6、中捷航空航天聚焦航空航天领域，以高端五轴机床的研发、制造、集成

和销售为主，通过承担国家科技重大专项提升产品整体定制化、大型化、智能化，实现大型五轴加工中心高端突破，填补国内空白。中捷航空航天五轴加工中心产品尚在不断突破阶段，规模效应尚未形成优势，核心零部件高端化需求且外采比例更高。中捷航空航天毛利率与可比上市公司平均水平存在差异具有合理性；

7、天津天锻毛利率与可比公司合锻智能压力机业务板块毛利率处于同一合理区间。天津天锻持续推进产品高端化、大型化和重型化转型，产品结构不断优化，产品复杂度及附加值提升。天津天锻利用技术优势拓展包括汽车制造、航空航天、风电新能源、船舶制造等领域高毛利率订单增加所致，导致单台液压机产品设计复杂度更高，进而毛利率稳步提升。天津天锻毛利率与可比上市公司平均

121水平存在差异具有合理性。

122问题6

申请文件显示：

（1）报告期内，中捷厂销售费用率、管理费用率低于可比上市公司平均水平，其中最近一期销售费用率大幅下降，因划转后通过通用沈机集团销售，销售费用中职工薪酬大幅下降，销售服务费占比较高；中捷航空航天、天津天锻销售费用率低于可比上市公司平均水平，其中，中捷航空航天2023年销售服务费增长较多但最近一期金额为零；中捷航空航天2023年起管理费用率亦低于可比上市公司平均水平；

（2）报告期各期，中捷厂研发费用分别为252.15万元、126.08万元和

108.58万元，未与可比公司进行对比；中捷航空航天研发费用分别为789.88万

元、1585.23万元和238.49万元，最近一年及一期研发费用率低于可比上市公司平均水平，期末开发支出账面价值为3458.85万元；天津天锻研发费用中人工费用分别为3029.10万元、1484.87万元、255.92万元，与销售费用、管理费用中人工费用变动趋势相反，2023年研发费用及占比有所下降；

（3）中捷厂17项核心技术、中捷航空航天5项核心技术达到国内先进水平

且实现批量生产，天津天锻1项技术达到国际领先，多项技术达到国际、国内先进水平。

请上市公司补充说明：

（1）结合各标的资产业务特点和经营模式，销售、管理人员数量和薪酬的合理性，中捷航空航天最近一期销售服务费为零的原因等，各标的资产销售费用、管理费用金额及波动的合理性，各标的资产销售费用率、中捷厂与中捷航空航天管理费用率较可比公司平均水平存在较大差异的原因及合理性；

（2）中捷航空航天研发费用资本化的具体情况，包括研发项目及进展、资

本化金额及依据，开发支出核算是否符合《企业会计准则》的规定；

（3）报告期内天津天锻研发费用中人工费用大幅下降的原因，结合各标的

资产毛利率、研发人员数量及薪酬、研发费用等与可比上市公司的差异，说明标的资产技术先进性、产品竞争力及行业地位的具体体现，标的资产研发投入规模

123与技术先进性、经营业绩是否匹配，天津天锻部分技术达到国际领先或国际先进

的认定是否准确，并结合行业技术发展趋势，说明是否足以支撑交易完成后标的资产业务持续发展。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司说明

（一）结合各标的资产业务特点和经营模式，销售、管理人员数量和薪酬的合理性，中捷航空航天最近一期销售服务费为零的原因等，各标的资产销售费用、管理费用金额及波动的合理性，各标的资产销售费用率、中捷厂与中捷航空航天管理费用率较可比公司平均水平存在较大差异的原因及合理性

1、中捷厂

（1）销售费用情况

1）销售费用金额及波动的合理性

报告期内，中捷厂销售费用构成及变动情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬26.4520.41%1692.6263.94%2430.2567.81%

仓储保管费--157.515.95%274.987.67%

差旅费8.756.75%252.139.52%345.349.64%

售后服务费3.182.45%204.087.71%275.097.68%

销售服务费90.7770.02%171.756.49%188.45.26%

业务招待费--46.411.75%34.30.96%

其他0.480.37%122.594.63%35.340.99%

合计129.63100.00%2647.08100.00%3583.70100.00%

报告期内，中捷厂销售费用分别为3583.70万元、2647.08万元、129.63万元，2023年销售费用较2022年下降26.14%，2024年1-4月年化后较2023年下降85.31%，主要系中捷厂销售模式变化导致的职工薪酬、差旅费、仓储保管费减少所致。

1242023年9月中捷厂独立运营以前，作为通用沈机集团下属生产事业部，产

品销售由通用沈机集团直接对外，在编制模拟报表过程中，将2023年9月以前中捷厂业务经营直接相关的销售费用完整等计入模拟财务报表。中捷厂独立运营后，与通用沈机集团下属营销服务中心签订产品购销协议，由营销服务中心对外进行销售，结合与历史销售费用测算并收取收取销售服务费，并在相关产品确认收入时进行销售费用的确认。

2023年、2024年1-4月销售费用较2022年下降，主要由于中捷厂独立运营

时期确认的收入所对应的销售合同大多于2023年8月无偿划转前签署，相关销售费用体现于合同签订时点模拟的销售费用当中，无偿划转前后产品销售承担的销售费用未发生明显变化。中捷厂独立运营前的职工薪酬为中捷厂业务经营直接相关的销售人员对应的工资、社保、公积金等确认，独立运营后通过销售服务费进行结算。

综上，报告期中捷厂销售费用波动主要受经营结算模式变化影响，波动具有合理性。

2）销售费用率与可比公司平均水平差异分析

报告期内，中捷厂及可比公司销售费用率情况如下：

公司名称2024年1-3月2023年度2022年度

海天精工5.92%5.66%4.80%

秦川机床3.51%3.88%3.63%

华东数控5.53%6.56%6.57%

纽威数控6.52%6.93%6.98%

浙海德曼9.11%8.90%8.09%

创世纪5.04%6.48%5.88%

国盛智科4.07%4.67%4.43%

销售费用率平均值5.67%6.15%5.77%

中捷厂（2024年1-4月）1.01%4.40%4.64%

注：同行业可比公司最近一期财务数据根据其2024年一季度报告披露数据计算，未做年化处理。

报告期内，中捷厂2022年及2023年销售费用率处于同行业可比公司中间水平，与同行业可比公司销售费用率平均值相比不存在较大差异。2024年1-4月销

125售费用率远低于同行业可比公司平均水平，主要原因详见本回复报告“问题3/

一/（一）/1、中捷厂/（1）/3）业务划转对期间费用的影响”。（2）管理费用情况

1）管理费用金额及波动的合理性

报告期内，中捷厂管理费用构成及变动情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬302.1876.07%1367.5378.40%1623.8091.34%

办公费1.680.42%13.190.76%24.371.37%

财产保险费--19.521.12%0.310.02%

差旅费14.563.66%58.173.33%59.163.33%

其他78.8119.84%285.9316.39%70.183.95%

合计397.22100.00%1744.34100.00%1777.81100.00%

注：2024年1-4月的变动系2024年1-4月金额年化后变动比例。

报告期内中捷厂管理费用发生额分别为1777.81万元、1744.34万元、397.22万元，2022年度、2023年度发生额基本持平；2024年1-4月管理费用发生额年化后较2023年度下降，主要原因系职工薪酬减少导致，中捷厂在2023年8月

31日成立时，根据划转方案及人员需求，调整管理人员结构，人员精简，因此

职工薪酬有所降低。

2）中捷厂管理费用率与可比公司平均水平差异分析

报告期内，中捷厂及可比公司管理费用率情况如下：

公司名称2024年1-3月2023年度2022年度

海天精工1.05%1.19%1.31%

秦川机床8.21%8.02%7.30%

华东数控3.87%6.89%6.63%

纽威数控1.57%1.65%1.93%

浙海德曼7.21%8.08%8.50%

创世纪5.48%6.15%6.27%

国盛智科3.51%3.31%3.40%

管理费用率平均值4.41%5.04%5.05%

126公司名称2024年1-3月2023年度2022年度

中捷厂（2024年1-4月）3.08%2.90%2.30%

注：同行业可比公司最近一期财务数据根据其2024年一季度报告披露数据计算，未做年化处理。

中捷厂管理费用率处于同行业可比公司管理费用率范围之内，与同行业可比公司不存在显著差异。

2、中捷航空航天

（1）销售费用情况

1）销售费用金额及波动的合理性

报告期内，中捷航空航天销售费用构成及变动情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

销售服务费--577.8269.38%84.7650.11%

招标服务费1.60.89%108.0612.98%39.2223.19%

售后服务费166.8493.01%98.8211.87%0.230.14%

职工薪酬8.784.89%31.213.75%34.6920.51%

其他2.151.20%16.912.03%10.256.06%

合计179.37100.00%832.82100.00%169.15100.00%

报告期内中捷航空航天销售费用发生额分别为169.15万元、832.82万元、

179.37万元，其中销售服务费、招标服务费、售后服务费合计占报告期销售费用

发生额的比例分别为73.43%、94.22%、93.91%。中捷航空航天销售费用的波动主要是销售服务费、招标服务费、售后服务费的波动引起。销售服务费、招标服务费的波动主要是对应合同的变化引起，而产品单台价值量较大，对应的合同金额也较大；售后服务费的波动主要系部分产品的售后维修和配件服务，相关服务费有所增加所致。

中捷航空航天最近一期销售服务费为零的原因：中捷航空航天主要产品为大

型定制化设备，产品单台价值量较大，对应的销售服务费合同金额也较大，因此部分支付销售服务费的合同会对销售费用产生较大的波动。2022年度及2023年度部分合同在签订过程中有销售服务商参与，对分析客户需求、制定产品方案等

127方面提供了服务，因此中捷航空航天支付了销售服务费；2024年1-4月实现销售

的产品中，没有需要向销售服务商支付销售服务费的情况，最近一期的销售服务费为零具有合理性。

中捷航空航天主要从事高端数控机床的研发、制造、集成和销售，以及为客户提供系统性解决方案。中捷航空航天产品的定制化特征较强，同一类型的机床也因客户需求的不同，相关配置、技术要求也会有很大的不同。而且中捷航空航天产品需要针对客户的定制化需求进行开发，其中可能需要销售服务商的深度参与以更准确了解客户需求以在订单获取阶段进行匹配，因此个别合同会支付销售服务费。同时由于中捷航空航天产品的定制化、大型化的特点，单台产品合同金额较高，个别合同产生的销售服务费、招标服务费会对当期销售费用产生较大的影响。

中捷航空航天销售相关人员较少，主要原因是中捷航空航天的产品单台价值量较大，销售数量相对较少，且有部分经销产品。2022年和2023年销售人员职工薪酬整体变动较小。

2）销售费用率与可比公司平均水平差异的分析

报告期内，中捷航空航天及可比公司销售费用率情况如下：

公司名称2024年1-3月2023年度2022年度

海天精工5.92%5.66%4.80%

秦川机床3.51%3.88%3.63%

华东数控5.53%6.56%6.57%

纽威数控6.52%6.93%6.98%

浙海德曼9.11%8.90%8.09%

创世纪5.04%6.48%5.88%

国盛智科4.07%4.67%4.43%

销售费用率平均值5.67%6.15%5.77%

中捷航空航天（2024年1-4月）1.94%2.42%1.89%

注：同行业可比公司最近一期财务数据根据其2024年一季度报告披露数据计算，未做年化处理。

报告期内，中捷航空航天销售费用率低于可比上市公司平均水平，主要系航空航天领域客户集中度高且粘性较好，中捷航空航天的销售相关人员较少，销售

128费用支出规模较小所致。

（2）管理费用情况

1）管理费用金额及波动的合理性

报告期内，中捷航空航天管理费用构成及变动情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

产品保险费0.390.22%322.9234.01%322.5633.24%

职工薪酬114.0565.22%470.849.58%543.9156.05%

差旅费16.189.25%43.774.61%44.824.62%

修理费--14.761.55%2.230.23%

党建工作经费0.540.31%11.21.18%11.891.23%

办公费1.350.77%5.420.57%6.370.66%

其他42.3624.22%80.718.50%38.643.98%

合计174.88100.00%949.58100.00%970.42100.00%

报告期内中捷航空航天管理费用发生额分别为970.42万元、949.58万元、

174.88万元，2022年度、2023年度发生额总体持平，主要系管理人员数量及薪

酬保持稳定，未发生重大波动。

2）中捷航空航天管理费用率与可比公司平均水平差异的原因分析

报告期内，中捷航空航天及可比公司管理费用率情况如下：

公司名称2024年1-3月2023年度2022年度

海天精工1.05%1.19%1.31%

秦川机床8.21%8.02%7.30%

华东数控3.87%6.89%6.63%

纽威数控1.57%1.65%1.93%

浙海德曼7.21%8.08%8.50%

创世纪5.48%6.15%6.27%

国盛智科3.51%3.31%3.40%

管理费用率平均值4.41%5.04%5.05%

中捷航空航天（2024年1-4月）1.89%2.76%10.83%

注：同行业可比公司最近一期财务数据根据其2024年一季度报告披露数据计算，未做

129年化处理。

2022年，中捷航空航天管理费用率高于可比上市公司平均水平，主要系中

捷航空航天2022年收入规模较小；2023年度，管理费用率低于可比上市公司平均水平，主要系中捷航空航天公司收入增幅较大，且管理人员基本保持稳定，管理费用支出规模也基本保持稳定。

3、天津天锻

（1）销售费用情况

1）销售费用金额及波动的合理性

报告期内，天津天锻销售费用构成及变动情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

明细金额占比金额占比金额占比

职工薪酬528.9456.13%1274.7240.02%668.8424.33%

销售服务费271.4528.81%441.1513.85%728.4426.50%

样品及产品损16.811.78%936.8329.42%405.7814.76%耗

差旅费49.315.23%238.767.50%542.4119.73%

招投标费31.983.39%144.814.55%245.628.94%

宣传费26.982.86%30.890.97%0.950.03%

业务经费10.281.09%32.801.03%23.100.84%

汽油费-0.00%13.520.42%31.301.14%

技术服务费-0.00%8.500.27%23.570.86%

折旧费3.650.39%5.850.18%2.380.09%

其他2.960.31%56.991.79%76.172.77%

合计942.35100.00%3184.82100.00%2748.56100.00%

注：2024年1-4月的变动率为费用年化后变动率。

报告期内，天津天锻销售费用发生额分别为2748.56万元、3184.82万元、

942.35万元，其中销售费用波动的主要系职工薪酬增加、销售服务费波动、样品

及产品损耗波动所致。

报告期内，天津天锻销售人员数量保持稳定，销售人员职工薪酬有所增长，分别为668.84万元、1274.72万元和528.94万元，主要系销售人员平均薪酬提升所致。2023年较2022年销售人员薪酬增幅较大，主要系2023年天津天锻经

130营业绩考核指标完成较好，销售人员年终奖较高所致。2024年销售人员薪酬较

2023年进一步有所提升。

2022年度、2023年度和2024年1-4月，天津天锻销售服务费金额为728.44

万元、441.15万元和271.45万元，销售服务费占当期销售费用比例分别为26.50%、

13.85%和28.81%。天津天锻销售服务费包含技术服务费、咨询服务费、市场开

发费和展会费等，报告期内销售服务费种类主要为技术服务费与咨询服务费。

2022年度天津天锻销售服务费总金额较高，主要系天津天锻为落实重型化、大

型化、高端化的市场策略，当年加大有相关需求的优质客户市场开拓力度，增加了技术服务费和咨询服务费的投入，且部分销售服务费涉及的终端合同金额较大使得对应销售服务费同步增加所致。2024年1-4月销售服务费金额及占比相对

2023年和2022年有所提升，主要系2024年天津天锻委托印度当地企业协助进

行印度市场的市场开发与拓展，市场开发费支出较高所致。

样品及产品损耗费用主要为天津天锻对质保期内产品售后服务发生的费用，报告期内金额分别为405.78万元、936.83万元和16.81万元，占销售费用的比例分别为14.76%、29.42%和1.78%。2023年度样品及产品损耗有较大增长，主要系计提与江苏珀然股份有限公司和隆昌山川机械有限责任公司两个合同的设备拆卸返厂维修费用较高售后服务的偶发性所致。

2）销售费用率与可比公司平均水平差异的分析

*天津天锻与可比公司销售费用率情况

报告期内，天津天锻及可比公司销售费用率情况如下：

公司名称2024年1-6月2023年度2022年度

合锻智能7.75%11.45%9.12%

伊之密9.51%9.89%10.09%

中航重机0.77%0.87%0.73%

恒立液压2.08%2.07%1.51%

艾迪精密4.00%4.04%4.72%

亚威股份8.21%9.18%8.02%

销售费用率平均值5.39%6.25%5.70%天津天锻

（2024年1-42.70%3.36%3.12%月）

131注：销售费用率=销售费用/营业收入。

报告期内，天津天锻销售费用率分别为3.12%、3.36%和2.70%，低于可比上市公司平均水平。天津天锻为压力机领域龙头企业，因其技术能力突出，产品质量过关，客户高度认可，在压力机领域知名度较高；结合天津天锻的压力机单台价值较高，销售数量相对较少，并且天津天锻已与下游航空航天、汽车制造、风电新能源等领域的主要客户建立了稳定的合作关系，所以需要销售人数较少且人员稳定。

*天津天锻与部分可比公司销售费用构成情况对比

天津天锻可比公司中，合锻智能的主要产品包含压力机的生产和销售，与天津天锻的主要产品接近，所以选取合锻智能的销售费用明细作为对比，具体情况如下：

单位：万元天津天锻

2024年1-4月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬528.941.52%1274.721.35%668.840.76%

销售服务费271.450.78%441.150.47%728.440.83%

样品及产品损耗16.810.05%936.830.99%405.780.46%

差旅费49.310.14%238.760.25%542.410.62%

招投标费31.980.09%144.810.15%245.620.28%

宣传费26.980.08%30.890.03%0.950.00%

业务经费10.280.03%32.80.03%23.10.03%

汽油费0.000.00%13.520.01%31.30.04%

技术服务费0.000.00%8.50.01%23.570.03%

折旧费3.650.01%5.850.01%2.380.00%

其他2.960.01%56.990.06%76.170.09%

合计942.352.70%3184.823.36%2748.563.12%合锻智能

2024年1-6月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬4219.744.65%8012.904.54%6807.113.92%

售后费用-0.00%5747.813.25%5375.573.10%

132差旅费956.651.05%2648.281.50%1783.371.03%

招待费763.960.84%1103.350.62%545.320.31%

宣传费356.210.39%725.170.41%449.270.26%

办公费271.090.30%383.580.22%228.450.13%

其他470.160.52%1607.250.91%632.770.36%

合计7037.817.75%20228.3511.45%15821.869.12%

注：可比公司数据来源于公开披露的定期报告。

天津天锻销售费用率低于合锻智能，主要系销售人员职工薪酬、差旅费以及样品及产品损耗（合锻智能称为售后费用）占营业收入比例较低所致。

天津天锻和合锻智能均采用直销为主的销售模式。由于天津天锻在压力机领域知名度较高，销售人员数量及占比较少，所以报告期内销售职工薪酬、差旅费等销售费用的金额以及占营业收入比例较低。天津天锻在压力机及成形装备方面已形成丰富的技术储备，核心技术体系覆盖压力机全生产周期且自主可控，具备压力机整机的加工生产能力，为天津天锻产品性能和产品质量提供了重要保障，使天津天锻样品及产品损耗费用金额及占营业收入比例低于可比公司。

（2）管理费用金额及波动的合理性

报告期内，天津天锻管理费用构成及变动情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬2601.8889.59%5546.8474.19%2867.0762.05%

技术16.630.57%534.127.14%27.230.59%服务费

劳务费0.730.03%46.830.63%361.647.83%

无形资产摊75.722.61%224.293.00%222.974.83%销

折旧费65.322.25%123.441.65%156.963.40%

咨询费-0.00%240.913.22%62.501.35%

党建经费30.281.04%75.031.00%5.760.12%

差旅费8.250.28%116.361.56%69.241.50%

物业费--50.000.67%60.001.30%

办公费7.680.26%71.390.95%66.241.43%

绿化费1.280.04%19.440.26%17.310.37%

1332024年1-4月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

保险费-0.00%12.220.16%260.355.63%

其他96.293.32%415.845.56%443.209.59%

合计2904.06100.00%7476.70100.00%4620.48100.00%

注：2024年1-4月的变动率系年化后变动率。

报告期内，天津天锻的管理费用金额分别为4620.48万元、7476.70万元和2904.06万元，呈逐年增长的趋势。天津天锻管理费用增加主要系职工薪酬增加，

技术服务费波动所致。

报告期内，天津天锻管理费用中的职工薪酬金额分别为2867.07万元、

5546.84万元和2601.88万元，报告期内天津天锻管理人员规模相对稳定，保持

在100人左右。其中2023年度和2024年1-4月的职工薪酬增长主要是由于，部分设计院未执行研发项目的人员薪酬在管理费用中进行核算所致。同时2023年天津天锻业绩考核指标完成较好，管理人员平均工资有所上涨。

报告期内，天津天锻管理费用中技术服务费分别为27.23万元、534.12万元和16.63万元，技术服务费主要为项目技术服务费、管理平台服务费以及其他专项服务费等。2023年度，技术服务费金额较高主要系天锻国际车间办证项目技术服务费、国家高质量专项（碳纤维）技术服务费等费用支出共463.07万元所致。

（二）中捷航空航天研发费用资本化的具体情况，包括研发项目及进展、资

本化金额及依据，开发支出核算是否符合《企业会计准则》的规定

1、研发项目及进展

中捷航空航天报告期间研发费用资本化的项目为：

（1）“航空航天薄壁零件关键加工装备研制”项目，该项目系由通用技术

集团机床工程研究院有限公司作为牵头方，中捷航空航天等作为参研方，参与工业和信息化部的“航空航天薄壁零件关键加工装备项目”。根据子项目任务书约定，中捷航空航天主要负责“加工装备制造工艺技术研究、集成制造及测试试验”等相关研究内容，相关由中捷航空航天完成的研发成果及知识产权归属于中捷航空航天所有。该项目研发进度及关键节点进展情况如下：

134任务内容关键节点内容计划时间完成情况

完成制造工艺关键技术

（一）航空航天薄壁零2022.12-2023.05已完成，并于2023年5月论证28日通过评审件关键加工装备制造工

2023.06-2023.11已完成，并于2023年12艺优化验证及调试优完成制造工艺编制

月9日通过评审化；

项目还处在制造进度，4台

（二）完成高效强力五

机床完成了总体装配，其轴加工中心（A/B 摆 完成 4类 14台机床生产

2023.12-2024.11他机床还在部装状态。预台）、高效高精度五轴制造及制造工艺生产

计2024年11月将完成项

加工中心、高效高精度验证目涉及所有机床的制造及钛合金五轴加工中心各制造工艺生产验证

3台制造；完成高速五

制造成熟度文件250个已轴翻板铣加工中心5台

完成项目相关设备制造2024.12-2025.05经完成28个项目，其他正制造；

在进行中

（三）制造成熟度≥6

完成结题材料，通过结级2025.06-2025.11还未开展题验收

（2）“高性能叶片五轴加工中心研制关键技术”项目，该项目系由通用技

术集团沈阳机床有限公司作为牵头方，中捷航空航天等作为参研方的项目，项目主要研究内容是研发叶片五轴加工中心产品。根据合作协议约定，中捷航空航天主要负责“2台叶片五轴加工中心的装配与调试”相关研究内容，相关由中捷航空航天完成的研发成果及知识产权归属于中捷航空航天所有。该项目研发进度及关键节点进展情况如下：

任务内容关键节点内容计划时间完成情况

负责开展高性能装配第一台样机试制、验

2024.8第一台样机试制、验证已完技术研究；负责2台叶证，交付第一台样机检成，并交付检测报告。

片五轴加工中心的装测报告配与调试；负责配合实际铣削加工研究叶片

第二台样机试制、验铣削策略；负责配合叶第二台根据第一台验证测试证，交付第二台样机检2025.8片加工工艺应用验证；情况，进行优化改进设计中测报告负责配合开展机床误差检测与补偿研究

2、资本化金额及依据

（1）“航空航天薄壁零件关键加工装备研制”项目资本化判断过程及依据

如下：

135序号资本化开始条件判断过程及依据

2023年12月9日评审专家通过“机床主要部件图纸设计及配套工艺编制并下发”评审，根据评审意见：本次里程碑节点按合同书要求完成了四类机床主要部件图纸设计及配套工

艺编制并下发，产品技术图纸完备，工艺技术文件落实，签字流程完整，符合里程碑要求。根据公司项目立项及预算请示、批复文件附件3重大科技项目任务书六、项目承担单位

完成该无形资产以使其提供的技术与条件保障：公司先后研制多种结构形式的五轴

1能够使用或出售在技术单机和加工柔性线，在设计和制造方面均积累了丰富的经验；

上具有可行性并且加工车间有德国进口的大型加工设备，在大件加工方面提供保障和支持；实验室具有先进的激光跟踪干涉仪，可对机床精度进行实时测量和精度补偿；校企联合方面，沈阳中捷航空航天机床有限公司也有多年的经验，采用科研与实践相结合的路径，为项目提供理论依据；以上全方位的保障措施可以将技术风险降至最低。

综上，公司完成该项研发在技术上具有可行性。

根据项目任务书、立项及预算请示批复文件关于目标市场分

2具有完成该无形资产并析：该项技术形成产品面向航空航天领域的军工企业等，可

使用或出售的意图以满足对航空航天薄壁翼面类零件和复杂机匣类零件等的加工的客户群体；公司具有完成该无形资产并出售的意图。

无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明该项技术完成后，潜在客户包括航空航天薄壁翼面类零件和运用该无形资产生产的

3复杂机匣类零件等的加工客户群体；公司通过销售整机实现产品存在市场或无形资经济利益流入。根据公司项目收益分析表，预计有8.4亿潜产自身存在市场，无形在市场规模，可以产生足够的经济利益流入。

资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

有足够的技术、财务资2024年1月，公司根据专家评审通过的“机床主要部件图纸源和其他资源支持，以设计及配套工艺编制并下发”意见，由技术质量安全部向生

4完成该无形资产的开产制造部下达生产计划，开始国拨任务要求的四大类14台整发，并有能力使用或出机设备生产试制工作，公司具有足够的技术、财务资源保障，售该无形资产；以完成该项技术开发。

归属于该无形资产开发公司通过了薄壁零件项目立项及预算相关的党委及总办会决

5阶段的支出能够可靠地议，该项目发生的支出单独核算，并按照二级明细区分国拨计量。资金、自筹资金，开发阶段的支出可以可靠计量。

综上，2023年12月9日专家评审通过“机床主要部件图纸设计及配套工艺编制并下发”后，结合公司立项、预算请示及党委、总经办决议及下达的试制计划，判断已满足研发支出资本化的5项必要条件，该时点开始资本化具有合理性，符合企业会计准则相关规定。

资本化时点开始后，截至2023年12月31日该项目在开发支出-资本化支出中归集的余额为3836.61万元，截至2024年4月30日该项目在开发支出-资本化支出中归集的余额为2890.85万元，余额有所下降，主要系部分样机生产完成后结转存货所致。目前该项目尚未结束，资本化转入无形资产或存货的金额尚未

136确定。

（2）“高性能叶片五轴加工中心研制关键技术”项目资本化判断过程及依

据如下：

序号资本化开始条件判断过程及依据

2023年7月15日评审专家通过“叶片五轴加工中心”产

品研发评审，根据评审意见：项目产品结构合理，技术路线可行。根据公司项目立项及预算及批复文件：沈阳市科技计划项目任务合同书、高性能叶片五轴加工中心研制关键技术产学研合作协议。公司先后研制多种结构形式的五完成该无形资产以使其轴单机和加工柔性线，在设计和制造方面均积累了丰富的

1能够使用或出售在技术经验；并且加工车间有德国进口的大型加工设备，在大件

上具有可行性加工方面提供保障和支持；实验室具有先进的激光跟踪干涉仪，可对机床精度进行实时测量和精度补偿；校企联合方面，沈阳中捷航空航天机床有限公司也有多年的经验，采用科研与实践相结合的路径，为项目提供理论依据；以上全方位的保障措施可以将技术风险降至最低。

综上，公司完成该项研发在技术上具有可行性。

根据项目任务书、立项及预算请示批复文件关于目标市场

2具有完成该无形资产并分析：该项技术形成产品面向航发领域的军工企业等，可

使用或出售的意图以满足对航空发动机叶片等零件的加工的客户群体；公司具有完成该无形资产并使用的意图。

无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明该项技术完成后，潜在客户包括航空发动机叶片等零件的运用该无形资产生产的加工客户群体；公司通过销售整机实现经济利益流入。根

3产品存在市场或无形资据公司项目收益分析表，预计近十年有约400台产品市场

产自身存在市场，无形需求，年平均40台约2亿元潜在市场规模，可以产生足够资产将在内部使用的，的经济利益流入。

应当证明其有用性；

有足够的技术、财务资2023年7月，公司根据专家评审通过的“叶片五轴加工中源和其他资源支持，以心项目”产品研发评审意见，由综合部向生产制造部下达

4完成该无形资产的开生产计划，开始两台叶片五轴加工中心整机设备生产试制发，并有能力使用或出工作，公司具有足够的技术、财务资源保障，以完成该项售该无形资产；技术开发。

公司通过了高性能叶片五轴加工中心研制关键技术项目立归属于该无形资产开发

5项及预算相关的党委及总办会决议，该项目发生的支出单阶段的支出能够可靠地独核算，并按照二级明细区分专项资金、自筹资金，开发计量。

阶段的支出可以可靠计量。

综上，2023年7月15日专家评审通过“叶片五轴加工中心项目”产品研发评审，结合公司立项、预算请示及党委、总经办决议及下达的试制计划，判断已满足研发支出资本化的5项必要条件，该时点开始资本化具有合理性，符合企业会计准则相关规定。

资本化时点开始后，截至2023年12月31日该项目在开发支出-资本化支出中归集的余额为0，截至2024年4月30日该项目在开发支出-资本化支出中归集

137的余额为568.01万元。目前该项目尚未结束，资本化转入无形资产的金额尚未确定。

3、开发支出核算是否符合《企业会计准则》的规定

报告期内，中捷航空航天遵循《沈机集团研发支出核算管理办法》，研发项目包括国拨研发项目、自筹资金研发项目，中捷航空航天区分不同研发项目类型分别立项并以立项号区分，研发项目人工成本、原材料领用及其他投入以项目进行归集，准确进行研发支出费用核算，开发支出核算符合《企业会计准则》的规定。

（三）报告期内天津天锻研发费用中人工费用大幅下降的原因，结合各标的

资产毛利率、研发人员数量及薪酬、研发费用等与可比上市公司的差异，说明标的资产技术先进性、产品竞争力及行业地位的具体体现，标的资产研发投入规模与技术先进性、经营业绩是否匹配，天津天锻部分技术达到国际领先或国际先进的认定是否准确，并结合行业技术发展趋势，说明是否足以支撑交易完成后标的资产业务持续发展

1、天津天锻

天津天锻是一家主要从事各类液压机及其成套生产线装备的设计、研发、生

产和销售，并提供配套技术服务的高新技术企业，同时也是国家技术创新示范企业，国资委创建世界一流专业领军示范企业、国务院科改示范企业。天津天锻可根据客户定制化需求生产不同参数、不同功能的非标液压机产品，并通过行业领先的产业配套能力和工艺集成能力，为客户提供成套解决方案。天津天锻产品和技术研发能力代表了我国液压机领域的先进水平，在业内具有较高的知名度与行业地位。据 QYResearch数据，天津天锻 2022年度液压机中国市场份额行业排名第一，且全球市场销售额持续提升，产品销售网络覆盖亚洲、欧洲、北美等区域，产品远销美国、加拿大、意大利、英国、巴西、南非、墨西哥等国家和地区。

天津天锻的液压机产品谱系全面应用领域广泛，主要产品涵盖重点面向航空航天领域的等温锻液压机、模锻液压机、充液成形液压机、蒙皮拉伸机、碳纤维

成形液压机等，重点面向汽车制造与车辆工程领域的轮毂锻造液压机、板材冲压液压机、重型自由锻液压机、玻璃钢成形液压机、快速锻造液压机等，以及重点

138面向风电新能源领域的环锻液压机等。天津天锻作为液压机领域龙头企业，已开

发出包括 64000KN大型全伺服自动冲压生产线、24000KN多连杆机械伺服试模

压力机、2×600吨数控蒙皮综合拉伸机等多项国内首台套产品，研发制造的蒙皮拉伸机、橡皮囊成形机等产品实现进口替代，自主研发的7万吨自由锻压力机为首台国内最大吨位自由锻压机。

近年来，国家大力推动新质生产力发展，鼓励加快布局战略性新兴产业，机床是生产工业装备和构件的设备，是实现制造技术和装备现代化，承载新质生产力服务中国式现代化的“工业母机”和“技术基石”。天津天锻作为液压机领域的龙头企业，凭借液压机产品良好的产品质量和稳定可靠的工艺水平，以及专业完备的配套服务获得多领域头部客户的认可，天津天锻下游客户遍布航空航天、汽车制造、风电新能源、轨道交通、船舶制造、重型锻造等领域，是发展新质生产力过程中的重要一环。在此背景下，天津天锻积极巩固布局下游战略性新兴产业，拓宽产品谱系提升产品技术实力，多项压力机生产技术已达到国际先进水平，核心技术自主可控。

（1）天津天锻报告期的研发投入和经营业绩相关情况

报告期内，天津天锻研发费用与自身经营业绩的情况如下：

单位：万元

项目2024年1-4月2023年度2022年度

营业收入34873.2994656.4788120.45

净利润2242.512526.351786.59

毛利率20.81%18.59%14.52%

研发费用2628.564633.345124.64

研发费用占营业7.54%4.89%5.82%收入比例

报告期内，天津天锻研发费用、研发费用率与可比上市公司的情况如下：

单位：万元研发费用和研发费用率

项目2024年1-3月2023年度2022年度

合锻智能2287.577.21%10409.485.89%9965.455.75%

伊之密5470.875.73%21235.795.18%18056.474.91%

中航重机12880.264.86%66119.676.25%43414.814.11%

139研发费用和研发费用率

项目2024年1-3月2023年度2022年度

恒立液压10619.444.50%69436.997.73%64995.347.93%

艾迪精密2964.424.69%11246.275.03%9519.274.70%

亚威股份1829.533.28%12116.596.28%13873.997.58%

可比公司平均值6008.685.05%31760.806.06%26637.565.83%天津天锻（2024年

1-42628.567.54%4633.344.89%5124.645.82%月）

报告期内，天津天锻营业收入、净利润、毛利率逐年稳步提升，研发费用金额分别为5124.64万元、4633.34万元和2628.56万元，研发费用占当期营业收入的比例分别为5.82%、4.89%和7.54%，天津天锻总体研发投入与经营规模相匹配。

与可比上市公司相比，2022年度天津天锻研发费用占当期营业收入的比例与可比公司相近；2023年略低于可比公司比例，主要系部分项目达到样机制造阶段，材料投入比例相对上升，研发人员投入适当减少所致；2024年1-4月略高于可比上市公司，主要系8000吨等温锻成套装备研究与验证项目、碳纤维复合材料柔性模压成形装备项目和基于数字孪生平台的锻压装备数字化智能化解决方案等项目所处阶段的材料投入加大所致。

综上所述，报告期内天津天锻研发投入维持在较高水平，天津天锻总体研发投入情况与经营业绩规模相匹配。同时，报告期内，天津天锻承接了多个国家级研发项目及重大专项，包括8000吨等温锻成套装备研究与验证项目、碳纤维高压 RTM模压成形智能化生产线及应用等。同时碳纤维复合材料柔性模压成形装备项目、飞机蒙皮综合拉形智能化装备项目、航空钣金件特种工艺研究与开发等

项目的研发进一步提升了公司核心技术能力，增强了产品市场竞争力，提高了公司的市场地位。

其中，碳纤维高压 RTM模压成形智能化生产线及应用项目是天津天锻 2022年承担的工信部碳纤维复合材料柔性模压成形装备项目，属于2023年承担的天津市制造业高质量发展首台套项目。该项目的碳纤维 HP-RTM 模压成形智能化生产线能够实现新能源汽车碳纤维电池壳新型材料的先进成形工艺，设备集压力机、温控装备、上下料机械手、输送系统、真空设备和电气联控系统等于一体，

140能够实现对碳纤维电池壳的自动化一体成型。该工艺采用先进成形技术升级改造

传统的模压成形等工艺，解决了传统工艺程序繁琐、精度和可靠性低、原材料和加工浪费严重的问题，成功解决了国内碳纤维电池壳成形新方法的问题。该碳纤维 HP-RTM模压成形智能化生产线的成功研制打破了国外在该领域的垄断，多种基于该技术的新产品填补了国内该领域的空白，推动了碳纤维复合材料成形技术在我国工业化应用的产业化进程。

（2）天津天锻报告期的研发费用及人员费用情况

报告期内，天津天锻研发费用构成情况如下表所示：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

人工费用255.929.74%1484.8732.05%3029.1059.11%

材料投入2015.0176.66%2624.2156.64%1816.1335.44%

其他费用357.6413.61%524.2611.31%279.415.45%

合计2628.56100.00%4633.34100.00%5124.64100.00%其中，天津天锻研发费用中人工费用大幅下降主要系各年度研发项目内容、所处阶段不同所致。随着飞机蒙皮综合拉形智能化装备项目、门盖扣合压力机智能生产线项目和智能化数控径轴向卧式碾环机成套装备生产线项目等研发项目

进入样机制造阶段，设计研发工作占比逐渐降低，材料投入比例相对上升，研发人员投入适当减少；同时，航空钣金件特种工艺研究与开发等项目的结项，导致报告期内天津天锻研发部门直接从事研发工作的人员及工时下降，因此人工费用大幅下降。

（3）天津天锻研发能力、技术先进性相关情况

天津天锻建立了以设计院为研发工作主要负责部门的完整研发体系，设计院对公司研发活动进行统筹管理，通过设计院下设的各个产业组和技术团队执行研发工作。天津天锻设计院围绕模锻液压机、自由锻液压机、复合材料制品液压机、蒙皮拉伸机、橡皮囊成形装备、板材成形液压机、复合驱动压力机、全伺服机械

压力机等多种类压力机的产品设计及制造进行开发，研究方向包含压力成形技术、机身框架材料、伺服驱动系统、液压及连杆系统、电控系统等压力机全部核心部件，核心技术体系覆盖压力机全生产周期，已具备多品类压力机产品生产能力和

141自主独立的持续研发能力。

天津天锻研发团队具有丰富的机械结构设计、液电控制系统、自有控制程序

开发等经验，能够自主开发大型自动化成形装备。研发人员部分来自国内知名的

985、211双一流院校，具有多名正高级工程师，天津天锻在行业内有着较高的研发实力。同时，天津天锻研发团队主要人员在汽车、航空航天、军工、新能源等前沿领域具有较为丰富的装备开发经验，对相关领域制件工艺流程有着较为深入的理解。天津天锻正逐步形成一支优质精干的研发团队，能够胜任并完成对高端液压成形装备的研发工作。

经过长期自主研发积累，公司在压力机及成形装备方面已形成丰富的技术储备。截至本回复报告出具之日，天津天锻及下属子公司拥有专利212项，其中发明专利129项；公司多项压力机生产技术已达到国际领先，核心技术自主可控，具体如下：

142组织鉴定

序核心技

成果名称鉴定结论完成单位单位/颁发先进性具体表现号术名称单位

（1）自主开发了满足航空航天钛合金和耐高温合金等关键零部件工艺要求的重型超塑性等温锻智能化压制中心；

（2）开发了超塑锻造工艺系统；

（3）研发了基于工业总线技术的控制系统，实现了工艺信息和控制信息的协调精确控制，可适应国际先进

不同材料、不同形状工件的等温超塑成型制造；

水平，钛天津天锻、天THP11D-16000160MN （4）研发了数字化多缸动态协调控制系统，实现高精度调平控制，可实现不对称大型航空关键件超塑性 合金等温 津大学、天津 天津市科

1的整体锻造；等温锻超塑性等温锻造智能锻超塑成理工大学、航学技术评

（5）研发了高精度位移速度控制系统，实现滑块高精度重复定位、超低速度控制较强，可满足钛技术化压制中心型技术国空工业下属价中心

B8 合金和耐高温合金等的超塑成型工艺要求，可一次性成形出高精度的薄壁、薄腹板、高筋等形状复际领先 单位杂锻件；

水平

（6）开发了多拉杆组合式结构，较传统结构整体刚度高而且重量轻、制造成本低、便于运输和安装；

（7）该项目产品通过了天津市质量监督检验站检测，经用户使用证明运行稳定满足使用要求，已

取得9件国家专利其中发明专利5件，项目填补了国内重大装备的一项空白中国和平（1）实现了蒙皮零件的综合拉伸，钳口可编程控制自动调节，从而实现对不同种类弧形板料的夹数控蒙2*600天津天锻、沈利用军工持，并提升了工作效率。开发了专用数控系统，具有录返、屈服点跟踪、自由编程等功能。开发了吨数控蒙皮拉

2皮拉伸国际先进阳飞机工业技术协专用电液伺服系统，根据工况自动匹配系统供给流量和压力，降低设备能耗和噪音；伸机首台（套）国产数

成形技水平（集团）有限会、中国（2）产品结构先进、参数合理，精度及功能等技术指标达到国际同类先进产品水平，相关技术具控机床

术公司机床工具有自主知识产权。符合国家相关技术政策和产业政策，可填补国内同类产品空白。该产品综合性能工业协会强，能够满足用户使用需求，并可替代进口产品，实现国产核心装备的自主可控

（1）开发了高效内高压成形生产线及智能化控制平台，实现了复杂截面管件内高压一次成形；

（2）开发的智能化控制平台具有不同零件加工程序的自主设定及自主编程功能；实现了复杂装备

关键部件工况实时智能健康状态辨识、生产线智能状态辨识与健康维护、模具参数存储及配套工艺

内高压 RS-THP63-2500A 智 天津技术 程序的存储和调用；

3国际先进成形技能高效内高压成形生天津天锻产权交易（3）该生产线采用双工位成形，提高了生产效率，降低了生产能耗，实现批量下料功能。生产的

水平

术产线有限公司零件型面配合精度高，零件壁厚减薄率优，功能配合面偏差小，材料利用率高；

（4）该生产线通过了天津市质量监督检测技术研究院检测，经用户使用证明运行稳定满足使用要求，已取得8件国家专利其中发明专利4件，取得软著3项，编制企业标准3项，发表国内论文

19篇

143组织鉴定

序核心技

成果名称鉴定结论完成单位单位/颁发先进性具体表现号术名称单位

（1）自主开发了高性能复杂整体薄壁构件柔性精确成型技术；

（2）提出了材料变形协调理论，构建了材料变速率顺序成形本构模型，奠定了高性能复杂整体薄壁构件柔性成形技术的理论基础；

国际先进

（3）发明了板材充液冲击复合成形新技术，实现了整体薄壁构件一次精确成形；发明了刚柔耦合水平，充充液拉高性能复杂整体薄壁天津市科成形工艺，实现了材料顺序变形的主动控制，解决了难变形复杂构件的成形难题；发明了双面加压

4液冲击复深成形构件柔性精确成形技天津天锻学技术评薄壁构件柔性成形方法，提高了材料成形极限；提出了单拉-椭圆胀形复合试验的材料成形极限的

合成形技

技术术与应用价中心确定方法，实现了面力加载下材料成形性能的准确预测；

术达到国

（4）发明了热环境双向伺服拉伸试验机，研制了高性能复杂整体薄壁构件充液成形、蒙皮拉形、际领先

橡皮垫成形和等温热介质成形等成套装备及生产线，实现了柔性成形智能化。

（5）该成套装备通过了天津市质检测技术研究所检测，经用户使用证明运行稳定满足使用要求，已取得50件国家专利，取得软著6项，出版专著1部，发表论文109篇

（1）开发了一套满足航空航天钛合金和耐高温合金等关键零部件制造要求的重型超塑性等温锻造智能化工艺技术成套装备；

（2）开发了数字化多缸动态协调控制系统及高精度速度位移控制系统，大幅提高调平和调速能力，保证了产品成形质量；

钛合金 300MN 超塑性等温锻 天津市科 （2）开发了主油泵动态供油系统，根据实时压制速度适配供油量，减少了流量损失；

5国际先进超塑成造智能成型工艺技术天津天锻学技术评（3）开发了故障诊断智能化算法，实现对重型等温锻造液压机运行历史数据共享及运行状态的在

水平形技术与成套装备价中心线评估技术；

（4）设计了多拉杆组合式梁体结构，实现了重型等温锻造液压机本体结构刚度、强度及整体性的

优化匹配关系，提高了成型精度；

（5）该成套装备通过了天津市质检测技术研究所检测，经用户使用证明运行稳定满足使用要求，已取得6件发明专利，取得软著4项，发表论文7篇，主持起草行业技术标准3项

（1）自主开发了粉末精整装备智能化生产线；

伺服精（2）开发了零件识别和伺服定位系统，提高了零件旋转定位精度；

密控制 ZS-THP79-250 2500 天津天锻、天 天津市科 （2）开发了悬臂式结构，具有精度高、抗偏载性强、结构紧凑的特点；针对工艺需求研制了多工国际先进

6及微动千牛粉末精整装备智津中德应用学技术评位专用机械手，重复定位精度高；

水平

合模能化生产线技术大学价中心（3）开发了多工位多功能模具模架及工艺数据库，实现了多台肩工件的预压、精整和修整等工艺技术的在线调整；

（4）该产品通过了天津市质检测技术研究所检测，已取得6件专利其中3件发明专利，发表论文

144组织鉴定

序核心技

成果名称鉴定结论完成单位单位/颁发先进性具体表现号术名称单位

3篇，制定行业技术标准2项

多曲率 S-THP34Y-1250 （1）开发了船体板材成型数控液压机生产线，实现了对船体板材压制成型；船 体 天津市科

7厚板精国际先进（2）开发了大型龙门预紧组合框式五自由数控压制中心；板材成型数控液压机天津天锻学技术委

确成形水平（3）开发了大型重载组合框式键联法精密定位压制中心机身结构，显著提高了整体的定位精度；

生产线员会

技术（4）已取得7件专利

高速连 自主研发了 JST27-2200智能化多连杆伺服压力机；

杆多工（1）研制了伺服多连杆驱动装置，实现油压机、曲柄压力和多连杆压力机等设备的多种工艺曲线；

JST27-2200 天津市科8 位压力 智能化多 国际先进 （2）设计了具有较大的抗偏心能力的对称多连杆增力机构，提升了设备有效工作压力；天津天锻 学技术评机生产连杆伺服压力机水平（3）开发了智能偏心力矩检测及安全保护装置，实现了对设备和模具的保护；

价中心

线控制（4）该产品通过了天津市质检测技术研究所检测，已取得8件专利其中2件发明专利，发表论文技术9篇

145天津天锻国际先进及国际领先技术均经权威主体鉴定，鉴证主体的情况如下：

序号鉴定主体鉴定主体基本情况及权威性天津市科学技

1天津市科学技术委员会是天津市政府组成部门

术委员会

天津市科学技术评价中心成立于1994年，是全国首批科技成果评价机构，具有工天津市科学技

2程咨询单位乙级资质，是中国科技咨询业协会、天津市工程咨询协会、天津市技术

术评价中心市场协会会员单位

天津技术产权交易有限公司成立于2004年，是天津技术产权交易所的法人单位，天津技术产权

3是天津产权交易中心下属的全资自收自支的正处级事业单位，业务上受天津市科委

交易有限公司的指导

中国机床工具中国机床工具工业协会于1988年3月经中华人民共和国民政部批准成立，是我国

4

工业协会机床领域权威的协会组织

天津天锻取得的科技成果经天津市科学技术委员会、天津市科学技术评价中

心、天津技术产权交易有限公司和中国机床工具工业协会等政府部门和权威性机构组织，鉴定意见具有权威性。天津天锻对部分技术达到国际领先或国际先进的认定准确。

综上所述，天津天锻具备承接国家重大科技专项的能力和项目经验，所研制的液压机超塑性等温锻技术、数控蒙皮拉伸成形技术、内高压成形技术等核心技

术处于国际先进水平，属于国家倡导的新质生产力发展方向。天津天锻2022年度液压机中国市场份额行业排名第一、2023年度毛利率高于可比公司合锻智能

压力机业务，液压机产品和技术得到了下游多领域头部客户的高度认可，充分体现其自身产品竞争力和行业地位，并已在液压机行业形成行业优势和行业壁垒。

同时，天津天锻长期专注于各行业的液压机产品及核心技术的研发，拥有一支专业能力强、实务经验丰富的研发团队，形成了自主可控的核心技术体系，天津天锻研发投入和经营业绩、技术先进性相匹配。

未来，随着液压机行业继续朝着重型化、大型化、智能化、自动化和成套化的趋势发展，天津天锻将坚定执行重型化、大型化、自动化的产品战略，继续加强相关技术的研发投入，技术指标全面对标国际先进水平，维持公司在国内液压机行业的技术与市场领先优势。

2、中捷厂

中捷厂2023年7月成立，9月独立生产运营，成立前为通用沈机集团下属

146生产事业部，前身为“中捷友谊厂”，“中捷”品牌历史悠久，创造过多个新中

国历史的第一，具备较高的市场知名度，产品成型多年，技术底蕴丰厚。中捷厂成立后产品线针对中大型零部件的精密加工生产制造高精度的刨台、龙门、落地产品，具备机床关键部件的加工生产能力，形成了较为完整的生产体系，能够针对不同的客户需求进行定制化改型升级。中捷厂的数控刨台铣镗床具备高精度、高稳定性和高效率的特点，部分产品国内领先，国际先进；龙门加工中心产品模块化设计，产品可实现定制化装配，产品性价比较高，在龙门加工中心市场处于

第一梯队；数控落地镗铣床专门针对大型零部件设计升级，产品承载能力大。

国家多次明确要健全因地制宜发展新质生产力体制机制，健全提升产业链供应链韧性和安全水平制度，对工业母机领域强链补链不断加强政策支持，从高端制造顶层设计、资金支持、税收减免等多方面深化赋能机床产业。中捷厂注重技术创新能力建设，在机床制造和研发方面积累了深厚的技术和经验，主要产品历史上多次获得“中国机械工业科技进步奖”“辽宁省科技进步奖”“沈阳市科技进步奖”等荣誉奖项。“中捷”品牌长期耕耘积累了良好的口碑和信誉，主要面向汽车、船舶、风电、新能源、工程机械等行业，与三一集团、太重集团、徐工集团等优质客户建立了良好的供应关系。

（1）中捷厂报告期的研发投入和经营业绩相关情况

报告期内，中捷厂研发费用与自身经营业绩的情况如下：

单位：万元

项目2024年1-4月2023年度2022年度

营业收入12892.8060154.6977162.04

毛利率12.51%10.78%12.86%

研发费用108.58126.08252.15

研发费用占营业收入比0.84%0.21%0.33%例

报告期内，中捷厂研发费用、研发费用率与可比上市公司的情况如下：

单位：万元

2024年1-3月2023年度2022年度

项目研发研发研发研发费用研发费用研发费用费用率费用率费用率

海天精工3324.114.39%13666.044.11%11820.863.72%

1472024年1-3月2023年度2022年度

项目研发研发研发研发费用研发费用研发费用费用率费用率费用率

秦川机床4444.404.53%19940.225.30%18126.594.42%

华东数控196.962.45%1206.104.32%1104.574.34%

纽威数控2659.194.85%10192.714.39%8205.554.45%

浙海德曼1099.606.65%4252.126.41%3524.495.59%

创世纪2194.502.56%13901.863.94%11751.772.60%

国盛智科1383.735.63%5528.235.01%5136.294.42%

平均2186.074.44%9812.474.78%8524.304.22%中捷厂

20241-4108.580.84%126.080.21%252.150.33%（年月）

报告期内，中捷厂受无偿划转、产品结构转型等因素影响，营业收入、毛利率存在一定波动，研发费用金额分别为252.15万元、126.08万元和108.58万元，研发费用占当期营业收入的比例分别为0.33%、0.21%和0.84%，与可比公司相比中捷厂研发费率相对较低，主要原因如下：

*中捷厂成立前为通用沈机集团下属生产事业部，主要专注于产品制造工艺、装配技术的研发工作，相关项目研发投入占比相对较低。

*中捷厂无偿划转后模拟报表对于研发费用的编制口径为：“报告期内已结束由中捷厂承担的不涉及主体变更的研发项目计入模拟财务报表”。部分由中捷厂实际承接的国拨资金研发项目由于在研期间无法变更项目实施主体，因此未列入中捷厂无偿划转范围。

综合上述影响，中捷厂研发费用较同行业可比公司水平相对较低，与中捷厂实际生产经营情况一致。中捷厂独立经营后，依托原有研发部门，逐步完善自身研发体系建设，积极承接研发课题及研发项目。2024年以来针对国产替代产品制造应用验证、机床核心零部件技术检测、机床重大共性关键技术优化等领域不

断加大研发投入，践行强链补链战略目标，提升中捷厂整体技术实力和产品质量，2024年1-4月研发投入年化较2023年模拟期间同比增长158.36%。2024年以来，

拟推动执行的具体研发项目情况如下：

148主要技术/项目

序号项目目的项目目标主要任务内容名称

通过项目攻关，提高高精高精度重型龙

1实现工业母机国度重型龙门加工中心产制造2台高精度重型门加工中心研

产化替代品定位精度、性能参数龙门加工中心制与验证指标实现国产数控系通过攻关高端机床装备高精度落地铣统及关键功能部滑枕及主轴箱等零件加试制一台160规格和

2镗机床研制与件配套，提升机工精度一致性低等问题，260规格落地镗，并

验证床装备行业自主突破热对称设计、滑枕镗攻关部分制造技术保障能力轴热伸长控制等技术高端机床用滚将国产丝杠应用在龙

3珠丝杠副研制丝杠国产化国产化丝杠应用验证门产品上，并进行验

与应用证

通过项目攻关，提高龙通过攻关数字化

门、落地及刨台产品标准对龙门、落地、卧加高端机床数字制造与装配技

4试件的切削精度较原有产品的零件加工、部化制造与装配术，解决加工精

机床提升10%，整机制造件装配、整机装配技技术度控制、装配性与装配效率较原有研制术进行优化测试能提升问题

效率提升10%突破大型高精度建设高端机床装备可靠龙门加工中心可性及精度保持性技术创制造一台高端机床装备靠性与精度保持新平台，形成机床可靠性 GMC3060wsμ高精

5可靠性及精度性共性技术，提与精度保持性技术持续度龙门验证平台，并

保持性技术创高大型高精度龙

供给能力，支撑国产机床进行可靠性和精度保新平台门加工中心机床迭代优化和可靠性与精持性测试的可靠性与精度度保持性的提升。

保持性水平。

通过项目攻关，突破大型大型龙门机床高精度龙门加工中心可将国产系统应用在

6 误差测量及补 推动国产高端机 靠性与精度保持性共性 GMC3060wsμ高精

偿技术创新床装备替代进口技术，提高大型高精度龙度龙门上，并验证测平台门加工中心机床的可靠量和补偿技术性与精度保持性水平开展新一代智能化高档数控系统的应用验

系统功能、性能、新一代人工智证。在一台

7 可靠性达到国外 开展新一代智能化高档能高档数控系 GMC3060wsμ高精

同类产品先进数控系统的应用验证统研制与应用度龙门和一台常规龙水平门加工中心上配套应用验证；

龙门的主轴系统、进给系

统、冷却系统、液压系统

能量效率提升12%以上；

机床装备节能攻关机床装备节

8龙门主轴电机效率提升2台龙门加工中心的设计及能效试能设计，降低机10%以上；龙门进给系统应用验证

验评价技术床的能耗成本

运动部件减重15%以上；

机床装备整机能量效率

提升20%以上

149（2）中捷厂报告期的研发费用及人员费用情况

报告期内，天津天锻研发费用构成情况如下表所示：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

人工费用105.3997.06%80.8064.09%144.0757.14%

材料投入3.192.94%45.2835.91%67.6326.82%

其他费用----40.4516.04%

合计108.58100.00%126.08100.00%252.15100.00%

报告期内，中捷厂研发费用分别为252.15万元、126.08万元和108.58万元，其中人工费用分别为144.07万元、80.80万元和105.39万元，报告期内研发项目存在一定波动主要系各年度研发项目内容、所处阶段不同所致。报告期内，中捷厂研发费用按项目归集情况如下：

单位：万元研发费用

主要技术/项目名称2024年

1-42023年度2022年度合计月

五轴重切龙门镗铣加工中心研发、制-38.82251.99290.81造及工程应用

PBC130m数控卧式铣镗床 - - 0.17 0.17

辽宁省数控机床专业技术创新中心建-87.25-87.25设

243B23KY3008 刨台、落地及龙门产 46.08 - - 46.08

品数字化加工工艺技术研究

243B23KY3009 刨台、落地及龙门产 62.50 - - 62.5

品高水平装配制造工艺技术研究

合计108.58126.08252.15486.81

根据上表，2022年中捷厂承接五轴重切龙门镗铣加工中心研发、制造及工程应用项目进入样机试制阶段，人员及材料投入相对较高；2023年，五轴重切龙门镗铣加工中心研发、制造及工程应用项目完成技术验证并结项，同年中捷厂执行无偿划转程序，因此相关项目支出减少较多；2024年1-4月，中捷厂不断加大研发投入，开展刨台、落地及龙门产品数字化加工工艺、装配制造工艺技术研究，优化中捷厂主力产品生产制造工艺及装配技术，从事研发工作的人员及工时有所上升。

150（3）中捷厂研发能力、技术先进性相关情况

中捷厂成立前作为通用沈机集团下属生产事业部，下设工程技术部作为中捷厂研发与产品认证部门，由装配工艺研发、加工工艺研发组及生产技术员、专家组构成，协同推进技术创新与产品工艺优化，具体职能情况如下：

部门/岗位名称主要职能

加工工艺组专注于项目型产品零件加工的全方位规划，包括工艺设计、加工工艺组

工装设计、加工方案的精细化制定，以及加工零件检测方案的确立装配工艺组专注于项目型产品装配流程设计，包括装配工艺规划、工装装配工艺组

设计、装配方案的细致实施，以及检测方案的制定生产技术专家组负责方案的评审与制定，引领团队攻克技术难题，确保生产技术员、专工艺技术的持续进步与创新；技术员助力工艺方案落地实施确保工艺要家组

求都能准确无误地执行，并参与产品认证工作工程技术部具备充足的生产、装配工艺技术的研发能力，产品线针对中大型零部件的精密加工设计研发了高精度的刨台、龙门、落地产品，技术围绕传动结构、功能部件、检测技术、运动控制和整机装配等五大技术领域，截至重组报告书披露日共形成50项已授权的专利。中捷厂主要产品生产技术及其所处阶段情况如下：

核心技术中捷厂技所应用核心技术技术所处指标领域术水平

机床 Z坐标轴的双丝杠重心驱动 国内先进大批量生产定位精度技术水平五轴机床的刀具内冷与主轴冷却循国内先进大批量生产加工精度环切换技术水平整机装配数控卧式铣镗床的高速主轴及装配国内先进大批量生产加工精度技术水平铣镗床主轴末端同轴度自适机构及国内先进大批量生产同轴度安装技术水平国内先进立式交换工作台翻转驱动技术大批量生产定位精度水平一种用于摆头的双导程蜗轮蜗杆消轴向间隙的调国内先进大批量生产隙技术整距离水平国内先进具有自锁功能的液压锁紧技术大批量生产锁紧状态水平功能部件大型数控可倾回转工作台及其定位国内先进大批量生产角度精度斜铁自动装卸夹紧技术水平国内先进带侧向定位的横梁液压锁紧技术大批量生产锁紧状态水平机床设备控制系统中的冷却气动功减少元件数量国内先进大批量生产

能自动切换共享阀块技术达40%水平滚动与滑动复合导轨重型数控回转国内先进传动结构大批量生产加工效率工作台及其驱动技术水平

151核心技术中捷厂技

所应用核心技术技术所处指标领域术水平基于材质热伸长差异特性测量滑枕国内先进大批量生产变形量热伸长技术水平检测技术五轴加工中心主轴箱的液位控制国内先进大批量生产主轴转速技术水平数控铣镗床的垂直方向传动系统及国内先进大批量生产整机重量制造技术水平数控铣镗床竖直轴的四丝杠驱动国内先进运动控制大批量生产定位精度技术水平大型数控卧式机床双边大跨距滑座国内先进大批量生产运行稳定性的四电机驱动技术水平

依托上述核心技术，中捷厂形成了具备高精度、高稳定性和高效率的数控刨台铣镗床等产品，部分产品国内领先，国际先进；可针对龙门加工中心产品进行模块化设计，实现定制化装配，产品性价比较高，在龙门加工中心市场处于第一梯队；可专门针对数控落地镗铣床大型零部件设计升级，提升产品承载能力。具体产品竞争力情况如下：

1）数控刨台铣镗床系列

中捷厂数控刨台铣镗床系列产品为传统优势产品，对标国际先进，并专门为下游用户进行了针对性改进升级，工艺成熟，质量稳定，主轴最高转速、主电机功率、最大扭矩、定位精度和重复定位精度技术指标和软硬件配置处于国内同类

产品领先水平，刨台产品主要参数水平对比情况如下：

项目单位行业平均水平中捷厂参数技术水平

主轴最高转速 r/min 1000-3000 国内领先

主电机功率 kW 12-51 国内先进

最大扭矩 Nm 1300-4000 国内先进

定位精度 mm 0.025 国内领先

重复定位精度 mm 0.015 国内领先

注：1、行业平均水平主要为行业标准及同行业可比公司部分产品关键指标。

2、相关指标参数说明如下，下同：

*主轴最高转速：机床所能提供给刀具的最高转速，转速越高加工工件表面光洁度越高；

*最大输出扭矩：机床所能提供给刀具的最大扭矩，扭矩越大切削效率越高；

*主轴电机功率：驱动机床主轴旋转的电机的功率，功率越大切削效率越高；

*定位精度：机床移动部件移动位置偏差，精度越高机床加工工件精度越高；

*重复定位精度：机床移动部件返回原位置偏差，精度越高机床加工工件精度越高。

中捷厂数控刨台铣镗床在机械加工过程中主要涉及镗削、铣削、钻削、攻螺

152纹、车削等多种加工方式，产品规格多样，可根据用户需要，选配对头镗床、交

换站、平旋盘、立转台、附件头及柔性生产线等多种定制化配置。该系列产品广泛应用于航空、航天、交通、能源、冶金、矿山、工程机械、水泵等行业，是加工箱体类、壳体类、机座类零件的重要装备。

2）龙门加工中心系列

中捷厂龙门加工中心系列产品经模块化设计，可按市场需求和客户要求进行定制化装配，实现更好的成本控制及更高的生产效率，产品性价比较高。龙门加工中心主要参数水平对比情况如下：

项目单位行业平均水平中捷厂参数技术水平

主轴最高转速 r/min 2000-4000 国内领先

最大输出扭矩 Nm 800-8000 国内先进

主轴电机功率 kW 22-100 国内先进

定位精度 mm 0.025 国内领先

重复定位精度 mm 0.015 国内领先

注：行业平均水平主要为行业标准及公司掌握的同行业可比公司关键指标。

中捷厂龙门加工中心覆盖动台、动柱、动梁等多种形式结构，主要对基础大件、板件、盘类件、壳体件、模具等多品种精密零件进行数控加工，具有高精度、高速度、高柔性特点。通过配置自动直角铣头，可实现零件一次装夹、连续加工除安装底面外其余各面的多角度加工。结合客户生产加工多样化运作场景及个性化需求，中捷厂龙门加工产品的可实现多配置定制化选配。

该系列产品主要适用于航空、航天、汽车、能源、模具等行业的零件加工。

公司龙门产品相比国内竞品，Y轴行程更长、主电机功率更大，主轴转速更高，快移速度更高等优势。

3）数控落地镗铣床系列

中捷厂数控落地镗铣床系列产品专门针对大型零部件进行设计升级，主要适用于各类大型零部件的切削加工工作，产品承载能力大，摩擦力小，定位精度高，其中直线轴移动部件重量可达200吨，旋转工作台承载工件重量可达150吨；摩擦系数可低至0.0005，其技术指标和软硬件配置可达到国际先进水平。

153落地镗铣床系列产品具备前述数控刨台铣镗床的加工能力，产品规格多样，

可针对诸如大型风电轮毂等特殊工件的加工需求进行定制化设计，具备多样的定制化产品供应能力，数控落地镗铣床主要参数对比情况如下：

项目单位行业平均水平中捷厂参数技术水平

主轴最高转速 r/min 1000-2000 国内先进

最大输出扭矩 Nm 3400-12000 国内领先

主轴电机功率 kW 49-102 国内领先

定位精度 mm 0.025 国内领先

重复定位精度 mm 0.015 国内领先

注：行业平均水平主要为行业标准及公司掌握的同行业可比公司关键指标。

该系列产品主要适用于航空、航天、船舶、铁路、能源、风电、核电等行业，是重型、大型零件加工的重要装备。

综上所述，中捷厂拥有具备承接国家重大科技专项的能力和项目经验，依托历史技术积累具备产品技术底蕴，部分型号产品技术处于国内领先、国际先进水平积极践行强链补链战略目标，属于国家倡导的新质生产力发展方向。报告期内，中捷厂研发投入和生产经营实际情况、技术先进性相匹配。

未来，中捷厂会持续巩固和拓展中高端数控机床市场地位，继续加大研发投入、拓展市场渠道、优化生产流程、加强品牌建设等措施，以推动产品发展趋势及定位的实现。同时，加大替代进口研发力度，实现核心技术自主化，保障产业链的安全稳定发展，增强中捷厂核心竞争力，借助市场需求增长、技术创新、政策支持和产品发展等多方面的支撑，确保未来经营业绩的持续稳步增长。

3、中捷航空航天

中捷航空航天深耕高端五轴数控机床，服务“高端制造”产业，借助技术领先优势，与航空航天和军工等领域多家大型国企和科研院所建立了良好的合作关系，服务范围覆盖航空工业集团、航天科工集团和航发集团等优质客户，在各通用型、专用型的五轴联动机床基础上，可根据用户工艺需求，规划机床结构，优化机床配置要素，为客户定制机床主机及功能部件。中捷航空航天已具备柔性生产线“交钥匙”工程能力，可满足客户个性化、定制化、差异化的生产需求。随着柔性产线业务水平进一步的积累，未来将可为更多领域用户提供完整的国产化

154产线解决方案，降低用户制造业转型升级难度，协助用户快速实现自身制造能力

转型升级，为用户创造更高收益。

（1）中捷航空航天报告期的研发投入和经营业绩相关情况

报告期内，中捷航空航天研发费用与自身经营业绩的情况如下：

单位：万元

项目2024年1-4月2023年度2022年度

营业收入9248.6734395.388958.58

净利润310.391008.67-1149.16

毛利率6.10%11.74%11.62%

研发费用238.491585.23789.88

研发费用占营业2.58%4.61%8.82%收入比例

报告期内，中捷航空航天研发费用、研发费用率与可比上市公司的情况如下：

单位：万元

2024年1-3月2023年度2022年度

项目研发研发研发研发费用研发费用研发费用费用率费用率费用率

海天精工3324.114.39%13666.044.11%11820.863.72%

秦川机床4444.404.53%19940.225.30%18126.594.42%

华东数控196.962.45%1206.104.32%1104.574.34%

纽威数控2659.194.85%10192.714.39%8205.554.45%

浙海德曼1099.606.65%4252.126.41%3524.495.59%

创世纪2194.502.56%13901.863.94%11751.772.60%

国盛智科1383.735.63%5528.235.01%5136.294.42%

平均2186.074.44%9812.474.78%8524.304.22%中捷航空航

天（2024年238.492.58%1585.234.61%789.888.82%

1-4月）

报告期内，中捷航空航天研发费用较低主要系中捷航空航天成立时间较短，业务和研发规模相对可比上市公司小，且研发人员精简，综合素质较高。

（2）中捷航空航天报告期的研发费用及人员费用情况

报告期内，中捷航空航天研发费用及人员费用变动情况如下表所示：

155单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例

材料投入95.951.04%1061.863.09%69.400.77%

人工费用124.091.34%339.540.99%383.244.28%

其他相关费用18.450.20%183.830.53%337.243.76%

合计238.492.58%1585.234.61%789.888.82%

报告期内，中捷航空航天研发费用中2022年人工费用占营业收入比例为

4.28%，占比较高主要系机床进行技术试验研究，投产试制机床进行项目内研发

课题的测试研发及应用验证，以上投产机床安装试制时的人员费用较大，故人员费用占比较多，2023年研发费用材料投入占营业收入比例为3.09%，占比较高主要系项目进行各类五轴机床主机功能如摆头、吸尘、护顶、转台、重切削等的研发测试，主要大价值量材料为研发中机床部件的铸造模型；投入数控系统及进口摆头进行重切削测试以提升五轴机床参数性能，并对摆头拆解仿制。测试增加的刀具、试料、木型、检具等物料在测试中消耗，因此材料投入占比较大。

（3）中捷航空航天研发能力、技术先进性相关情况

1）技术先进性

五轴联动数控机床的研制需要具备极强的精密机床设计和制造技术，并与尖端数控技术密切配合方可实现，产品研发和产业化难度较大。中捷航空航天是国内少数具备高端数控机床研发体系的创新型企业，中捷航空航天为高新技术企业，

2023年被认定为辽宁省“专精特新”中小企业、辽宁省瞪羚企业、获评国务院

国资委科改示范企业。中捷航空航天技术中心于2023年被认定为沈阳市科技创新平台。

近年来中捷航空航天研发制造多种规格 AC双摆头、45°斜摆头及转台部件，应用于桥式、立式五轴等多种产品，解决了自制机床高精功能部件长期依赖进口的瓶颈，进一步巩固技术优势，提升产品市场竞争力。

中捷航空航天产品主要技术水平情况如下：

156中捷航空

技术所序号所应用核心技术技术特点指标航天技术处阶段水平

1龙门框架双边多电机高速驱高精度批量生产产品定位精度国内先进

动同步技术

2生产线产品工件转柔性自动化生产线组线技术高效率批量生产国内先进

运效率

3五轴加工中心可靠性水平提高可靠性，五轴产品无故障运批量生产国内先进

升技术低故障率行时间

4五轴调试技术高可靠性批量生产五轴产品可靠性国内先进

5温度补偿技术高精度批量生产五轴产品定位精度国内先进

综上所述，中捷航空航天主要产品具有自主知识产权和核心技术，能够实现对航空、航天等高端装备制造业从高端数控机床整机到柔性自动化生产线等多种

类型产品的研发制造，产品研制自主可控，进口替代能力强，产品种类及规格丰富，技术优势明显。

2）产品竞争力

*桥式五轴加工中心

中捷航空航天在桥式五轴加工中心领域开发了 GMCu系列及 GMCv系列产品，主要适用于航空航天领域高精度零部件、复杂曲面零部件及多合金复合材料零部件的加工制造，规格全面且装配工艺技术完善，产品快移速度可达60米/min，X轴最大行程可达 22米，Y轴最大行程可达 7米，最高精度可达 7微米每立方米。以该类产品为载体，中捷航空航天多次参与国家科技重大专项，实现高精度、高动态特性等核心技术突破。

*立式五轴加工中心

中捷航空航天在立式五轴加工中心领域开发了 VMCu 系列产品，主要适用于航空航天钛合金结构件的铣削加工和复杂、异型零部件的五轴联动高效切削加工，主轴最大扭矩可达 1500Nm。中捷航空航天用于钛合金航空结构件的立式五轴加工中心产品拥有自主知识产权，逐步实现了该类国产机床从无到有，到性能提升，到数控系统及功能部件国产化，再到具备产线整体生产能力等四个迭代发展阶段。其系列产品 VMC35120u于 2019年参与了中国机床工具工业协会举办的“创新十佳”评比，同时参与了五轴联动加工机床自由曲面试件“S型试件”

157精度测试标准的制定。

*专机/自动线

中捷航空航天专机和自动线包括龙门五轴加工中心、卧式五轴加工中心、柔性自动化产线和数字化装配生产线。

中捷航空航天在龙门五轴加工中心领域开发了 GMCv/t系列、GMCu/t系列、

GMCm系列产品，主要适用于航空航天等超长大型结构件复杂曲面切削加工制造，在高速、难加工材料切削方面具有独特优势。其中，超大跨度超长行程龙门五轴制造技术成熟，最大跨度可达9米，最长行程可达40米。龙门五轴技术团队掌握超大型零件防变形的设计和加工技术，以及超大型机床安装调试技术。

中捷航空航天在卧式五轴加工中心领域开发了 HMCu 系列产品。卧式五轴加工中心产品大幅降低了零部件的加工时长，实现车削功能集成，提供了良好的排屑性能，提高了产品加工效率。

中捷航空航天在柔性自动线加工中心领域开发了 FMSu系列，自动化生产线由多台五轴加工中心、自动化物流运输系统、生产线总控系统、集中排屑处理系

统、集中切削液处理系统和集中刀具配送系统组成，可实现飞机结构件自动化生产，提高了国内飞机制造商对国产机床自动化生产线的信任度，产品达到了国际先进水平。产品已经成功实现产业化转换，应用于国防工业制造，其中，航空钛合金加工柔性生产线产品被省工信厅认定为辽宁省首台（套）重大技术装备。

中捷航空航天在数字化装配生产线领域开发了 GZ系列、FMCu系列产品，产品主要应用于飞机装配过程中的精加工，实现了数字化装配技术的集成应用，完成了零部件数字化装配，大幅度减少了飞机装配所需的工装时间。近年针对飞机蒙皮材料制孔需求，开发五轴钻铣设备，配置离线编程与仿真系统、接触式压力脚、视觉识别系统、激光在线测量、柔性工装等部件。产品满足飞机部件装配的制孔修边技术要求，解决了人工控制不足的加工难题，提高航空领域飞机装配自动化加工效率。

3）行业地位

中捷航空航天是国内极少数专注于航空、航天领域的高端五轴数控机床企业，

158通过多年来的持续研发创新，形成了目前具有自主知识产权和核心技术的高端数

控机床产品布局，能够实现对航空、航天等高端装备制造中的多种类型产品的研发制造，核心技术自主可控，“进口替代”能力强。将中捷航空航天与在高端数控机床领域有较高声誉的2个国际品牌的2个型号的同规格产品进行技术参数对标，具体对比情况如下：

* 中捷航空航天高端数控机床 GMC200u/t与德马吉 DMU 210P机型技术参

数对标如下：

GMC200u/t DMU 210P技术指标（中捷航空航天） （德国德马吉 DMG）

X轴行程 2300mm 2100mm

行程 Y轴行程 2400mm 2100mm

Z轴行程 1400mm 1250mm最大工件高度（主轴端 1630mm 1480mm面距工作台最大距离）

工作台尺寸（直径） 2000mm 1700mm工作台

工作台承重 8000kg 8000kg

转台扭矩 10000N·m 10000N·m

转速 主轴转速 10000RPM 10000RPM

定位精度（X） 0.010mm 0.008mm

定位精度 定位精度（Y） 0.010mm 0.008mm

定位精度（Z） 0.012mm 0.012mm

注：以上数据来源于对标公司官网及产品样册，技术参数相对优异的均采用斜体加粗标识。

通过以上参数对比可知：从行程上看，中捷航空航天 GMC200u/t机型 X轴行程、Y轴行程和Z轴行程略大于DMG的DMU 210P；中捷航空航天 GMC200u/t

机型相较于 DMG的 DMU 210P最大工件高度（主轴端面距工作台最大距离）略高，工作台尺寸略大，工作台承重与转台扭矩基本持平；两款机型转速相同；在定位精度上，中捷航空航天 GMC200u/t机型的 X轴定位精度与 Y轴定位精度略高，Z轴定位精度相同。

根据以上分析可知，中捷航空航天 GMC200u/t 机型与 DMG 的 DMU 210P相比，大部分技术参数中捷航空航天 GMC200u/t机型有一定的优势。因此，在技术水平上可以实现对其替代。

159* 中捷航空航天高端数控机床GMC200u/t与德国兹默曼FZ37机型技术参数

对标如下：

GMC 25u FZ37技术指标（德国兹默曼（中捷航空航天） Zimmermann）

X轴行程 4000mm 3000mm

行程 Y轴行程 2700mm 2500mm

Z轴行程 1000mm 1000mm

宽度 2500mm 2500mm

工作台 长度 4000mm 3000mm

承重 5000kg/m2 5000kg/m2

X轴 1-25000mm/min 1-60000mm/min

进给速率 Y轴 1-25000mm/min 1-60000mm/min

Z轴 1-25000mm/min 1-60000mm/min

注：以上数据来源于对标公司官网及产品样册，技术参数相对优异的均采用斜体加粗标识。

从行程上看，中捷航空航天 GMC 25u 机型的 X 轴行程和 Y 轴行程略大于FZ37，Z 轴行程相同；中捷航空航天 GMC 25u 机型的工作台长度大于 FZ37 的

工作台长度，工作台宽度与承重相同；中捷航空航天 GMC 25u机型的 X轴、Y轴和 Z轴的最大进给速率相较于 FZ37的最大进给速率低，但是最大进给速度高的机床也是其中采用特殊配置的机床，并不是主流销售产品。

根据以上技术参数的对比可知，中捷航空航天的 GMC 25u与德国兹默曼的FZ37相比，技术参数总体相差不大。中捷航空航天技术参数与其较为接近，个别技术参数两款机型各有一定的优势。因此，在技术水平上可以实现对其替代。

通过梳理替代的对应国际数控车床品牌、型号，并对中捷航空航天产品的技术参数与所替代的机型技术参数做了对比，中捷航空航天能够部分实现国内高端数控机床的进口替代。数控机床行业市场竞争激烈，其中世界领先技术、高端产品基本由德国、日本、美国等少数发达国家机床巨头企业掌控，国内数控机床企业总体处于进口替代的初步阶段。国内高端机床国产化率不足10%，进口替代空间巨大。中捷航空航天不断推动公司自身产品技术不断迭代提升，为公司产品对标国际先进产品打下坚实基础。同时能够保障公司自身产品技术安全及国家高端装备工业产业安全，为解决高端装备领域部分“卡脖子”问题做出贡献。

160中捷航空航天针对航空航天领域铝合金、钛合金、复合材料等的加工提供高端装备，解决了大型复合材料殷瓦钢模具、飞机关键部件、飞机大部件整型加工等痛点难点问题，同时具备定制化产品设计、系统集成、装备配套制造等核心能力。多款产品通过了行业专家进行的科学成果评价鉴定，入选《辽宁省首台（套）重大技术装备推广应用指导目录》，填补国内空白，技术参数国内领先，国际先进。

4）交易完成后标的资产业务持续发展

*中捷航空航天研发支出高度聚焦于航空航天领域

报告期内，中捷航空航天业务以航空航天方向为主，主要研发项目围绕高端数控机床生产环节中五轴加工技术、复杂结构件加工技术、功能多样性等核心技

术的优化提升开展，中捷航空航天针对高附加值、高技术难点环节开展研发活动，方向高度聚焦，已累计形成40项核心技术相关专利。

未来，公司将继续加大人才引进力度，扩大研发队伍，保持研发投入的合理增长，不断研究开发新技术和新产品，推动核心技术迭代升级。

*中捷航空航天研发投入较高，技术研发成果已较为完整中捷航空航天2018年成立并进入航空航天高端数控机床行业，开始进行相关研发活动，至今已超6年，2023年研发投入占营业收入比例为4.61%。伴随着航空航天行业近年来的稳步增长，中捷航空航天累计服务项目数量已达数百项，中捷航空航天通过持续的研发投入和项目经验积累，已研发出满足不同客户需求的解决方案，技术研发成果已较为完整，因此后续的研发投入需求较为平稳。

*重点项目形成研发成果后，可应用至其他同类项目，研发效率较高报告期内，中捷航空航天超80%的收入来自前五大客户，客户集中度相对较高。由于中捷航空航天与主要客户具有一定的合作基础，熟悉主要客户的工艺特点、产品需求及技术演变趋势，因此中捷航空航天根据主要客户的项目特点成功研发出解决方案后，可一定程度上应用至其他同类项目，有效缩短沟通轮次和磨合时间，研发成果转化率较高，边际研发成本较小。

161同时，中捷航空航天以行业痛点为导向，可将研发成果逐步应用推广至其他客户或行业。例如，桥式五轴加工中心、立式五轴加工中心、卧式五轴加工中心、龙门五轴加工中心、叶盘铣五轴加工中心、叶片铣五轴加工中心、柔性自动化加

工生产线等产品同样可应用于汽车、风电、船舶、模具、汽轮机等领域。中捷航空航天的技术积累、项目经验有助于更高效地结合客户需求和行业发展，进行针对性研发，大幅缩短研发周期、降低研发支出、提高研发效率，也为中捷航空航天拓展新领域，发现新的业务增长点奠定了基础。

综上所述，中捷航空航天长期专注于高精度、高可靠性数控系统核心技术和产品的研发，拥有一支专业能力强、实务经验丰富的研发团队，形成了自主可控的核心技术体系，中捷航空航天研发投入和人员规模与技术先进性相匹配。中捷航空航天的产品和技术得到了核心客户的高度认可，在持续稳定维护既有客户的基础上，中捷航空航天充分利用自身技术优势及经验积累，寻求新领域应用场景，拓展新的行业增长点。

二、中介机构核查意见经核查，会计师认为：

1、报告期内，标的公司管理费用、销售费用波动与标的公司业务、经营特点相关，变动具有合理性；

2、报告期内，标的公司销售费用率、中捷厂与中捷航空航天管理费用率较

可比公司平均水平存在较大差异的系标的公司业务特点所致；

3、中捷航空航天研发费用资本化的判断过程及开发支出核算符合《企业会计准则》的规定；

4、标的资产研发投入规模与技术先进性、经营业绩相匹配，天津天锻部分

技术达到国际领先或国际先进的认定准确，标的资产足以支撑交易完成后标的资产业务持续发展。

162问题7

申请文件显示：

（1）报告期各期，中捷厂关联采购金额占采购总额比例分别为27.75%、

40.44%和48.30%，主要系根据集团集采要求，通过中国通用咨询投资有限公司（以下简称通用咨询）集采，通过通用沈机集团、沈阳机床银丰铸造有限公司（以下简称银丰铸造）采购零部件等；中捷航空航天关联采购占比分别为16.92%、

39.53%和41.31%，主要系通过通用咨询集采、通过通用沈机集团采购原材料以

及2023年向上市公司采购商品及服务1600.90万元；

（2）报告期内，中捷厂关联销售金额较高主要系产品销售通过通用沈机集

团下属营销服务中心进行，向通用沈机集团销售商品金额分别为0万元、

5914.86万元、12671.94万元；以实际对外销售情况列示，通用技术集团下

属公司仍为中捷厂最近一年及一期前五大客户；中捷航空航天关联销售亦主要

系通过通用沈机集团销售，销售金额分别为1346.84万元、5162.14万元和

698.78万元；

（3）交易完成后，中捷厂、中捷航空航天销售将通过上市公司营销服务中心进行；

（4）中捷厂、中捷航空航天无自有房屋，均向通用沈机集团租赁，中捷厂

报告期内关联租赁金额分别为771.47万元、847.37万元和273.07万元；

（5）报告期内，各标的资产在通用技术集团财务有限责任公司（以下简称通用财务公司）存款余额较大，其中中捷厂期末存在对通用财务公司应收的其他流动资产91.32万元，高于当期利息收入。

请上市公司补充说明：

（1）中捷厂、中捷航空航天通过通用咨询集采模式下集采服务费的确定方

式及公允性，结算方式的合理性，本次交易完成后集采是否持续；结合独立第三方交易价格、采购定价模式等，说明向通用沈机集团、银丰铸造和上市公司采购零部件定价的公允性；

163（2）中捷厂、中捷航空航天与通用沈机集团销售服务费的确定方式及公允性，结合直销与经销模式下的结算方式、回款周期、在手订单等，说明对通用沈机集团合同负债金额与收入的匹配性、是否存在资金占用情形；

（3）结合独立第三方交易价格、销售定价模式等，说明中捷厂实际对外关联销售定价的公允性；

（4）结合上市公司营销服务中心的销售渠道资源、是否需重新履行客户的

供应商认证程序等，说明交易完成后销售渠道变化是否对标的资产收入存在不利影响；

（5）结合关联租赁厂房面积、单位面积租金与市场价格的比较等，说明关联租赁定价的公允性；

（6）各标的资产在通用财务公司的存款类型、利率及公允性、利息收入与

存款规模的匹配性、标的资产能否独立作出财务决策、存款资金使用是否受限，与资金存放相关的内控制度及后续存款安排，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的规定，资金存放列报是否符合《企业会计准则》的规定；

（7）标的资产对通用财务公司的应收其他流动资产的形成原因，中捷厂对通用财务公司应收的其他流动资产金额高于当期利息收入的合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

164回复：

一、上市公司说明

（一）中捷厂、中捷航空航天通过通用咨询集采模式下集采服务费的确定

方式及公允性，结算方式的合理性，本次交易完成后集采是否持续；结合独立

第三方交易价格、采购定价模式等，说明向通用沈机集团、银丰铸造和上市公司采购零部件定价的公允性

1、中捷厂、中捷航空航天通过通用咨询集采模式下集采服务费的确定方式

及公允性，结算方式的合理性，本次交易完成后集采是否持续

（1）集采服务费的确定方式及公允性

在集采模式下，通用咨询集中采购职能通过通用咨询下属供应链服务部实施，集采是名义采购方，采购价格通过招投标等市场化方式并经评审小组审议后确定，按照集采确定的价格通用咨询与供应商签订合同。通用咨询与中捷厂和中捷航空航天签订采购合同价格由两部分组成，一部分是通用咨询向供应商结算的价格，另一部分是向中捷厂和中捷航空航天加收基于前述价格一定比例的服务费。服务费比例约为1%-3%，费率确定主要考虑通用咨询为中捷厂和中捷航空航天在采购过程中提供的商务服务以及提供的便利付款条件，用以覆盖通用咨询必要的运营、人力和资金成本，处于合理区间，通用咨询收取的集采服务费比例对通用技术集团机床板块内企业保持统一，具备合理性和公允性。

按照通用咨询评标机制，评审小组成员主要包括通用技术集团机床板块各需求单位评标专家（一般为需求单位技术或商务人员）等，中捷厂和中捷航空航天将参与自身采购内容价格的确定过程，该等市场化的定价方式保证了集采价格的合理性和公允性。

（2）结算方式的合理性，本次交易完成后集采是否持续

从压降成本角度来看，相比于单个公司采购，通用咨询可将通用技术集团机床板块内各单位采购需求集中，增强对供应商的议价能力；对于部分定制化物料或核心零部件的采购，通用咨询可利用其对大宗市场的价格信息优势，为需求单位与供应商的议价提供支持，并可实现更为及时的采购，提供采购保障。在集采

165模式下，中捷厂和中捷航空航天与通用咨询的结算方式主要为先货后款，一般为

货到验收后1个月内以银行转账或承兑汇票方式结算，存在一定的信用期限，具有商业合理性。

近年来，国务院国资委持续推动中央企业实行集中采购，中央企业按照国务院国资委工作要求，持续优化采购管理体制，结合行业特点，对采购寻源、资金结算、仓储物流等关键环节实施集中管控，稳步提升集约化管理水平，避免廉洁风险。为响应国务院国资委号召，通用技术集团将集中采购业务职能通过通用咨询下属供应链服务部实施，协助成员单位开展物资采购。

在通用咨询集采业务实施之后，通用技术集团为进一步规范集团层面及所属成员单位物资采购行为，充分发挥集团采购规模优势，制定了物资采购管理相关办法，推广集中采购制度；上市公司作为通用技术集团控股子公司，目前亦按照上述方式开展集采。本次交易完成后，标的资产作为通用技术集团成员单位，将继续积极响应国务院国资委号召，对集采目录范围内的物资、物料、商品持续开展进行集中采购。

2、结合独立第三方交易价格、采购定价模式等，说明向通用沈机集团、银

丰铸造和上市公司采购零部件定价的公允性

（1）中捷厂

1）中捷厂向通用沈机集团、银丰铸造和上市公司的采购情况

报告期内，中捷厂向供应商通用沈机集团、银丰铸造和上市公司对应采购内容、采购金额及占比情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年2022年

序供应商主要交易内容占当期占当期占当期号名称采购采购采购采购总采购总采购总金额金额金额额比额比额比

电机电气件、钣

1通用沈机金防护件、能源2842.5112.52%4637.445.87%2956.995.49%

集团动力费

2银丰铸造铸件、结构件类1638.607.22%5345.696.77%5058.879.39%

3上市公司整机、服务费16.780.07%32.290.04%63.720.12%

合计4497.8919.81%10015.4212.68%8079.5815.00%

166报告期内，中捷厂通过通用沈机集团采购规模分别为2956.99万元、4637.44

万元和2842.51万元，主要采购内容为电机电气件、钣金防护件、水电费和燃动费等，通用沈机集团下属配套事业部及钣金事业部长期为中捷厂等通用沈机集团关联企业配套生产操作站等电机电气件、钣金防护件等，需求响应及时；同时，中捷厂租用通用沈机集团厂房，并通过通用沈机集团缴纳水电费、燃动费等费用，相关采购具备必要性及合理性。

报告期内，中捷厂通过沈阳机床银丰铸造有限公司分别采购5058.87万元、

5345.69万元和1638.60万元，主要采购内容为毛坯件等用于加工机床床身、立

柱、主轴箱等机床结构件。通过沈阳机床银丰铸造有限公司采购主要系双方保持长期合作，其相关产品配套周期较短，运输费用具有优势，售后服务响应快速，相关采购具备合理性及必要性。

报告期内，中捷厂通过上市公司采购63.72万元、32.29万元和16.78万元，主要采购内容为机床整机及劳务服务，未向上市公司采购机床生产用零部件。

2022年，中捷厂向沈阳机床采购1台整机用于新产品试制生产，满足中捷厂热

处理工艺加工需求，相关整机采购具备必要性，机床采购价格参考市场价格综合确定；2023年、2024年1-4月，中捷厂向上市公司主要采购劳务服务，采购价格参考实际人员工作量、工作时长等综合确定，相关采购金额及占比相对较小。

2）中捷厂零部件采购的定价模式及公允性

报告期内，中捷厂向通用沈机集团、银丰铸造采购机床生产所需零部件主要参考相关产品的市场价格综合确定，未向上市公司采购零部件。

*向通用沈机集团采购零部件的定价与独立第三方交易价格的对比参见“问题3/（五）/1/（2）/1）通用沈机集团”部分，主要采购产品价格间不存在明显差异。

*向银丰铸造主要采购机床生产用结构、毛坯类铸件产品，其产品类型、型号繁杂。报告期内，中捷厂向银丰铸造金额最大的可比产品与向独立第三方交易价格对比，具体情况如下：

167单位：万元/件

中捷厂向银主要交中捷厂向无关联第公司名称年份产品具体内容丰铸造平均易分类三方采购价格区间采购价格

2024年1-4月床身铸件毛坯7.212.78-22.69

结构、毛

银丰铸造2023年床身铸件毛坯8.217.10-25.12坯类

2022年床身铸件毛坯7.751.44-26.28

根据上表，中捷厂与银丰铸造主要采购的结构、毛坯类产品交易价格遵照市场规律，相关产品采购价格处于采购第三方价格区间，不存在明显差异，交易价格具有公允性。

（2）中捷航空航天

1）中捷航空航天向通用沈机集团、银丰铸造和上市公司采购情况

报告期内，中捷航空航天向供应商通用沈机集团、银丰铸造和上市公司对应采购内容及金额如下：

单位：万元

序2024年1-4月采购2023年采购2022年采购供应商名称主要交易内容号金额金额金额

1通用沈机集电气元件类、573.873856.411923.38

团毛坯加工类

2银丰铸造毛坯加工类279.62558.69614.99

3上市公司整机34.161600.9073.64

2）中捷航空航天零部件采购的定价模式及公允性

中捷航空航天向通用沈机集团、银丰铸造和上市公司采购的零部件定价模式为依据所用原材料市场行情确定价格。

报告期内，中捷航空航天向通用沈机集团和上市公司采购零部件的定价与独

立第三方交易价格的对比参见“问题3/（五）/2/（2）/1）通用沈机集团和上市公司”部分，不存在明显差异；选取报告期各期采购金额最大的可比产品，中捷航空航天向银丰铸造采购零部件的定价与独立第三方交易价格的对比情况如下：

单位：万元/件主要交易向第三方交公司名称交易年份产品具体内容平均交易价格分类易价格

银丰铸造毛坯加工类2024年1-4月床身铸件毛坯12.9610.14-25.04

1682023年床身铸件毛坯20.1113.32-21.48

2022年床身铸件毛坯13.3210.26-18.88

报告期内，中捷航空航天主要向银丰铸造采购毛坯加工类产品，其中报告期各期床身铸件毛坯采购较多。如上表所示，中捷航空航天平均采购价格和向第三方交易价格差异较小，采购价格具备公允性。

（二）中捷厂、中捷航空航天与通用沈机集团销售服务费的确定方式及公允性，结合直销与经销模式下的结算方式、回款周期、在手订单等，说明对通用沈机集团合同负债金额与收入的匹配性、是否存在资金占用情形

1、中捷厂

（1）中捷厂与通用沈机集团销售服务费的确定方式及公允性

中捷厂成立以前，中捷厂、通用沈机集团营销服务中心均为通用沈机集团内设部门，通用沈机集团营销服务中心与外部客户签署订单后，向中捷厂下达生产计划，中捷厂生产完成后交由沈机集团营销服务中心对外销售，双方无需进行结算。

中捷厂成立后，中捷厂将生产的机床产品交付沈机集团营销服务中心，并按照通用沈机集团营销服务中心与外部客户签署合同金额等额结算，同时根据中捷厂与通用沈机集团营销服务中心签署的《机床销售服务协议》向通用沈机集团营

销服务中心结算销售服务费用。销售服务费率由双方根据开拓和维护客户的难度、贡献程度、客户采购规模等因素协商确定，参考模拟销售费用率按照3.81%收取。

确定依据主要参考中捷厂作为通用沈机集团事业部时的历史情况，具体如下：

1）2021年度、2022年度、2023年1-8月模拟期中捷厂模拟财务报表销售费

用合计、模拟收入合计分别为8691.34万元、190219.28万元，所得销售费率为

4.57%，在此基础上，需进一步扣除中捷厂作为事业部时自身生产经营产生的销

售费用、产成品的仓储费用和由于通用沈机集团营销服务中心未来销售人员调整

产生的费用等，前述扣除差异费用合计1779.62万元，测算后销售费用6911.72万元，销售费用率3.63%，具体测算明细如下：

169单位：万元

2023年1-8

项目2022年2021年合计月

模拟收入（a） 54022.24 77162.04 59034.99 190219.28模拟销售

模拟销售费用（b） 2577.94 3583.70 2529.71 8691.34费用率

模拟销售费用率（b/a） 4.77% 4.64% 4.29% 4.57%

模拟收入（c） 54022.24 77162.04 59034.99 190219.28

测算后销 调整后销售费用（d） 2144.85 2907.48 1859.39 6911.72售费用率调整后销售费用率

d/c 3.97% 3.77% 3.15% 3.63%（ ）

2）结合上述情况，通用沈机集团营销服务中心保留合理利润，故在前述1）

得出的销售费用率3.63%基础上保留合理的利润率，最终确定为3.81%。

公允性方面，通用沈机集团营销服务中心承担中捷厂成立后的对外销售职能，主要涉及收集维护客户信息、与客户签订销售合同及部分售后服务对接职能，相关销售服务费用在销售合同外单独结算并计入销售费用中销售服务费。业务模式与同行业可比公司在直销业务过程中向第三方支付的销售服务费较为类似，部分采用销售服务商模式的同行业上市公司有关情况披露如下：

公司名称相关业务模式表述公司产品的直销模式主要通过全国的销售顾问（即指提供销售顾问服务的销售服务商）进行，销售顾问负责收集客户信息、提供销售服务及一定售后服海天精工

601882务。公司直接与最终用户签订协议，产品直接发送到最终用户处安装、调试，（）

公司获得用户的安装调试单后确认收入；客户直接将货款支付给公司；公司向销售顾问支付一定比例的销售服务费

纽威数控公司为更好地激励经销商开拓市场，完善经销网络，对于销售服务商介绍的

（688697）客源，公司向销售服务商支付销售佣金

部分由经销商开拓的客户因购买台数较多及消费习惯考虑，要求直接与发行国盛智科

688558人签署合同。对于该部分订单，因经销商承担了销售人员功能，发行人按照（）

协议规定给予一定销售佣金作为顾问费

销售佣金是公司为开拓新的销售渠道、新产品推广等，寻找专业销售公司作华东数控为代理商，提供销售支持服务，并按照事先约定的比例给予的费用。为了规

（002248）范管理，公司的佣金合同需要事先审批，必须明确该笔销售业务需要第三方

销售辅助的原因和合理性，佣金比例严格限定在一定范围之内。

注：中捷厂其他同行业可比公司秦川机床、浙海德曼、创世纪未披露销售服务商相关业务表述。

由于中捷厂向通用沈机集团营销服务中心仅支付销售服务费，为剔除同行业可比公司销售服务费中经销商年度奖励、交机售后服务费等对费率的影响，仅比较销售服务费占对应的销售收入的比例。选取同行业首次公开发行股票申报期间

170数据进行对比，具体情况如下：

公司名称 T+2 T+1 T

海天精工4.03%4.53%5.11%

纽威数控3.98%4.35%3.81%

国盛智科未披露7.37%6.37%

华东数控2.39%3.71%1.94%

平均值3.47%4.99%4.31%

中捷厂成立后与营销服务中心确定3.81%的销售服务费率

注：上述数据引用可比公司招股说明书或反馈回复等中披露数据：海天精工报告期为

2013年度至2016年1-6月，纽威数控报告期为2017年度至2020年1-6月，国盛智科报告

期为2017年度至2019年度；华东数控招以2021年度至2023年度的销售服务费科目占对应业务收入的比例列示。

由上表可知，中捷厂与营销服务中心之间结算的销售费用率水平与可比公司不存在重大差异。

综上，中捷厂成立后，通用沈机集团营销服务中心从中捷厂收取的销售服务费比例系结合业绩模式、具体经营情况，以及模拟报表编制口径下模拟期销售费用率水平并考虑营销服务中心保留合理利润后确定，销售服务费确定方式具备合理性，销售费用率水平具有公允性。

根据上表，中捷厂成立后与通用沈机集团营销服务中心确定的销售服务费率总体与同行业可比公司平均水平不存在较大差异，相关费率具备公允性。

（2）中捷厂直销与经销模式下的结算方式、回款周期、在手订单等情况，对通用沈机集团合同负债金额与收入的匹配性、是否存在资金占用情形

1）直销与经销模式下结算方式

中捷厂成立之前，中捷厂属于通用沈机集团下属生产事业部，主要负责产品生产，相关产品由通用沈机集团营销服务中心对外销售。直销模式中，通用沈机集团营销服务中心与终端客户签订销售合同，营销和服务人员均按区域布局常驻，直接面向市场终端客户，负责终端机床的销售合同签订、产品交付、提供增值服务等方面工作。直销模式相关客户主要为央企、国企及制造业头部企业等。经销模式中，通用沈机集团营销服务中心与经销商签订销售合同，经销商与终端客户

171签订销售合同，产品一般由通用沈机集团营销服务中心直接发送到客户指定处安装调试，经销商直接将货款支付给通用沈机集团营销服务中心。

中捷厂成立并成为独立法人主体后，机床产品由通用沈机集团营销服务中心对外进行销售，双方签订整机采购合同，中捷厂与通用沈机集团营销服务中心签订的合同价格和通用沈机集团营销服务中心与外部客户签订的合同价格保持一致，通用沈机集团营销服务中心按双方签署的《机床销售服务协议》向中捷厂收取服务费。

中捷厂主要销售结算模式为分期收款，经销商与直销客户之间的结算方式一般不存在显著差异，均为根据合同条款按照里程碑式结算模式执行，具体结算进度、结算比例及节点安排根据合作客户信用风险评估情况等确定。经销商信用政策总体遵循通用沈机集团《信用交易风险管理办法（试行）》，建立统一的信用交易限额管理政策，各单位按照有关政策，结合业务伙伴信用风险评估、行业回款周期等因素，对各级别业务伙伴进行信用限额和期限审批。各单位对业务伙伴信用限额和信用期限定期审核，及时更新资料、调整限额及期限，每年至少一次，信用政策与直销客户不存在显著差异。

报告期内，中捷厂与通用沈机集团、通用沈机集团与客户之间签署购销合同的结算进度、结算比例及节点安排举例如下：

序中捷厂与通用沈机集团约合同号通用沈机集团与外部客户约定的付款方式号定的付款方式

1 2204SN014 30%预付，70% 30%预付款，30%发货款，30%终验收款，发货 10%质保金

2 2209SN036 30%预付，70%发货 30%预付款，60%终验收款，10%质保金

3 2212SQ004 30% 70% 20%预付款，40%发货款，30%终验收款，预付， 发货 10%质保金

4 2304SC031 30%预付，70%发货 30%预付款，70%发货款

5 2306SN023 10%预付，90%发货 约 11%预付款，约 89%发货款

6 2309SC076 30%预付，70%发货 10%预付款，90%发货款

7 2310SM059 30%预付，70%发货 30%预付款，50%发货款，20%终验收款

报告期内，中捷厂以取得外部客户终验收单据作为收入确认时点，在取得终验收单据前，收到的货款计入合同负债。

2）回款情况

172截至2024年8月31日，中捷厂报告期各期末内对通用沈机集团的应收账款

回款情况如下：

单位：万元项目2024年4月30日2023年12月31日2022年12月31日

应收账款余额2519.694830.51-

回款金额1351.904425.90-

回款比例53.65%91.62%-

注：2022年模拟报表均为对外部客户的应收账款，无对通用沈机集团的应收款项由上表可知，截至2024年8月31日，中捷厂2023年末及2024年4月末应收账款回款比例分别为91.62%和53.65%，回款比例整体符合销售订单约定。

3）在手订单情况

报告期各期末，中捷厂对通用沈机集团的合同负债及订单情况如下：

单位：万元项目2024年4月30日2023年12月31日2022年12月31日

合同负债39466.9524663.67-

在手订单81407.9429529.88-

合同负债占在手订单48.48%83.52%-比例

注：2022年模拟报表均为对外部客户的合同负债，无对通用沈机集团的预收款项。

截至2023年末及2024年4月末，中捷厂合同负债占在手订单比例分别为

83.52%和48.48%。2023年末，中捷厂机床产品交付至通用沈机集团营销服务中

心规模较大，合同付款约定收取的预收款项较多；2024年4月末，合同负债占在手订单比例有所降低，主要系2024年1-4月新签订单较多，2024年4月末在手订单余额增加所致。

4）合同负债金额与收入匹配性、是否存在资金占用情形

报告期各期，中捷厂合同负债金额与收入占比情况如下：

单位：万元

2024年4月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目/2024年1-4月/2023年度/2022年度

合同负债39531.9224663.6736703.56

营业收入12892.8060154.6977162.04

173合同负债占下一报表期-63.77%61.02%

间营业收入比例

注：中捷厂产品从发货至验收完成周期一般为30天至180天，报表日预收款项形成的合同负债通常在下一报表期间可以完成验收交付；2024年1-4月合同负债占下一报表期间

营业收入比例为=2023年12月31日合同负债余额/2024年1-4月营业收入年化后金额。

由上表可知，报告期内中捷厂对合同负债金额与收入金额比例基本稳定，合同负债金额与中捷厂产品销售及结算约定相符，符合中捷厂与通用沈机集团销售合同结算进度，不存在资金占用情形。

2、中捷航空航天

（1）中捷航空航天与通用沈机集团销售服务费的确定方式及公允性

报告期内，中捷航空航天和通用沈机集团相关销售通过通用沈机集团下属营销服务中心进行，通用沈机集团营销服务中心通过与国内各区域具有实力的代理商合作，获取市场需求信息，开展技术交流，参加招投标，并与区域代理商签订合同或与终端用户直接签订合同。中捷航空航天通过通用沈机集团营销服务中心销售可发挥其区域及客户覆盖优势，降低自身产品营销及推广成本，有关销售具备商业合理性。

中捷航空航天与通用沈机集团无明确的销售服务费，经通用沈机集团对外销售的产品，中捷航空航天与通用沈机集团签订产品销售合同的同时，通用沈机集团与下游客户签订销售合同，两份销售合同间价格差异主要为中捷航空航天支付通用沈机集团的销售服务费用，用以覆盖通用沈机集团营销服务中心运营成本。

中捷航空航天与通用沈机集团销售服务费用平均比例约为5%-7%，服务费用比例相对较高，主要由于中捷航空航天下游客户主要以航空航天和军工领域为主，客户开拓难度较高，而通用沈机集团营销服务中心长期从事机床整机销售业务，深耕当地市场，具备客户资源优势，议价能力较强，协助开发的客户采购产品单价相对较高，且付款条件较好等因素。同行业公司乔锋智能2023年前十大销售服务商销售服务费率比例区间为2%-9%，中捷航空航天销售服务费比率处于同行业公司比例区间，具有公允性。

174（2）中捷航空航天直销与经销模式下的结算方式、回款周期、在手订单等情况，对通用沈机集团合同负债金额与收入的匹配性、是否存在资金占用情形

1）直销与经销模式下结算方式

中捷航空航天主要销售结算模式为分期收款，经销模式与直销模式下的结算方式不存在显著差异，均根据合同条款按里程碑式结算模式执行，具体结算进度、结算比例及节点安排根据合作客户信用风险评估情况等确定。其中，经销商信用政策总体遵循通用沈机集团《信用交易风险管理办法（试行）》，建立统一的信用交易限额管理政策，各单位按照通用沈机集团政策，结合业务伙伴信用风险评估、行业回款周期等因素，对各级别业务伙伴进行信用限额和期限审批。各单位对业务伙伴信用限额和信用期限定期审核，及时更新资料、调整限额及期限，每年至少一次，信用政策与直销客户不存在显著差异。

经销模式下，报告期内中捷航空航天与通用沈机集团、通用沈机集团与客户之间签署购销合同的结算进度、结算比例及节点安排举例如下：

中捷航空航天与通用沈机集通用沈机集团与外部客户约定的序号合同号团约定的付款方式付款方式

1 2107HK019 30% 70% 30%预付款，65%终验收款，5%质保预付款， 发货款

金

2 2106HK002 20%预付款，30%发货款，40% 20%预付款，30%发货款，40%终验收

终验收款，10%质保金款，10%质保金

3 2106HK003 30%预付款，30%发货款，30% 30%预付款，30%到货款，30%终验收

终验收款，10%质保金款，10%质保金

4 2212HK018 30%预付款，50%发货款，10% 30%预付款，50%发货款，10%安调完

安调完成，10%终验收款成，10%终验收款

5 2304HK016 25%预付款，65%发货款，10% 25%预付，65%发货款，10%终验收款

终验收款

报告期内，中捷航空航天以取得外部客户终验收单据作为收入确认时点，在取得终验收单据前，收到货款均计入合同负债。

2）回款情况

报告期内，中捷航空航天对通用沈机集团的应收账款截至2024年8月31日的回款情况如下：

单位：万元项目2024年4月30日2023年12月31日2022年12月31日

应收账款余额1025.362171.0519.90

175回款金额381.501527.1919.90

回款比例37.21%70.34%100.00%

由上表可知，截至2024年8月31日，中捷航空航天报告期各期末应收账款回款比例分别为100.00%、70.34%和37.21%，回款比例整体符合销售订单约定。

3）在手订单

报告期各期末，中捷航空航天对通用沈机集团的合同负债及订单情况如下：

单位：万元项目2024年4月30日2023年12月31日2022年12月31日

合同负债6290.297034.765383.66

在手订单11313.917501.776694.96

合同负债占在手订单55.60%93.77%80.41%比例

根据上表，中捷航空航天对通用沈机集团报告期各期末的合同负债占在手订单的比例分别为80.41%、93.77%和55.60%。2023年末占比有所提高，主要系部分在手订单随生产进度的推进收取后期预收款项所致；2024年4月末占比有所下降，主要系2024年1-4月中捷航空航天新签订单规模较大，相关订单款项尚未全额收取所致。

4）合同负债金额与收入匹配性、是否存在资金占用情形

报告期各期，中捷航空航天对通用沈机集团合同负债金额与收入情况如下：

单位：万元

2024年4月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目/2024年1-4月/2023年度/2022年度合同负债（对通用沈机6290.297034.765383.66集团）营业收入（对通用沈机698.785162.141346.84集团）

合同负债占下一报表期/335.57%104.29%间营业收入比例

注：中捷航空航天产品从签订合同至验收交付完成周期较长，报表日预收款项形成的合同负债通常在下一报表期间可以完成验收交付；2024年1-4月合同负债占下一报表期间营

业收入比例为=2023年12月31日合同负债余额/2024年1-4月营业收入年化后金额。

上表当中，2023年末合同负债较下一报表期间营业收入比例较高，主要由于2024年1-4月营业收入受下游客户验收进度等因素影响，营业收入规模相对

176较小所致，符合业务经营实际情况。

综上，报告期内，中捷航空航天对通用沈机集团合同负债金额与收入情况符合中捷航空航天与通用沈机集团销售合同结算进度及订单执行情况，不存在资金占用情形。

（三）结合独立第三方交易价格、销售定价模式等，说明中捷厂实际对外关联销售定价的公允性

中捷厂自2023年9月独立运营以来，相关产品销售通过通用沈机集团下属营销服务中心进行，相关销售以关联交易列示。剔除前述与营销服务中心之间的交易，报告期各期中捷厂实际对外关联销售情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

公司名称交易内容占营业占营业占营业金额金额金额收入比收入比收入比

劳务服务、

通用沈机集团745.025.78%1107.531.84%-0.00%机床备件

劳务服务、

中捷航空航天机床整机75.190.58%364.600.61%225.910.29%及备件沈阳至刚主轴技

劳务服务6.960.05%5.000.01%1.780.00%术有限公司

劳务服务、

沈阳机床机床整机0.120.00%2864.204.76%108.670.14%及备件机床整机

齐二机床--203.540.34%1.830.00%及备件

天津天锻机床整机--132.740.22%--通用技术集团大

连机床进出口有机床整机--93.360.16%--限公司沈阳中捷众合工

废品废料--32.010.05%222.650.29%业服务有限公司

银丰铸造废品废料--16.060.03%--

天津第一机床有

机床整机----174.340.23%限公司沈阳优尼斯智能

劳务服务----12.750.02%装备有限公司长沙津一凯帅精

机床备件----2.860.00%密机械有限公司

总计827.296.42%4819.048.01%750.780.97%

177报告期内，中捷厂实际对外关联销售金额分别为750.78万元、4819.04万元

和827.29万元，占当期营业收入比例分别为0.97%、8.01%和6.42%，整体占比相对较小。其中实际对外关联销售占比超过1%的关联方主要为沈阳机床及通用沈机集团，具体情况如下：

1、中捷厂向沈阳机床销售情况

报告期内，中捷厂实际对外向沈阳机床关联销售情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

客户名称交易内容金额占比金额占比金额占比

机床整机--2846.0299.26%104.4295.61%

沈阳机床备件0.12100.00%20.550.72%4.794.39%

劳务服务--0.620.02%--

合计0.12100.00%2867.19100.00%109.21100.00%

根据上表，报告期内中捷厂向沈阳机床主要销售内容为机床整机，报告期内收入分别为104.42万元、2846.02万元和0，占沈阳机床关联销售比为95.61%、

99.26%和；备件及劳务服务整体金额及占比均较小。2023年，沈阳机床向中捷

厂采购“五轴重切龙门镗铣加工中心研发、制造及工程应用”项下7台机床产品，相关产品系工信部“面向机床行业大中型数控机床关键加工装备项目”下属“五轴重切龙门镗铣加工中心”子项目，研发后解决国内同类产品高精度、高稳定性的关键卡点，对标日本行业领军企业高端产品实现进口替代。同时为提高上市公司生产制造能力，相关产品验证后可满足沈阳机床技术改造需要，相关产品销售具备必要性及合理性。

公允性方面，“五轴重切龙门镗铣加工中心研发、制造及工程应用”相关产品销售价格为通用沈机集团结合属于中捷厂的1755.00万元政府补助事项综合考虑，政府补助主要补助其项目执行过程中的相关成本费用，相关补助经费已经中建华会计师事务所有限责任公司进行专项审计。2023年销售沈阳机床股份有限公司 GMC2030机床 7台合计金额 2601.77万元，相关产品为依托工信部项目的新产品首次研发，设计周期及生产周期长、投入工时较多，相关产品成本相对较高，该批产品毛利率为-30.56%，依托国家补助1775.00万元，考虑补助后毛利

178率为22.09%。综上，中捷厂“面向机床行业大中型数控机床关键加工装备项目”

毛利率虽为负值，但考虑政府补助相关影响，相关产品毛利率为正，相关关联交易具备公允性。

除上述项目外，中捷厂向沈阳机床销售的整机产品销售价格参考中捷厂实际生产成本并结合市场价格综合确定。鉴于中捷厂机床产品可根据下游客户需求进行多样化定制选配，同一系列产品由于定制选配不同，产品价格存在一定差异。

报告期内，中捷厂向沈阳机床销售的其他整机产品销售价格与中捷厂向无关联第三方产品销售价格对比情况如下：

单位：万元/台中捷厂向沈阳机中捷厂向无关联第三方销公司名称年份产品具体内容床销售价格售价格区间

2023年刨台铣镗床244.25130.97-322.12

沈阳机床

2022年龙门加工中心104.42103.36-172.39

注：2024年1-4月沈阳机床未向中捷厂采购机床整机。

根据上表，中捷厂向沈阳机床销售产品价格处于向无关联第三方销售价格区间内，不存在重大差异，具备公允性。

2、中捷厂向通用沈机集团销售情况

报告期内，中捷厂实际对外向通用沈机集团关联销售情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

客户名称交易内容金额占比金额占比金额占比

技术加工服务597.2780.17%471.4442.57%--通用沈机

产品安调服务123.3416.55%577.3452.13%--集团

机床备件24.413.28%58.755.30%--

合计745.02100.00%1107.53100.00%--

根据上表，报告期内中捷厂向通用沈机集团主要销售内容为技术加工服务及产品安调服务，报告期内收入合计分别为0、1048.78万元和720.61万元，占通用沈机集团实际关联销售比为0%、94.70%和96.72%；机床备件收入整体占比及金额均较小。

报告期内，中捷厂向通用沈机集团提供技术加工服务，主要系中捷厂具备主

179轴箱体、滑枕、横梁、床身等机床关键部件自主加工能力，并配备较为全面的大

型机床零件生产线及质量检测设备。中捷厂在成立前作为通用沈机集团下属生产事业部，通用沈机集团部分产品生产及承接的研发项目委托中捷厂进行生产加工，相关服务具备商业合理性及连续性；安调服务方面，由于中捷厂在无偿划转过程中对于划转时点已发送至客户现场但尚未安装调试完成的机床产品未纳入划转范围，相关产品的安装调试后续仍由中捷厂负责执行。中捷厂作为独立经营主体并实际承担安调工作，收取安调服务费具备合理性。

定价模式方面，中捷厂提供的技术加工服务及安调服务定价模式如下：

费用类别定价模式

结合相关产品及研发项目涉及的原材料、人工、制造费用加成一定比例技术加工服务收取

安调服务按《整机采购合同》含税销售价5%计算

报告期内，中捷厂技术加工服务定价结合相关产品及研发项目涉及的原材料、人工、制造费用、加工产品工序的难易程度、研发项目涉及的制造细节等综合确定，同时考虑合理的利润加成比例。报告期内中捷厂技术加工服务成本加成比例约为5%。

安调服务主要指机床生产完工发货后在客户处进行设备安装涉及的相关费用。报告期内制造业公司在公开披露文件中涉及的安调服务披露情况如下：

公告时间公司名称安调服务费确定方式安调服务费收取比例

2023/10/10按照募投项目设备购置费用的豪能股份5%5.00%综合确定

2022/9/27按照募投项目设备安装投入与创世纪5.00%

设备购置投入的比值计算

脉冲强磁场焊接机产品价格构5.27%成部分

2022/9/17瀚川智能

扁线电机定子装配自动化解决6.20%方案产品价格构成部分

2022/9/16按照募投项目设备购置价格的光力科技5%5.00%综合确定

根据上表，制造业行业在募投项目及产品定价过程中，相关产品安装调试费率通常为设备购置费用的5%左右，中捷厂向通用沈机集团提供产品的安装调试服务并收取合同价款的5%作为安调服务费，符合行业惯例，具备公允性。

综上所述，中捷厂实际对外关联销售价格主要结合产品生产成品、合理利润

180率、同类产品销售价格等综合确定，产品或服务定价与向非关联销售或市场可比

产品/服务价格不存在重大差异，相关价格具备公允性。

（四）结合上市公司营销服务中心的销售渠道资源、是否需重新履行客户

的供应商认证程序等，说明交易完成后销售渠道变化是否对标的资产收入存在不利影响

1、上市公司营销服务中心的销售渠道资源、是否需重新履行客户的供应商

认证程序

上市公司深耕机床领域多年，已建立相对完善的销售体系，具备独立获取及维护销售渠道的能力。上市公司下属营销服务中心设有销售策划人员、区域销售团队及售后服务团队，统一负责上市公司及下属子公司销售工作，通过销售人员主动走访与业务推广、参加行业展会、现有客户推介等形式获取客户资源。经过多年发展，上市公司产品在细分领域有较高的市场占有率，品牌知名度较高。

近年来，上市公司针对重点行业市场主动出击，以拓展行业头部企业发展情况为抓手，发挥行业引领和示范效应。上市公司重点拓展行业包括新能源汽车行业、轴承行业、制版行业、教学应用及技术培训等。上市公司针对每个重点行业设置行业经理，负责整个行业前瞻性判断、产品匹配引领、重点客户推广、项目交付整体方案设计及资源配置等方面，并提供客户项目技术支持及机床研究院产品线协同，为客户提供行业领先的解决方案。上市公司近年来重点行业开拓效果明显，与下游行业头部重点客户建立常态友好合作，部分客户年获取订单量突破亿元。

本次交易完成后，标的公司相关产品销售将主要通过上市公司下属营销服务中心执行，上市公司现有销售渠道和通用沈机集团重叠率较高。区域方面，上市公司及通用沈机集团销售渠道均覆盖苏沪皖、浙闽赣、京津冀等重点销售区域，并设置相应销售团队；客户方面，上市公司及通用沈机集团对重点头部客户均配置对接服务经理，对重点客户需求作出及时响应；行业方面，上市公司及通用沈机集团下游应用行业相似，并均对主要行业进行人员布局及技术支持，以跟踪重点行业趋势及分析判断。标的公司存在通过沈机集团营销服务中心参与下游客户招投标及后续合同签订等情况。标的公司向下游客户主要销售的产品为机床整机，

181机床整机类产品属于下游客户的设备类采购需求。关于机床设备类采购，下游客

户主要是通过是否有相关资质参与客户的招投标判断，即是否符合客户对合格供应商的认证一般在招投标文件中会直接明确，不会出现需要对整机供应商先持续跟踪/验证后给予认证及准入情形。对于前文提到招投标中明确资质（如制造商资格声明），沈机集团营销服务中心与上市公司营销服务中心基本相同，即本次交易完成后不存在由于不满足资质要求而影响参加下游客户招投标的情形，亦不会对标的资产的收入存在不利影响。

2、交易完成后销售渠道变化是否对标的资产收入存在不利影响

机床产品作为工业母机下游应用行业广泛，上市公司客户群体与通用沈机集团重叠程度较高，上市公司销售团队对通用沈机集团销售区域、客户情况等亦较为了解。本次交易完成后，标的公司的注入将使上市公司产品种类更加丰富，更有利于开发不同行业下游客户，有利于维护上市公司产品竞争力及市场占有率。

本次交易有助于上市公司形成更加丰富的产品矩阵，突出高端数控机床制造能力，并增强智能制造、生产线加工及装配等整体解决方案提供能力，有利于上市公司拓展高端产品谱系，业务经营将更加稳健。本次交易完成后，标的公司依托上市公司平台，可全面接入上市公司销售渠道，借助上市公司销售团队及客户资源，实现平稳过渡及高质量发展。本次交易完成后销售渠道变化不会对标的资产收入产生不利影响。

（五）结合关联租赁厂房面积、单位面积租金与市场价格的比较等，说明关联租赁定价的公允性

1、中捷厂

报告期内，中捷厂出于业务经营需要向通用沈机集团租赁部分厂房用于机床产品生产及存货存放。报告期各期中捷厂关联租赁厂房面积、单位面积租金明细如下：

单位：万元

项目2024年1-4月2023年度2022年度

租赁面积约10.7万㎡约12.86万㎡

单位面积租金房屋建筑0.28元/㎡/天（含税）；成品存放地0.13元/㎡/天（含税）

182市场价格经58同城查询，周边租金单价在0.1-0.4元/㎡/天不等

注1：2022年度、2023年1-8月模拟报表租赁费用系根据通用沈机集团房产折旧费分摊测算，非实质支付的租赁费；

注2：中捷厂与通用沈机集团处于同一厂区，中捷厂办公区域结合管理需要零星调整，双方签订租赁协议确定单位面积租金，每半年根据实际使用面积进行结算。

2022年度及2023年1-8月，中捷厂为通用沈机集团下属事业部，作业厂区

包括通用沈机集团园区和细河园区两处。2022年度及2023年1-8月模拟报表租赁费用分为两部分，其中通用沈机集团园区租赁费系根据通用沈机集团房产折旧费用分摊测算，非实际支付的租赁费；细河园区系沈机股份所有，该园区租赁费为通用沈机集团与沈机股份签订租赁协议并结算，通用沈机集团依照各经营单位实际使用情况进行分摊；2023年9月后，相关租赁费用依据中捷厂与通用沈机集团签订的有关租赁合同，根据实际使用面积及单位面积租金确定，其中单位面积租金参考市场价格确定，单位面积租金处于周边市场租金范围内，关联租赁价格具有公允性。

2、中捷航空航天

报告期内，中捷航空航天出于业务经营需要向通用沈机集团租赁部分厂房用于机床产品生产及存货存放。报告期各期中捷航空航天关联租赁厂房面积、单位面积租金明细如下：

单位：万元

项目2024年1-4月2023年度2022年度

租赁面积约1.79万㎡约1.32万㎡约1.21万㎡

单位面积租金房屋建筑0.28元/㎡/天（含税）；成品存放地0.13元/㎡/天（含税）

市场价格经58同城查询，周边租金单价在0.1-0.4元/㎡/天不等报告期间内中捷航空航天与通用沈机集团签订租赁合同，确定租赁价格为房屋建筑0.28元/㎡/天（含税）；成品存放地0.13元/㎡/天（含税）。中捷航空航天与通用沈机集团每季度或半年根据实际使用面积进行结算，单位面积租金参考市场价格确定，单位面积租金在周边市场租金范围内，关联租赁价格具有公允性。

3、天津天锻

报告期间内天津天锻无关联租赁厂房情况。

183（六）各标的资产在通用财务公司的存款类型、利率及公允性、利息收入

与存款规模的匹配性、标的资产能否独立作出财务决策、存款资金使用是否受限，与资金存放相关的内控制度及后续存款安排，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的规定，资金存放列报是否符合《企业会计准则》的规定

1、各标的资产在通用财务公司的存款类型、利率及公允性、利息收入与存

款规模的匹配性、标的资产能否独立作出财务决策、存款资金使用是否受限

（1）各标的资产在通用财务公司的存款类型、利率及公允性、利息收入与存款规模的匹配性

1）各标的资产在通用财务公司的存款类型

报告期内，标的公司存放在通用财务公司的存款类型包括活期存款、协定存款、通知存款和定期存款等，报告期各期末标的公司资金存放于通用财务公司的具体情况如下：

*中捷厂

中捷厂原为通用沈机集团下属生产事业部，于2023年7月28日工商注册成立，成为独立法人主体并进行独立核算，于2023年8月30日收到注册资金后独立管理自有资金。中捷厂于2023年8月24日在通用财务公司开立活期存款账户，同时开通直连归集业务；于2023年9月28日与通用财务公司签订协定存款合同，办理人民币协定存款业务。报告期各期中捷厂在通用财务公司存款明细如下：

单位：万元

2024年4月30日2023年12月312022年12月31

项目

/2024年1-4月日/2023年度日/2022年度

存款余额20204.1323946.70-

其中：活期存款50.0050.00-

协定存款1154.133896.70-

定期存款19000.0020000.00-

利息收入105.20104.13-

注：2023年度利息收入为中捷厂自2023年8月31日划转成立后的利息收入

*中捷航空航天

184单位：万元

2024年4月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-4月/2023年度/2022年度

存款余额2989.765828.93430.88

其中：活期存款50.0050.0050.00

协定存款2939.765778.93380.88

利息收入21.0038.1421.05

*天津天锻

单位：万元

2024年4月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-4月/2023年度/2022年度

存款余额42043.9837047.71-

其中：活期存款150.00148.37-

协定存款12455.7126809.34-

定期存款11749.20500.00-

通知存款17689.079590.00-

利息收入248.92440.83-

2）各标的资产在通用财务公司的存款利率及公允性

报告期内，各标的公司在通用财务公司存款利率均按照通用财务公司人民币存款利率表执行，其中，活期存款余额50万以内的部分执行活期利率0.55%，超过50万元的部分执行协定存款利率1.35%，具体情况如下：

单位：年利率%通用财务公司存款利率存款类别

2022/9/12023/5/152024/8/1

活期存款0.550.550.55

协定存款1.351.351.35

六个月定期存款2.052.051.85

一年定期存款2.252.151.95

二年定期存款2.852.752.55

通知存款-7天1.651.551.55

经查询商业银行官方网站披露的《人民币存款利率表》，报告期内，商业银行存款利率及中国人民银行公布的存款基准利率情况如下：

185单位：年利率%

商业银行存款利率中国人民银行

存款类别2022/1/1至2022/9/152023/6/8至2023/9/1至2023/12/22存款基

2022/9/14至2023/6/72023/8/312023/12/21至2024/3/31准利率

活期存款0.300.250.200.200.200.35

协定存款1.000.900.900.900.701.15

六个月定1.551.451.451.451.351.30期存款

一年定期1.751.651.651.551.451.50存款

二年定期2.252.152.051.851.652.10存款

通知存款1.101.001.001.000.80-

注：上表商业银行存款利率参照中国银行、工商银行、交通银行公开披露数据。

报告期内，标的公司在通用财务公司的存款利率参考中国人民银行公布的人民币存款基准利率确定，与同期商业银行存款利率相比略有上浮，主要由于通用财务公司作为非银行类金融机构，相较于商业银行，面临吸收存款对象和规模的限制，在符合监管规定的前提下，通用财务公司为吸引更多存款资金，为客户提供更具吸引力的存款利率，具有合理性。报告期内，通用财务公司存款利率上浮幅度合理且对所有存款客户均提供一致的存款利率，存款利率水平具有公允性。

3）各标的资产在通用财务公司存款的利息收入与存款规模的匹配性

*中捷厂

单位：万元

2024年4月30日/20242023年12月31日2022年12月31日

项目

年1-4月/2023年度/2022年度

平均存款余额19823.4236999.84-

其中：定期存款平18421.4918208.33均余额

利息收入105.20104.13-

平均利率水平1.59%0.84%-

注1：平均存款余额以每日财务公司存款余额为基础计算算术平均值；

注2：平均利率水平=利息收入/平均存款余额；

注3：2023年度系2023年9-12月利息，同2024年1-4月平均利率水平均按年化计算。

2023年及2024年1-4月，中捷厂在通用财务公司存款平均利率水平分别为

0.84%及1.59%。2023年平均利率水平较低，主要系2023年存款余额中定期存

186款平均余额占比较低所致。存款利息收入与存款规模相匹配。

*中捷航空航天

单位：万元

2024年4月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-4月/2023年度/2022年度

平均存款余额4620.603042.772064.92

利息收入21.0038.1421.05

平均利率水平1.34%1.25%1.02%

注1：平均存款余额以每日财务公司存款余额为基础计算算术平均值；

注2：平均利率水平=利息收入/平均存款余额；

注3：2024年1-4月平均利率水平按年化计算。

报告期内，中捷航空航天在通用财务公司存款利率水平分别为1.02%、1.25%及1.34%，存款利率水平有所提升，主要由于平均存款余额持续增长，执行协定存款利率的存款占比增加所致。存款利息收入与存款规模相匹配。

*天津天锻

单位：万元

2024年4月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目/2024年1-4月/2023年度/2022年度

平均存款余额40596.0336410.28-

其中：定期存款平均余额19018.763836.36-

利息收入248.92440.83-

平均利率水平1.84%1.21%-

注1：平均存款余额以每日财务公司存款余额为基础计算算术平均值；

注2：平均利率水平=利息收入/平均存款余额；

注3：2024年1-4月平均利率水平按年化计算。

报告期内，天津天锻在通用财务公司存款利率水平分别为0、1.21%及1.84%，存款利率水平有所提升，主要由于平均存款余额持续增长，执行协定存款利率的存款占比增加所致。存款利息收入与存款规模相匹配。

综上所述，报告期各期各标的公司存款平均利率波动主要受存款规模及存款类型影响，存款利息收入与存款规模相匹配。

（2）标的资产能否独立作出财务决策、存款资金使用是否受限

标的公司依照相关规定要求已建立一套独立、完整、规范的财务会计核算体

187系和财务管理制度，标的公司设有独立的财务会计部门，配备专门的财务人员，

并建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。

资金使用方面，通用技术集团财务有限责任公司与标的公司签订的《金融服务框架协议》中规定，财务公司在为标的公司提供存款和结算业务时，有义务保证标的公司在财务公司资金的安全和正常使用。如财务公司因各种原因不能支付标的公司存款，财务公司应按监管要求采取措施，且标的公司有权利单方终止协议；如因财务公司过错发生资金损失，财务公司应全额赔偿标的公司直接损失，且标的公司有权利单方终止协议。标的公司在财务公司的存款资金使用与一般商业银行存款资金使用不存在差异，可自由调度、自由支取，不存在资金使用受限的情形。

2、与资金存放相关的内控制度及后续存款安排，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的规定

（1）标的公司对资金存放相关的内控制度及后续存款安排

为加强和规范标的公司资金管理，完善内部控制机制、防范资金风险、提高资金使用效率、降低资金成本，依据国家法律法规、上级公司资金管理的有关规定，标的公司严格按照资金管理办法等规章制度落实资金存放管理机制。

（2）是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关规定

鉴于本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，并将严格遵守上市公司内控制度。对照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）要求，上市公司与通用财务公司业务往来符合相关规定要求，具体情况如下：

通知要求对照情况

根据上市公司（甲方）与财务公司（乙方）

签署的《金融服务框架协议》，双方的合一、上市公司与财务公司发生业务往来，双方作原则如下：公司及所属公司有权结合自

应当遵循平等自愿原则，遵守中国银行保险监身利益自行决定是否需要及接受甲方提供督管理委员会、中国证券监督管理委员会以及的上述服务，也有权自主选择其他金融机证券交易所的有关规定。构提供的服务。

此外，标的公司均已参照上市公司，与财务公司签署《金融服务框架协议》。

188通知要求对照情况

二、控股股东及实际控制人应当保障其控制的财务公司和上市公司的独立性。财务公司应当加强关联交易管理，不得以任何方式协助成员上市公司2024年8月29日召开的第十届

单位通过关联交易套取资金，不得隐匿违规关董事会第十次会议已审议通过《通用技术联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从集团财务有限责任公司风险评估报告》，事违法违规活动。上市公司董事应当认真履行明确“通用技术集团财务有限责任公司依勤勉、忠实义务，审慎进行上市公司与财务公照《企业集团财务公司管理办法》之规定司业务往来的有关决策。上市公司高级管理人经营，风险管理不存在重大缺陷。”员应当确保上市公司与财务公司业务往来符合

经依法依规审议的关联交易协议，关注财务公司业务和风险状况。

三、财务公司与上市公司发生业务往来应当签1.上市公司已就与财务公司往来事项与财

订金融服务协议，并查阅上市公司公开披露的务公司签署《金融服务框架协议》，已经董事会或者股东大会决议等文件。金融服务协上市公司第九届董事会第三十二次会议与议应规定财务公司向上市公司提供金融服务的2022年第4次临时股东大会审议通过。

具体内容并对外披露，包括但不限于协议期限、2.2022年11月8日，上市公司披露了《关交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风于与通用技术集团财务有限责任公司续签险评估及控制措施等。财务公司与上市公司发<金融服务框架协议>暨关联交易的公告》，生业务往来应当严格遵循金融服务协议，不得披露事项包括服务范围、定价原则、协议超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集

生效及协议期限、交易限额等。

资金。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合8伙）出具的众环专字（2024）第0201264号四、上市公司不得违反《上市公司监管指引第《关于沈阳机床股份有限公司非经营性资号——上市公司资金往来、对外担保的监管要金占用及其他关联资金往来情况汇总表的

求》第五条第（二）款规定，通过与财务公司专项审核报告》，上市公司不存在通过与签署委托贷款协议的方式，将上市公司资金提通用技术集团财务有限责任公司签署委托

供给其控股股东、实际控制人及其他关联方

贷款协议的方式，将上市公司资金提供给使用。

其控股股东、实际控制人及其他关联方使用的情况。

五、上市公司首次将资金存放于财务公司前，应取得并审阅财务公司最近一个会计年度经审上市公司2024年8月29日召开的第十届

计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，董事会第十次会议审议通过2024年半年出具风险评估报告，经董事会审议通过后对外度《通用技术集团财务有限责任公司风险披露。上市公司与财务公司发生业务往来期间，评估报告》并于2024年8月31日对外披应每半年取得并审阅财务公司的财务报告以及露；在相关报告编制过程中，上市公司查风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，验了财务公司《金融许可证》《营业执照》经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告等资料，并审阅了财务公司验资报告、财一并对外披露。财务公司应当配合提供相关财务报告等相关资料。

务报告以及风险指标等必要信息。

六、上市公司应当制定以保障存放资金安全性上市公司已制定《关于在通用技术集团财为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后务有限责任公司开展存款等金融业务的风对外披露。上市公司应当指派专门机构和人员险处置预案》，确保在财务公司开展金融对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评服务业务风险可控。公司将严格按照有关估和监督。当出现风险处置预案确定的风险情法律法规的规定，对公司（含附属公司）形，上市公司应当及时予以披露，并按照预案与通用技术集团财务有限责任公司的关联积极采取措施保障上市公司利益。交易依法履行决策程序和信息。

七、财务公司应及时将自身风险状况告知上市上市公司与财务公司签署的《金融服务框公司，配合上市公司积极处置风险，保障上市架协议》约定了财务公司在出现可能对存

189通知要求对照情况公司资金安全。当出现以下情形时，上市公司放资金带来安全隐患的事项的书面告知不得继续向财务公司新增存款：1.财务公司同业义务。

拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因财务公司原因出现逾期超过5个工作日的情况；2.财务公司或上市公司的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等）；3.财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；4.风险处置预案规定的其他情形。

八、为上市公司提供审计服务的会计师事务所为上市公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的专项已依法对财务公司关联交易出具专项说明说明，并与年报同步披露。保荐人、独立财务或专项核查意见。

顾问在持续督导期间应当每年度对涉及财务公独立财务顾问将在持续督导期间每年度对

司的关联交易事项进行专项核查，并与年报同涉及财务公司的关联交易事项进行专项核步披露。查，并与年报同步披露。

3、资金存放列报是否符合《企业会计准则》的规定根据《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）：“二、关于资金集中管理相关列报企业根据相关法规制度，通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的……对于成员单位未归集至集团母

公司账户而直接存入财务公司的资金，成员单位应当在资产负债表‘货币资金’项目中列示，根据重要性原则并结合本企业的实际情况，成员单位还可以在‘货币资金’项目之下增设‘其中：存放财务公司款项’项目单独列示……”。

根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》：“第十三条资产满足下列条件之一的，应当归类为流动资产：（一）预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用。（二）主要为交易目的而持有。（三）预计在资产负债表日起一年内（含一年，下同）变现。（四）自资产负债表日起一年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物。第十四条流动资产以外的资产应当归类为非流动资产，并应按其性质分类列示。”报告期内，中捷厂及中捷航空航天存放在通用财务公司的资金到期日均在一年以内，故在资产负债表“货币资金”项目中列示；天津天锻存放在通用财务公司资金，到期日在一年以内的在资产负债表“货币资金”列示，到期日超过一年的定期存款在资产负债表“其他非流动资产”项目中列示。

190综上，报告期内标的公司存放于通用财务公司的存款列报符合《企业会计准则》相关规定。

（七）标的资产对通用财务公司的应收其他流动资产的形成原因，中捷厂对通用财务公司应收的其他流动资产金额高于当期利息收入的合理性

报告期各期末，中捷厂及天津天锻对通用财务公司的应收其他流动资产为存放在通用财务公司的定期存款相关存款利息；中捷航空航天无存放在通用财务公司的定期存款。

报告期各期，中捷厂对通用财务公司的应收其他流动资产及财务费用利息收入如下：

单位：万元

2024年4月30日/20242023年12月31日2022年12月31日

项目名称

年1-4月2023年度2022年度

其他流动资产-应收通91.3234.24-用财务公司利息

财务费用-利息收入105.20104.13-

当期收到财务公司利息48.1269.89-

注：2023年12月31日/2023年度的利息收入为中捷厂自2023年8月31日划转成立后

的利息收入，未经年化处理由上表可知，报告期各期中捷厂对通用财务公司应收的其他流动资产金额不存在高于当期利息收入的情形。

二、中介机构核查意见经核查，会计师认为：

1、报告期内，中捷厂和中捷航空航天通过通用咨询集采模式下集采服务费

具备公允性，结算方式具有合理性，本次交易完成后集采仍将持续；中捷厂和中捷航空航天向通用沈机集团、银丰铸造和上市公司采购零部件定价的公允性；

2、报告期内，中捷厂和中捷航空航天与通用沈机集团销售服务费的确定方式合理，具有公允性，对通用沈机集团合同负债金额与收入相匹配性，不存在资金占用情形；

3、报告期内，中捷厂实际对外关联销售定价具备公允性；

1914、交易完成后销售渠道变化不会对标的资产收入产生不利影响；

5、标的公司相关租赁费用依据与通用沈机集团签订的有关租赁合同，根据

实际使用面积及单位面积租金确定，单位面积租金参考市场价格确定，关联租赁价格具有公允性；

6、标的公司资金存放关联方财务公司的利息收入同存款情况相匹配，标的

公司能够独立作出财务决策、存款资金使用不存在受限情况，标的公司对资金存放相关的内控制度及后续存款安排，符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关规定，资金存放相关列报符合《企业会计准则》的相关规定；

7、报告期各期末标的公司中捷厂及天津天锻对通用财务公司的应收其他流

动资产系确认的应收通用财务公司的定期存款利息，报告期各期中捷厂对通用财务公司应收的其他流动资产金额未高于当期利息收入。

192问题8

申请文件显示：

（1）报告期各期末，中捷厂存货账面价值占资产总额比例分别为62.89%、

49.60%和51.35%，其中发出商品账面余额分别为26659.28万元、51536.16

万元和58956.63万元；

（2）中捷航空航天存货账面价值占各期末资产总额比例分别为57.37%、

41.71%和43.27%，其中发出商品余额分别为13521.58万元、11555.49万元

和10781.60万元；最近一期末合同负债余额较2023年末减少23.95%；

（3）天津天锻存货账面价值占各期末资产总额比例分别为46.54%、44.80%

和42.04%，其中发出商品账面余额分别为36361.53万元、60875.76万元、

55419.28万元，对发出商品计提的存货跌价准备分别为0元、5.36万元和60.01万元。

请上市公司补充说明：

（1）各标的资产存货规模及占比是否符合行业惯例、自身业务模式；

（2）报告期内中捷厂发出商品余额持续增长且占比较高、2023年天津天锻

发出商品余额增长较多的原因，与收入变动是否匹配，是否存在生产与验收周期延长的情形，在手订单执行情况是否发生不利变化；

（3）中捷航空航天发出商品持续下降的合理性，结合在手订单、合同负债

金额下降、最近一期收入年化后同比下降等情况，说明报告期后中捷航空航天是否存在业绩下滑风险；

（4）结合各类存货金额、库龄、项目实际执行情况等，说明标的资产各类存货跌价准备计提是否充分。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

193回复：

一、上市公司说明

（一）各标的资产存货规模及占比是否符合行业惯例、自身业务模式；

1、报告期各期末中捷厂、中捷航空航天与可比公司存货规模及占比情况

报告期各期末，中捷厂和中捷航空航天与可比公司存货规模及占比情况如下：

单位：万元存货规模及占比

2024年3月31日/2024

公司名称主营产品4302023年12月31日2022年12月31日年月日存货账面占资产总存货账面占资产总存货账面占资产总价值额比例价值额比例价值额比例数控龙门加工

中心、数控卧式

海天精工加工中心、数控153550.1733.78%157035.8234.02%157473.6834.82%

立式加工中心、数控车床等

机床板块、零部

件板块、工具类

秦川机床194517.0819.92%194741.5819.75%179269.4021.04%板块和仪器仪表板块产品

数控龙门铣床、

数控龙门磨床、

数控外圆磨床、

华东数控26120.4148.23%25142.7947.16%27666.8449.34%

万能摇臂铣床、

平面磨床、动静压主轴等数控落地铣镗

床、FMS系列加

工自动线、数控

卧式车床、数控

纽威数控96989.3325.07%92166.9425.23%88551.3427.25%

立式车床、立式

加工中心、卧式

加工中心、龙门加工中心等

高端数控车床、

自动化生产线、

浙海德曼并行复合加工40157.4726.92%36984.1225.47%34373.1924.93%中心以及普及型数控车床等

钻铣加工中心、

立式加工中心、

创世纪卧式加工中心、146348.0215.50%129514.9515.35%163713.1918.60%

龙门加工中心、

型材加工中心、

194存货规模及占比

2024年3月31日/2024

公司名称主营产品4302023年12月31日2022年12月31日年月日存货账面占资产总存货账面占资产总存货账面占资产总价值额比例价值额比例价值额比例

数控车床、精雕

加工中心、五轴加工中心等

数控机床、智能

国盛智科自动化生产线、46873.9222.89%47684.4123.21%50770.5325.26%装备部件等

平均值-100650.9227.47%97610.0927.17%100259.7428.75%

龙门加工中心、数控刨台铣镗

中捷厂76423.4751.35%61138.8649.60%51802.1862.89%

床、数控落地镗铣床等桥式五轴加工

中捷航空中心、立式五轴21752.5643.27%22516.6841.71%26813.7657.37%航天加工中心和专

机/自动线等

报告期各期末，与可比公司相比，中捷厂存货规模相对较小、占资产总额比例较高，主要原因系：*中捷厂为租赁，公司整体资产规模较小、长期资产占比较低，资产总额主要是流动资产，2024年4月30日中捷厂的流动资产占资产总额的95.35%；而可比公司发展相对较为成熟，数据体现其合并报表情况，长期资产占比相对较高；*可比公司主营业务相对丰富，数控磨床、立式车床等部分产品安装调试周期较短，而中捷厂产品聚焦于安装调试周期较长、验收周期较长的定制化产品，所以中捷厂发出商品整体金额较大导致存货规模占比较高。

报告期各期末，中捷航空航天存货占资产总额比例较可比公司偏高，主要原因系：*中捷航空航天厂房为租赁，非流动资产较少，且相比可比上市公司成立时间较短，整体资产规模较小、长期资产占比较低，因此非流动资产较少。2024年4月30日中捷航空航天的流动资产占资产总额的91.57%；*中捷航空航天的

产品主要为大型定制化机床，产品从设计、生产、安装调试至验收的周期较长，因此导致中捷航空航天的存货较多。

可比公司中海天精工、纽威数控都具备龙门加工中心、数控镗铣床产品且考

虑公开信息业务占比与中捷厂业务更具相关性，选取两者与中捷厂2023年12月31日的资产规模、资产结构对比如下：

195单位：万元

中捷厂海天精工纽威数控项目账面价值占比账面价值占比账面价值占比

资产总额123260.85100.00%461660.75100.00%365277.32100.00%

流动资产总额116065.5594.16%372820.2680.76%306831.5884.00%

存货账面价值61138.8649.60%157035.8234.02%92166.9425.23%

其中：原材料4444.283.61%15384.923.33%35604.079.75%

在产品6665.395.41%29777.556.45%12779.923.50%

库存商品-0.00%60660.4613.14%25372.506.95%

发出商品49994.6840.56%42411.469.19%14312.793.92%

中捷厂存货规模占比与海天精工、纽威数控基本较为一致。中捷厂产品基本是定制化产品，按照“以销定产”的模式较少存在提前备货情况，且大部分产品的安装调试及验收周期较长导致发出商品金额较高。此外，中捷厂为新设公司，公司整体资产规模较小、长期资产占比较低。

可比公司中纽威数控和海天精工都具备生产加工中心类产品与中捷航空航

天业务更具相关性，选取两者与中捷航空航天2023年12月31日的资产规模、资产结构对比如下：

单位：万元中捷航空航天海天精工纽威数控项目账面价值占比账面价值占比账面价值占比

资产总额53987.39100.00%461660.75100.00%365277.32100.00%

流动资产总额49345.2591.40%372820.2680.76%306831.5884.00%

存货账面价值22516.6841.71%157035.8234.02%92166.9425.23%

其中：原材料3001.085.56%15384.923.33%35604.079.75%

在产品1389.372.57%29777.556.45%12779.923.50%

库存商品6609.2212.24%60660.4613.14%25372.506.95%

发出商品11125.0920.61%42411.469.19%14312.793.92%

中捷航空航天存货规模占比较纽威数控、海天精工较高，主要原因系中捷航空航天总资产规模较小，而发出商品金额较大所致。中捷航空航天产品基本是定制化产品且产品较中捷厂更为大型，按照“以销定产”的模式较少存在提前备货情况，且大部分产品的安装调试及验收周期较长导致发出商品金额较高。

196综上所述，中捷厂和中捷航空航天报告期各期末存货结构、存货规模与自身

业务模式、发展阶段相符，存货规模及占比符合行业惯例，具有合理性。

2、报告期各期末天津天锻与可比公司存货规模及占比情况

报告期各期末，天津天锻与可比公司存货规模及占比情况如下：

单位：万元存货规模及占比

2024年3月31日/2024年4

公司名称主营产品302023年12月31日2022年12月31日月日占资产总占资产总占资产总存货账面价值存货账面价值存货账面价值额比例额比例额比例

液压机、机压机、

合锻智能色选机、破碎机、122751.3329.69%115581.7626.76%93488.0523.37%登高车

注塑机、压铸机、

伊之密159117.2225.16%154813.1425.00%135327.9024.89%橡胶机

散热器、液压产品、

中航重机357714.9913.84%372104.6714.63%331563.4515.71%锻铸产品

液压油缸、液压泵

恒立液压173168.569.32%169206.919.46%176554.5010.90%

阀、液压系统、

液压破碎锤、主泵

艾迪精密94758.6715.96%94578.5716.06%86505.6315.59%及马达

金属成形机床、激

亚威股份光加工装备、智能114231.2425.24%120185.2027.33%107950.3125.58%制造解决方案

平均值170290.3319.87%171078.3719.87%155231.6419.34%

蒙皮拉伸机、橡皮

囊压机、玻璃钢成

形液压机、碳纤维

天津天锻92799.2742.04%95026.5744.80%90338.9546.54%

成形液压机、环锻液压机和重型自由锻液压机等

报告期各期末，天津天锻存货占资产总额比例分别为46.54%、44.80%和

42.04%，高于可比公司，主要原因系天津天锻资产总额小于可比公司，且发出商

品金额较大所致。天津天锻产品基本为大型定制化产品，天津天锻压力机类产品下游客户领域中，航空航天、风电新能源、轨道交通、船舶制造领域，液压机产品具备较强的定制化特征，单台/套液压机类产品的参数特征、吨位大小、应用领域之间由于下游客户需求不同，与可比公司存在差异。此外，天津天锻采用“以销定产、以产定采”的运营策略，主要产品较中捷厂、中捷航空航天单价更高且更为大型，部分产品的验收周期较长导致发出商品金额较高。

可比公司中合锻智能具备液压机与天津天锻业务更具相关性，选取其与天津

197天锻2023年12月31日的资产规模、资产结构对比如下：

天津天锻合锻智能项目账面价值占比账面价值占比

资产总额212107.70100.00%431865.34100.00%

流动资产总额178232.9984.03%302250.9974.16%

存货账面价值95026.5744.80%115581.7626.76%

其中：原材料1809.950.85%36134.888.37%

在产品16111.877.60%61010.1914.13%

库存商品17055.348.04%23284.265.39%

发出商品60875.7628.70%-0.00%

天津天锻会在取得销售合同并与客户共同确定技术参数后进行采购和生产，导致原材料占比较低；天津天锻的定制化产品的单台售价较高且生产周期较长，完成生产后需在客户现场进行安装调试液压机及生产线，所以在产品和发出商品占比较高；可比公司部分产品为非定制化的标准化产品，所以库存商品比例较低。

天津天锻在产品和发出商品合计占存货比例高于可比公司，符合天津天锻自身定制化的业务模式。

综上，天津天锻报告期各期末存货结构、存货规模与自身业务模式相符，存货规模及占比符合行业惯例，具有合理性。

（二）报告期内中捷厂发出商品余额持续增长且占比较高、2023年天津天

锻发出商品余额增长较多的原因，与收入变动是否匹配，是否存在生产与验收周期延长的情形，在手订单执行情况是否发生不利变化；

1、报告期内中捷厂发出商品余额持续增长且占比较高，与收入变动是否匹配，

是否存在生产与验收周期延长的情形，在手订单执行情况是否发生不利变化；

（1）报告期内中捷厂发出商品余额持续增长且占比较高，与收入变动是否匹配

报告期各期末，中捷厂发出商品及营业收入变动情况如下：

单位：万元

2024年4月302023年12月312022年12月31

项目变动比例变动比例

日/2024年1-4月日/2023年度日/2022年度

198发出商品57426.6114.87%49994.6867.42%26230.28

余额

营业收入12892.80-35.70%60154.69-22.04%77162.04

注：2024年1-4月较2023年度变动比例系将2024年1-4月年化后同比计算所得。

报告期内，中捷厂营业收入下降主要原因系主要产品销量存在一定下滑，但整体业务结构向大型定制化产品转型，安装调试及验收周期较以前产品类型较长且单品价值更高所致，此外中捷厂2023年度营业收入下降也受业务划转范围系原事业部部分业务影响。期间，中捷厂积极开拓主营业务产品新兴领域大客户，提升产品类型丰富度，如2023年参与承制大型龙门加工中心及大型数控落地镗铣床产品，由于大型机床安装调试周期相对较长导致发出商品整体规模持续增长。

报告期各期末，中捷厂发出商品构成情况如下：

单位：万元

2024年4月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额变动比例金额变动比例金额

龙门加工中心22399.54-3.16%23131.55103.75%11353.09

数控落地镗铣床21272.0337.32%15490.33350.56%3438.04

数控刨台铣镗床13348.0121.72%10965.764.71%10472.30

其他机床407.040.00%407.04-57.90%966.85

合计57426.6114.87%49994.6890.60%26230.28

中捷厂2023年末发出商品较2022年末增长90.60%，主要原因系龙门加工中心和数控落地镗铣床发出商品金额增加所致。其中龙门加工中心2023年末较

2022年末增加55台，对应金额11778.45万元，系下游压铸模具、机床制造等

行业客户订单增加所致；数控落地镗铣床2023年末较2022年末增加21台，对应金额12052.29万元，系下游风电领域客户订单增加所致。

中捷厂2024年4月末发出商品较2023年末增长14.87%，主要原因系数控落地镗铣床和数控刨台铣镗床发出商品金额增加所致。其中数控落地镗铣床

2024年4月末较2023年末增加12台，对应金额2382.24万元，系下游风电领

域客户订单增加所致；数控刨台铣镗床2024年4月末较2023年末增加5台，系下游新能源领域客户订单增加所致。

综上所述，中捷厂发出商品余额持续增长且占比较高主要系公司的产品结构199转型、中大型机床订单增加所致，大型机床安装前对现场地基、环境等要求较高，

安装周期较长，由于定制化程度高，调试及客户需求更加细节，系新增订单执行所致，与收入变动相匹配。

（2）是否存在生产与验收周期延长的情形，在手订单执行情况是否发生不利变化

报告期内，中捷厂发出商品基本均有对应在手订单，其中存在的生产及验收周期延长的情况主要系客户友好协商安排后延迟发货、客户安装条件未满足产品

安装调试需求、新产品首台套产品生产周期较长等原因导致，不存在因异常原因导致生产及验收周期延长的情形，订单执行未出现因产品质量问题等原因导致的纠纷、诉讼等不利变化。

2、2023年天津天锻发出商品余额增长较多的原因，与收入变动是否匹配，

是否存在生产与验收周期延长的情形，在手订单执行情况是否发生不利变化；

（1）2023年天津天锻发出商品余额增长较多的原因，与收入变动是否匹配

报告期内，天津天锻发出商品及营业收入情况如下：

单位：万元

2024年4月30日2023年12月312022年12月31

项目变动比例变动比例

/2024年1-4月日/2023年度日/2022年度

发出商品55419.28-8.96%60875.7667.42%36361.53余额

营业收入34873.2910.53%94656.477.42%88120.45

注：2024年1-4月较2023年度变动比例系将2024年1-4月年化后计算所得。

报告期内，天津天锻营业收入稳定增长主要原因系下游行业针对液压机大型化、重型化、自动化的需求增加，叠加天津天锻通过核心技术优势向需要大型、高毛利的行业战略转型，使单台液压机产品设计复杂度更高、生产周期更长，导致报告期内单台（套）液压机及产线产品单价增长所致。

天津天锻2023年末发出商品较2022年末增加24514.23万元，增长67.42%，主要系天津大学大型地震工程模拟研究设施振动台设备发货增加发出商品金额；

以及汽车领域新增 PCA SLOVAKIAS.R.O、浙江三花敏实汽车零部件有限公司等客户订单发货增加发出商品金额。

200报告期各期末，天津天锻主要发出商品明细如下：

单位：万元占发出商品时点客户名称发出商品金额金额比例

天津大学16586.3029.93%

浙江三花敏实汽车零部件有限公司4809.268.68%

航空工业下属单位 B1 4568.18 8.24%

2024年4月30日

STELLANTIS 4318.33 7.79%

安徽林洪重工科技有限公司2257.814.07%

合计32539.8958.72%

天津大学15178.8024.93%

PCA SLOVAKIAS.R.O 4824.35 7.92%

浙江三花敏实汽车零部件有限公司4647.907.64%

2023年12月31日

江阴市恒润环锻有限公司2625.044.31%

航空工业下属单位 B1 1950.41 3.20%

合计29226.5048.01%

航空工业下属单位 B9 5990.97 16.48%

伊莱特能源装备股份有限公司4173.3311.48%

北京中力明新材料科技有限公司2967.108.16%

2022年12月31日

山东宏奥汽车轻量化科技有限公司2319.196.38%

西安三角防务股份有限公司1990.545.47%

合计17441.1247.97%综上，天津天锻发出商品余额增长较多主要系下游需求增加，特别是科研、汽车等领域新增订单执行所致，与收入变动相匹配。

（2）是否存在生产与验收周期延长的情形，在手订单执行情况是否发生不利变化

报告期各期末，天津天锻发出商品基本均有对应在手订单，其中存在的生产及验收周期延长的情况主要系产品为创新性非常规产品、客户场地存在问题导致

交付日期变更、产品发往境外、等待客户产线其他设备共同验收等原因导致，不存在因天津天锻自身产能或产品质量原因导致生产及验收周期延长的情形，订单执行未出现因产品质量问题等原因导致的纠纷、诉讼等不利变化。

201（三）中捷航空航天发出商品持续下降的合理性，结合在手订单、合同负

债金额下降、最近一期收入年化后同比下降等情况，说明报告期后中捷航空航天是否存在业绩下滑风险；

1、中捷航空航天发出商品持续下降的合理性

报告期各期末，中捷航空航天发出商品及营业收入情况如下：

单位：万元

2024年4月302023年12月312022年12月31

项目变动比例变动比例

日/2024年1-4月日/2023年度日/2022年度

发出商品10116.93-9.06%11125.09-17.72%13521.58余额

营业收入9248.67-19.33%34395.38283.94%8958.58

注：2024年1-4月收入较2023年度变动比例系将2024年1-4月年化（乘以3）后计算所得。

中捷航空航天2023年度收入较2022年度增长283.94%，主要原因系桥式五轴加工中心于2023年验收，导致其收入大幅增加，对应导致发出商品中桥式五轴加工中心金额下降；2024年4月末发出商品下降主要原因系2024年1-4月专

机/自动线类产品实现收入4407.19万元，对应导致发出商品专机/自动线的发出商品金额下降。

报告期各期末，中捷航空航天发出商品构成情况如下：

单位：万元

2022年12

2024年4月30日2023年12月31日

项目月31日金额变动比例金额变动比例金额

桥式五轴加工中心6768.3614.28%5922.36-29.95%8454.89

立式五轴加工中心411.77---3224.94

专机/自动线2748.44-45.19%5014.36324.80%1180.41

其他机床188.36-188.36-71.52%661.35

合计10116.93-9.06%11125.09-17.72%13521.58

中捷航空航天的产品主要为大型定制化机床，产品合同单价较高，且不同的用户需求不同，产品差异化程度高；产品发货后验收周期受用户基础建设、产品运输周期、产品安装调试周期、客户组织验收情况等因素共同影响，且因业务总规模仍较小，合同单价较高，单个合同的执行进度也会对整体发出商品的金额产

202生影响。

综上，中捷航空航天发出商品持续下降并非业务量减少的影响，主要受验收进度的影响，具有合理性。

2、结合在手订单、合同负债金额下降、最近一期收入年化后同比下降等情况，说明报告期后中捷航空航天是否存在业绩下滑风险报告期内，中捷航空航天在手订单与合同负债情况如下：

单位：万元项目2024年4月末2023年末2022年末

在手订单金额36568.0136358.4141098.91

合同负债金额13260.1717436.3711068.06

合同负债占在手订单合同金额比例36.26%47.96%26.93%

注：在手订单为已签订但尚未验收确认收入的合同。

从在手订单情况看，中捷航空航天在手订单2024年4月末较2023年末略有增长。按中捷航空航天的收入确认政策、实际合同收款情况及会计处理方式，取得客户的终验收单后确认收入，确认收入前按合同执行进度收取的款项均计入合同负债，待符合收入确认条件后转为收入。因此合同负债的金额受合同执行情况的影响较大，2023年合同负债余额有所上升，主要系中捷航空航天收到客户预付款有所增加所致。

2024年1-4月收入年化后较2023年下降的主要原因系受客户需求及配置影响，平均单价下降以及验收合同较少所致，详见“问题3/一/（一）/2/（3）中捷航空航天2023年业绩大幅增长、最近一期收入年化后较2023年下降的原因”相关分析。

综上，考虑到下游航空航天行业发展态势良好，中捷航空航天目前在手订单充足，新项目、新客户拓展情况良好，与多家航空航天下游厂商客户均保持了良好的合作关系，在可预见期内，预计经营业绩不会产生重大不利变化。

（四）结合各类存货金额、库龄、项目实际执行情况等，说明标的资产各类存货跌价准备计提是否充分

各标的公司的存货跌价准备计算方法如下：

203资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高

于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可

变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额

确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

各标的公司计提存货跌价准备政策和具体方法适用于期末所有存货。报告期内，各标的公司在各个资产负债表日对存货进行减值测试，对可变现净值低于存货成本的存货计提了存货跌价准备。据公开信息检索，标的公司与同行业可比公司存货跌价计提政策和具体方法不存在显著差异，期末存货跌价计提充分、完整。

各标的公司具体分析如下：

1、中捷厂

（1）报告期各期存货余额情况

报告期各期末，中捷厂存货余额及减值情况如下：

单位：万元

2024年4月30日

项目存货跌价准备/合同账面余额账面价值履约成本减值准备

原材料4810.36-4810.36

在产品7593.573.577590.00

库存商品6556.4717.116539.36

低值易耗品57.14-57.14

发出商品58956.631530.0257426.61

合计77974.171550.7076423.47

2023年12月31日

项目存货跌价准备/合同账面余额账面价值履约成本减值准备

原材料4444.28-4444.28

在产品6669.944.556665.39

204库存商品---

低值易耗品34.52-34.52

发出商品51536.161541.4849994.68

合计62684.891546.0361138.86

2022年12月31日

项目存货跌价准备/合同账面余额账面价值履约成本减值准备

原材料8468.021455.807012.22

在产品6800.81219.456581.36

库存商品12178.08318.0711860.01

低值易耗品99.63-99.63

发出商品26659.28429.0026230.28

合同取得成本18.68-18.68

合计54224.502422.3251802.18

报告期内中捷厂存货跌价准备计提情况分别为2422.32万元、1546.03万元

和1550.70万元。

2022年末，中捷厂原材料计提跌价准备余额较高，主要系中捷厂持续完善

产品结构，结合市场情况减少部分型号机床产品生产，出于谨慎性原则对部分相关原材料计提跌价准备所致。2023年末及2024年4月未对原材料计提减值主要系2023年通用沈机集团结合在手合同、未来经营计划、存货质量，将与生产经营相关的有效存货纳入中捷厂划转范围，对于已毁损存货、因技术迭代等原因无法继续用于生产经营的存货未纳入划转范围。随着中捷厂无偿划转完成后独立运营，涉及减值的原材料未纳入划转范围，其余原材料正常使用，因此未计提减值准备。

2023年末及2024年4月末，中捷厂发出商品计提跌价准备余额较高，主要

系中捷厂部分订单形成亏损合同，亏损合同产生的原因主要包括*2023年中捷厂独立运行以来为践行机床行业强链补链职责，丰富产品型谱、积极拓展产品下游应用领域和战略客户，存在由于阶段性采取有竞争力的报价策略产生部分合同亏损的情况；*部分合同由于为中捷厂新型产品生产或安装调试周期较长缺乏规模效应，导致分摊的制造费用和人工成本较多进而单台成本较高所致。

205综上，中捷厂存货跌价准备已结合存货实际使用状态，在各个资产负债表日

对存货进行减值测试，对可变现净值低于存货成本的存货计提了存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。

（2）报告期各期末各类存货库龄情况

报告期各期末，中捷厂各类存货库龄情况如下：

单位：万元

2024年4月30日

项目

1年以内1年以上合计

原材料4810.36-4810.36

在产品7593.57-7593.57

库存商品6556.47-6556.47

低值易耗品57.14-57.14

发出商品58956.63-58956.63

合计77974.17-77974.17

2023年12月31日

项目

1年以内1年以上合计

原材料4444.28-4444.28

在产品6669.94-6669.94

库存商品---

低值易耗品34.52-34.52

发出商品51536.16-51536.16

合计62684.89-62684.89

2022年12月31日

项目

1年以内1年以上合计

原材料6621.061846.978468.02

在产品6800.81-6800.81

库存商品12178.08-12178.08

低值易耗品99.63-99.63

发出商品25321.621.3376626659.28

合同取得成本18.68-18.68

合计51039.883184.6254224.50

中捷厂2022年末原材料计提跌价准备余额1455.80万元，系报告期外以前

206年度计提，涉及低效无效资产原材料1846.97万元，为产品更新、业务转型而下

线的老旧产品所涉及的原材料，按其实物状态，正常和毁损的分别按照85%、95%计提存货跌价，该批原材料在报告期前既已计提减值，且在2023年8月31日划转时未纳入中捷厂的划转范围。2023年末和2024年4月30日的存货库龄均在1年以内，存货库龄结构良好，积压风险较小；存货计提减值准备的主要原因系部分合同为亏损合同所致，公司减值准备计提合理、充分。

（3）存货的在手订单执行情况

报告期各期末，中捷厂主要发出商品、库存商品、在产品等均有在手订单支持，在手订单执行不存在重大不利变化。以2024年4月末中捷厂发出商品为例，按账面金额前五大对应的在手订单执行情况如下：

单位：万元、台客户名称账面余额跌价准备

大连华锐重工集团股份有限公司11777.97358.58

南方机床集团有限公司8979.63342.60

酒泉一重风电设备有限公司3576.7594.41

力鼎智能装备（青岛）集团有限公司1512.24-

南通东源数控机床有限公司1435.94126.63

合计27282.54922.22

注：销售给南方机床集团有限公司的产品系经销业务，根据终端客户的安装需求，通用沈机集团实际于2023年12月起陆续对终端客户发货；销售给南通东源数控机床有限公司的

产品系经销业务，根据终端客户的安装需求，通用沈机集团实际于2023年11月、2024年3月分别对终端客户发货。

综上，报告期各期末，中捷厂存货账龄相对较短，在手订单执行不存在重大不利变化，各类存货已按照在手订单的合同金额、至加工完成将要发生的成本、预计销售税费等，逐台测算可变现价值，存货跌价准备计提方法合理、减值准备计提充分。

2、中捷航空航天

（1）报告期各期存货余额情况

报告期各期末，中捷航空航天存货具体情况如下：

207单位：万元

2024年4月30日

项目存货跌价准备/合同履约账面余额账面价值成本减值准备

原材料3593.14-3593.14

在产品1093.64-1093.64

库存商品6766.07129.926636.15

低值易耗品40.44-40.44

自制半成品273.561.30272.26

发出商品10781.60664.6710116.93

合计22548.45795.8921752.56

2023年12月31日

项目存货跌价准备/合同履约账面余额账面价值成本减值准备

原材料3001.08-3001.08

在产品1389.37-1389.37

库存商品6719.53110.316609.22

低值易耗品27.27-27.27

自制半成品364.65-364.65

发出商品11555.49430.4111125.09

合计23057.39540.7222516.68

2022年12月31日

项目存货跌价准备/合同履约账面余额账面价值成本减值准备

原材料4705.28-4705.28

在产品1092.27-1092.27

库存商品6703.16430.416272.75

低值易耗品294.18-294.18

自制半成品927.69-927.69

发出商品13521.58-13521.58

合计27244.17430.4126813.76

中捷航空航天库存商品跌价准备按预计销售价格及完工成本进行测算，其中有销售合同的产品按合同价格进行测算。库存商品及发出商品计提跌价准备主要原因系低毛利合同及无合同生产的产品。低毛利合同因实际生产成本超出预期产生跌价，无合同产品主要系预期销售降低所致。

208库存商品报告期间的跌价准备计提金额分别为430.41万元、110.31万元、

129.92万元，2023年库存商品跌价准备减少的原因是2022年计提跌价准备的库

存商品在2023年已发货，转入发出商品核算。

发出商品按合同价格及完工成本进行测算对成本超支的合同计提跌价准备。

发出商品报告期间的跌价准备计提金额分别为0万元、430.41万元、664.67万元。

（2）报告期各期末各类存货库龄情况

报告期各期末，中捷航空航天各类存货库龄情况如下：

单位：万元

2024年4月30日

项目

1年以内1-2年2-3年3年以上合计

原材料1316.491000.82489.03786.803593.14

在产品1093.64---1093.64

库存商品5673.381089.323.37-6766.07

低值易耗品17.0719.563.81-40.44

自制半成品51.2725.322.60194.37273.56

发出商品10781.60---10781.60

合计18933.442135.02498.81981.1822548.45

2023年12月31日

项目

1年以内1-2年2-3年3年以上合计

原材料1615.76167.67240.29977.353001.08

在产品1389.37---1389.37

库存商品5580.731138.79--6719.53

低值易耗品21.415.87--27.27

自制半成品58.7864.88164.1176.88364.65

发出商品10640.07915.42--11555.49

合计19306.132292.64404.401054.2323057.39

2022年12月31日

项目

1年以内1-2年2-3年3年以上合计

原材料2695.51671.68711.63626.464705.28

在产品1092.27---1092.27

库存商品6703.16---6703.16

低值易耗品294.18---294.18

209自制半成品589.08208.5224.62105.48927.69

发出商品11215.671698.50607.42-13521.58

合计22589.872578.691343.67731.9427244.17

报告期各期末，存货库龄在1年以内的余额占比分别为82.92%、83.73%和

83.97%，总体而言存货库龄处于正常状态，其中，3年以上库龄的存货主要为原材料，主要为集中化批量采购备货产生，其所对应生产的机床产品未出现明显的价格降低，对应产品未出现亏损，且相关材料也可用于维修等毛利较高的项目，故原材料未出现减值迹象。

报告期各期末中捷航空航天发出商品长库龄系送达客户现场安装调试尚未终验，受安装调试周期及客户验收周期的影响。这部分产品按合同价格及完工成本进行测算对成本超支的合同计提跌价准备，已经足额计提减值。

（3）存货的在手订单执行情况

报告期各期末，中捷航空航天主要发出商品、库存商品、在产品等均有在手订单支持，在手订单执行不存在重大不利变化。以2024年4月末中捷航空航天发出商品为例，按账面金额前五大对应的在手订单执行情况如下：

单位：万元客户名称账面余额跌价准备

通用技术集团沈阳机床有限责任公司4692.46584.73

C公司 2463.59 34.22

航空工业下属单位 B2 2205.27 -

沈阳重宝龙精工机械有限公司1008.5145.72

A公司 411.77 -

合计10781.60664.67

中捷航空航天采用“以销定产”的生产模式，发出商品、库存商品和在产品等均有在手订单支持。对于亏损合同，中捷航空航天已按照合同售价、至加工完成将要发生的成本、预计相关税费等测算减值准备。

综上，报告期各期末，中捷航空航天在手订单执行不存在重大不利变化，各类存货按照在手订单的合同金额、至加工完成将要发生的成本、预计销售税费等，逐台测算可变现价值，存货跌价准备计提方法合理、减值准备计提充分。

2103、天津天锻

（1）报告期各期存货余额情况

报告期各期末，天津天锻存货具体情况如下：

单位：万元

2024年4月30日

项目存货跌价准备/合同履约账面余额账面价值成本减值准备

原材料1748.1473.091675.04

在产品32294.5851.0432243.54

库存商品4995.212239.902755.31

周转材料2.99-2.99

发出商品55419.2860.0155359.28

合同履约成本763.11-763.11

合计95223.312424.0492799.27

2023年12月31日

项目存货跌价准备/合同履约账面余额账面价值成本减值准备

原材料1809.9573.091736.85

在产品16111.8732.1416079.72

库存商品17055.342230.1014825.24

周转材料5.98-5.98

发出商品60875.765.3660870.40

合同履约成本1508.37-1508.37

合计97367.272340.7095026.57

2022年12月31日

项目存货跌价准备/合同履约账面余额账面价值成本减值准备

原材料2026.7860.461966.32

在产品49282.18280.1849002.00

库存商品4714.971792.482922.49

发出商品36361.53-36361.53

合同履约成本86.61-86.61

合计92472.072133.1290338.95

天津天锻存货主要类别为原材料、在产品、库存商品及发出商品，其中库存

211商品存货跌价准备计提金额较大，主要系部分商品对应客户出现资金困难，无法

执行完合同造成。

（2）报告期各期末各类存货库龄情况

报告期各期末，天津天锻存货库龄情况如下：

单位：万元

2024年4月30日

项目

1年以内1-2年2-3年3年以上合计

原材料1465.89--282.251748.14

在产品24029.548059.04174.6631.3432294.58

库存商品336.13--4659.084995.21

周转材料2.99---2.99

发出商品53460.351958.94--55419.28

合同履约387.42369.870.005.82763.11成本

合计79682.3110387.84174.664978.5095223.31

2023年12月31日

项目

1年以内1-2年2-3年3年以上合计

原材料1527.70--282.251809.95

在产品7705.497653.5985.56667.2316111.87

库存商品12396.26--4659.0817055.34

周转材料5.98---5.98

发出商品56816.034059.74--60875.76

合同履约1309.20167.414.9126.841508.37成本

合计79760.6611880.7490.475635.4097367.27

2022年12月31日

项目

1年以内1-2年2-3年3年以上合计

原材料1744.53--282.252026.78

在产品27439.913607.7815143.663090.8349282.18

库存商品---4714.974714.97

发出商品32460.263901.27--36361.53

合同履约65.89-20.72-86.61成本

合计61710.607509.0515164.388088.0492472.07

212报告期各期末，天津天锻存货库龄主要集中在1年以内，占比分别为66.73%、

81.92%和83.68%，主要系天津天锻采用“以销定产，以产定采”运营策略，按

照实际项目需求执行采购和生产；报告期内仅部分库存商品、在产品和原材料存在长账龄的情形。

1）报告期各期末库龄3年以上原材料282.25万元，系天津天锻早期通用型

小吨位低端产品的部件，目前天津天锻已转型中高端数控及整线产品，低端订单几乎很少获取，根据预计处置可收回金额与账面价值差额计提存货跌价准备。

2）在产品存在账龄超过一年的情形，主要系项目执行周期长，尚未发货所致。2024年4月末库龄3年以上在产品金额已经逐年降低至31.34万元，且库龄

2-3年在产品也规模较小。天津天锻按照预计可收回金额已充分计提跌价准备。

3）天津天锻库龄3年以上库存商品形成原因主要包括：*部分商品对应客

户出现资金困难，无法执行完合同未能提货；*部分自行生产完毕设备用于展台以及销售等用途，尚未对外签订销售订单进行销售。天津天锻已按照各长库龄库存商品测算的预计可收回金额已充分计提存货跌价准备。截至2024年4月末3年以上库存商品余额为4659.08万元，对应计提减值准备2239.90万元。

综上，天津天锻库存商品长库龄的主要原因系部分商品对应客户出现资金困难，按照存货可变现净值低于成本的金额已充分计提跌价准备。

（3）存货的在手订单执行情况

报告期各期末，天津天锻主要发出商品、库存商品、在产品等均有在手订单支持，在手订单执行不存在重大不利变化。以2024年4月末天津天锻发出商品为例，按账面金额前五大对应的在手订单执行情况如下：

单位：万元客户名称账面余额跌价准备

天津大学16586.30-

浙江三花敏实汽车零部件有限公司4809.26-

航空工业下属单位 B1 4568.18 -

STELLANTIS 4318.33 -

安徽林洪重工科技有限公司2257.81-

213合计32539.89-

天津天锻产品定制化程度较高，安装、验收周期相对较长，报告期末已发货尚未完成验收的项目较多，合同不含税金额均高于发出商品余额，发出商品不存在减值情况。

综上，天津天锻产品存货结构、库龄结构符合公司产品特点，项目实际执行情况正常，公司已按照在手合同及执行情况，并充分考虑客户履约状态对存货执行减值测试，减值准备计提充分。

二、中介机构核查意见经核查，会计师认为：

1、中捷厂、中捷航空航天、天津天锻报告期各期末存货结构、存货规模与

自身业务模式、发展阶段相符，存货规模及占比符合行业惯例，具有合理性；

2、中捷厂发出商品余额持续增长且占比较高主要系公司的产品结构转型、中大型机床订单增加所致，大型机床安装前对现场地基、环境等要求较高，安装周期较长，由于定制化程度高，调试及客户需求更加细节，系新增订单执行所致，与收入变动相匹配。报告期内中捷厂存在的生产及验收周期延长的情况主要系客户友好协商安排后延迟发货、客户安装条件未满足产品安装调试需求、新产品首

台套产品生产周期较长等原因导致，不存在因异常原因导致生产及验收周期延长的情形，订单执行未出现因产品质量问题等原因导致的纠纷、诉讼等不利变化；

3、天津天锻发出商品余额增长较多主要系下游需求增加，特别是科研、汽

车等领域新增订单执行所致，与收入变动相匹配。报告期内，天津天锻存在的生产及验收周期延长的情况主要系产品为创新性产品、客户场地存在问题导致交付

日期变更、产品发往境外、等待客户产线其他设备共同验收等原因导致，不存在因天津天锻自身产能或产品质量原因导致生产及验收周期延长的情形，订单执行未出现因产品质量问题等原因导致的纠纷、诉讼等不利变化；

4、考虑到下游航空航天行业发展态势良好，中捷航空航天目前在手订单充足，新项目、新客户拓展情况良好，与多家航空航天下游厂商客户均保持了良好的合作关系，在可预见期内，预计中捷航空航天经营业绩不会产生重大不利变化；

2145、报告期各期末，中捷厂、中捷航空航天、天津天锻产品存货结构、库龄

结构符合公司产品特点，在手订单执行不存在重大不利变化，按照在手订单的合同金额、至加工完成将要发生的成本、预计销售税费等，逐台测算可变现价值，存货跌价准备计提方法合理、减值准备计提充分。

215问题9

申请文件显示：

（1）报告期各期末中捷厂应收票据余额分别为0元、22868.63万元、

38995.91万元；应收账款账面价值分别13026.30万元、6264.99万元和

3802.77万元，2023年减少系模拟报表口径下部分应收账款未纳入划转范围，

最近一期账龄7-12月的应收账款余额占比有所增长；

（2）最近一年及一期末，中捷厂未终止确认票据分别为15991.56万元和

20658.32万元，主要系采购规模增长；

（3）2023年末中捷航空航天应收账款账面价值同比增长166.25%，期后账

龄1年以上应收账款余额占比由14.49%增长至24.25%；

（4）报告期各期末，天津天锻应收账款账面价值分别为12905.06万元、

16255.18万元和22037.77万元，报告期末两年以上应收账款占比24.94%。

请上市公司补充说明：

（1）2022年末中捷厂模拟财务报表下应收票据余额为0的合理性，结合应收票

据、应收账款相反的变动趋势及原因，说明其与下游客户结算方式是否出现变化；

（2）结合各标的资产主要欠款方的财务或信用状况，中捷航空航天、天津

天锻应收账款账面金额增长的原因，应收账款账龄及期后回款等，说明坏账准备计提政策的合理性及坏账准备计提的充分性；

（3）已背书且未到期的应收票据终止确认和未终止确认的余额、期后兑付情况，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司说明

（一）2022年末中捷厂模拟财务报表下应收票据余额为0的合理性，结合应收票

据、应收账款相反的变动趋势及原因，说明其与下游客户结算方式是否出现变化2162022年末中捷厂尚未成立，成立前中捷厂为通用沈机集团下属生产事业部，

为非独立法人实体，在票据使用和管理方面通用沈机集团营销服务中心涉及中捷厂产品进行结算的商业票据在期末均已贴现兑付，因此2022年末模拟报表口径下应收票据余额为零。中捷厂成立后，中捷厂生产的产品销售至通用沈机集团营销服务中心，双方主要采用票据方式进行结算。2023年末和2024年4月30日中捷厂应收票据余额分别为22868.63万元和38995.91万元，应收票据增长

70.52%，主要系中捷厂2024年1-4月发出商品规模增加导致票据结算规模增加所致。

报告期各期末，中捷厂应收账款账面价值分别13026.30万元、6264.99万元和3802.77万元，占资产总额比例分别为15.81%、5.08%和2.55%。2023年末较2022年末应收账款账面价值减少51.91%，主要系模拟报表口径下部分应收账款未纳入划转范围所致，本次无偿划转的涉及应收账款的口径主要系“考虑应收账款、合同资产的质量及可收回性，对于处于正常信用期内的应收账款、合同资产，或者虽超过正常信用期但客户生产经营正常，具备还款意愿、还款能力的应收账款、合同资产纳入划转范围”，因此2023年末中捷厂成立后应收账款有所减少；2024年4月30日应收账款比例较低，主要系中捷厂成立后，生产的产品销售至通用沈机集团营销服务中心，双方主要采用票据方式进行结算所致。

综上，中捷厂成立前作为通用沈机集团下属事业部，通过营销服务中心直接与下游客户进行结算；中捷厂成立后，与通用沈机集团销售并进行结算，通用沈机集团通过营销服务中心与下游客户进行结算，实际对外与下游客户结算方式在报告期内未发生重大变化。

（二）结合各标的资产主要欠款方的财务或信用状况，中捷航空航天、天

津天锻应收账款账面金额增长的原因，应收账款账龄及期后回款等，说明坏账准备计提政策的合理性及坏账准备计提的充分性

1、各标的资产主要欠款方的财务或信用状况

（1）中捷厂

报告期各期末，中捷厂主要欠款方应收账款坏账准备计提情况如下：

217单位：万元

占应收账坏账准截止序期末坏账计提信用单位名称款余额的备计提日期号余额准备比例状况比例方法通用技术集团沈

1阳机床有限责任2519.6962.41%151.186.00%按组合良好

计提公司

2南通思冠弛数控708.6017.55%35.435.00%按组合良好

机床有限公司计提

2024年4月3长沙顺丰机械贸182.604.52%9.135.00%按组合良好

30日易有限公司计提

4南通环球机械成163.004.04%10.006.13%按组合良好

套设备有限公司计提

5南方机床集团有144.003.57%7.205.00%按组合良好

限公司计提

小计3717.8992.08%212.945.73%通用技术集团沈

1阳机床有限责任4830.5172.94%289.836.00%按组合良好

计提公司

2南通思冠弛数控708.6010.70%11.391.61%按组合良好

机床有限公司计提

2023年123南方机床集团有306.004.62%15.305.00%按组合良好

月31日限公司计提

4长沙顺丰机械贸182.602.76%--按组合良好

易有限公司计提

5南通环球机械成163.002.46%10.006.13%按组合良好

套设备有限公司计提

小计6190.7193.48%326.525.27%

1山西太重工程机1503.3611.13%--按组合良好

械有限公司计提哈电集团（秦皇

2岛）重型装备有1318.929.76%--按组合良好

计提限公司

2022年123三一重机（重庆）1176.198.70%58.925.01%按组合良好

月31日有限公司计提

4沈阳佳鑫铸造有641.264.75%32.08-按组合良好

限公司计提

5江西国贸企业发579.184.29%7.611.31%按组合良好

展有限公司计提

小计5218.9138.62%98.601.89%

（2）中捷航空航天

报告期各期末，中捷航空航天主要欠款方应收账款坏账准备计提情况如下：

218单位：万元

占应收账坏账准截止序期末坏账计提信用单位名称款余额的备计提日期号余额准备比例状况比例方法

1沈阳重宝龙精工1992.5030.47%13.250.66%按组合良好

机械有限公司计提通用技术集团沈

2阳机床有限责任1025.3615.68%61.526.00%按组合良好

计提公司

2024年4月3航空工业下属单按组合

30日 位 B13

712.0010.89%35.605.00%良好

计提

4航空工业下属单599.009.16%59.9010.00%按组合良好

位 B2 计提

5泰州春兰航空材426.816.53%--按组合良好

料设备有限公司计提

小计4755.6772.71%170.273.58%通用技术集团沈

1按组合阳机床有限责任2171.0530.76%130.266.00%良好

计提公司

2 航空工业下属单B1 1608.00 22.78% - -

按组合良好位计提

2023 年 12 3 航空工业下属单B13 712.00 10.09% - -

按组合良好月31日位计提

4 航空工业下属单 599.00 8.49% 29.95 5.00% 按 组 合B2 良好位 计提

5山西太钢工程技342.214.85%2.010.59%按组合良好

术有限公司计提

小计5432.2676.97%162.222.99%

1山西太钢工程技668.0924.62%2.090.31%按组合良好

术有限公司计提

2 A公司 514.59 18.96% - - 按 组 合 良好

计提

3西安市众合机械按组合2022年12462.4017.04%--良好发展有限公司计提

月31日

4沈阳航空产业集290.9910.72%145.5050.00%按组合良好

团有限公司计提

5江西昌兴航空装165.006.08%16.5010.00%按组合良好

备股份有限公司计提

小计2101.0877.42%164.097.81%

注：截至2024年8月末，沈阳航空产业集团有限公司的应收账款已全部回款。

（3）天津天锻

报告期各期末，天津天锻主要欠款方应收账款坏账准备计提情况如下：

219单位：万元

占应收账坏账准截止序期末坏账计提信用单位名称款余额的备计提日期号余额准备比例状况比例方法

1伊莱特能源装备4111.7014.33%411.1710.00%按组合良好

股份有限公司计提

2通裕重工股份有1710.555.96%151.788.87%按组合良好

限公司计提

3 中国船舶下属单 1238.00 4.31% 61.90 5.00% 按 组 合2024年 4月 良好位 D 计提

30日

4成都普什汽车零1231.794.29%1231.79100.00%按单项违约

部件有限公司计提

5西安三角防务股1120.003.90%112.0010.00%按组合良好

份有限公司计提

小计9412.0432.81%1968.6320.92%

1伊莱特能源装备3632.5015.85%285.017.85%按组合良好

股份有限公司计提

2通裕重工股份有1673.957.30%128.847.70%按组合良好

限公司计提

3 中国船舶下属单D 1238.00 5.40% - -

按组合良好

2023年12位计提

月31日4成都普什汽车零1231.795.37%1231.79100.00%按单项违约部件有限公司计提山东宏奥汽车轻

51069.604.67%628.9858.81%按单项量化科技有限公违约

计提司

小计8845.8438.60%2274.6125.71%

1伊莱特能源装备2643.4013.91%--按组合良好

股份有限公司计提

2成都普什汽车零1231.796.48%1231.79100.00%按单项违约

部件有限公司计提成都大运汽车集

3按组合团有限公司运城878.254.62%87.8310.00%良好

2022年12计提分公司

月31日辽宁忠旺铝合金

4精深加工有限公739.223.89%369.6150.00%按单项违约

计提司

5北汽瑞翔汽车有677.463.56%677.46100.00%按组合违约

限公司计提

小计6170.1232.46%2366.6838.36%

注：北汽银翔汽车有限公司已经司法破产重整，更名为北汽瑞翔汽车有限公司。

根据上表，报告期内中捷厂及中捷航空航天主要客户信用状况良好，天津天锻部分客户回款存在一定风险，天津天锻依据坏账政策对存在违约情况的应收账款以单项计提方式计提坏账准备，坏账准备计提充分。

2202、中捷航空航天、天津天锻应收账款账面金额增长的原因

（1）中捷航空航天

报告期各期，中捷航空航天应收账款期末余额及营业收入情况如下表所示：

单位：万元

2024年4月30日2023年12月312022年12月31

项目/2024年1-4月日/2023年度日/2022年度

应收账款期末余额6540.247057.702713.75

应收账款账面余额增长率-7.33%160.07%/

营业收入9248.6734395.388958.58

营业收入增长率-19.33%283.94%/

注：2024年1-4月的比率均为按年化计算后比率。

2023年末，中捷航空航天应收账款余额增加，主要原因系2023年收入增长较快，其2023年营业收入同比增长283.94%，导致2023年末应收账款余额同比增长160.07%。

（2）天津天锻

报告期各期，天津天锻应收账款期末余额及营业收入情况如下表所示：

单位：万元

2024年4月30日2023年12月312022年12月31

项目/2024年1-4月日/2023年度日/2022年度

应收账款期末余额28690.6922917.2919009.93

营业收入34873.2994656.4788120.45

应收账款占当期营业收入的比例82.27%24.21%21.57%

2022年12月31日、2023年12月31日应收账款余额占当期营业收入的比

例相对稳定，应收账款余额增长的主要原因系营业收入规模增长、货款销售尚未收回所致。

3、标的公司应收账款账龄及期后回款情况

报告期内，各标的公司应收账款账龄及期后回款情况如下表所示：

221（1）中捷厂

报告期各期末，中捷厂应收账款账龄情况如下：

单位：万元

2024年4月30日2023年12月31日2022年12月31日

账龄金额占比金额占比金额占比

6个月以内2612.5264.71%5518.9183.34%6970.6251.58%

7至12个月1290.8031.97%857.1212.94%3415.4925.27%

1至2年134.153.32%246.273.72%3127.2323.14%

小计4037.48100.00%6622.30100.00%13513.34100.00%

减：坏账准备234.71-357.31-487.04-

合计3802.77-6264.99-13026.30-

报告期各期末，中捷厂应收账款1年以上的占比分别为23.14%、3.72%和3.32%，降幅明显，主要系模拟报表口径下部分应收账款未纳入划转范围所致，

本次无偿划转的涉及应收账款主要为质量及可收回性较高，处于正常信用期内的应收账款，或虽超过正常信用期但客户生产经营正常，具备还款意愿、还款能力的应收账款，2023年末及2024年4月末中捷厂应收账款1年以上账龄占比较大幅度降低。

截至2024年8月31日，报告期各期末中捷厂应收账款期后回款情况如下：

单位：万元项目2024年4月30日2023年12月31日2022年12月31日

应收账款余额4037.486622.3013513.34

期后回款金额1530.504964.398024.06

期后回款比例37.91%74.96%59.38%

截至2024年8月末，2022年末应收账款期后回款比例较低，主要系2022年末应收账款涵盖未纳入划转范围的风险资产所致；2023年末及2024年4月末

应收账款回款比例分别为74.96%和37.91%，回款情况与销售信用期及付款节奏约定相符，回款情况正常。

（2）中捷航空航天

报告期各期末，中捷航空航天应收账款账龄情况如下：

222单位：万元

2024年4月30日2023年12月31日2022年12月31日

账龄金额占比金额占比金额占比

0-6个月3364.4951.44%5052.1471.58%1741.0164.16%

7-12个月1589.5024.30%982.8013.93%69.582.56%

1至2年941.9714.40%398.555.65%222.988.22%

2至3年100.711.54%107.141.52%284.5510.49%

3至4年250.003.82%223.503.17%370.6513.66%

4至5年293.574.49%293.574.16%24.980.92%

小计6540.24100.00%7057.70100.00%2713.75100.00%

减：坏账准备578.73-564.34-274.97-

合计5961.51-6493.36-2438.78-

报告期各期，中捷航空航天的应收账款主要集中在1年以内，比例分别为

66.72%、85.51%和75.75%，1年以上长账龄应收账款占比较低，已根据坏账计

提政策足额计提坏账准备。

截至2024年8月31日，报告期各期末，中捷航空航天应收账款期后回款情况：

单位：万元项目2024年4月30日2023年12月31日2022年12月31日

应收账款余额6540.247057.702713.75

期后回款金额2954.635016.002022.75

期后回款比例45.18%71.07%74.54%

截至2024年8月末，中捷航空航天报告期各期末应收账款回款比例分别为

74.54%、71.07%和45.18%。报告期内中捷航空航天产品销售大多签订分阶段收款政策，并结合下游客户及销售产品的具体情况给予不同客户差异性付款期限。

中捷航空航天主要客户信用情况良好，未涉及出现资金周转困难或重大经营不善的情形，应收账款难以回款的情形较少，无单项计提坏账准备的应收账款。报告期各期末应收账款期后回款情况与中捷航空航天业务经营情况相符。

（3）天津天锻

报告期各期末，天津天锻应收账款账龄情况如下：

223单位：万元

账龄2024年4月30日2023年12月31日2022年12月31日

6个月以内7917.485954.565590.92

7-12个月3843.784476.451086.98

1至2年9775.105059.514276.11

2至3年1946.222135.57925.77

3至4年390.44268.462728.29

4至5年1045.611578.891080.45

5年以上3772.063443.853321.41

小计28690.6922917.2919009.93

减：坏账准备6652.926662.116104.87

合计22037.7716255.1812905.06

截至2024年8月31日，报告期各期末，天津天锻应收账款期后回款情况如下：

单位：万元项目2024年4月30日2023年12月31日2022年12月31日

应收账款余额28690.6922917.2919009.93

期后回款金额6019.717030.4610951.27

期后回款比例20.98%30.68%57.61%

截至2024年8月31日，天津天锻2022年末应收账款余额期后回款比例为57.61%，处于正常范围；2023年末和2024年4月末应收账款期后回款比例较低，

主要系与相关客户签订的合同金额较大，部分客户付款审批流程较长，或在质保期结束后一并支付验收进度款，期后回款情况符合大型设备回款期较长的特点。

4、坏账准备计提政策的合理性及坏账准备计提的充分性

（1）中捷厂、中捷航空航天

中捷厂和中捷航空航天应收账款坏账计提政策主要为：

对于不含重大融资成分的应收账款，中捷厂和中捷航空航天按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收账款，中捷厂和中捷航空航天选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

224除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不

同组合：

项目确定组合的依据账龄组合本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征

本组合以关联方关系作为信用风险特征，对于偿债风险较低的关联方关联方组合款项识别为关联方组合

报告期内，中捷厂和中捷航空航天账龄组合计提比例与同行业可比公司对比如下：

单位：%中捷海天创世秦川纽威华东国盛浙海中捷项目航空精工纪机床数控数控智科德曼厂航天

6个月以内5.002.003.005.005.00--

5.005.00

7-12个月5.002.003.005.005.005.005.00

1-2年10.0010.0010.0010.0010.0015.0010.0010.0010.00

2-3年30.0050.0020.0020.0030.0030.0020.0015.0015.00

3-4年50.0050.0050.0050.0050.0050.0050.0050.00

4-5年80.00100.0080.0080.0080.0080.0080.0080.0080.00

5年以上100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00

根据上表，报告期内中捷厂和中捷航空航天账龄组合计提比例与同行业可比公司间不存在显著差异。

（2）天津天锻

报告期内，天津天锻与同行业可比上市公司坏账准备计提政策及比例不存在重大差异，具体如下：

单位：%合锻中航恒立天津项目伊之密艾迪精密亚威股份智能重机液压天锻

6个月以内-

5.005.005.005.005.005.00

7-12个月5.00

1-2年10.0010.0010.0010.0010.0010.0010.00

2-3年20.0020.0030.0030.0030.0050.0015.00

3-4年30.0030.0050.0050.0050.0050.00

100.00

4-5年80.0050.0080.0080.0080.0080.00

2255年以上100.00100.00100.00100.00100.00100.00

根据上表，报告期内天津天锻账龄组合计提比例与可比公司间不存在显著差异。

综上，中捷厂及中捷航空航天主要客户信用状况良好，天津天锻部分客户回款存在一定风险已通过单项计提方式充分计提坏账准备；中捷航空航天和天津天

锻应收账款余额增加，主要原因系营业收入规模增长，部分货款销售尚未收回所致；各标的公司应收账款期后回款情况与自身业务模式和经营情况相符；各标的公司坏账准备计提政策以及账龄组合计提比例与同行业可比公司间不存在显著差异，坏账准备计提充分。

（三）已背书且未到期的应收票据终止确认和未终止确认的余额、期后兑付情况，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

1、已背书且未到期的应收票据终止确认和未终止确认的余额、期后兑付情

况

（1）中捷厂

截至2024年8月末，中捷厂报告期各期末已背书或贴现应收票据终止确认和未终止确认的余额及期后兑付情况如下：

单位：万元项目2024年4月30日2023年12月31日2022年12月31日

终止确认3484.30189.90-

未终止确认20658.3215991.56-

已背书且未到期的应收24142.6216181.46-票据金额

期后承兑金额16281.7616181.46-

期后承兑比例67.44%100.00%-

（2）中捷航空航天

截至2024年8月末，中捷航空航天报告期各期末已背书或贴现应收票据终止确认和未终止确认的余额及期后兑付情况如下：

单位：万元项目2024年4月30日2023年12月31日2022年12月31日

226项目2024年4月30日2023年12月31日2022年12月31日

终止确认251.951057.47818.11

未终止确认143.331160.832378.43

已背书且未到期的应收395.282218.303196.54票据金额

期后承兑金额352.242218.303196.54

期后承兑比例89.11%100.00%100.00%

（3）天津天锻

截至2024年8月末，天津天锻报告期各期末已背书或贴现应收票据终止确认和未终止确认的余额及期后兑付情况如下：

单位：万元项目2024年4月30日2023年12月31日2022年12月31日

终止确认4020.462456.566198.43

未终止确认890.16962.81546.98

已背书且未到期的应收4910.623419.376745.41票据金额

期后承兑金额3985.393419.376745.41

期后承兑比例81.16%100.00%100.00%

截至2024年8月末，各标的公司已背书且未到期的应收票据期后回款情况较为良好。

2、相关应收票据会计处理是否符合企业会计准则相关规定

针对不同的应收票据，标的公司具体的处理方式如下所示：

（1）商业承兑汇票：各标的公司对于未到期的已背书或者贴现的商业承兑汇票均不终止确认。

（2）银行承兑汇票：对于承兑行信用等级较高的银行承兑汇票，资产相关

的主要风险是利率风险。通常情况下，由于利率风险已随票据的贴现及背书转移，相关票据可以在贴现、背书时予以终止确认。对于承兑行信用等级不够高的银行承兑汇票，资产相关的主要风险为信用风险。由于我国票据法对追索权进行了明确规定，相关金融资产在贴现或者背书转让后，其所有权相关的上述主要风险并没有转移给银行，相应企业在贴现、背书此类金融资产时不应终止确认。

227针对银行承兑汇票，除信用等级较高的中国工商银行、中国农业银行、中国

银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行等6家国有大型商业银行和

招商银行、浦发银行、中信银行、兴业银行、平安银行、光大银行、华夏银行、

民生银行、浙商银行、渤海银行等10家上市股份制银行外，各标的资产对其他银行承兑的银行承兑汇票不终止确认。

综上，标的公司针对不同应收票据，区分商业承兑汇票、银行承兑汇票并根据承兑银行信用风险评估情况，对已背书或贴现未到期的应收票据的会计处理及列报符合企业会计准则相关规定。

二、中介机构核查意见经核查，会计师认为：

1、中捷厂成立前作为通用沈机集团下属事业部，通过营销服务中心直接与

下游客户进行结算；中捷厂成立后，与通用沈机集团销售并进行结算，通用沈机集团通过营销服务中心与下游客户进行结算，实际对外与下游客户结算方式在报告期内未发生重大变化；

2、报告期各期末，中捷厂、中捷航空航天和天津天锻应收账款坏账计提政

策与同行业可比公司间不存在显著差异，标的公司的主要客户信用状况相对良好，已采用单项及组合计提坏账准备的方式充分计提坏账准备，坏账准备计提政策具备合理性及坏账计提充分；

3、截至本回复报告出具日，各标的公司不存在已背书应收票据期后不能兑

付或被追偿的情形；各标的公司针对不同应收票据，区分商业承兑汇票、银行承兑汇票并根据银行信用风险评估情况，对已背书或贴现未到期的应收票据的会计处理及列报符合企业会计准则相关规定。

228问题10

申请文件显示：

（1）中捷厂2022年12月31日资产负债表数据为模拟报表，未模拟货币资金，模拟报表中部分资产、负债未纳入划转范围；2023年末资产总额同比增长49.63%，所有者权益增长101.36%；未编制划转后现金流量表；

（2）中捷航空航天固定资产金额较小，无自有房屋，租赁房产面积较小，报告期末机器设备账面原值337.55万元；

（3）报告期末，各标的资产资产负债率高于可比公司平均值，流动比率和速动比率低于可比公司平均值。

请上市公司补充说明：

（1）结合中捷厂在划转前后收入、成本、费用是否发生较大变化及原因，划转前后运营模式，实际划转资产、负债与模拟报表编制范围的差异等，说明模拟财务报表编制的合理性，划转后中捷厂2023年末资产、净资产大幅增长的原因，划转后未编制现金流量表的原因及合理性，划转后中捷厂的业务、资产、财务、人员、机构等方面是否与通用沈机集团及其关联方独立；

（2）结合中捷航空航天主要产品、生产工序、原材料采购及与其他标的资

产的差异，说明轻资产运营模式是否与其生产模式、技术先进性相匹配，与同行业是否存在差异，如是，请说明合理性；

（3）结合各标的资产与客户、供应商的结算模式、营运资金周转情况、融

资能力及渠道等，说明标的资产是否存在流动性风险，本次交易是否有利于改善上市公司财务状况。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司说明

（一）结合中捷厂在划转前后收入、成本、费用是否发生较大变化及原因，

229划转前后运营模式，实际划转资产、负债与模拟报表编制范围的差异等，说明

模拟财务报表编制的合理性，划转后中捷厂2023年末资产、净资产大幅增长的原因，划转后未编制现金流量表的原因及合理性，划转后中捷厂的业务、资产、财务、人员、机构等方面是否与通用沈机集团及其关联方独立

1、中捷厂在划转前后收入、成本、费用是否发生较大变化及原因，划转前

后运营模式情况

中捷厂成立后，通用沈机集团将中捷事业部与其产品加工、装配及安装调试业务相关的资产及负债划转至中捷厂，同时将中捷厂事业部现有组织架构及人员平移至中捷厂，划转范围包括部分实物资产及经营性往来。针对划转部分资产，2023年8月21日，中审众环已出具《通用技术集团沈阳机床有限责任公司拟划转资产、负债专项审计报告》（众环专字（2023）0204815号），无偿划转部分资产截至2023年6月30日经审计净资产为61392.56万元。

（1）本次无偿划转各项资产、负债的划转原则

中捷厂本次无偿划转主要资产、负债划转原则情况如下：

类别科目情况无偿划转原则

结合在手合同、未来经营计划、存货质量，将与生产经营相关的有效存货纳入本次资产范围；对于已毁损存货、因技术迭代等原因无存货

法继续用于生产经营的存货，不纳入本次资产范围；发出商品后续实物资

由通用沈机集团继续履约的，不纳入划转范围产方面

根据资产状态，将与生产中捷厂产品相关的资产纳入本次划转范围；

固定资产对于毁损、闲置、待处置待报废等低效、无效资产不纳入本次划转范围；

主要考虑应收账款、合同资产质量及可收回性，对于处于正常信用期内的应收账款、合同资产，或者虽超过正常信用期但客户生产经应收账款、合营正常，具备还款意愿及还款能力的应收账款、合同资产纳入本次同资产资产范围；对于长期挂账、超出正常信用期且客户还款意愿或者还

款能力较弱、收回风险较高的应收账款、合同资产不纳入本次资产经营性范围

往来主要考虑采购合同的可履约情况，对于可正常履约供应商继续供货预付账款的预付账款，纳入本次划转范围；对于不再履约的长期挂账预付账款，不纳入本次划转范围对于正常履约的新增应付账款纳入本次划转范围；对于长期挂账、应付账款

超出正常履约期限等情况的应付账款，不纳入划转范围应付职工薪酬人随资产走，划入人员相关薪酬纳入本次划转范围

230（2）本次无偿划转前后运营模式

本次无偿划转前后，中捷厂销售模式变化情况如下图所示：

注：虚线为业务流，实线为持股情况。

本次无偿划转前，中捷事业部属于通用沈机集团下属生产事业部，配备相关管理部门、技术部门、生产部门及财务部门，整体由通用沈机集团垂直管理。在采购、技术生产、人员管理方面均单独管理并核算，无销售部门及销售端的业务核算；中捷事业部主要负责产品采购及生产环节，采购及成本核算由中捷事业部独立进行，销售环节由通用沈机集团营销服务中心对外开展，采用直销与经销相结合的销售模式。

本次无偿划转后，产品销售方面，中捷厂与通用沈机集团下属营销服务中心签订产品购销协议，由营销服务中心对外进行销售，营销服务中心按照相关协议约定收取销售服务费，营销服务中心对外销售模式与前述直销、经销模式不存在显著差异。采购模式及生产模式较无偿划转前未发生明显变化。

（3）中捷厂在划转前后收入、成本、费用是否发生较大变化及原因

报告期各期，中捷厂收入、成本、费用情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

项目金额变动金额变动金额

营业收入12892.80-35.70%60154.69-22.04%77162.04

营业成本11279.72-36.95%53669.46-20.18%67235.65

销售费用129.63-85.31%2647.08-26.14%3583.70

管理费用397.22-31.68%1744.34-1.88%1777.81

研发费用108.58158.36%126.08-50.00%252.15

231财务费用-104.60201.68%-104.02

注：2024年1-4月的变动情况系年化后变动

中捷厂于2023年8月31日完成无偿划转，2023年较2022年，营业收入同比下降22.04%，营业成本同比下降20.18%，期间费用合计减少21.38%。报告期内，中捷厂在划转前后收入、成本、费用的变化情况及原因详见本回复报告“问题3/（一）/1/（1）中捷厂业务划转的影响”。无偿划转前后收入、成本及期间费用率的变动主要由于资产划转范围及业务模式调整所致，无偿划转对中捷厂业务经营未构成重大影响。

2、模拟财务报表编制情况，实际划转资产、负债与模拟报表编制范围的差异，模拟财务报表编制的合理性

（1）模拟报表总体编制基础及假设

本次交易中捷厂与机床生产、销售及服务相关的业务资产及负债的模拟报表

根据业务实际发生的交易和事项，以持续经营假设为基础进行编制。假设中捷厂与机床生产、销售及服务相关的业务架构自2022年1月1日运营，且从2022年1月1日至2023年8月31日止无重大变化，以通用沈机集团中捷事业部与机床生产、销售及服务业务为会计主体，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定》（2014年修订）《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》的相关规定编制模拟财务报表。具体编制基础包括：

1）模拟报表基于中捷厂相关业务实际发生的交易和事项编制，主要对业务

边界进行模拟，假设中捷厂相关业务资产及负债架构自2022年1月1日运营。

以通用沈机集团中捷事业部相关业务为边界，按照资产随业务走、人员随资产走的原则，将中捷厂业务相关的生产设备、经营产生的资产及负债、人员等全部纳入业务划转范围，划转后中捷厂资产、负债完整，具备业务开展的能力；

2）模拟报表基于通用沈机集团中捷事业部相关业务原有的财务数据进行编制。中捷厂相关业务中包含的物料编码是确定的且能够唯一识别，根据中捷厂相

232关物料编码可以确定中捷厂相关业务的收入、成本等财务数据；根据中捷厂相关

业务对应资产、负债的实际情况，确定资产、负债具体科目数据；

3）模拟报表反映中捷厂相关业务的实际经营情况。2023年9月1日为中捷

厂相关业务独立核算起始日，考虑到2023年8月31日前中捷厂相关业务未单独运行、核算，中捷厂相关业务所需的货币资金由通用沈机集团提供，因此未对货币资金进行追溯模拟，2023年8月31日前的模拟货币资金为0。

（2）资产负债表具体科目编制基础科目名称编制基础

通用沈机集团中捷事业部未设立独立的银行账户，也未针对该业务的资货币资金

金流进行单独拆分和管理，故模拟资产负债表未模拟货币资金应收账款、预付

账款、合同资产、将中捷厂相关业务形成的往来款计入模拟财务报表

应付账款、合同负债

存货、固定资产、

将与中捷厂相关的有效实物资产、商标计入模拟财务报表无形资产

开发支出、递延将报告期内已结束不涉及主体变更的研发项目、政府补助相关的开发支

收益出、递延收益计入模拟财务报表将中捷厂相关业务模拟利润按通用沈机集团申报所得税适用税率计算所应交税费得税费用及应交税费计入模拟财务报表

（3）利润表具体科目编制基础科目名称编制基础

营业收入、营业将中捷厂产品销售形成的收入、成本计入模拟财务报表，机床产品在取得成本客户验收单据时确认销售收入并结转机床成本

按照营业收入占比计算城建税及附加税费，根据中捷厂相关业务签订的合税金及附加同计算印花税

销售费用主要包括职工薪酬、仓储保管、差旅费、服务费、招待费、售后

服务费等，将与中捷厂产品直接相关的费用直接计入模拟财务报表，职工销售费用、管理

薪酬按照中捷厂业务相关销售人员对应的工资、社保、公积金等费用确认；

费用

对于公共费用，按照中捷厂模拟营业收入占通用沈机集团报表比重划分计入模拟财务报表

管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、差旅费等将与中捷厂产品直接相关

的费用直接计入模拟财务报表，职工薪酬按照中捷厂业务相关管理人员对管理费用

应的工资、社保、公积金等费用确认；对于公共费用，按照中捷厂模拟营业收入占通用沈机集团报表比重划分计入模拟财务报

研发费用、其他将报告期内已结束不涉及主体变更的研发项目、政府补助相关的研发费

收益用、其他收益计入模拟财务报表将中捷厂业务模拟利润按通用沈机集团申报所得税适用税率计算所得税所得税费用费用计入模拟财务报表

233（4）报告期各期的模拟报表编制范围、编制假设的一致性

中捷厂机床业务资产及负债模拟报表是根据通用沈机集团中捷事业部机床

业务对应的资产、负债范围，结合中捷厂机床产品物料编码归集对应的收入、成本等财务信息进行编制，因此中捷厂机床业务资产及负债报告期各期模拟报表的编制范围一致。

模拟报表以持续经营假设为基础，假设通用沈机集团中捷事业部机床业务资产及负债架构自2022年1月1日运营，根据实际发生的交易和事项，进行模拟编制。通用沈机集团中捷事业部机床业务资产及负债报告期各期的模拟报表的编制假设具有一致性。

（5）实际划转资产、负债与模拟报表编制范围的差异

结合前述无偿划转基本情况及模拟财务报表编制情况，中捷厂实际划转资产、负债与模拟报表编制范围的差异明细如下：

单位：万元

2023年8月2023年8月

项目31日实际31日模拟报差异金额差异原因划转金额表金额

货币资金24964.7224964.72-无差异

应收账款2251.3519181.90-16930.55主要考虑应收账款的质量及可收回性，部分应收账款未纳入划转范围主要考虑采购合同的可履约情况，对于可正常履约供应商继续供货的预

预付款项774.348576.73-7802.39付账款，纳入本次资产范围；对于不再履约的长期挂账预付账款，未纳入本次资产范围对于划转时点已发送至客户现场尚

存货34404.6957771.20-23366.50未安装调试完成的机床产品未纳入划转范围

合同资产900.007286.10-6386.11主要考虑合同资产的质量及可收回性，部分合同资产未纳入划转范围流动资产合计63295.09117780.64-54485.55-

固定资产6955.026955.02-无差异

无形资产0.280.28-无差异

非流动资产合计6955.306955.30-差异主要系流动资产差异所致

资产总计70250.40124735.94-54485.55差异主要系存货、应收账款、合同资产和预付款项差异所致

对于长期挂账、超出正常履约期限等

应付账款4750.2022059.09-17308.89

情况的应付账款，未纳入本次范围

2342023年8月2023年8月

项目31日实际31日模拟报差异金额差异原因划转金额表金额

合同负债35317.72-35317.72主要考虑销售合同的可履约情况，不再履约的合同未纳入划转范围

应交税费1709.61-1709.61中捷厂在模拟期非法定纳税义务人，应交税费未纳入划转范围

流动负债合计4750.2059086.43-54336.23差异主要系应付账款、合同负债、应交税费无偿划转口径差异所致

负债合计4750.2059086.43-54336.23差异主要系流动负债差异所致

中捷厂成立后，通用沈机集团于2023实收资本5000.005000.00年8月30日向中捷厂实缴出资5000万元

资本公积60294.7360294.73-

未分配利润205.46205.46-

股东权益合计65500.2065500.20-

模拟所有者权益65649.51-65649.51-

负债和股东权益70250.40124735.94-54485.55差异主要系流动资产差异所致总计

中捷厂无偿划转实际划转资产、负债与模拟报表编制范围差异主要系中捷厂成立时，为保障中捷厂在独立、稳定经营的基础上实现良好发展，部分低效、风险资产未纳入划转范围所致。

综上，中捷厂模拟报表结合生产经营情况及业务经营模式编制，符合财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定》（2014年修订）《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》

相关规定，具备合理性。

3、划转后中捷厂2023年末资产、净资产大幅增长的原因

2023年末，中捷厂资产、净资产分别为123260.85万元、64382.12万元，

较2022年末分别增加40885.30万元、32409.00万元，具体变动情况如下表：

单位：万元项目计算公式资产总计模拟所有者权益

2022年12月31日*82375.5531973.12

股东投入*24964.7224964.72

235生产经营积累形成的其他变动17395.678711.68

2023年8月31日*=*+*124735.9465649.51

未划转资产/负债金额*54485.55149.31

2023年8月31日划转金额*=*-*70250.4065500.20

生产经营积累形成的其他变动*53010.45-1118.08

2023年12月31日*=*+*123260.8564382.12

2023年末较2022年末差异*-*40885.3032409.00

由上表可知，中捷厂2023年末较2022年末资产及净资产增长幅度较大，主要由于中捷厂新设成立时股东为保障中捷厂稳定良好发展，投入一定规模的货币资金以及2023年中捷厂生产经营积累形成的其他变动所致。

4、划转后未编制现金流量表的原因及合理性

中捷厂资产及负债模拟报表以通用沈机集团持续经营假设为基础编制。鉴于划转前通用沈机集团未设置单独的银行账户对中捷厂业务、资产及负债进行核算，也未针对中捷厂资产及负债相关资金流转单独拆分和管理，不具备编制现金流量表的基础，因此模拟报表中，未对2023年8月31日前货币资金进行模拟列报，未编制模拟现金流量表；划转后，考虑中捷厂独立经营未经历完整报表年度，现金流量表各期不具有可比性，故未编制现金流量表，具有合理性。

5、划转后中捷厂的业务、资产、财务、人员、机构等方面是否与通用沈机

集团及其关联方独立

（1）业务方面

1）采购模式本次重组前后，中捷厂采购模式预计不会发生重大变化，上市公司已出具《沈阳机床股份有限公司关于标的公司原有关联销售和关联采购等关联交易的整合计划》，对于标的公司中捷厂，本次交易完成后，其业务发展将纳入上市公司统一规划。采购方面，除通过中国通用咨询投资有限公司（集采平台）采购属于集采目录的物料外，采购渠道、供应链团队等将由上市公司进行配套，确保与通用沈机集团保持独立。

2362）生产模式

中捷厂总体采用“以销定产”的生产模式，本次重组前后，中捷厂生产模式不会发生重大变化。中捷厂结合客户需求、技术协议、产品订单独立编制产品生产计划，独立确定产品所需目录及生产工艺并下发采购计划，由采购部门独立统筹采购，继而由工艺制造部门独立对生产任务进行分解，生产环节独立执行，具备独立性。

3）销售模式

2023年8月31日划转后，中捷厂成为独立的生产经营主体，与通用沈机集

团下属营销服务中心签订整机采购合同，由营销服务中心对外进行销售，营销服务中心按照相关协议约定收取销售服务费。本次重组后，中捷厂相关产品销售将通过沈阳机床下属部门营销服务中心执行，由上市公司配套销售渠道及销售团队以提升标的公司销售能力，确保与通用沈机集团营服中心保持独立性。针对中捷厂独立性，通用技术集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》约定：

“五、保证上市公司的业务独立本公司保证，上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。对于本次交易涉及的标的公司中捷厂、中捷航空航天和天津天锻（以下简称“标的公司”），本公司承诺，为进一步增强标的公司采购、销售独立性，本次交易完成后，标的公司购销体系及购销相关制度将与上市公司保持一致。本次交易完成后，采购方面，除通过中国通用咨询投资有限公司（集采平台）采购属于集采目录的物料外，上市公司（含标的公司）其他采购活动不再通过集采平台进行；销售方面，上市公司（含标的公司）具备独立获取及维护销售渠道的能力，标的公司不再通过通用沈机集团营服中心完成销售活动。本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。就同业竞争事宜本公司已出具避免同业竞争的承诺函，本次交易不会导致上市公司与本公司及本公司控制的其他主体产生新的同业竞争或影响上市公司业务的独立性。

若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相

237应的赔偿责任。”综上，本次无偿划转后，中捷厂业务方面具备独立性。

（2）资产方面

根据划转范围，通用沈机集团中捷事业部资产包连同人员划转进入中捷厂，划转后中捷厂独立拥有生产所需全部资产，资产具有独立性。

（3）财务方面

通用沈机集团中捷事业部财务人员平移转入中捷厂，2023年8月底完成转入手续，形成独立财务部门，设立中捷厂财务账套并独立申报纳税，划转后中捷厂独立进行财务核算工作，具备独立性。

（4）人员、机构方面

根据划转范围，通用沈机集团中捷事业部资产包连同人员装入中捷厂，划转后人员由中捷厂进行管理，并进行独立申报社保工作；机构方面，中捷厂拥有独立办公场所，下设综合部、党群部（纪检室）、生产制造部、财务部、工程技术部、质量保证部及细河装配车间、园区装配车间、镗铣类零件加工中心等，与通用沈机集团及其关联方独立运作。

综上，中捷厂自成立后，相关业务、资产、财务、人员、机构等方面均与通用沈机集团及其关联方独立。

（二）结合中捷航空航天主要产品、生产工序、原材料采购及与其他标的

资产的差异，说明轻资产运营模式是否与其生产模式、技术先进性相匹配，与同行业是否存在差异，如是，请说明合理性

1、中捷航空航天主要产品情况

中捷航空航天主要产品为桥式五轴加工中心、立式五轴加工中心和专机/自动线，主要服务于航空航天等领域重点客户。该领域客户所需机床以高端数控机床为主，以实现高精度、高复杂性、高效高动态加工：A、高精度，在同等机床档次条件下，具备更高精度加工能力，主要应用于精密模具等零件加工；B、高复杂性，需要五轴联动加工才能完成的具备形状复杂、多线型、异形曲面等特点

238的零件，主要应用于飞机起落架、航空发动机匣零件等典型零件的加工；C、高

效高动态，满足零件加工对高动态特性、高速高节拍等特点的需求，常见于航空航天发动机叶轮、叶盘、叶片及飞机结构件等；D、重型机床，主要服务于航空航天、军工等重要领域的重量大/规格大的零件。

由于航空航天领域的特殊性，产品多以客户定制化为主，产品的设计、装配、调试对产品的高精度、高复杂性、高稳定性等至关重要。中捷航空航天自成立以来即从事该领域研制工作，拥有专业的团队从事产品设计和技术研发，以轻资产运营模式进行生产。标的公司研发坚持以客户需求为导向，能够根据飞机主机厂和航空航天科研单位等客户提出的技术性能要求进行各类定制化产品的研制。

与其他标的资产的差异方面，中捷厂自成立以来即定位于生产制造，主要产品下游应用领域较广，包括工程机械、通用设备、航空航天和汽车领域，与中捷航空航天产品结构存在差异。天津天锻从事重、大型压力机生产制造，并自行制造铸件等零部件，拥有独立厂房，资产相对较重。

2、中捷航空航天生产工序情况

机床从合同签订至产品交付一般流程为设计、采购配套、装配、测试、安装调试、验收。生产工序中，装配至验收环节周期相比采购配套环节周期更长，且技术要求更高，因此针对于采购配套环节，中捷航空航天存在将部分非核心组件生产工序进行外协的情形，而重点投入研发设计、装配至验收环节。

报告期内，中捷航空航天外协工序主要为部分原材料采购、机械加工、中小件成品采购。其中机械加工外协工序为全序加工，且外协资源丰富，能够快速满足配套要求。中捷航空航天整机业务增长较快，为提高生产效率，合理利用产能并满足交付进度，将非核心工序进行委托加工，实现轻资产运营。

中捷航空航天根据产品具体类型，设计相关产品底座、床身、工作台、立柱、滑鞍等铸件及毛坯件加工工艺图纸，将原材料毛坯件加工工序进行外协加工，外协加工主要为外协厂商根据设计图纸有关工艺要求，采用机床等加工设备对上述工件进行金属机械加工，具体包括车削、镗削、铣削、钻削、磨削等加工形式。

中捷航空航天将不具有生产效率、经济效益及规模效益的生产工序外包，采用轻239资产模式可将资源聚焦主营业务及围绕主营业务核心技术研发及核心工艺优化，

实现资源优化配置。

与其他标的资产的差异方面，中捷航空航天部分主轴箱、立柱、机床床身等重要零部件由中捷厂自主加工生产；天津天锻产品生产工序包含图纸设计、模具

订购、零部件加工、部件装配及测试、总装配及测试、产品首件检验、后续调试

优化等环节完成定制化产品开发，中捷航空航天生产工序集中在部件和设备的装配、调试及检测，存在一定差异。

3、中捷航空航天原材料采购情况

报告期内，中捷航空航天背靠股东优势，部分原材料采购通过通用咨询开展。

通用咨询具有丰富的供应商资源，通过集采途径可整合机床板块产线的共同需求，获得更大的采购议价权利和采购优势。同时，中捷航空航天数控系统、主轴、丝杠等原材料主要从专业生产厂商采购，可减少大量固定资产投入，以保证对下游需求的快速响应。

与其他标的资产的差异方面，中捷厂采购内容主要为铸锻件、数控系统、丝杠、主轴及组件、导轨，与中捷航空航天不存在明显差异；天津天锻主要采购板材、锻件、电气部件、液压元件、机加工件和模具等用于液压机生产，与中捷航空航天采购内容存在一定差异。

4、轻资产运营模式与其生产模式、技术先进性的匹配性，与同行业是否存

在差异

中捷航空航天业务下游集中于航空航天领域。区别于传统机床制造企业，该领域机床制造专业性水平和定制化程度更高，且工艺参数控制更为严格。中捷航空航天侧重于前端的研发设计以及后端的整机装配及检测，集合了通用技术集团产业链优势，因此固定资产投入较小，与同行业上市公司存在一定差异。

自2018年设立以来，考虑到国家对航空航天领域的战略需要以及其较高的技术要求，中捷航空航天采用轻资产运营模式，集中资源聚焦航空航天领域迫切需求并进行重点突破，在与其相关的五轴数控机床整机、自动化生产线等方面形成了一系列先进工艺技术和核心产品，以更好服务于下游客户。核心技术主要体

240现为核心部件自主化加工能力、整机装配能力以及对应的产品部件最终实现的精

度性能指标上，积累了丰富的技术工艺、生产经验和项目案例。

中捷航空航天拥有五大关键核心技术领域，即误差控制、可靠性、高性能装备部件、整机设备、专用软件。前述五大技术领域与专利对应关系具体情况如下表所示：

序号核心技术名称对应核心技术的专利或软著数量

几何/运动误差控制技术该技术领域涉及3项专利

1误差控制热误差控制领域技术该技术领域涉及2项专利

领域

该技术领域涉及2项专利，其中1自动在线检测技术项为发明专利

2该技术领域涉及4项专利，其中1可靠性领域

项为发明专利

3该技术领域涉及25项专利，其中4高性能装备部件领域

项为发明专利

4整机设备领域该技术领域涉及4项专利

5专用软件领域该技术领域涉及4项软著

在轻资产运营模式下，中捷航空航天在核心部件配套、整机设计和研发等过程中能够快速响应客户定制化需求，并于整机装配及检测环节结合客户应用场景调试完成精度高、稳定性好的产品，与其生产模式和技术先进性相匹配。

（三）结合各标的资产与客户、供应商的结算模式、营运资金周转情况、融资能力及渠道等，说明标的资产是否存在流动性风险，本次交易是否有利于改善上市公司财务状况

1、中捷厂

（1）与客户、供应商的结算模式

中捷厂与主要客户、供应商主要结算模式总结如下：

项目结算模式

中捷厂成立前：*2022年度及2023年1-8月，通用沈机集团营销服务中心对外销售结算方式：预收款、发货款、验收款、质保金等节点分阶段结算；

客户中捷厂成立后：*2023年9-12月及2024年1-4月：中捷厂机床均由通用沈机

集团营销服务中心对外销售，双方（中捷厂与通用沈机集团营服中心）结算方式为：预收款（10%-30%）、发货款（70%-90%），主要以承兑票据结算* 与通用技术集团下属公司：中捷厂 T月收货后，在 T+1月 25日前通过电汇供应商或承兑汇票方式（承兑期6个月），将产品货款全额一次性支付供应商；

* 与其他供应商：滚动结算，收到发票后 N个月付款

241报告期内，产品销售方面，中捷厂主要通过分阶段收款的结算模式。中捷厂

成立前由通用沈机集团对外签订销售合同，合同签定后主要按照预收款、发货款、验收款、质保金等节点分阶段结算；中捷厂成立后与通用沈机集团营服中心结算，主要按照预收款（10%-30%）和发货款（70%-90%），与客户结算方式进一步优化；原材料采购方面，中捷厂对供应商的付款方式主要为在收货后以一定账期进行滚动付款，以减小上下游收付款周期差异带来的现金流压力，确保中捷厂资金收支计划安排合理，减小流动性风险。

（2）营运资金周转情况、融资能力及渠道

1）营运资金周转情况

*中捷厂营运资金周转指标情况

报告期内，中捷厂营运资金周转情况如下：

2024年4月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目/2024年1-4月/2023年度/2022年度

存货周转率（次）0.480.921.18

应收账款周转率（次）7.265.979.03

应付账款周转率（次）1.854.055.70

营运资金周转率（次）1.171.893.42

注：1、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

2、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

3、应付账款周转率=营业成本/应付账款平均账面价值；

4、营运资金周转率=365/（365/存货周转率+365/应收账款周转率-365/应付账款周转率+365/预付账款周转率-365/预收账款周转率）；

5、2024年1-4月数据年化处理。

报告期各期，中捷厂存货周转率分别为1.18、0.92和0.48。2023年较2022年周转率下降，主要系2023年营业收入规模有所下降，营业成本结转规模随之减少，同时部分产品已发货尚未完成验收，发出商品等存货规模增长所致。报告期各期，中捷厂应收账款周转率分别为9.03、5.97和7.26。2023年周转率较2022年下降，主要系2023年中捷厂营业收入规模受市场竞争等因素影响有所下降所致。

*中捷厂最低现金保有量情况

242由于中捷厂尚未经历完整运营周期，因此未编制现金流量表。为准确核算中

捷厂现金流情况，模拟测算2024年4月末中捷厂最低现金保有量情况。根据中捷厂业务模式，合同签订后通常预收部分合同款用于采购原材料，并随产品交付进度的推进收取相应进度款，经营资金来源相对有充分的保障。职工薪酬及其他付现成本主要为按月支付，故按照对现金周转次数12次/年测算，以保障最低资金需求，测算情况如下：

单位：万元

项目2024年1-4月a.营业成本 11279.72

b.期间费用 530.84

c.支付的税金 693.06

* 完全成本（* =a+b+c） 12503.62

*减：非付现成本（折旧摊销）543.55

*付现成本（*=*-*）11960.07

*货币资金保有量安全月数1

*对应月数4

*每月最低现金保有量（*=*/***）2990.02

根据上表，截至2024年4月末，中捷厂测算的每月最低现金保有量为

2990.02万元，中捷厂货币资金余额20204.13万元，现金较充裕，可满足中捷

厂生产经营需要，流动性风险较低。

2）融资能力及渠道

中捷厂成立时间较短，尚未申请使用授信额度。截至2024年4月30日，中捷厂货币资金余额20204.13万元，货币资金较充裕，报告期末无贷款类融资，报告期内尚无资金缺口。中捷厂正积极与各大商业银行以及通用财务公司沟通办理授信额度，以进一步降低流动性风险。

综上，中捷厂货币资金余额相对充足，通过阶段性采购付款减少现金流压力，无贷款类融资，同时推进与主要金融机构沟通办理授信额度，流动性压力较小。

2432、中捷航空航天

（1）与客户、供应商的结算模式

报告期内，中捷航空航天与客户、供应商主要结算模式汇总如下：

项目结算模式

阶段收款：合同签订后预收款10%-30%、发货款30-60%、预验收款

客户30%-65%、质保金5%-10%

*通用技术集团下属公司：三个月账期，滚动付款；

供应商

*其他供应商：预付30%、提货70%或全款提货

报告期内，产品销售方面，中捷航空航天产品多具备定制化特征，产品生产周期较长，中捷航空航天通过分阶段收款的方式，即签合同后预收款10%-30%、发货后收款30-60%、预验收收款30-65%的方式，减小由于生产周期较长对现金流形成的压力和客户违约风险。原材料采购方面，中捷航空航天对供应商的付款方式主要为滚动付款，并主要以三个月账期，以减小上下游收付款周期差异带来的现金流压力，确保中捷航空航天资金收支计划安排合理，减小流动性风险。

（2）营运资金周转情况、融资能力及渠道

1）营运资金周转情况

报告期内，中捷航空航天营运资金周转情况如下：

2024年4月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目/2024年1-4月/2023年度/2022年度

存货周转率（次）0.321.090.36

应收账款周转率（次）1.367.042.61

应付账款周转率（次）0.914.491.63

营运资金周转率（次）0.832.140.57

注：1、存货周转率=营业成本/存货及合同资产平均账面余额；

2、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

3、应付账款周转率=营业成本/应付账款平均账面余额；

4、营运资金周转率=365/（365/存货周转率+365/应收账款周转率-365/应付账款周转率+365/预付账款周转率-365/预收账款周转率）；

5、2024年1-4月数据未经年化处理。

由上表可知，报告期内，中捷航空航天营运资金周转率持续提高，营运资金管理能力持续增强。

2442）融资能力及渠道

报告期内，中捷航空航天现金流及变动情况如下：

单位：万元

项目2024年1-4月2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-3371.005217.605084.91

投资活动产生的现金流量净额--37.74-241.57

筹资活动产生的现金流量净额--2000.001675.49

现金净现金流增加-3371.003179.866518.83

中捷航空航天2022年度和2023年度经营活动产生的现金流量净额均为正数，

2024年1-4月经营活动产生的现金流量净额为负主要由于期间客户回款安排与

经营支出时间存在差异导致。中捷航空航天日常经营活动现金流良好，现金流较为充裕，报告期各期末无贷款类融资。

截至2024年9月30日，中捷航空航天融资能力及渠道情况如下：

单位：万元银行名称授信额度已用额度未用额度授信状态

通用财务公司250009321.0615678.94已授信

招商银行50003693.551306.45已授信

截至2024年9月30日，中捷航空航天授信额度共计30000万元，已使用授信额度13014.61万元，尚未使用授信额度为16985.39万元。中捷航空航天与各大商业银行保持良好业务往来，信用水平较好，能够及时通过银行借款补充流动资金，降低标的公司流动性风险。

综上，中捷航空航天营运资金周转率逐步向好，同时可有效通过客户供应商分阶段收付款减小运营现金流压力；中捷航空航天授信额度充足，融资渠道畅通，报告期末无贷款类融资，流动性风险较小。

3、天津天锻

（1）与客户、供应商结算模式

天津天锻与客户、供应商主要结算模式汇总如下：

项目结算模式

245阶段收款：合同签订后预收款15%-30%、发货到货或预验收完成后收取

客户

15-30%、验收款30%-60%、质保金5%-10%

* 到货验收合格开具发票后支付 60%，到货 N个月后支付 30%，剩余

10%质保金发货后 N个月内付清；

供应商*合同签订后预付30%，到货后一次性付清；

*合同签订后预付30%，到货开具发票后支付60%，剩余10%质保金发货后 N个月内付清

报告期内，产品销售方面，天津天锻产品多具有定制化，产品生产周期较长，天津天锻通过分阶段收款方式，即签合同后预收款15%-30%、发货到货或预验收完成后收取15-30%、验收款30%-60%的方式，减小生产周期较长对现金流形成的压力和客户合同违约风险。原材料采购方面，天津天锻对部分供应商采取分期付款方式，以减小上下游收付款周期差异带来的现金流压力，以确保天津天锻资金收支计划安排合理，减小流动性风险。

（2）营运资金周转情况、融资能力及渠道

1）营运资金周转情况

*报告期内，天津天锻营运相关指标情况如下：

2024年4月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目/2024年1-4月/2023年度/2022年度

存货周转率（次）0.860.810.95

应收账款周转率（次）4.054.524.83

应付账款周转率（次）1.971.831.98

营运资金周转率（次）33.0318.6533.42

注：1、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

2、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

3、应付账款周转率=营业成本/应付账款平均账面价值；

4、营运资金周转率=365/（365/存货周转率+365/应收账款周转率-365/应付账款周转率+365/预付账款周转率-365/预收账款周转率）；

5、2024年1-4月数据年化处理。

由上表可知，天津天锻2023年营运资金周转率下降，主要原因系标的公司业务规模扩张，存货库存增加导致存货周转率下降所致；2024年1-4月营运资金周转率上升，主要系部分存货实现销售，存货周转天数大幅减少所致。

*报告期内，天津天锻现金流及变动情况如下：

单位：万元

项目2024年1-4月2023年度2022年度

246经营活动产生的现金流量净额3095.2012515.871902.97

投资活动产生的现金流量净额-8122.01-11062.89-2458.86

筹资活动产生的现金流量净额-46.93159.681075.91

现金净现金流增加-5120.031703.81251.53

报告期内，天津天锻经营活动产生的现金流量净额均为正数，标的公司日常经营活动现金流良好。2024年1-4月现金净现金流增加为负，主要由于标的公司购买大额定期存款致使投资活动产生的现金流量净额为负。

2）融资能力及渠道

截至2024年9月26日，天津天锻融资能力及渠道情况如下：

单位：万元授信已用未用银行名称授信状态备注额度额度额度

中国进出口银行天津分行3500.001280.002220.00已授信贷款

招商银行股份有限公司天5000.001405.153594.85已授信综合授信津分行

通用财务公司25000.008518.0716481.93已授信综合授信

合计33500.0011203.2222296.78--

截至2024年9月26日，天津天锻授信额度共计33500.00万元，其中已使用授信额度11203.22万元，尚未使用授信额度为22296.78万元。天津天锻与各大银行及通用财务公司保持良好的业务往来，信用水平较好，能够及时通过银行借款补充流动资金，降低公司流动性风险。

综上，天津天锻营运资金周转率处于良好状态，报告期内经营活动产生的现金流量净额均为正，同时，天津天锻能够有效通过客户供应商分阶段收付款减小运营现金流压力；天津天锻授信额度充足，融资渠道畅通，流动性风险较小。

4、对上市公司财务状况的影响

本次交易完成前后，上市公司盈利能力变动如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度

项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率

营业收入47185.35101716.01115.57%150140.15326203.74117.27%

247营业利润-5657.48-2730.8751.73%2945.354473.0351.87%

利润总额-5757.59-2774.2151.82%3031.774620.2552.39%

净利润-5821.78-2928.7849.69%2918.564921.5468.63%归属于母

公司所有-5940.42-3462.5741.71%3475.705172.5048.82%者净利润

本次交易完成后，上市公司营业收入及利润规模得到提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东利益。

本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：

2024年4月30日2023年12月31日

项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率

资产负债率（合并）70.80%66.37%-6.26%68.84%64.68%-6.04%

流动比率（倍）1.11.2715.45%1.121.316.07%

计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债；资产负债率（合并）=负债总额/资产总

额*100%

本次交易完成后，上市公司资产负债率下降，流动比率有所上升，短期偿债能力进一步增强，上市公司整体偿债能力、融资能力和持续经营能力将得到提升。

综上，标的资产流动性风险较小，本次交易有利于改善上市公司财务状况。

二、中介机构核查意见经核查，会计师认为：

1、中捷厂模拟财务报表编制具备合理性；划转后中捷厂独立经营未经历完

整的会计年度，现金流量表各期不具有可比性，未编制现金流量表具有合理性；

划转后中捷厂的业务、资产、财务、人员、机构等方面与通用沈机集团及其关联方独立；

2、中捷航空航天轻资产运营模式与其战略定位、主要产品、生产工序机下

游客户等紧密相关，其生产模式和技术先进性相匹配；与同行业可比公司存在一定差异具备合理性；

3、根据标的公司的授信情况，标的公司信用水平较好，能够及时通过银行

借款补充流动资金，不存在流动性风险；根据我所出具的《备考审阅报告》，本

248次交易有利于改善上市公司财务状况。

249问题14

申请文件显示：

（1）上市公司控股股东通用技术集团控制的通用沈机集团、通用技术集团

机床工程研究院有限公司、通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司、通用技术

集团大连机床有限责任公司、通用技术集团天津第一机床有限公司、通用技术

集团昆明机床股份有限公司等公司的产品、业务与上市公司存在同业竞争；

（2）本次交易中业绩承诺资产为中捷厂采取收益法评估的专利权、中捷航

空航天净资产、天津天锻母公司收益法评估的技术资产包及子公司天锻航空采取收益法评估的整体资产组；

（3）中捷航空航天在2024至2026年应实现的承诺净利润数与其2022年、

2023年净利润存在较大差异；

（4）本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的子公司，与上市公司主

营业务具有协同效应，因交易尚未完成，协同效应难以量化，交易定价未考虑协同因素对估值的影响。

请上市公司补充说明：

（1）结合上市公司控股股东控制主体的主营业务、经营范围及生产销售的

具体产品情况，说明除本次交易的标的资产外，前述主体与上市公司同业竞争的具体情况，前述主体与上市公司同业产品的营业收入及占比情况；

（2）本次交易完成后，同业竞争的具体情况，后续的具体解决计划及措施，是否对标的资产及交易完成后的上市公司构成重大不利影响，是否存在违反控股股东、实际控制人做出的关于同业竞争的承诺，本次交易是否符合《重组办

法》第四十三条的规定；

（3）中捷厂、天津天锻业绩承诺资产所主要应用产品范围，是否可与其他

产品明确区分，在计算实际实现业绩时保障实际收入准确核算的措施及有效性；

（4）结合中捷航空航天报告期内的业绩变动情况、核心竞争力、行业发展

趋势、同行业可比公司情况等，说明中捷航空航天业绩承诺业绩的可实现性；

250（5）本次交易评估作价或业绩承诺安排是否包含募投项目收益，如是，请

结合募投项目收益占比、对本次交易作价的影响等，审慎对交易作价中包含募投项目收益安排及相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益进行判断；

（6）结合上市公司与标的资产在主营业务的异同，说明上市公司与标的资

产协同效应的具体体现及可实现性，交易完成后上市公司对标的资产的整合管控计划，包括但不限于在人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合措施及有效性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（5）并发表明确意见，请律师核查（1）、（2）、（6）并发表明确意见。

回复：

一、上市公司说明

（五）本次交易评估作价或业绩承诺安排是否包含募投项目收益，如是，请结合募投项目收益占比、对本次交易作价的影响等，审慎对交易作价中包含募投项目收益安排及相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益进行判断考虑到本次募投项目尚需获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定，本次评估未以募集配套资金成功实施作为假设前提，收益法预测中标的公司评估参数均未考虑募集配套资金的影响，本次募集配套资金成功与否并不影响标的资产的评估值，故本次交易评估作价及业绩承诺均未包含募投项目收益。

二、中介机构核查意见

就第（5）项，经核查，会计师认为：本次交易评估作价及业绩承诺均未包含募投项目收益。

251问题16

申请文件及公开信息显示：（1）2022年至2024年1-6月，上市公司营业收入分别为167028.82万元、150140.15万元和74085.77万元，归母净利润分别为2575.60万元、3475.70万元和-8081.57万元，2023年因收到产业扶持资金2亿元导致其他收益金额较大；（2）2022年至2024年1-6月，上市公司的关联交易发生额较大，与日常经营相关的关联交易金额分别为72413.65万元、87173.07万元和45314.02万元.请上市公司补充说明：（1）结合上市公司所处行业发展趋势、主要产品结

构、单价、成本、毛利率变动、期间费用波动等情况，说明除偶发性因素外上市公司经营业绩下滑的原因，上市公司盈利是否存在依赖政府补助的情形，是否存在持续亏损风险，除本次重组外改善上市公司经营状况的措施及有效性；

（2）结合报告期内上市公司主要关联交易情况，说明上市公司关联交易规模较

大的原因及必要性，日常关联交易的定价模式及公允性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司说明

（一）结合上市公司所处行业发展趋势、主要产品结构、单价、成本、毛

利率变动、期间费用波动等情况，说明除偶发性因素外上市公司经营业绩下滑的原因，上市公司盈利是否存在依赖政府补助的情形，是否存在持续亏损风险，除本次重组外改善上市公司经营状况的措施及有效性

1、结合上市公司所处行业发展趋势、主要产品结构、单价、成本、毛利率

变动、期间费用波动等情况，说明除偶发性因素外上市公司经营业绩下滑的原因，上市公司盈利是否存在依赖政府补助的情形，是否存在持续亏损风险

（1）上市公司所处行业发展趋势上市公司所处机床行业发展趋势详见“问题3/一/（二）1、中捷厂、中捷航空航天行业发展趋势、市场竞争情况”相关回复内容。

252（2）上市公司经营业绩情况

2022年至2024年1-6月，上市公司收入及净利润波动的情况具体如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年2022年

项目金额同比变动金额同比变动金额

营业收入74085.770.07%150140.15-10.11%167028.82

营业成本68532.680.29%139879.90-2.64%143666.40

营业毛利5553.09-2.47%10260.25-56.08%23362.42

期间费用13843.995.23%31500.69-8.61%34469.75

营业利润-7765.17-29.83%2945.35-18.41%3610.12

利润总额-7882.57-34.50%3031.77-10.55%3389.36

净利润-7980.01-34.87%2918.56170.22%1080.06归属于上市公司股

东的扣除非经常性-9316.50-7.59%-24764.75-32.84%-18642.35损益的净利润

如上表所示，2023年上市公司营业收入及净利润同比有所下滑，主要是受机床行业产业周期影响。2023年机床工具行业表现不佳，金属切削机床消费额同比下降15%。根据中国机床工具工业协会报告，受到包括国际环境、地缘政治紧张以及下游装备投资不振等多种因素影响，机床工具行业全年营业收入同比下降了10%，利润总额同比下降36%。2024年上半年，机床工具全行业营业收入同比下降7.7%，利润总额同比下降78.2%，市场需求仍然处在恢复阶段。

2022年至2024年1-6月，同行业可比主要上市公司营业收入变动与行业趋

势保持一致，具体情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年2022年

可比公司简称金额同比变动金额同比变动金额

秦川机床202126.802.33%376110.31-8.29%410109.14

创世纪206130.510.31%352921.14-22.04%452690.27

国盛智科52086.20-8.51%110411.82-5.08%116316.08

可比公司平均值153447.84-1.95%279814.43-11.80%326371.83

上市公司74085.770.07%150140.15-10.11%167028.82

253（3）上市公司营业收入及主要产品结构

2022年至2024年1-6月，上市公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年2022年

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务收入72378.1297.70%145771.0997.09%161889.8296.92%

其他业务收入1707.652.30%4369.052.91%5139.003.08%

合计74085.77100.00%150140.15100.00%167028.82100.00%

2022年至2024年1-6月，上市公司的主营业务收入分别为161889.82万元、

145771.09万元和72378.12万元，占营业收入的比重分别为96.92%、97.09%和

97.70%，上市公司营业收入主要来源于主营业务，主营业务突出。

上市公司主要从事机床整机的研发、制造、销售及机床零部件配套，主要产品包括经济型数控机床、立式加工中心、普通机床及铸件等。2022年至2024年

1-6月，上市公司主营业务收入按主要产品类型分类情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年2022年

产品类别销售收入比例销售收入比例销售收入比例

经济型数控机床12777.3517.65%26902.1618.46%32202.4919.89%

立式加工中心15430.7821.32%25265.6917.33%26540.4416.39%

其他行业专机19211.5126.54%40528.3427.80%39061.1824.13%

普通机床6603.459.12%9802.676.72%11195.036.92%

铸件14798.0720.45%35853.3224.60%37787.7323.34%

其他3556.964.91%7418.915.09%15102.959.33%

合计72378.12100.00%145771.09100.00%161889.82100.00%

主营业务成本合计67557.3493.34%137321.0494.20%141627.3487.48%

主营业务毛利率6.66%5.80%12.52%

注：其他行业专机包括卧式数控机床、立式数控机床、卧式加工中心及摩擦焊等产品

由上表可知，2022年至2024年1-6月，上市公司主要产品结构相对稳定，主要收入来源于经济型数控机床、立式加工中心、行业专机、铸件的销售。

其中，经济型数控机床占比相对下降，主要是由于通用型机床为市场充分竞争类产品，且产品功能区分度不明显，多数客户以招标方式“价低者得”，受竞

254争影响，上市公司经济型数控机床产品2022年至2024年1-6月销售数量分别为

3301台、2287台及1096台，对应实现销售收入32202.49万元、26902.16万

元及12777.35万元，销量及销售收入均出现下降趋势；立式加工中心占比略有提高，主要是由于上市公司产品升级后，以行业引导撬动需求，致力提升客户体验及品牌口碑，单价较高的 VMC-B及 VMC-H系列产品销量占比逐年上升，使得立式加工中心产品销售收入占比呈上升趋势。其他行业专机2023年营收占比上升，主要是因为上市公司重整后聚焦行业策略效果初步显现，专机及自动生产线相关产品销售收入上升。铸件产品2023年和2022年相对平稳，2024年上半年销售占比小幅下降，主要是由于受到订单下降，销量下滑的影响。

（4）主要产品单价、成本、毛利率变动情况

2022年至2024年1-6月，上市公司主要产品的毛利额及占比情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年2022年

产品类别毛利金额毛利占比毛利金额毛利占比毛利金额毛利占比

经济型数控机床2104.2137.89%4080.5239.77%4493.3119.23%

立式加工中心654.0711.78%904.728.82%2919.3212.50%

其他行业专机1998.0935.98%5546.5954.06%6772.1328.99%

普通机床676.1312.18%1101.7410.74%1371.485.87%

铸件-792.88-14.28%-2945.26-28.71%-6.66-0.03%

当期营业毛利5553.09100.00%10260.25100.00%23362.42100.00%

如上表所示，上市公司毛利主要由经济型数控机床及其他行业专机构成。经济型数控机床2023年毛利占比升高，主要是由于立式加工中心及铸件等产品受市场行情影响毛利下降较多所致；其他行业专机毛利2023年占比上升，主要是由于毛利率较高的摩擦焊产品实现销售72台，贡献毛利较多。2024年上半年，其他行业专机毛利占比下降，主要是由于摩擦焊及卧式加工中心上半年未进行交付，未产生收入及毛利所致。

2022年至2024年1-6月，上市公司主要产品单价、成本、毛利率变动情况

如下：

255单位：万元/台、万元/吨

2024年1-6月2023年2022年

产品类别平均平均平均平均平均平均毛利率毛利率毛利率单价成本单价成本单价成本

经济型数11.669.7416.47%11.769.9815.17%10.629.1413.95%控机床

立式加工27.1225.974.24%24.1823.313.58%21.0018.6911.00%中心

其他行业43.2738.7710.40%45.0338.8713.69%45.9037.9417.34%专机

普通机床6.776.0710.24%6.215.5111.24%7.016.1512.25%

铸件0.770.81-5.36%0.790.86-8.21%0.840.84-0.02%

注：其他行业专机包括卧式数控机床、立式数控机床、卧式加工中心及摩擦焊等产品

2022年至2024年1-6月，受机床行业整体环境影响，中低端机床市场需求

增长放缓，市场竞争激烈，上市公司营业收入受影响出现小幅下降，而直接材料、人工费用等成本未能同比例下降，机床整机产品的综合毛利率水平分别为

14.27%、11.35%和10.06%，呈下降趋势。其中，经济型数控车床中毛利较高的

大规格产品销量分别为526台、555台和308台，整体销量较为平稳，其他低毛利中小规格产品销量分别为2502台、1732台和778台，因高毛利产品占比上升，使得综合毛利率呈上升趋势；立式加工中心产品市场竞争激烈，能提供该类型设备的机床制造厂较多，平均成本与平均单价未能同比例上涨，导致毛利率呈下降趋势；其他行业专机主要因为2023年多由高毛利摩擦焊产品贡献，2024年以来摩擦焊产品尚未实现交付验收，由此导致毛利率有所降低。

铸件产品毛利率为负，主要是由于其整体订单不饱和，收入规模无法覆盖刚性费用，毛利率持续为负。同时，为提升铸件业务生产效率，达到环保要求，2023年银丰铸造环保升级技改项目完成竣工，但技改项目带来的产能提升并未得到充分释放，由此导致毛利率水平较2022年下滑。2023年以来，银丰铸造为应对上述风险，主动通过提升质量、划小核算单元等方式提升管理水平，通过集采降低材料成本，2024年上半年毛利水平较2023年得以提升。

（5）期间费用变动分析

2022年至2024年1-6月，上市公司期间费用总体变化情况如下：

256单位：万元

2024年1-6月2023年2022年

项目金额占比金额占比金额占比

销售费用4146.455.60%9384.606.25%8182.844.90%

管理费用7990.9610.79%18608.7212.39%19629.0711.75%

研发费用327.950.44%778.420.52%1440.420.86%

财务费用1378.631.86%2728.951.82%5217.423.12%

合计13843.9918.69%31500.6920.98%34469.7520.63%

营业收入74085.77100.00%150140.15100.00%167028.82100.00%

2022年至2024年1-6月，上市公司期间费用占营业收入的比例分别为

20.63%、20.98%和18.69%，总体较为稳定。

其中，销售费用2023年支出金额及占比均有所提升，主要是由于2023年在宏观环境复苏的背景下，销售人员的差旅、展览费、广告宣传费等均增加，同时，销售服务费亦由于项目型产品销售增加，导致相关劳务费用增高所致。

管理费用支出金额2023年相对2022年有所下降，主要由于上市公司持续优化人员配置，工资支出、辞退福利费、劳务外包、办公费等费用均下降所致。同时，上市公司调整产品结构，完善精益提升，通过清算等方式陆续实现优租赁等企业不再纳入合并报表范畴，其他管理费用得以下降。

研发费用方面，上市公司2023年研发费用明显下降，主要是由于上市公司研发项目中多为围绕产品升级、工艺升级等，研发活动形成的样机预计可实现销售转入存货，费用化金额较少所致。

财务费用方面，2023年支出金额及占比均大幅下降，主要是由于公司陆续偿还重整金融债权等带息负债，平均带息负债规模较上期减少所致。

综上所述，2023年以来，机床行业需求增长较缓，其中，低端机床产品需求下滑明显，上市公司虽通过启动多项研发、技改等项目推动产品向中高端转型，但中低端产品仍为现阶段收入主要贡献来源，由于中低端产品市场需求下滑，销售收入呈现同比下降趋势，因此扣非归母净利润持续为负且波动较大。

随着新能源汽车等下游支柱产业蓬勃发展及以旧换新、工业母机等政策的强

257刺激下，机床市场需求预计将明显回暖。同时，上市公司计划进一步推动产品结构优化，通过本次交易积极发展中高端五轴加工中心，以满足中高端机床市场需求，上市公司经营业绩有望得到改善。

（6）上市公司盈利是否存在依赖政府补助的情形，是否存在持续亏损风险

2022年至2024年1-6月，上市公司政府补助情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度

计入当期损益的政府补助434.3721561.373346.32

净利润-7980.012918.561080.06

剔除政府补助后的净利润-8414.38-18642.81-2266.26

如上表所示，2022年和2023年计入当期收益的政府补助占上市公司当期净利润的比例较高，其中2023年金额较大是由于收到沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会的2亿元产业扶持资金所致。上市公司获取的政府补助主要为与主营业务相关的、与技术研发或可持续发展相关的补助。上市公司作为控股股东通用技术集团下属唯一机床产业上市平台，已深耕机床行业数十年，拥有完整的业务布局和坚实的业务发展史，并承担了多项国家级重大攻坚项目。上市公司所处机床行业在整个智能制造业中有着重要战略地位，也是体现国家综合实力的重要基础性产业，国家产业政策支持力度逐渐增强，随着我国制造业不断优化升级，新一轮上行周期叠加中国制造业产业转型升级，中国正在经历从高速发展向高质量发展的重要阶段，对机床的加工精度、效率、稳定性、智能化、集成化等指标要求逐渐提升，存量更新市场规模大，机床更新升级和国产替代需求将驱动行业长期稳定增长，未来上市公司将继续在主营业务领域开展经营，并积极争取相关政府补助。

本次交易完成后，上市公司将新增液压机的设计研发与生产制造、液压成形装备整体解决方案的业务，以及新增大中型高端数控机床，优化产品结构，为上市公司长期发展注入新的动力，有利于提高上市公司经营质量和发展潜力，增强上市公司的盈利能力及资产质量。高端数控机床作为国家重点支持和鼓励的战略新兴产业，属于新质生产力的典型代表，本次交易符合国家发展新质生产力的指导方针，有助于充分使用先进技术为传统制造业注入新的活力，实现科技、产业和资本的良性循环。

258未来，随着上市公司自主盈利能力不断增强，经营业绩有望实现好转，但若

宏观经济环境发生重大不利变化导致机床行业总体需求不振，上市公司仍存在持续亏损的风险。

2、除本次重组外改善上市公司经营状况的措施及有效性

除本次重组外，上市公司在技术创新、市场开拓、产品质量、降本增效等方面采取改善措施以进一步改善上市公司经营状况，具体措施如下：

（1）技术创新

上市公司将以智能、高效、自动化产品为方向，按计划完成战略核心产品开发，推动产品向中高端升级；完善重大科技项目攻关机制，落实重点项目“揭榜挂帅”，大力建设人才队伍；开展重点产品研发和工艺提升，确保按计划高质量推进、完成规划产品研发升级工作。

（2）市场开拓

上市公司将整合销售资源，强化市场需求对接，提供个性化专项解决方案和成套产线解决方案，提升客户服务意识和能力，提升市场获得能力。同时，上市公司将加大市场推广力度，重塑客户信心，让渠道和客户切身体验公司的改革发展变化，重新树立公司的品牌形象。紧盯航空、船舶、军工、新能源汽车、轴承、制版等重点行业发展及客户需求，加强与央企、重点领域龙头客户的沟通合作，支撑国家战新领域发展。

（3）产品质量

上市公司树立质量优先意识，进一步夯实质量管理体系，推广应用先进质量管理方法，层层压实质量管理责任，提高产品质量稳定性、可靠性和精度保持性，全面提高企业各类产品的质量水平，打赢质量提升攻坚战。

（4）降本增效

上市公司将推进精益生产，优化工艺布局，保障生产优化提速工程顺利完成，降低制造过程成本费用。报告期内，上市公司通过降本增效，大幅缩减相关期间费用。

259（5）增强管理

上市公司将进一步优化人员配置，公司总部及下属单位全面梳理各项工作流程，提高标准化作业水平，提升工作效率，同时推动全员工效挂钩，强化考核约束，加大培训力度，推动管辅人员向一线输出，持续推进人员优化工作。

上市公司重整以来，积极探索新发展思路，从市场开拓、技术进步、质量提升、降本增效等多方面下苦功，已呈现初步成效。此外，上市公司立足提高竞争力，实现可持续发展，不断深耕市场变化、深挖行业需求，结合经济环境、产业发展、自身能力等多方面因素，对各项产品进行系统性梳理，产品结构逐步向中高端产品倾斜，通过升级或下线一批低端产品深化落实产品结构改革，推动产品迭代。同时聚焦高毛利高附加值产品，引入竞争降本，通过降低材料成本等改革措施的实施，提升生产经营效率，进一步提升毛利率水平。随着各项改革政策稳步推进，上市公司有望逐步摆脱经营困境，实现可持续健康发展。

（二）结合报告期内上市公司主要关联交易情况，说明上市公司关联交易

规模较大的原因及必要性，日常关联交易的定价模式及公允性

1、报告期内上市公司主要关联交易情况

上市公司与关联方的关联交易主要包括采购商品或接受劳务、出售商品及提

供劳务等，2022年至2024年1-6月，上市公司500万元以上的主要关联交易结构如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年2022年

项目金额占比金额占比金额占比

主要关联采购31611.4146.13%68859.5749.23%55244.5838.45%

营业成本68532.68100.00%139879.90100.00%143666.40100.00%

主要关联销售12210.1716.48%18760.5212.50%17031.5610.20%

营业收入74085.77100.00%150140.15100.00%167028.82100.00%

2022年至2024年1-6月，上市公司关联采购主要为通过通用咨询集采平台

进行原材料集中采购及向通用技术集团其他下属子公司进行整机、原材料配套采购等，关联销售主要为向通用技术集团其他下属子公司销售机床整机和备件，其中，500万元以上的主要关联交易详细情况如下：

260（1）2022年

1）采购商品/接受劳务情况

单位：万元关联方关联交易内容本期发生额

中国通用咨询投资有限公司购买材料34938.88

通用技术集团沈阳机床有限责任公司购买材料、设备、接受劳务等19085.37沈机（上海）智能系统研发设计有限公司购买材料692.09

沈阳机床实业有限公司其他采购、接受劳务528.24

2）出售商品/提供劳务情况

单位：万元关联方关联交易内容本期发生额

通用技术集团沈阳机床有限责任公司销售整机、备件8980.45

通用技术集团大连机床有限责任公司销售整机、备件2594.33

通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司销售整机、备件、接受劳务1663.86

优尼斯智能制造谷高邮有限公司销售整机1606.95

沈阳中捷航空航天机床有限公司销售整机、备件、提供劳务911.19

中国通用技术（集团）控股有限责任公司销售整机、备件719.03

通用技术集团哈尔滨量具刃具有限责任公司销售整机、备件555.75

（2）2023年

1）采购商品/接受劳务情况

单位：万元关联方关联交易内容本期发生额

中国通用咨询投资有限公司购买材料及加工费等48510.75

通用技术集团沈阳机床有限责任公司购买材料、接受劳务等17413.86

云科智能制造（沈阳）有限公司购买材料及加工费等1556.86

通用技术集团大连机床（瓦房店）有限责任公司购买材料及加工费762.79

沈机实业发展（辽宁）有限公司购买劳务等615.31

2）出售商品/提供劳务情况

单位：万元关联方关联交易内容本期发生额

通用技术集团沈阳机床有限责任公司销售整机和备件、提供劳务、其他7816.08

261关联方关联交易内容本期发生额

通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司销售整机和备件3141.61

沈阳中捷航空航天机床有限公司销售整机和备件、提供劳务2777.19

沈阳机床中捷友谊厂有限公司销售整机和备件、提供劳务、其他2185.82

通用技术集团大连机床有限责任公司销售整机和备件1505.75

中国轨道装备工程有限公司销售整机和备件1334.07

（3）2024年1-6月

1）采购商品/接受劳务情况

单位：万元关联方关联交易内容本期发生额

中国通用咨询投资有限公司购买材料24359.60

通用技术集团沈阳机床有限责任公司购买材料、其他采购7251.81

2）出售商品/提供劳务情况

单位：万元关联方关联交易内容本期发生额

沈阳机床中捷友谊厂有限公司销售整机、备件、提供劳务等3861.83

通用技术集团沈阳机床有限责任公司销售整机、备件、提供劳务等2562.97

中国通用咨询投资有限公司销售整机、备件2005.23

通用技术集团大连机床（瓦房店）有限

销售整机、备件1367.56责任公司

通用技术集团大连机床有限责任公司销售整机、备件1213.23

沈阳中捷航空航天机床有限公司销售整机、备件、提供劳务等680.32

中仪国际招标有限公司销售整机、备件等519.03

2、说明上市公司关联交易规模较大的原因及必要性，日常关联交易的定价

模式及公允性

（1）关联采购

2022年至2024年1-6月，上市公司关联采购规模较大，主要系公司控股股

东通用技术集团为有效整合板块内通用物资采购资源，利用规模优势有效降低采购成本，将中国通用咨询投资有限公司采购平台设立为集中采购平台，上市公司通过集中采购平台进行采购所致。

262（2）关联销售

2022年至2024年1-6月，上市公司关联销售主要系向通用技术集团其他下

属子公司销售机床整机和备件所致，本次交易完成后，标的公司未来相关销售活动将通过上市公司进行，不再通过沈机集团营销服务中心进行销售，相关关联销售金额及比例预计将得到有效降低。

（3）日常关联交易的定价模式及公允性

上市公司与日常关联交易价格遵照市场规律，采购定价模式方面，通用咨询的集中采购职能通过通用咨询下属供应链服务部实施，集采是名义采购方，采购价格通过招投标等市场化方式并经评审小组审议后确定，按照集采确定的价格通用咨询与供应商签订合同。通用咨询与上市公司签订采购合同价格由两部分组成，一部分是通用咨询向供应商结算的价格，另一部分是向上市公司加收基于前述价格的一定比例服务费。服务费比例约为1%-3%，费率确定主要是考虑通用咨询为上市公司在采购过程中提供的商务服务以及提供的便利付款条件，用以覆盖通用咨询必要的运营、人力和资金成本，处于合理期间，通用咨询收取的集采服务费比例为通用技术集团机床板块内企业统一费率，具备合理性和公允性。按照通用咨询的评标机制，评审小组成员主要包括通用技术集团机床板块各需求单位评标专家（一般为需求单位技术或商务人员）等，因此上市公司将参与自身采购内容的价格确定过程，该等市场化的定价方式保证了集采价格的合理性和公允性。

关联销售方面，上市公司与通用沈机集团、大连机床、齐二机床等公司存在机床铸件及整机的关联销售往来。其中，上市公司铸件产品主要应用于机床床身、立柱、箱体、底座等，终端客户根据生产加工需求，采购定制化机床，上市公司根据机床的规格尺寸、结构特点等提供定制化铸件并根据开模批次、采购数量等

成本因素进行定制化报价。上市公司整机产品根据成本以及市场同类产品价格、质量、服务等方面综合考虑统一制定，价格公允，不存在利益倾斜的情形。

二、中介机构核查意见经核查，会计师认为：

1、最近两年及一期，上市公司经营业绩下滑主要系近年来机床行业市场需

263求有所下降，同时，下游客户需求逐渐向中高端机床产品转型，上市公司虽采取

了聚焦重点行业如新能源汽车、制版行业等，但随着下游需求的波动，上市公司业绩也出现较大波动。本次交易完成后，标的公司中高端产品系列将纳入上市公司，进一步完善上市公司产品矩阵，有效提升上市公司产品竞争力，改善经营业绩。报告期内，政府补助占上市公司当期净利润比例较高，构成重大影响，为应对市场风险、经营风险，上市公司已经采取系列措施并初步取得成效。未来受市场环境等因素影响，上市公司经营业绩仍可能存在继续下滑的风险；

2、上市公司关联交易规模较大，主要系通过集采平台进行原材料集中采购

及向关联方销售机床整机和备件。上市公司相关关联交易具有合理性及必要性，日常关联交易定价模式具备公允性。

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