上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）

2024年10月上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

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上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）

致：沈阳机床股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“上市公司”）的委托，担任沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）项目的专项法律顾问。

本所分别于2024年7月22日、2024年8月8日就沈阳机床本次交易所涉及的相关法律事宜出具了《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，与《法律意见书》合称“原法律意见书”）。

鉴于深圳证券交易所上市审核中心已于2024年9月12日出具《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130009号，以下简称“问询函”），本所针对问询函的要求，就有关事宜出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。

4-1上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

本补充法律意见书是对《法律意见书》的更新和补充，本所在《法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。

除非在本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。

本所同意将本补充法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈证券监管部门审查；本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得向任何

第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他适用的政府部门

规章、规范性文件和中国证监会的其他有关规定（以下合称“中国法律”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

4-2上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

问题1

申请文件显示：

（1）上市公司拟向通用技术集团沈阳机床有限责任公司（以下简称通用沈机集团）发行股份购买其持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司（以下简称中捷厂）

100%股权和沈阳中捷航空航天机床有限公司（以下简称中捷航空航天）100%股权，拟向通用技术集团机床有限公司（以下简称通用机床公司）发行股份购买其持有的天津市天锻压力机有限公司（以下简称天津天锻）78.45%股权；

（2）交易对方之一通用沈机集团此前完成破产重整，除控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司外（以下简称通用技术集团），其余股东持股比例39.85%；

（3）通用沈机集团作为被申请人存在2宗尚未了结的标的金额1000万元

以上的仲裁，案由为破产债权确认纠纷，涉案金额分别为12908.60万元和

4904.30万元；

（4）天津天锻除通用机床公司外其余股东为天津百利机械装备集团有限公

司、耀锻瑞泰（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称耀锻合伙）和

金锻祥泰（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称金锻合伙），持股比例分别为21.38%、0.15%和0.02%；天津天锻的股权转让需取得少数股东放弃优

先购买权的同意文件，耀锻合伙和金锻合伙在回复届满期后分别回复称内部无法形成有效合意、内部未形成任何决议。

请上市公司补充说明：

（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，补充披露通用沈机集团控股股东以外的其余股东或权益持有人信息；

（2）通用沈机集团涉及仲裁案件的具体情况，确认债权金额后按重整计划

清偿的具体进展，相关仲裁案件是否可能对本次交易产生重大影响，如是，请说明具体情况；

4-3上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

（3）本次交易未收购天津天锻剩余股权的原因及合理性，是否存在后续股

权收购计划或安排，如是，说明具体情况及与本次交易是否构成一揽子交易；

（4）通用机床公司是否专为本次交易设立；如是，请披露穿透到非专为本

次交易设立的主体的锁定期安排，并结合上层持股主体是否为专为本次交易设立的法人，计算是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定；

（5）天津天锻股东人数是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定；

（6）耀锻合伙、金锻合伙的合伙人及出资情况，合伙协议关于决策机制和

行使优先购买权的规定，无法就本次放弃优先购买权形成有效合意或未形成决议的具体原因。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，补充披露通用沈机集团控股股东以外的其余股东或权益持有人信息

根据通用沈机集团公司章程及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，通用沈机集团的股东情况如下：

序号股东名称持股比例

1.通用技术集团60.1478%

2.中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行5.5833%

3.沈阳机床（集团）设计研究院有限公司3.9922%

4.中国进出口银行3.8346%

5.沈机（上海）智能系统研发设计有限公司2.9111%

6.上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行2.5562%

7.沈阳拓源投资控股集团有限公司2.0018%

8.国家开发银行辽宁省分行1.9260%

9.交通银行股份有限公司辽宁省分行1.8922%

10.沈阳华海锟泰投资有限公司1.8467%

11.中国信达资产管理股份有限公司1.8105%

12.兴业资产管理有限公司1.7167%

13.国银金融租赁股份有限公司1.3889%

14.沈阳建盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）1.3195%

15.营口银行股份有限公司沈阳分行1.1578%

4-4上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

序号股东名称持股比例

16.沈阳燃气集团有限公司1.0364%

17.盛京银行股份有限公司沈阳市万泉支行0.8867%

18.中国进出口银行云南省分行0.6705%

19.中国民生银行股份有限公司沈阳分行0.5326%

20.沈阳恒信国有资产经营集团有限公司0.4599%

21.辽宁农村商业银行股份有限公司沈阳铁西支行0.4324%

22.恒丰银行股份有限公司昆明分行0.4306%

23.朝阳银行股份有限公司沈阳分行0.3817%

24.交通银行股份有限公司云南省分行0.2276%

25.九江银行股份有限公司0.2205%

26.中国邮政储蓄银行股份有限公司沈阳市分行0.1808%

27.华夏银行股份有限公司昆明官渡支行0.1292%

28.广发银行股份有限公司昆明国贸支行0.1168%

29.浙江省国贸集团资产经营有限公司0.0914%

30.富滇银行股份有限公司昆明新民支行0.0854%

31.沈阳工业国有资产经营有限公司0.0322%

根据通用沈机集团的书面确认并经本所经办律师核查，通用沈机集团的除控股股东通用技术集团以外的其余股东信息如下：

（一）中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行

根据沈阳市铁西区市场监督管理局于2024年3月7日核发的《营业执照》

并通过国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行的基本情况如下：

公司名称中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行统一社会信用代

912101068179806568

码企业类型股份有限公司分公司

注册资本\负责人韩延生成立日期1989年8月25日经营期限1989年8月25日至无固定期限营业场所铁西区兴华南街10号

办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债经营范围券；代理发行、兑付、销售政府债券；代理收付款项及代理保险业务；

4-5上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；

个人黄金买卖业务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）沈阳机床（集团）设计研究院有限公司

根据沈阳市铁西区市场监督管理局于2020年12月30日核发的《营业执照》

并通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，沈阳机床（集团）设计研究院有限公司的基本情况如下：

公司名称沈阳机床（集团）设计研究院有限公司统一社会信用代

912101066625052865

码企业类型有限责任公司注册资本142200万元法定代表人吴俊勇成立日期2007年5月30日经营期限2007年5月30日至2037年5月29日注册地址沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号

机床、机床附件、机械电子设备的设计、开发、制造、销售，经营进出口业务（国家法律法规禁止或限定的业务除外），本企业自有产品经营范围技术转让、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）中国进出口银行

根据北京市市场监督管理局于2022年7月5日核发的《营业执照》并通过

在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，中国进出口银行的基本情况如下：

公司名称中国进出口银行统一社会信用代

91100000100016448C

码

企业类型有限责任公司（国有控股）注册资本15000000万元

4-6上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

法定代表人吴富林成立日期1994年6月16日经营期限2017年3月2日至长期注册地址北京市西城区复兴门内大街30号

经批准办理配合国家对外贸易和“走出去”领域的短期、中期和长期贷款，含出口信贷、进口信贷、对外承包工程贷款、境外投资贷款、中国政府援外优惠贷款和优惠出口买方信贷等；办理国务院指定的特

种贷款；办理外国政府和国际金融机构转贷款（转赠款）业务中的三类项目及人民币配套贷款；吸收授信客户项下存款；发行金融债券；

办理国内外结算和结售汇业务；办理保函、信用证、福费廷等其他方式的贸易融资业务；办理与对外贸易相关的委托贷款业务；办理与对

外贸易相关的担保业务；办理经批准的外汇业务；买卖、代理买卖和

经营范围承销债券；从事同业拆借、存放业务；办理与金融业务相关的资信调

查、咨询、评估、见证业务；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及

代理保险业务；买卖、代理买卖金融衍生产品；资产证券化业务；企业财务顾问服务；组织或参加银团贷款；海外分支机构在进出口银行授权范围内经营当地法律许可的银行业务；按程序经批准后以子公司形式开展股权投资及租赁业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

（四）沈机（上海）智能系统研发设计有限公司

通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，沈机（上海）智能系统研发设计有限公司的基本情况如下：

公司名称沈机（上海）智能系统研发设计有限公司统一社会信用代

91310110MA1G80WB0B

码企业类型其他有限责任公司注册资本166000万元法定代表人施时伦成立日期2015年11月13日经营期限2015年11月13日至2035年11月12日

注册地址 上海市杨浦区翔殷路 128 号 11 号楼 A 座 209-07 室

经营范围机械设备、电子产品的设计、销售，工业产品设计，软件开发、销售，

4-7上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

机械科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（五）上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行

通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行的基本情况如下：

公司名称上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行统一社会信用代

912100007387985575

码

企业类型其他股份有限公司分公司（非上市）

注册资本\负责人陆韬成立日期2002年06月25日经营期限2002年06月25日至无固定期限营业场所沈阳市沈河区奉天街326号

办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、兑付、销售政府债券；买卖政府债券；代理收付款项及代理保险业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际经营范围结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；资信调查、咨询、见证业务；经中国人民银行批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）沈阳拓源投资控股集团有限公司

通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，沈阳拓源投资控股集团有限公司的基本情况如下：

公司名称沈阳拓源投资控股集团有限公司统一社会信用代

91210100MA0P4KUJ23

码企业类型其他有限责任公司注册资本55000万元法定代表人汪惠泳成立日期2016年4月19日

4-8上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

经营期限2016年4月19日至无固定期限注册地址沈阳市皇姑区北陵大街9号

产业投资及授权范围内国有资产管理，股权投资，投资管理，投资咨经营范围询服务，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（七）国家开发银行辽宁省分行

根据辽宁省市场监督管理局于2021年6月8日核发的《营业执照》并通过

在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，国家开发银行辽宁省分行的基本情况如下：

公司名称国家开发银行辽宁省分行统一社会信用代

912100007017969027

码企业类型有限责任公司分公司

注册资本\负责人黎鹏成立日期1999年3月24日经营期限1999年3月24日至长期营业场所沈阳市沈河区青年大街109号办理其总行在中国人民银行批准的业务范围内授权的业务。＊＊（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（八）交通银行股份有限公司辽宁省分行

根据沈阳市市场监督管理局于2023年5月6日核发的《营业执照》并通过

在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，交通银行股份有限公司辽宁省分行的基本情况如下：

公司名称交通银行股份有限公司辽宁省分行统一社会信用代

912101001176693306

码企业类型股份有限公司分公司

注册资本\

4-9上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

负责人龚青成立日期1996年5月6日经营期限1996年5月6日至无固定期限

经营场所沈阳市沈河区市府大路258-1号

经营中国银行监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批经营范围准的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（九）沈阳华海锟泰投资有限公司

通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，沈阳华海锟泰投资有限公司的基本情况如下：

公司名称沈阳华海锟泰投资有限公司统一社会信用代

91210100MA0P4B597J

码

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本7589.686425万元法定代表人樊禹辰成立日期2016年1月18日经营期限2016年1月18日至2036年1月17日

注册地址沈阳市皇姑区崇山东路53-7号（7门）

许可项目：建筑物拆除作业（爆破作业除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；信

经营范围息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；企业管理；企业管理咨询；土地整治服务；土地调查评估服务；房屋拆迁服务；养老服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（十）中国信达资产管理股份有限公司

通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，中国信达资产管理股份有限公司的基本情况如下：

公司名称中国信达资产管理股份有限公司

4-10上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

统一社会信用代

91110000710924945A

码

企业类型股份有限公司（上市、国有控股）

注册资本3816453.5147万元法定代表人张卫东成立日期1999年4月19日经营期限1999年4月19日至无固定期限注册地址北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产

进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证

券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；

（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）经营范围

财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；

（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

（十一）兴业资产管理有限公司

通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，兴业资产管理有限公司的基本情况如下：

公司名称兴业资产管理有限公司统一社会信用代

91350105MA2Y0K5M8T

码

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本195000万元法定代表人陈强成立日期2017年2月20日经营期限2017年2月20日至无固定期限

注册地址 福建省福州市马尾区快安路 8 号 6A 号（自贸试验区内）

投资与资产管理；参与省内金融机构不良资产的批量收购、转让和处经营范围

置业务；收购、转让和处置非金融机构不良资产；债务重组及企业重

4-11上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）组；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；资产证券化业务；企业托管和清算业务；买卖有价证券；同业往来及向

金融机构进行商业融资；受托管理各类基金；金融通道业务；财务、

投资、风险管理、资产及项目评估咨询和顾问；省政府授权和批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（十二）国银金融租赁股份有限公司

通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，国银金融租赁股份有限公司的基本情况如下：

公司名称国银金融租赁股份有限公司统一社会信用代

91440300619290064R

码企业类型股份有限公司注册资本1264238万元法定代表人马红成立日期1984年12月25日经营期限1984年12月25日至无固定期限

深圳市福田区莲花街道福中三路2003号国银金融中心大厦2、7、8、注册地址

14、15、17、21-27、34层

一般经营项目是：无，许可经营项目是：经营融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内经营范围

保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保。非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（十三）沈阳建盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，沈阳建盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

公司名称沈阳建盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代 91210106MA0UPE1B5H

4-12上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

码企业类型有限合伙企业执行事务合伙人沈阳盛京私募基金管理有限公司成立日期2017年11月23日经营期限2017年11月23日至2024年11月22日

主要经营场所 辽宁省沈阳市铁西区北一西路 52 号 A 座 910 室股权投资，对所投资项目的管理（以上均不含吸收存款、发放贷款、经营范围证券、期货及其他金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（十四）营口银行股份有限公司沈阳分行

根据沈阳市沈河区市场监督管理局于2024年2月6日核发的《营业执照》

并通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，营口银行股份有限公司沈阳分行的基本情况如下：

公司名称营口银行股份有限公司沈阳分行统一社会信用代

91210103687478333D

码企业类型股份有限公司分公司

注册资本\负责人曹慧成立日期2009年6月4日经营期限2009年6月4日至无固定期限

营业场所 沈阳市沈河区北站路 53 号 B 座

许可经营项目：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关

法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的经营范围为准；代理保险法律法规和行政规章制度许可范围内的险种。一般经营项目：无（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（十五）沈阳燃气集团有限公司

通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，沈阳燃气集团有限公司的基本情况如下：

4-13上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

公司名称沈阳燃气集团有限公司统一社会信用代

91210100MA0UCBHF0F

码企业类型其他有限责任公司注册资本200000万元法定代表人王铁兵成立日期2017年7月27日经营期限2017年7月27日至2047年7月26日注册地址辽宁省沈阳市铁西区兴华北街34号

城市燃气供应，燃气管网开发建设，燃气管网维修、维护、管理服务，燃气气源技术开发，燃气、热力、供水、排水、管道工程及其配套安装工程施工，热水器、报警器、燃气设备安装工程施工及维修服务，燃气工程及设施设计，实业投资，投资信息咨询，工程测量服务，燃经营范围气仪表、燃气具及配件、厨房用品、家用电器及配件、热水器销售、安装，五金工具、金属材料、塑料材料、阀门、机电和电子设备销售，普通货运，保险代理服务，房地产开发，商品房销售，房屋、场地租赁，物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（十六）盛京银行股份有限公司沈阳市万泉支行

根据沈阳市沈河区市场监督管理局于2022年5月12日核发的《营业执照》

并通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，盛京银行股份有限公司沈阳市万泉支行的基本情况如下：

公司名称盛京银行股份有限公司沈阳市万泉支行统一社会信用代

91210103750763808U

码企业类型股份有限公司分公司

注册资本\负责人王崎成立日期1994年5月30日经营期限1994年5月30日至长期营业场所沈阳市沈河区长青街35号

4-14上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关行政法律、法规经营范围和其他规定批准的业务经营范围以批准文件所列的为准（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

（十七）中国进出口银行云南省分行

通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，中国进出口银行云南省分行的基本情况如下：

公司名称中国进出口银行云南省分行统一社会信用代

91530000563154484T

码

企业类型全民所有制分支机构（非法人）

注册资本\负责人陈昕成立日期2010年9月26日经营期限2010年9月26日至无固定期限

营业场所云南省昆明市盘龙区白塔路延长线403号七彩俊园4栋22-25层

许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规经营范围

和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

（十八）中国民生银行股份有限公司沈阳分行

根据沈阳市和平区市场监督管理局于2017年9月1日核发的《营业执照》

并通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，中国民生银行股份有限公司沈阳分行的基本情况如下：

公司名称中国民生银行股份有限公司沈阳分行统一社会信用代

91210100583892775D

码企业类型股份有限公司分公司

注册资本\负责人程清亮成立日期2011年12月23日经营期限2011年12月23日至长期

4-15上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

营业场所沈阳市和平区南京北街65号

许可经营项目：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政

法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；一般经营范围经营项目：无。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（十九）沈阳恒信国有资产经营集团有限公司

通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，沈阳恒信国有资产经营集团有限公司的基本情况如下：

公司名称沈阳恒信国有资产经营集团有限公司统一社会信用代

91210100734685950J

码

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本1000000万元法定代表人王军成立日期2002年4月10日经营期限2002年4月10日至2052年4月10日注册地址沈阳市沈河区热闹路49号

资产管理；资本运营；招标代理、咨询服务；房屋租赁、产业投资、

设备租赁及闲置设备调剂（不含融资租赁）；商务代理服务、输变电经营范围设备维修、制冷设备维修、通信设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二十）辽宁农村商业银行股份有限公司沈阳铁西支行

通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，辽宁农村商业银行股份有限公司沈阳铁西支行的基本情况如下：

公司名称辽宁农村商业银行股份有限公司沈阳铁西支行统一社会信用代

912101065893908992

码

企业类型其他股份有限公司分公司（非上市）

注册资本\负责人梁丽丽

4-16上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

成立日期2012年1月10日经营期限2012年1月10日至无固定期限

营业场所沈阳市铁西区沈辽东路47-2号

许可经营项目：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关

法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的经营范围为准。一般经营项目：无（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二十一）恒丰银行股份有限公司昆明分行

通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，恒丰银行股份有限公司昆明分行的基本情况如下：

公司名称恒丰银行股份有限公司昆明分行统一社会信用代

91530000560099678F

码

企业类型股份有限公司分公司（国有控股）

注册资本\负责人李猛成立日期2010年10月9日经营期限2010年10月9日至无固定期限营业场所云南省昆明市西山区西华北路218号恒丰大厦

许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规经营范围

和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

（二十二）朝阳银行股份有限公司沈阳分行

根据沈阳市和平区市场监督管理局于2023年8月20日核发的《营业执照》

并通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，朝阳银行股份有限公司沈阳分行的基本情况如下：

公司名称朝阳银行股份有限公司沈阳分行统一社会信用代

91210102313204055L

码企业类型股份有限公司分公司

4-17上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

注册资本\负责人李峰成立日期2014年11月24日经营期限2014年11月24日至无固定期限

沈阳市和平区南五马路183甲-1号（183甲-1-11、2、3层）、183甲经营场所

（183甲-2、-3、-5、-6）

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理

票据承兑与贴现；买卖政府债券、金融债券；从事银行卡业务；提供经营范围信用证服务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二十三）交通银行股份有限公司云南省分行

根据盘龙区市场监督管理局于2022年2月16日核发的《营业执照》并通过

在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，交通银行股份有限公司云南省分行的基本情况如下：

公司名称交通银行股份有限公司云南省分行统一社会信用代

9153000091654733XB

码

企业类型股份有限公司分公司（上市、国有控股）

注册资本\负责人黄韶宇成立日期1988年9月28日经营期限同隶属公司一致营业场所云南省昆明市白塔路397号交银大厦

人民币存款、贷款、结算业务；居民储蓄业务；信托贷款、投资业务；

经营范围金融租赁业务；中国银行业监督管理委员会批准经营的其它金融业务。

（二十四）九江银行股份有限公司

通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，九江银行股份有限公司的基本情况如下：

4-18上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

公司名称九江银行股份有限公司统一社会信用代

9136040070552834XQ

码

企业类型其他股份有限公司（上市）

注册资本284736.72万元法定代表人周时辛成立日期2000年11月17日经营期限2000年11月17日至无固定期限注册地址江西省九江市濂溪区长虹大道619号

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理

承兑与结算票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券及金融债券；从事同业拆借；提供信用证服务经营范围及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务服务；证券投资基金销售；经有权机构批准的其他业务（以上项目国家有专项规定的除外，涉及行政许可的凭许可证经营）

（二十五）中国邮政储蓄银行股份有限公司沈阳市分行

根据沈阳市沈河区市场监督管理局于2017年11月7日核发的《营业执照》

并通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，中国邮政储蓄银行股份有限公司沈阳市分行的基本情况如下：

公司名称中国邮政储蓄银行股份有限公司沈阳市分行统一社会信用代

91210103671966869Y

码企业类型股份有限公司分公司

注册资本\负责人丛树枫成立日期2008年3月10日经营期限2008年3月10日至长期营业场所沈阳市沈河区北站路72号

许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规经营范围和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4-19上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

（二十六）华夏银行股份有限公司昆明官渡支行

通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，华夏银行股份有限公司昆明官渡支行的基本情况如下：

公司名称华夏银行股份有限公司昆明官渡支行统一社会信用代

91530000719408197K

码

企业类型股份有限公司分公司（上市、国有控股）

注册资本\负责人刘华宇成立日期2000年3月22日经营期限2000年3月22日至无固定期限营业场所云南省昆明市官渡区国贸路1186号

中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准经营范围的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

（二十七）广发银行股份有限公司昆明国贸支行

通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，广发银行股份有限公司昆明国贸支行的基本情况如下：

公司名称广发银行股份有限公司昆明国贸支行统一社会信用代

91530000727303918T

码

企业类型股份有限公司分公司（国有控股）

注册资本\负责人王娟成立日期2001年5月16日经营期限2001年5月16日至无固定期限

营业场所云南省关上中路117号自更大厦1-2层

许可该机构经营中国银行行业监督管理委员会依照有关法律、行政法经营范围

规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

（二十八）浙江省国贸集团资产经营有限公司

4-20上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，浙江省国贸集团资产经营有限公司的基本情况如下：

公司名称浙江省国贸集团资产经营有限公司统一社会信用代

91330000142916540Y

码

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本40000万元人民币法定代表人王文剑成立日期1993年1月19日经营期限1993年1月19日至9999年9月9日注册地址杭州市庆春路199号409室

省属企事业单位境外核销资产（包括境外应收款项、境外投资等）的经营范围管理，投资管理，财务咨询及相关业务的咨询。

（二十九）富滇银行股份有限公司昆明新民支行

通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，富滇银行股份有限公司昆明新民支行的基本情况如下：

公司名称富滇银行股份有限公司昆明新民支行统一社会信用代

91530000216531505N

码

企业类型股份有限公司分公司（国有控股）

注册资本\负责人杨晟成立日期1998年11月24日经营期限2004年4月19日至无固定期限

营业场所 云南省昆明市西园路 126 号融城·优郡 B5-B 区 1 层和 2 层

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；代理发行；代理兑付；承销政府债券；买卖政府债券；从事经营范围同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；经中国人民银行批准的其

他业务（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）

4-21上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

（三十）沈阳工业国有资产经营有限公司

根据沈阳市和平区市场监督管理局于2023年2月15日核发的《营业执照》

并通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，沈阳工业国有资产经营有限公司的基本情况如下：

公司名称沈阳工业国有资产经营有限公司统一社会信用代

91210100734668587T

码企业类型有限责任公司注册资本1200000万元法定代表人崔岩成立日期2002年3月28日经营期限2002年3月28日至2052年3月28日注册地址沈阳市和平区十一纬路12号

资产管理，资本运营，产业投资；招标代理，中介咨询；国内外贸易经营范围（国家专营专控专卖除外）；房屋租赁，设备租赁；闲置设备调剂（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、通用沈机集团涉及仲裁案件的具体情况，确认债权金额后按重整计划

清偿的具体进展，相关仲裁案件是否可能对本次交易产生重大影响，如是，请说明具体情况

根据通用沈机集团提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至

2024年8月30日，通用沈机集团尚未了结的标的金额在1000万元以上的仲裁

案件共两件，分别为江门市融盛投资有限公司（以下简称“融盛投资”）起诉通用沈机集团、创慧投资管理有限公司（以下简称“创慧投资”）仲裁案，江门市智能云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智能云投资”）起诉通用沈机集团、

创慧投资仲裁案。具体情况如下：

序受案委员标的金额申请人被申请人案由进展号会（万元）

1智能云投资通用沈机集破产债上海国际12908.60裁决确认债权4155.33

4-22上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

团、创慧投资权确认经济贸易万元，双方正在推进按纠纷仲裁委员重整计划清偿事宜会上海国际

破产债裁决确认债权4904.30通用沈机集经济贸易

2融盛投资权确认4904.30万元，双方正在推进按

团、创慧投资仲裁委员纠纷重整计划清偿事宜会

（一）仲裁案件具体情况2016年4月，通用沈机集团、融盛投资、智能云科信息科技有限公司（以下简称“智能云科技”）、江门市高新技术工业园有限公司签订《沈阳机床智能云制造项目投资合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）。

依据《合作框架协议》，创慧投资（作为甲方）、智能云科技（作为乙方）、智能云投资（作为丙方）与融盛投资（作为丁方）签订了《广东智能云制造有限公司出资协议》（以下简称“《出资协议》”）。根据《出资协议》的约定：“1.公司（即广东智能云制造有限公司，以下简称为“智能云制造”，下同）自成立之日起5年(60个月)后三个月内，由甲方协调第三方按丙方实际出资额及不低于实际出资额3%的年化收益率计算的增值部分购买丙方所持公司60%的股份，如果无

第三方购买，则由沈阳机床（集团）有限责任公司及其控股的关联企业按丙方的

实际出资额及实际出资额3%的年化收益率计算的增值部分购买该部分股权。2.公司自成立之日起5年(60个月)后一个月内，丁方可以选择继续持股或按原始投资本金退出，若超过一个月未选择的，视为丁方继续持股。如丁方选择退出，由甲方协调第三方按丁方原始实际投资本金购买丁方所持公司30%的股份。如果无

第三方购买，则由沈阳机床（集团）有限责任公司及其控股的关联企业按照丁方原始实际投资本金购买该部分股权。”此外，智能云投资（作为甲方）与通用沈机集团（作为乙方）另行签订了《广东智能云制造有限公司股权收购协议》（以下简称为“《股权收购协议》”），就通用沈机集团收购智能云投资持有的智能云制造股权的事宜进行了进一步明确：

“目标公司（即智能云制造，下同）成立满5年(60个月)后二个月内，创慧公司未能根据《出资协议》约定，完成协调第三方购买甲方所持目标公司的股份，完成目标股权转让协议签署，则乙方应当自目标公司成立满62个月之日起，按照

4-23上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）本协议约定收购甲方持有的目标股权，并与甲方进行目标股权交割。”

2019年7月17日，沈阳市中级人民法院裁定受理债权人对通用沈机集团提

出的破产重整申请，并指定通用沈机集团清算组为破产重整管理人。融盛投资和智能云投资于2019年7月22日向通用沈机集团清算组发出催告函，催告清算组依法对通用沈机集团购买智能云投资、融盛投资持有的智能云制造股权的协议作出继续履行或解除的决定。但通用沈机集团清算组对融盛投资、智能云投资就《出资协议》、《股权收购协议》中与通用沈机集团收购股权有关的约定解除造成的损

失向通用沈机集团清算组申报的债权暂未确认。其后，融盛投资、智能云投资分别就其因《出资协议》、《股权收购协议》解除导致的损失向上海国际经济贸易仲

裁委员会（以下简称“仲裁委”）提起仲裁，仲裁申请金额分别为4904万元、

1.29亿元。

2023年6月21日，仲裁委分别作出《裁决书》（[2023]沪贸仲裁字第0954号）、《裁决书》（[2023]沪贸仲裁字第0955号），仲裁委认为该等案件系因协议解除所产生的损害赔偿请求权而产生的债权债务纠纷，确认申请人融盛投资、智能云投资分别对被申请人通用沈机集团享有债权49042994.36元、41553279.49元。

（二）清偿的具体进展

根据通用沈机集团提供的资料及通用沈机集团的书面确认，通用沈机集团分别于2024年1月22日、2024年3月5日向融盛投资、智能云投资发送函件，明确告知融盛投资、智能云投资，通用沈机集团将依据2019年11月16日辽宁省沈阳市中级人民法院民事裁定书（（2019）辽01破8-2号、（2019）辽01破9-2

号、（2019）辽01破10-2号、（2019）辽01破11-2号、（2019）辽01破12-2号、

（2019）辽01破13-2号、（2019）辽01破14-2号、（2019）辽01破15-2号、（2019）辽01破16-2号）批准的《沈阳机床（集团）有限责任公司及下属八家公司重整计划》规定的金融普通债权清偿方式清偿。其中，融盛投资享有金融普通债权49042994.36元的债权清偿结果为：现金2441719.77元、上市公司股票

152690股、通用沈机集团股权2346569股；智能云投资享有金融普通债权

41553279.49元的债权清偿结果为：现金2142131.18元、上市公司股票129132

4-24上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

股、通用沈机集团股权1984516股。

2024年3月11日，融盛投资、智能云投资回函，告知清偿方案的选择需提

交其股东会、企业决策机构进一步详细研究、讨论后予以答复。2024年9月23日，融盛投资、智能云投资进一步回函说明同意按照上述债权清偿结果进行受偿。

截至本补充法律意见书出具之日，上述债权清偿仍在进行中。

（三）相关仲裁案件是否可能对本次交易产生重大影响

根据通用沈机集团提供的资料并经本所经办律师核查，通用沈机集团与融盛投资、智能云投资之间的上述仲裁案件是基于通用沈机集团与融盛投资、智能云

投资等相关主体就智能云制造股权收购事宜签订的《合作框架协议》、《出资协议》以及通用沈机集团与智能云投资就智能云制造股权收购事宜签订的《股权收购协议》被解除而产生债权债务纠纷，仲裁申请人融盛投资、智能云投资主张的是支付损害赔偿费用，即货币给付，不涉及本次交易标的资产的权属纠纷。根据通用沈机集团的书面确认，上述仲裁涉及事项不影响通用沈机集团的正常生产经营。

因此，上述仲裁案件不会对本次交易产生重大不利影响，亦不对本次交易构成实质性法律障碍。

三、本次交易未收购天津天锻剩余股权的原因及合理性，是否存在后续股

权收购计划或安排，如是，说明具体情况及与本次交易是否构成一揽子交易

2024年5月15日，天津天锻召开股东会审议通用机床公司将天津天锻78.45%

股权转让给上市公司的相关议案。就该等议案，天津天锻的股东通用机床公司和百利集团（合计持有天津天锻99.83%股权）投赞成票，天津天锻的股东耀锻合伙和金锻合伙（合计持有天津天锻0.17%股权）投弃权票，且百利集团、耀锻合伙和金锻合伙在股东会审议时均未表明其有意向上市公司出售其持有的天津天锻的股权。

根据上市公司的书面说明，本次交易的主要目的为上市公司的控股股东通用技术集团整合内部机床板块资产，实现补链强链的战略规划，履行其关于避免同业竞争的承诺，逐步解决上市公司与通用技术集团控制的其他企业的同业竞争问题，因此本次交易上市公司仅有意收购通用技术集团的控股子公司通用机床公司

4-25上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

持有的天津天锻的78.45%股权。

基于上述，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司未与除通用机床公司外的天津天锻的股东就收购其持有的天津天锻剩余股权达成合意。因此，本次交易未收购天津天锻剩余的21.55%股权具有合理性。

根据上市公司的书面确认，就除通用机床公司外其他股东持有的天津天锻

21.55%股权，上市公司未与相关股东达成收购的协议或形成收购计划或安排。

四、通用机床公司是否专为本次交易设立；如是，请披露穿透到非专为本

次交易设立的主体的锁定期安排，并结合上层持股主体是否为专为本次交易设立的法人，计算是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定根据通用机床公司出具的调查表、书面说明、通用技术集团与天津市国资委

签署的《深化战略合作备忘录》，通用机床公司成立于2021年6月28日，系为了强化通用技术集团对主责主业的统一管理、积极践行制造强国战略，通用技术集团与天津市国资平台共同出资在天津注册成立的公司，通用技术集团计划将其持有的机床板块企业股权资产注入通用机床公司，天津市国资委下属投资平台津智资本按出资比例注入现金或等价资产，通用机床公司全面负责通用技术集团内部板块机床企业的运营管理工作。通用机床公司以服务国家战略为导向，通过协同板块内外企业，对标国际一流，完善科技创新体系，强化内部一体化建设，为建设制造强国提供坚实保障，非专门投资于天津天锻的公司，亦非为本次交易专门设立。

通用机床公司的股权穿透图如下，符合《证券法》对发行对象不超过200名的相关规定。

4-26上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

五、天津天锻股东人数是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定

根据天津天锻的公司章程，截至本补充法律意见书出具之日，天津天锻的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例

通用机床公司12612.8878.45%

百利集团3437.4221.38%

耀锻合伙24.700.15%

金锻合伙2.600.02%

合计16077.61100.00%

根据天津天锻的公司章程、天津天锻股东出具的调查表并经本所律师公开检索，截至本补充法律意见书出具之日，天津天锻股东穿透计算的股东人数如下：

股东名称股东核算人数停止穿透的原因公司法人，如前文“四、通用机床公司是否专为本次交易设立；如是，请披露穿透到非专为本次交易设立的主体的锁定通用机床

1期安排，并结合上层持股主体是否为专为本次交易设立的法公司人，计算是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定”所述，非专门投资于天津天锻，且非为本次交易专设公司法人，成立于2014年4月，除天津天锻外，还投资了中百利集团1国铁路物资股份有限公司、天津百利特精电气股份有限公司、

天津中百海河信创与智能装备产业基金合伙企业（有限合伙）

4-27上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

股东名称股东核算人数停止穿透的原因等企业，非专门投资于天津天锻，且非为本次交易专设已穿透至自然人，根据耀锻合伙现行有效的合伙协议和登记注册信息，耀锻合伙共有12名合伙人，合伙人具体情况详见耀锻合伙12后文“六、耀锻合伙、金锻合伙的合伙人及出资情况，合伙协议关于决策机制和行使优先购买权的规定，无法就本次放弃优先购买权形成有效合意或未形成决议的具体原因”

已穿透至自然人，根据金锻合伙现行有效的合伙协议和登记注册信息，金锻合伙共有40名合伙人，合伙人具体情况详见金锻合伙40后文“六、耀锻合伙、金锻合伙的合伙人及出资情况，合伙协议关于决策机制和行使优先购买权的规定，无法就本次放弃优先购买权形成有效合意或未形成决议的具体原因”

合计54-综上，截至本补充法律意见书出具之日，天津天锻按照《非上市公众公司监管指引第4号》穿透计算的股东人数不足200人，不属于《非上市公众公司监管

指引第4号》规定的股东人数超过200人的情形。

六、耀锻合伙、金锻合伙的合伙人及出资情况，合伙协议关于决策机制和

行使优先购买权的规定，无法就本次放弃优先购买权形成有效合意或未形成决议的具体原因

（一）耀锻合伙、金锻合伙的合伙人及出资情况

1、耀锻合伙

根据耀锻合伙提供的调查表、工商登记资料并通过国家企业信用信息公示系

统的查询，耀锻合伙的合伙人及出资情况1如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1刘林志普通合伙人42.400.8940%

2冯永平有限合伙人2004.1042.2543%

1根据天津天锻及耀锻合伙除李海军、田志涛外的十位合伙人刘林志、冯永平、吴日、刘玉民、赵丽华、徐克志、张敬波、李森、潘高峰、商玉锦（在耀锻合伙的合计出资比例为97.6407%，以下统称“十位合伙人”）的书面确认，耀锻合伙为天津天锻的员工持股平台。耀锻合伙设立之前，其合伙人（即天津天锻的员工）已取得天津天锻的股权并由自然人吴日代持，且该等股权均已实缴。为了解决前述代持问题，规范天津天锻的员工持股情况，相关员工设立耀锻合伙，并由吴日于2016年将其代该等员工持有的天津天锻股权无偿转让至耀锻合伙，作为耀锻合伙的合伙人对耀锻合伙的出资。根据耀锻合伙的合伙协议，耀锻合伙合伙人对耀锻合伙的出资已实缴完成。

4-28上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

3吴日有限合伙人1342.5428.3060%

4刘玉民有限合伙人596.0212.5664%

5赵丽华有限合伙人366.337.7237%

6徐克志有限合伙人107.682.2703%

7李海军有限合伙人106.012.2351%

8张敬波有限合伙人94.231.9867%

9李森有限合伙人47.120.9935%

10潘高峰有限合伙人18.850.3974%

11商玉锦有限合伙人11.780.2484%

12田志涛有限合伙人5.890.1242%

合计4742.95100.0000%

根据耀锻合伙与百利集团签署的股权转让协议、十位合伙人出具的《承诺函》，基于十位合伙人的授权，耀锻合伙于2023年4月将其持有的天津天锻13.02%的股权（即十位合伙人通过耀锻合伙间接持有的天津天锻股权）及该等比例所对应

的全部股权权益，转让给百利集团。根据天津市第三中级人民法院做出的（2023）津03民终12264号《民事判决书》，前述股权转让未取得耀锻合伙另外两位合伙人李海军和田志涛的授权不影响股权转让的有效性。

截至本补充法律意见书出具之日，上述股权转让的价款已支付完毕且已由耀锻合伙向十位合伙人全部分配完毕、天津天锻的股权变更登记已完成；但耀锻合

伙未办理十位合伙人退伙变更登记手续。对此，耀锻合伙的合伙人李海军曾向天津自由贸易试验区人民法院提起诉讼，但该法院判决认定耀锻合伙合伙人并未发生变化，原告李海军申请耀锻合伙变更合伙人和合伙人财产权益、变更执行事务合伙人的请求被驳回。截至本补充法律意见书出具之日，李海军已针对前述案件提起上诉，该案件的二审正在审理过程中。

2、金锻合伙

根据金锻合伙提供的调查表、工商登记资料并通过国家企业信用信息公示系

4-29上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

统的查询，金锻合伙的合伙人及出资情况2如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1孙砚明普通合伙人11.783.3901%

2张希成普通合伙人4.711.3555%

3史云霞有限合伙人65.9518.9795%

4徐克斌有限合伙人47.1113.5576%

5李旭更有限合伙人35.3310.1675%

6张雷有限合伙人32.979.4883%

7暴士隽有限合伙人14.134.0664%

8霍青元有限合伙人11.783.3901%

9牛金龙有限合伙人11.783.3901%

10张明义有限合伙人11.783.3901%

11赵同祝有限合伙人11.783.3901%

12郭金宝有限合伙人11.783.3901%

13于士萍有限合伙人5.891.6951%

14秦学信有限合伙人5.891.6951%

15王鹏有限合伙人5.891.6951%

16路永旺有限合伙人3.531.0159%

17吴江有限合伙人3.531.0159%

18王玉新有限合伙人3.531.0159%

19王琦有限合伙人3.531.0159%

20王喜元有限合伙人3.531.0159%

21李金海有限合伙人3.531.0159%

22孙伟有限合伙人3.531.0159%

23李伟有限合伙人2.360.6792%

24陈福来有限合伙人2.360.6792%

25孙健有限合伙人2.360.6792%

26隋军有限合伙人2.360.6792%

27吴学军有限合伙人2.360.6792%2根据金锻合伙除霍青元外三十九位合伙人（在金锻合伙的合计出资比例为96.6103%，以下统称“三十九位合伙人”）出具的《确认函》，金锻合伙为天津天锻的员工持股平台。金锻合伙设立之前，其合伙人（即天津天锻的员工）已取得天津天锻的股权并由自然人吴日代持，且该等股权均已实缴。为了解决前述代持问题，规范天津天锻的员工持股情况，相关员工设立金锻合伙，并由吴日于2016年将其代该等员工持有的天津天锻股权无偿转让至金锻合伙，作为金锻合伙的合伙人对金锻合伙的出资。根据金锻合伙的合伙协议，金锻合伙合伙人对金锻合伙的出资已实缴完成。

4-30上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

28丁伟有限合伙人2.360.6792%

29冯廷博有限合伙人2.360.6792%

30周宝鑫有限合伙人2.360.6792%

31李景波有限合伙人2.360.6792%

32王涛有限合伙人2.360.6792%

33李福利有限合伙人2.360.6792%

34辛久华有限合伙人1.180.3396%

35左云强有限合伙人1.180.3396%

36王胜利有限合伙人1.180.3396%

37田岗有限合伙人1.180.3396%

38刘羽有限合伙人1.180.3396%

39王立强有限合伙人1.180.3396%

40宋洪亮有限合伙人1.180.3396%

合计347.48100.0000%根据金锻合伙与百利集团签署的股权转让协议、三十九位合伙人出具的《承诺函》，基于三十九位合伙人的授权，金锻合伙于2023年4月将持有的天津天锻

0.46%的股权（即三十九位合伙人通过金锻合伙持有的天津天锻股权）及该等比

例所对应的全部股权权益转让给百利集团。

截至本补充法律意见书出具之日，上述股权转让的价款已支付完毕且已由金锻合伙向三十九位合伙人全部分配完毕、天津天锻的股东变更登记已完成；但金锻合伙尚未办理三十九位合伙人退伙变更登记手续。

（二）合伙协议关于决策机制和行使优先购买权的规定

根据耀锻合伙和金锻合伙现行有效的合伙协议，耀锻合伙和金锻合伙均设执行事务合伙人，执行事务合伙人负责执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续；代表合伙企业签订其他合伙协议，负责协议的履行；代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。除上述属于执行事务合伙人权限的事项外，合伙企业的其他事项应当由全体合伙人表决。就全体合伙人表决事项，除改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理

4-31上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）人员；合伙人增加或者减少对合伙企业的出资需经全体合伙人一致同意外，耀锻合伙和金锻合伙实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法。

基于上述，耀锻合伙和金锻合伙就通用机床公司对外转让天津天锻股权行使或放弃优先购买权事项不属于执行事务合伙人权限，属于需全体合伙人表决事项。

根据耀锻合伙和金锻合伙合伙协议，至少需要过半数合伙人表决同意方可形成合伙企业的有效决议；尽管耀锻合伙和金锻合伙的合伙协议并未明确约定行使或放

弃优先购买权事项需取得全体合伙人的一致同意还是过半数同意，但耀锻合伙和金锻合伙就行使或放弃优先购买权事项既未取得全体登记注册的合伙人一致同意，也未取得全体登记注册的合伙人过半数同意，因此耀锻合伙和金锻合伙全体登记注册的合伙人就该事项未形成有效合意。

（三）无法就本次放弃优先购买权形成有效合意或未形成决议的具体原因

1、耀锻合伙

根据耀锻合伙的回函以及对耀锻合伙执行事务合伙人的访谈，耀锻合伙无法就本次放弃优先购买权形成有效合意的具体原因如下：

本次交易公告预案后，耀锻合伙于2023年10月24日收到通用机床公司出具的《转让天津市天锻压力机有限公司股权的通知函》（以下简称“《第一次通知函》”），并在收到《第一次通知函》后将该通知转发给全体登记注册的合伙人征询意见。但截至耀锻合伙回函之日（《第一次通知函》所载明的回函期限届满后），除有限合伙人李海军已书面同意《第一次通知函》中载明的股权转让事项并同意耀锻合伙放弃对标的股权的优先购买权外，其他登记注册的合伙人均未就《第一次通知函》所载征询意见的事项向耀锻合伙做出任何意思表示。

本次交易的相关要素确定过程中，耀锻合伙分别在2024年3月12日和2024年4月9日再次收到通用机床公司发出的《关于转让天津市天锻压力机有限公司股权征询是否行使优先购买权的通知函》（以下简称“《第二次通知函》”）和《关于转让天津市天锻压力机有限公司股权征询是否行使优先购买权的通知函的补充通知》（以下简称“《补充通知》”），并在收到《第二次通知函》和《补充通知》后将该等通知转发全体登记注册的合伙人征询意见。但截至耀锻合伙回函出具之

4-32上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）日（《第二次通知函》及《补充通知》所载明的回函期限届满后），耀锻合伙未收到任何登记注册的合伙人就行使优先购买权事项的明确书面函件回复。

综上，耀锻合伙就该事项未能取得过半数或者全体登记在册的合伙人明确意思表示，因此耀锻合伙回复未能在规定期间内就行使优先购买权事项形成有效合意。

2、金锻合伙

根据金锻合伙的回函以及对金锻合伙执行事务合伙人的访谈，金锻合伙未就本次放弃优先购买权形成决议的具体原因如下：

本次交易公告预案后，金锻合伙于2023年10月24日收到通用机床公司出具的《第一次通知函》，并在收到《第一次通知函》后将该通知转发给全体登记注册的合伙人征询意见。但截至金锻合伙回函之日（《第一次通知函》所载明的回函期限届满后），除一位有限合伙人霍青元微信反馈要行使对标的股权的优先购买权外，其他登记注册的合伙人均未就《第一次通知函》所载征询意见的事项向金锻合伙做出任何意思表示。但当金锻合伙执行事务合伙人于2023年12月7日要求该位有限合伙人书面回函后，金锻合伙仍未收到该名有限合伙人的任何关于行使或放弃优先购买权的任何书面回函。

本次交易的相关要素确定过程中，金锻合伙分别在2024年3月12日和2024年4月9日再次收到通用机床公司发出的《第二次通知函》和《补充通知》，并在收到《第二次通知函》和《补充通知》后将该等通知转发全体登记注册的合伙人征询意见。但截至金锻合伙回函出具之日（《第二次通知函》及《补充通知》所载明的回函期限届满后），金锻合伙未收到任何登记注册的合伙人就行使或放弃优先购买权事项的明确书面函件回复。

综上，金锻合伙就该事项未能取得过半数或者全体登记注册的合伙人明确意思表示，因此金锻合伙回复未在规定期间内就行使优先购买权事项内部形成有效合意。

问题2

申请文件显示：

4-33上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

（1）2023年7月，通用沈机集团审议通过《中捷友谊厂业务重组方案》，出资设立中捷厂；2023年8月，通用沈机集团将下属中捷事业部与其产品加工、装配及安装调试业务相关的资产、负债无偿划转至中捷厂；

（2）沈阳机床华屹工业控股集团有限公司（以下简称华屹工业）原持有中

捷航空航天100%股权，2021年11月，通用沈机集团吸收合并华屹工业并继承华屹工业持有的中捷航空航天全部股权；

（3）天津天锻股权历史变动过程中，股东德州向阳起重安装有限公司（以下简称德州起重）、卢志永、吴日存在股权代持情形；

（4）2003年天津天锻股东的股权转让未履行评估备案程序；

（5）2001年，天津天锻股东天津市振麟工贸有限公司（以下简称振麟工贸）、天津市瑞丰实业公司（以下简称天津瑞丰）曾将对公司的出资188万元借出。

请上市公司补充说明：

（1）中捷厂进行业务重组的背景，重组方案及其执行情况，履行的主管机

关审批、备案程序，通用沈机集团对被划转部分资产负债的审计情况；

（2）通用沈机集团吸收合并华屹工业履行的主管机关审批、备案程序，是

否包含对华屹工业持有的中捷航空航天股权评估，如是，请详细说明与本次交易评估的比较情况；

（3）德州起重、卢志永、吴日代持股权的原因、比例、金额，代持解除情况及影响；

（4）天津天锻历史上历次股权转让程序的合规性及主管机关审批、备案情况；

（5）振麟工贸、天津瑞丰借出出资款的具体情况，包括借款合同的签订情

况以及履行的审议程序等，是否符合相关法律法规，是否存在被行政处罚的风险。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、中捷厂进行业务重组的背景，重组方案及其执行情况，履行的主管机

4-34上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

关审批、备案程序，通用沈机集团对被划转部分资产负债的审计情况

（一）中捷厂进行业务重组的背景

根据通用沈机集团的书面确认，中捷厂进行业务重组的背景为通用沈机集团为加快建设产品卓越、品牌卓越、创新领先、治理现代的世界一流企业，传承“中捷友谊厂”老字号，将中捷友谊厂由事业部制向公司制业务重组，成立中捷厂，提升“中捷”品牌产品竞争力。中捷厂接收中捷友谊厂事业部产品加工、装配及安装调试业务相关的资产及负债形成的资产包。

（二）重组方案及其执行情况

1、重组方案的主要内容

根据通用沈机集团第十届董事会2023年第5次董事会决议审议通过并经通

用技术集团批准的《通用技术沈阳机床中捷友谊厂业务重组方案》及中捷厂的书面确认，重组方案的主要内容如下：

通用沈机集团以现金出资5000万元，新成立全资子公司中捷厂，承接中捷事业部现有加工、装配及安装调试服务；中捷厂注册成立后，通用沈机集团将中捷事业部与中捷厂主营业务相关的部分资产、负债以2023年6月30日为基准日

进行审计，并按其账面净值无偿划转至中捷厂，同时将中捷事业部现有组织架构及人员、正在履行的业务合同平移至中捷厂，实现中捷厂独立运营发展。

2、重组方案的执行情况

根据通用沈机集团与中捷厂签署的《无偿划转协议》以及中捷厂的书面确认

并经本所经办律师适当网络核查，除一项商标（注册号为170103）尚未划转完毕以外，通用沈机集团已将中捷事业部与其产品加工、装配及安装调试业务相关的资产、负债，主要包括所需固定资产、无形资产、现有产品存货、运营流动资金、已执行完毕合同的应收账款等资产及相关应付账款等负债无偿划转至中捷厂；

对于部分通用沈机集团签订且尚在履行中的和划转标的业务相关的协议及产生

的债权债务，已签订债权债务转移协议，相关权利义务转移至中捷厂，或有负债由中捷厂承担。对于部分通用沈机集团签订且尚在履行中的和划转标的业务相关的协议及产生的债权债务，按照现有业务模式，由通用沈机集团进行清收，后续

4-35上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

待通用沈机集团收回债权后支付予中捷厂，各方未另行办理合同主体变更手续，或有负债由通用沈机集团承担。本次无偿划转非因前述协议产生的或有负债由中捷厂承接；对于转入中捷厂的与划转标的生产经营相关的在岗员工，通用沈机集团和中捷厂已按照国家有关法律、法规，为相关员工办理劳动合同变更、社会保险转移等手续。业务重组方案不存在尚待执行的未决事项。

如本补充法律意见书“问题13”之“二、中捷厂商标无偿划转未完成变更登记的原因及预计进度”所述，截至本补充法律意见书出具之日，170103号商标的无偿划转尚未完成变更登记。根据通用沈机集团出具的确认函：“在上述商标办理完毕转让手续前，中捷厂有权继续使用上述商标且无须向本公司支付任何费用”，通用沈机集团进一步出具承诺函如下：“上述商标办理转让手续预计不存在实质性障碍，如未能办理转让手续导致中捷厂及沈阳机床股份有限公司受到损失的，本公司自愿对中捷厂及沈阳机床股份有限公司实际遭受的损失承担全部赔偿责任。”

（三）履行的主管机关审批、备案程序

根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）

第十五条规定：“企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。”鉴于本次无偿划转的划出方通用沈机集团为国有独资公司通用技术集团的

控股子企业，划入方为通用沈机集团的全资子公司中捷厂，因此属于所出资企业内部的无偿划转，应由所出资企业通用技术集团履行批准程序。

2023年7月28日，中捷厂取得沈阳市铁西区市场监督管理局核发的《营业执照》。

2023年8月22日，通用技术集团通过了《关于沈机集团向全资子公司无偿划转相关资产及负债的请示》，同意通用沈机集团以2023年6月30日为基准日，将通用沈机集团下属原中捷事业部与主营业务相关的部分资产、负债无偿划转至中捷厂及请示所附的重组方案。

（四）通用沈机集团对被划转部分资产负债的审计情况

4-36上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）2023年8月21日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《通用技术集团沈阳机床有限责任公司拟划转资产、负债专项审计报告》（众环专字

（2023）0204815号），对通用沈机集团拟向中捷厂划转的、与中捷友谊厂事业部主营业务相关的部分资产、负债进行审计并发表了如下审计意见：“沈阳机床管理层编制的拟划转资产、负债表及其情况说明在所有重大方面符合‘情况说明

二、资产划转方案’、‘情况说明三、资产划转方式’、‘情况说明四、拟划转资产、

负债的编制基础’的要求，公允反映了拟划转基准日通用沈机集团拟划转资产、负债的情况。”二、通用沈机集团吸收合并华屹工业履行的主管机关审批、备案程序，是

否包含对华屹工业持有的中捷航空航天股权评估，如是，请详细说明与本次交易评估的比较情况

（一）通用沈机集团吸收合并华屹工业履行的主管机关审批、备案程序根据经辽宁省沈阳市中级人民法院批准的《沈阳机床（集团）有限责任公司及下属八家公司重整计划》及《重整投资协议》的约定，重整计划批准后，通用沈机集团将对下属八家公司的资产、业务、人员及组织结构进行调整，因此通用沈机集团拟吸收合并沈阳中捷镗铣床有限公司、沈阳机床金鼎资产管理有限公司、

沈阳沈机通用机械制造有限公司、华屹工业、中捷机床有限公司、沈阳第一机床厂有限公司以及沈阳沈一重装精工有限公司（以下简称“华屹工业等7家全资子公司”）；前述吸收合并完成后，通用沈机集团继续存续，华屹工业等7家全资子公司解散注销。

2021年5月15日，通用沈机集团召开2021年第2次股东会并做出决议：（1）

同意通用沈机集团拟吸收合并华屹工业等7家全资子公司；（2）同意承继华屹工

业等7家全资子公司的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及其他一切权利义务。

2021年5月15日，华屹工业的全资股东沈阳机床金鼎资产管理有限公司作

出《沈阳机床华屹工业控股集团有限公司股东决定》，同意将华屹工业并入通用沈机集团，并（1）同意华屹工业的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及其他一切权利义务由通用沈机集团承继；（2）同意华屹工业与通用沈机集团签

4-37上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

订的《吸收合并协议》；（3）同意合并后华屹工业解散注销。

2021年6月2日，通用技术集团通过了《关于提请集团公司签署沈机集团股东会决议等有关文件的请示》，同意关于请集团公司同意沈机集团2021年第2次股东会审议的吸收合并下属7家子公司事项并对股东会决议等文件签字用印的请示。

2021年10月29日，沈阳市铁西区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》（沈06市监核注通内字[2021]第2021012107号），华屹工业注销登记申请材料符合法定要求，准予注销登记。

（二）是否包含对华屹工业持有的中捷航空航天股权评估，如是，请详细说明与本次交易评估的比较情况

就上述吸收合并事宜，北京中天和资产评估有限公司于2022年1月4日出具《沈阳机床（集团）有限责任公司拟吸收合并涉及的沈阳机床华屹工业控股集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天和[2022]评字第20013号），以2021年6月30日为评估基准日，对评估对象华屹工业于评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。根据通用沈机集团的书面确认，中捷航空航天作为华屹工业全资子公司，未被纳入本次吸收合并范围，拟仍作为独立法人主体存续，因此前述评估报告未对华屹工业所持中捷航空航天的股权进行正式评估，仅将华屹工业单体报表中长期股权投资科目与中捷航空航天相关的账面金额按财

务报表金额乘以持股比例进行计算并确认，华屹工业对中捷航空航天的股权投资，截至2021年6月30日账面价值为10388.77万元。

就本次交易，沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2024年2月2日出具《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2390号），确定截至评估基准日2023年8月31日，中捷航空航天纳入评估范围内的所有者权益账面价值为11404.28万元；本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：

在持续经营前提下，中捷航空航天股东全部权益价值为21575.73万元，增值额为10171.46万元，增值率为89.19%。

4-38上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

根据中捷航空航天的书面确认，因企业正常经营发展，截至2023年8月31日中捷航空航天的账面价值（即11404.28万元）相较于截至2021年6月30日

中捷航空航天的账面价值（即10388.77万元）略有上涨。

综上，通用沈机集团吸收合并华屹工业的评估报告并未将华屹工业所持中捷航空航天的股权作为评估对象进行评估。

三、德州起重、卢志永、吴日代持股权的原因、比例、金额，代持解除情况及影响

根据相关方的书面确认，天津天锻历史沿革中德州起重、卢志永、吴日代持股权的原因、比例、金额、代持解除情况具体如下：

4-39上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

代持股权序

形成代持股权代持形成基本情况、代持比例、代持金额代持原因代持是否已解除及解除情况号时间简述

根据天津天锻的书面确认、德州起

重等相关方的确认，因天津天锻设立后两年内未分红，故经协商，由

2003年12月，德州起重收购徐水机械持有的天津天锻2.66%天津天锻当时的大股东锻压机床总

德州的股权（对应50万元出资额）、济宁泰丰持有的天津天锻1.06%厂陆续将相当于出资额的款项以现是，2005年1月，德州起重将其持起重的股权（对应20万元出资额）、宇光实业持有的天津天锻2.66%金方式支付给德州起重、徐水机械、有的天津天锻17.90%的股权（对应代锻的股权（对应50万元出资额）、叶志华持有的天津天锻1.59%济宁泰丰、叶志华、宇光实业，从337万元出资额）转让给吴日，其中

2003

压机的股权（对应30万元出资额）。而实际回购其所持天津天锻的相应10.04%的股权（对应189万元出资

1.年12

床总

月根据天津天锻及相关历史股东的说明，上述徐水机械、济宁泰股权。截至2003年底，德州起重、额）为德州起重代锻压机床总厂持厂持丰、宇光实业、叶志华所持股权转让的受让方实际为锻压机床徐水机械、济宁泰丰、叶志华、宇有部分股权，代持主体由德州起重有股总厂，德州起重也将其持有的2.07%股权（对应39万元出资额）光实业已实际全额收到锻压机床总变更为吴日，德州起重与锻压机床权转让给锻压机床总厂，最终由德州起重代锻压机床总厂合计持厂支付的相应款项。根据天津天锻总厂之间的股权代持关系解除。

有上述10.04%的股权（对应189万元出资额）。的书面确认，出于生产经营的需要，经锻压机床总厂与天津天锻供应商

德州起重协商一致，由德州起重代锻压机床总厂持有上述股权。

卢志2004年6月，邯郸建筑将其持有的天津天锻21.56%股权（对因为上级主管部门机电集团批复的是，2005年1月，卢志永将工商记

2004永代应406万元出资额）转让给卢志永。根据天津天锻的书面确认天津天锻经营者群体持股请示中，载在其名下的天津天锻21.56%的股

2.年6吴日、及吴日、徐克志出具的《确认函》，本次股权转让的受让方实仅将天津天锻时任总经理卢志永作权（对应406万元出资额）转让给

月徐克际为卢志永、吴日、徐克志，卢志永、吴日、徐克志的受让比为显名股东，因此其他经营者相应吴日，其中（1）11.98%为卢志永持志持例为5:3:1，全部由卢志永代持。本次股权转让后，职工卢志永持股由卢志永代持。有，11.98%股权（对应225.56万元有股实际持有天津天锻11.98%的股权（对应225.56万元出资额），出资额）的真实受让方为吴日和冯

4-40上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

代持股权序

形成代持股权代持形成基本情况、代持比例、代持金额代持原因代持是否已解除及解除情况号时间简述权代职工吴日持有天津天锻7.19%的股权（对应135.33万元出资永平，吴日、冯永平分别向卢志永额），代职工徐克志持有天津天锻2.39%的股权（对应45.09支付了40万元、10万元的价款并按万元出资额）。照上述股权价款支付比例享有相应的股权（吴日取得9.58%的股权、冯永平取得2.39%的股权），卢志永不再持有天津天锻股权，冯永平本次受让的股权由吴日代持；（2）7.19%

的股权（对应135.33万元出资额）

为卢志永代吴日持有，本次股权转让后，卢志永代吴日持有的7.19%股权得以还原为吴日持有；（3）2.39%

的股权（对应45.09万元出资额）为

卢志永代徐克志持有，本次股权转让后，改为由吴日代徐克志持有

2.39%的股权。

3.2005吴日2005年1月，德州起重将其持有的天津天锻17.90%的股权（对由于卢志永调离天津天锻，因此改是，根据天津天锻的书面确认，2007年1代锻应337万元出资额）、振麟工贸将其持有的天津天锻2.12%股为由天津天锻新任领导层吴日代持年9月，吴日根据锻压机床总厂的

4-41上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

代持股权序

形成代持股权代持形成基本情况、代持比例、代持金额代持原因代持是否已解除及解除情况号时间简述

月压机权（对应40万元出资额）、卢志永将其持有的天津天锻21.56%相关股权；为便于对代持股权进行要求，将其代锻压机床总厂持有的床总的股权（对应406万元出资额）转让给吴日。管理，德州起重代持亦转为吴日代天津天锻10.04%3（对应189万元出厂、冯持。资额）的股权转让给机电集团，吴根据天津天锻的书面确认，德州起重本次转让的天津天锻永平、日与锻压机床总厂之间的股权代持

17.90%的股权（对应337万元出资额）中，10.04%的股权（对徐克关系解除。

应189万元出资额）为德州起重代锻压机床总厂持有，就上述志持

10.04%的股权转让为代持主体的变更，代持主体由德州起重变2016年6月，吴日将其代包括徐克

有股

更为吴日；7.86%的股权（对应148万元出资额）为德州起重志、冯永平在内的职工股东持有的权持有，并转让予吴日。股权全部转让给耀锻合伙、荣锻合伙、金锻合伙、银锻合伙，吴日与根据天津天锻的书面确认、吴日、冯永平出具的《确认函》，徐克志、冯永平之间的股权代持关卢志永本次转让的天津天锻21.56%的股权（对应406万元出资系解除。

额），其中：（1）11.98%的股权为卢志永持有，11.98%股权（对应225.56万元出资额）的真实受让方为吴日和冯永平，吴日、冯永平分别向卢志永支付了40万元、10万元的价款并按照上述股权价款支付比例享有相应的股权（吴日取得9.58%的股权、冯永平取得2.39%的股权），卢志永不再持有天津天锻股权，冯永平本次受让的股权由吴日代持；（2）7.19%的股权（对应135.33万元出资额）为卢志永代吴日持有，本次股权转

3按照出资额189万元除以注册资本总额所得比例为10.04%，与吴日、机电集团、锻压机床总厂签订的《关于天津市天锻压力机有限公司10.03%股权问题的备忘录》中记载的股

权比例10.03%存在尾差。

4-42上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

代持股权序

形成代持股权代持形成基本情况、代持比例、代持金额代持原因代持是否已解除及解除情况号时间简述让后，卢志永代吴日持有的7.19%股权得以还原为吴日持有；

（3）2.39%的股权（对应45.09万元出资额）为卢志永代徐克志持有，本次股权转让后，改为由吴日代徐克志持有2.39%的股权。

2011年10月，天津天锻第一次增资，注册资本由1883.00万是，2016年6月，吴日将其持有的元增加至5077.61万元，其中吴日以8383.28万元的价格认缴天津天锻13.17%的股权（对应

688.44万元新增注册资本。2117.96万元出资额）转让给耀锻合

伙（其中，6.99%的股权为吴日持有，根据天津天锻的书面确认及吴日出具的《确认函》，吴日缴纳

6.18%的股权为吴日代其他职工股的8383.28万元出资款中，4446.28万元出资款（对应天津天吴日东持有）、将其代其他职工股东持锻365.13万元出资额）是吴日个人实际缴纳，其余3937.00万代其有的天津天锻0.76%的股权（对应元出资款（对应天津天锻323.31万元出资额）由包括冯永平在

2011他职122.21万元出资额）转让给荣锻合

内的147名职工实际缴纳，相关天津天锻的股权由吴日代职工为便于对代持股权进行管理，由公

4.年10工股伙、将其代其他职工股东持有的天股东持有。司管理层成员吴日统一代持。

月东持津天锻0.48%的股权（对应76.71万有股2015年10月，天津天锻第二次增资，注册资本由5077.61万元出资额）转让给金锻合伙、将其权元增加至16077.61万元，其中吴日以1653.30万元的价格认缴代其他职工股东持有的天津天锻1653.30万元新增注册资本。0.62%的股权（对应99.59万元出资额）转让给银锻合伙。本次股权转根据天津天锻的书面确认及吴日出具的《确认函》，本次增资让后，吴日不再代职工股东持有天吴日缴纳的1653.30万元中，769.11万元为吴日个人出资，其津天锻的股权，职工股东通过合伙余884.19万元为吴日代其他持股职工出资。根据吴日、冯永平平台间接持有天津天锻的股权。

于2016年2月出具的《确认函》，吴日“向实际持股人提供借

4-43上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

代持股权序

形成代持股权代持形成基本情况、代持比例、代持金额代持原因代持是否已解除及解除情况号时间简述款，借款金额为本次增资各实际持股人应按比例增资金额，本次借款为无息借款，实际持股人拟于天津天锻上市申报前向吴日偿还相关借款”。

4-44上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

截至本补充法律意见书出具之日，上述代持关系已全部解除。根据天津天锻股东出具的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，天津天锻股东均真实持有天津天锻股权，不存在代他人持有天津天锻股权的情形。根据通用机床公司出具的调查文件、《关于标的资产权属清晰且不存在纠纷的承诺函》等，通用机床公司持有的天津天锻股权不存在纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

因此，天津天锻历史上述股权代持不会影响本次交易标的天津天锻78.45%股权的清晰完整，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

四、天津天锻历史上历次股权转让程序的合规性及主管机关审批、备案情况

根据天津天锻提供的资料、书面确认，天津天锻历史上历次股权转让履行的内部审批程序及主管机关审批、备案及其他相关程序情况如下：

序主管机关审批、备案及其他相关程序股权转让情况应履行但未履行的程序情况号履行情况根据《企业国有资产产权登2002年4月股记管理办法》（1996年1月权转让：锻压2002年3月13日，天津天锻召开股25日起施行）及其实施细机床总厂将其东会，全体股东一致同意锻压机床总则，企业国有资本出资人发

1持有的天津天厂向其母公司机电集团转让所持天生变动的，国有资产占有单锻58.42%股权津天锻58.42%股权（对应1100万元位应办理变动产权登记。锻转让给机电集出资额）。压机床总厂本次股权转让未团根据前述规定办理企业国有资产变动产权登记。

2003年12月（1）2003年9月9日，机电集团出（1）根据当时适用的《国有股权转让：徐具《关于同意变更天锻压力机有限公资产评估管理办法》（1991水机械将其持司股权结构的通知》(津机控资年11月16日发布并施行）有的天津天锻[2003]55号)，同意锻压机床总厂所属及《国有资产评估管理若干2.65%的股权、企业天津瑞丰转让所持有的对天津问题的规定》（2002年1月济宁泰丰将其天锻148万元出资。1日起施行）相关规定，国持有的天津天有资产占有单位进行产权转

2

锻1.06%的股（2）2003年12月12日，天津天锻让行为应对相关国有资产进权、宇光实业召开股东会，全体股东一致同意德州行评估并备案；国有资产占将其持有的天起重收购徐水机械持有的天津天锻有单位收购非国有资产应当

津天锻2.66%2.66%的股权（对应50万元出资额）、对相关非国有资产进行评

的股权、天津济宁泰丰持有的天津天锻1.06%的股估。天津天锻股东中的集体瑞丰将其持有权（对应20万元出资额）、宇光实企业亦应参照适用前述规的天津天锻业持有的天津天锻2.66%的股权（对定，但该次股权转让前未根

4-45上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

7.86%的股权、应50万元出资额）、天津瑞丰持有据前述规定进行资产评估并叶志华将其持的天津天锻7.86%的股权（对应148备案。有的天津天锻万元出资额）、叶志华持有的天津天（2）根据《企业国有资产产1.6%的股权转锻1.59%的股权（对应30万元出资权登记管理办法》（1996年让给德州起重额）。

1月25日起施行）及其实施

（3）2022年6月2日，北京厚同资细则，国有资本占企业实收

产评估有限公司就上述转让股权进资本比例发生变化的，国有行追溯评估并出具《天津市锻压机床资产占有单位应办理变动产总厂收购德州市向阳起重安装有限权登记。本次股权转让各方公司等五家股东持有的天津市天锻均未根据前述规定办理企业压力机有限公司股权所涉及的天津国有资产变动产权登记。

市天锻压力机有限公司股东全部权益价值项目追溯性评估咨询报告》

（厚同评咨字（2022）第041号），载明“2003年天津市锻压机床总厂收购了德州市向阳起重安装有限公司、

徐水县机械铸造厂、宁波宇光实业公

司、叶志华、济宁市泰丰液压设备有限公司五家股东持有的天津市天锻

压力机有限公司10.03%股权，当时未履行评估报备程序，为此需要对评估咨询基准日该经济行为所涉及的天津市天锻压力机有限公司股东全部

权益价值进行追溯评估，为上述经济行为提供价值参考”。根据上述评估报告，以2002年12月31日为评估基准日，天津天锻股东全部权益价值的评估价值为1927.71万元。

（1）2003年5月9日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《资产评估报告书》（津正泰评报字[2003]第根据《企业国有资产产权登500074号），载明以2003年2月28记管理办法》（1996年1月

2004年5月股日为评估基准日，委估资产（锻压机25日起施行）及其实施细

权转让：锻压床总厂投资在天津天锻的406万元股则，国有资本占企业实收资机床总厂将其权）拍卖清偿参考价值为219.37万本比例发生变化的，国有资

3持有的天津天元。产占有单位应办理变动产权

锻21.55%股权

以拍卖方式转（2）2004年5月21日，天津天锻召登记。锻压机床总厂本次股让给邯郸建筑开股东会，全体股东一致同意天津市权转让未根据前述规定办理锻压机床总厂将其持有的本公司企业国有资产变动产权登

21.56%股权以拍卖方式转让给邯郸记。

建筑。

（3）2004年5月12日，天津产权交

4-46上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

易所出具“津产权鉴字第2003380号”《产权交易鉴证书》，载明“根据天

津市第一中级人民法院民事裁定书

（2002）一中执字第1305号就邯郸市冀南建筑防水工程有限责任公司与天津市锻压机床总厂欠款纠纷问

题做出裁定并根据津政发[2002]16号

及津财企一[2002]22号文件规定，天津市锻压机床总厂将其持有的天津市天锻压力机有限公司的406万元股权以拍卖的方式转让给邯郸市冀南建筑防水工程有限责任公司。此项股权交易符合交易鉴证程序，予以鉴证。”

（1）2003年12月31日，机电集团作出《关于变更天锻压力机有限公司股权结构的批复》（津机控资[2003]97

2004年6月股号），同意“以卢志永为首的经营者权转让：邯郸群体受让邯郸建筑以司法拍卖（153建筑将其持有万元）方式获得的天津天锻21.55%

4的天津天锻股权”。不涉及。

21.55%股权转

让给自然人卢（2）2004年6月20日，天津天锻召志永开股东会，全体股东一致同意邯郸建筑将其持有的天津天锻21.56%股权（对应406万元出资额）转让给自然人卢志永。

2005年1月股

权转让：德州起重将其持有

2005年1月10日，天津天锻召开股的天津天锻不涉及（德州起重向吴日转东会，全体股东一致同意德州起重将

17.9%的股权、让的股权为代锻压机床总厂其持有的天津天锻17.90%的股权（对振麟工贸将其持有的，因权益实际持有人应337万元出资额）、振麟工贸将其持有的天津天未发生变化，所以未履行评5持有的天津天锻2.12%股权（对应40锻2.13%的股估备案、进场交易、产权变万元出资额）、卢志永将其持有的天权、卢志永将更登记等国资程序）津天锻21.56%的股权（对应406万元其持有的天津出资额）转让给吴日。

天锻21.55%的股权转让给吴日2007年9月股（1）2007年9月12日，机电集团出（1）根据《国有资产评估管6权转让：吴日具《关于规范调整天锻压力机有限公理若干问题的规定》（2002将其持有的天司股权结构的批复》（津机控投年1月1日起施行）及《企

4-47上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）津天锻20.03%[2007]51号），同意吴日经营者群体业国有资产评估管理暂行办的股权转让给将41.58%股权中的20.03%变更至机法》（2005年9月1日起施机电集团电集团名下，其中，吴日代锻压机床行），企业以非货币资产偿总厂持有的天锻公司10.03%股权，以还债务、收购非国有单位的债转股的方式转让给机电集团，股权资产应当对相关资产进行评转让价格为189万元；10%未补足出估备案。本次股权转让，锻资部分股权由机电集团收购并以188压机床总厂和机电集团未根万元补足出资。据前述规定进行资产评估并备案。

（2）2007年9月14日，天津天锻召开股东会，全体股东一致同意吴日将（2）根据《企业国有资产产其持有的天津天锻20.03%的股权转权登记管理办法》，国有资让给机电集团。本占企业实收资本比例发生变化的，国有资产占有单位应办理变动产权登记。本次吴日将其代锻压机床总厂持

有的股权转让给机电集团，锻压机床总厂转让股权及机电集团受让吴日所持有的天津天锻股权未根据前述规定办理企业国有资产变动产权登记。

（1）2012年9月24日，天津华夏金信资产评估有限公司出具《资产评估报告》（华夏金信评报字（2012）225号），评估报告表明以2011年12月

31日为评估基准日，天津天锻股东全

部权益价值的评估值为80101.62万元。2012年9月27日，该资产评估项目在天津市国资委备案，备案编号根据《企业国有资产产权登

2012年9月股为12-168。记管理办法》，国有资本占

权转让：吴日企业实收资本比例发生变化

（2）2012年9月28日，天津天锻召

将其持有的天的，国有资产占有单位应办

7开股东会，全体股东一致同意百利机津天锻6.52%理变动产权登记。百利机电

电出资4640.00万元从股东吴日处受的股权转让给本次收购吴日持有的股权未让天津天锻6.52%的股权（对应百利机电根据前述规定办理企业国有

331.06万元出资额）。

资产变动产权登记。

（3）2012年10月23日，天津市国资委出具《市国资委关于同意百利机电收购吴日所持天锻公司6.52%股权的批复》（津国资企改[2012]317号），同意百利机电出资4640.00万元收购

自然人吴日所持天津天锻6.52%股权。

4-48上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

（1）2012年11月14日，天津市国资委出具《市国资委关于同意天津泰康实业有限公司收购天津市天锻压力机有限公司及天津市天发重型水电设备制造有限公司股权的批复》（津国资企改[2012]344号），同意根据《企业国有资产产权登

2012年12月泰康实业以现金出资方式收购百利记管理办法》，国有资本占

股权转让：百机电持有的天津天锻56.62%股权，天企业实收资本比例发生变化利机电将其持津天锻经国资委备案的净资产评估的，国有资产占有单位应办

8有的天津天锻

值为人民币80101.62万元，以上述理变动产权登记。泰康实业

56.62%的股权资产评估结果所确定的标的股权价本次收购百利机电持有的股转让给泰康实值45353.54万元作为参考依据，经权未根据前述规定取得《企业泰康实业与百利机电协商，泰康实业业国有资产变动产权登记收购上述股权需出资人民币表》。

45555.70万元。

（2）2012年12月1日，天津天锻召

开股东会，同意百利机电将其持有的天津天锻56.62%股权（对应2874.94万元出资额）转让给泰康实业。

2016年6月股2016年5月27日，天津天锻召开股权转让：吴日东会，同意《关于〈天津市天锻压力将其持有的天机有限公司职工持股规范解决方案〉津天锻13.17%的议案》《关于公司股权转让的议的股权转让给案》，同意根据《天津市天锻压力机耀锻合伙、将有限公司职工持股规范解决方案》中

其持有的天津规定的原则及方案，对公司职工持股天锻0.76%的事项予以规范解决，同意吴日将其持股权转让给荣有的公司13.17%的股权（对应

9不涉及。锻合伙、将其2117.96万元出资额）转让给耀锻合持有的天津天伙、将其持有的公司0.76%的股权（对锻0.48%的股应122.21万元出资额）转让给荣锻合权转让给金锻伙、将其持有的公司0.48%的股权（对合伙、将其持应76.71万元出资额）转让给金锻合有的天津天锻伙、将其持有的公司0.62%的股权（对

0.62%的股权应99.59万元出资额）转让给银锻合

转让给银锻合伙，泰康投资、百利集团放弃关于本伙次股权转让的优先购买权。

2021年9月股（1）2020年4月29日，江苏中企华权转让：泰康中天资产评估有限公司出具《拟转让

10投资将持有的天津市天锻压力机有限公司股权所不涉及。

天津天锻涉及该公司股东全部权益价值资产

78.45%股权转评估报告》（苏中资评报字（2020）

4-49上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）让给津智资本第4040号），载明以2019年9月30日为评估基准日，天津天锻的股东全部权益的市场价值为72155.45万元。

2020年5月21日，泰康投资的国资

监管机构天津津联投资控股有限公

司对该评估项目进行备案，备案编号为“备天津津联20200005”。

（2）2020年6月10日，天津津联投资控股有限公司出具《关于同意天津市天锻压力机有限公司挂牌转让的批复》（津联控[2020]35号），同意泰康投资将所持天津天锻78.45%股

权通过产权交易市场公开挂牌转让，引进一家投资者，转让价格以经备案的股东全部权益价值评估结果

72155.45万元为基础确定，且首次正

式信息披露的转让底价不得低于经备案的转让标的评估结果。

（3）2020年6月11日，天津产权交易中心发布泰康投资转让其持有的

天津天锻78.45%股权的信息披露公告，转让底价为56605.96万元；2020年9月14日，泰康投资向天津产权交易中心申请撤牌并重新挂牌，挂牌价调整为51001.97万元。2021年8月，津智资本以协议转让方式摘牌受让泰康投资持有的天津天锻78.45%股权，转让价格为51001.97万元。

（4）2021年8月26日，天津天锻召

开股东会，同意泰康投资将持有的天津天锻78.45%股权转让给津智资本，对应的出资额为12612.88万元，其他股东均放弃优先购买权。

（5）2022年8月26日，天津天锻就本次股权转让后的股权结构取得天津市国资委出具的编号为“1200002022082600255”的《企业产权登记表》。

2023年1月股（1）2022年4月20日，北京中企华权转让：津智资产评估有限责任公司出具《天津津

11不涉及。

资本将其持有智国有资本投资运营有限公司拟转的天津天锻让天津市天锻压力机有限公司股权

4-50上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

78.45%股权转所涉及该公司股东全部权益价值资让给通用机床产评估报告》（中企华评报字（2022）

公司第3347号），载明以2021年9月30日为评估基准日，天津天锻的净资产评估值为76593.01万元。2022年7月8日，天津市国资委对该评估项目进行备案，备案编号为“备天津

20220001”。

（2）2022年8月12日，天津天锻召

开股东会，全体股东一致同意津智资本向通用机床公司转让其持有的天津天锻78.45%的股权（对应12612.88万元出资额），其他股东均放弃优先购买权。

（3）2022年9月3日，通用技术集团出具《关于同意机床公司收购天津市天锻压力机有限公司78.45%股权的批复》，同意通用机床公司出资

60087.22万元收购津智资本持有的

天津天锻78.45%股权。

（4）2022年9月15日，天津市国资委出具《市国资委关于津智资本非公开协议转让所持天锻公司78.45%股权有关事项的批复》（津国资产权[2022]20号），同意津智资本将其持有的天津天锻78.45%股权（对应

12612.88万元出资额）以不低于2021年9月30日为基准日天津天锻经评

估备案的净资产值为依据，作价6.01亿元，非公开协议转让至通用机床公司。

（5）2022年10月9日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]623号），对通用机床收购天津天锻股权案不实施进一步审查。

（6）2023年9月27日，天津天锻就本次股权转让后的股权结构取得通用技术集团出具的编号为“7303863472023092700119”的《企

4-51上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）业产权登记表》。

（1）2022年10月28日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《天津百利机械装备集团有限公司拟股权收购涉及的天津市天锻压力机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-591号），载明以2022

2023年4月股

年4月30日为评估基准日，天津天权转让：耀锻

锻的股东全部权益价值为77644.57合伙将其持有万元。2023年3月14日，百利集团的天津天锻

对该评估项目进行备案，备案编号为

13.02%的股

“备天津百利20230012”。

权、金锻合伙

将其持有的天（2）2023年4月14日，天津天锻召津天锻0.46%开股东会，全体股东一致同意耀锻合

12的股权、银锻伙向百利集团转让其持有的天津天不涉及。

合伙将其持有锻13.02%的股权（对应2093.26万元的天津天锻出资额）、金锻合伙向百利集团转让0.62%的股权、其持有的天津天锻0.46%的股权（对荣锻合伙将其应74.11万元出资额）、银锻合伙向持有的天津天百利集团转让其持有的天津天锻锻0.76%的股0.62%的股权（对应99.59万元出资权转让给百利额）、荣锻合伙向百利集团转让其持集团有的天津天锻0.76%的股权（对应

122.21万元出资额）。

（3）2023年12月22日，天津天锻就本次股权转让后的股权结构取得通用技术集团出具的编号为“7303863472023122200206”的《企业产权登记表》。

关于天津天锻历史上历次股权转让程序事宜，天津天锻已取得相关主管部门及单位的以下确认和承诺：

（1）最近三年发生的股权转让均由相关国资监管机构出具企业产权登记表，对天津天锻相关股权结构情况予以确认；

（2）天津市国资委于2023年8月31日出具《关于天津市天锻压力机有限公司国有产权有关情况的函》：“关于贵公司提出的需由我委对天津市天锻压力机有限公司（以下简称天锻公司）历史沿革涉及的公司设立、历次注册资本及股权

4-52上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

变更等相关事项进行认定的问题，经核实，天锻公司已于2022年8月26日在我委完成了产权变动登记。我们认为，天锻公司国有股权形成及变动情况真实、有效，权属清晰明确，未发现其历史国有股权变动事项中存在国有资产流失的问题”；

（3）天津市北辰区市场监督管理局于2024年9月23日出具说明：“天津市天锻压力机有限公司系我局辖区内企业，经我局登记系统查询，天津市天锻压力机有限公司自成立至今，历次变更登记材料齐全，符合法定形式，我局依法予以登记，未发现违反公司法、注册资本登记管理相关法律法规及相关规定的行为，不存在被行政处罚的情形；经天津市市场主体信用信息公示系统查询，未发现天津市天锻压力机有限公司存在违反公司法、注册资本登记管理及其他市场监督管理相关法律法规受到行政处罚的情形”；

（4）通用机床公司于2024年10月出具承诺，承诺“如天津天锻后续因历史沿革中的瑕疵问题发生任何诉讼、争议或者其他纠纷，本单位承诺负责予以协调处理，确保不影响天津天锻正常经营活动；对因天津天锻历史沿革中的上述问题而给沈阳机床股份有限公司或天津天锻成为沈阳机床股份有限公司子公司后

造成任何损失的，本单位承诺将按照对天津天锻原持股比例对实际损失给予沈阳机床股份有限公司全额赔偿或补偿，避免沈阳机床股份有限公司及成为沈阳机床股份有限公司子公司后的天津天锻因此遭受任何经济损失。”基于上述，天津天锻历史上历次股权转让程序所存在的瑕疵，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

五、振麟工贸、天津瑞丰借出出资款的具体情况，包括借款合同的签订情

况以及履行的审议程序等，是否符合相关法律法规，是否存在被行政处罚的风险

2001年10月天津天锻设立时，天津瑞丰和振麟工贸分别以现金148万元和40万元出资。2001年9月3日，天津大维有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津维会字（2001）第235号），载明经其审验，天津天锻已收到天津瑞丰和振麟工贸缴纳的注册资本188万元。

根据天津天锻的书面确认、《股权转让及债务清偿协议（10%部分）》及其补

4-53上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）充协议，天津瑞丰和振麟工贸在对天津天锻出资完成后，即向天津天锻借出了与其出资款等额的款项。因天津天锻当时有效的公司章程对股东借款事项未作具体约定，天津瑞丰和振麟工贸在借出借款时未与天津天锻签署借款合同，天津天锻也未履行内部审议程序，但天津天锻对该等借款进行了相应的账务处理，故该等借出属于相关股东与天津天锻的借贷法律关系。

经多次股权转让，天津瑞丰和振麟工贸所持天津天锻股权已转让至吴日，天津瑞丰和振麟工贸向天津天锻的借款仍体现在天津天锻账目。2007年9月，机电集团自吴日收购原天津瑞丰和振麟工贸持有的天津天锻的股权。根据吴日、机电集团、天津天锻共同签署的《股权转让及债务清偿协议（10%部分）》、机电集

团与天津天锻签署的《股权转让及债务清偿协议（10%部分）补充协议》及天津

天锻的书面确认，机电集团自吴日处受让原天津瑞丰和振麟工贸持有的天津天锻股权时已确认天津瑞丰和振麟工贸对天津天锻的上述借款；同时，作为受让该部分股权的对价和条件，机电集团同意清偿原天津瑞丰和振麟工贸对天津天锻的借款188万元，具体通过自机电集团对天津天锻享有的500万元债权中予以等额抵扣扣减的方式清偿。至此，天津瑞丰和振麟工贸从天津天锻借出的款项已由机电集团全部清偿，天津瑞丰和振麟工贸与天津天锻的借贷法律关系终止。

根据该等借款存续期间有效的《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》（工商企字[2002]第180号，已于2014年失效）规定：“公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公司对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务。”根据天津天锻的书面确认、天津天锻的《公共信用报告（无违法违规证明专用版）》并经公开检索，自天津瑞丰和振麟工贸借出上述款项行为发生之日起，天津天锻未因上述借款行为受到任何行政处罚。

天津市北辰区市场监督管理局已于2024年9月23日出具说明：“天津市天锻压力机有限公司系我局辖区内企业，经我局登记系统查询，天津市天锻压力机有限公司自成立至今，历次变更登记材料齐全，符合法定形式，我局依法予以登记，未发现违反公司法、注册资本登记管理相关法律法规及相关规定的行为，不

4-54上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

存在被行政处罚的情形；经天津市市场主体信用信息公示系统查询，未发现天津市天锻压力机有限公司存在违反公司法、注册资本登记管理及其他市场监督管理相关法律法规受到行政处罚的情形”。

综上，天津天锻历史股东天津瑞丰和振麟工贸存在向天津天锻借款的情况，形成了天津瑞丰和振麟工贸与天津天锻的借贷法律关系，截至本补充法律意见书出具之日，天津瑞丰和振麟工贸相关借款已得到归还。根据天津天锻的书面确认和天津天锻主管市场监督管理部门出具的文件，天津天锻不存在因前述借款而受到行政处罚的情形。

问题13

申请文件显示：

（1）中捷厂拥有50项已授权专利，未拥有注册商标，通用技术集团拟将与

中捷厂相关的1项注册商标无偿划转给中捷厂，截至目前，前述商标无偿转让尚未完成变更登记；（2）中捷航空航天拥有40项已授权专利，其中1项为与第三方共有，另有1项软件著作权与第三方共有，共有人未对共有专利和软件著作权的使用和收益进行书面约定；（3）天津天锻拥有224项已授权专利，其中6项与

第三方共有专利未对共有专利的使用和收益进行书面约定，另有3项软件著作权

为与第三方共有；（4）中捷厂、中捷航空航天目前使用通用沈机集团的排污许可证，本次交易完成后，注入上市公司涉及到排污许可证的使用及办理，如未能按期办理存在被主管部门责令改正、停产整治、罚款等风险；通用沈机集团的质量

管理体系认证证书将于2024年11月到期；（5）天津天锻及下属子公司存在3处

未取得权属证书的自有房屋；2024年2月，因建设的智能化成型装备制造车间存在未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的行为，天津天锻被罚款360.14万元；（6）根据公司章程规定，天锻航空各股东应在2015年12月前实缴全部出资，截至2024年8月，天锻航空股东尚有679.38万元出资未完成实缴。

请上市公司补充说明：（1）各标的资产专利的取得方式，如为继受取得，请说明出让方、受让金额及其定价公允性，转让过程是否合法合规；（2）中捷厂商标无偿划转未完成变更登记的原因及预计进度；（3）中捷航空航天和天津天锻的相关专利和软件著作权共有人未对共有专利的使用和收益进行书面约定的原因

4-55上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

及后续安排，是否会对中捷航空航天和天津天锻的生产经营产生不利影响；专利和软件著作权共有人与中捷航空航天、天津天锻是否存在关联关系；（4）中捷厂

和中捷航空航天使用控股股东排污许可证是否合法合规，交易完成后如因未及时办理排污许可证受到主管部门处罚，对上市公司的潜在影响及责任承担主体；中捷航空航天质量管理体系认证证书的续期情况，是否存在实质性障碍；（5）天津天锻被罚款事项不属于重大违法行为的法律依据；天津天锻未取得权属证书的房

产账面值与评估值，相关权证办理进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易作价的影响及应对措施；（6）天津天锻对天锻航空实缴出资的安排，是否存在被行政处罚的风险。

一、各标的资产专利的取得方式，如为继受取得，请说明出让方、受让金

额及其定价公允性，转让过程是否合法合规

（一）天津天锻

根据天津天锻的书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，天津天锻及其子公司共拥有境内专利权212项，未拥有境外专利权。其中，天津天锻共拥有境内专利权183项，均为原始取得；天锻航空共拥有境内专利权42项，其中29项为原始取得，13项为继受取得；天锻海洋未拥有专利权。

前述继受取得专利的具体情况如下：

不含税转评估值序号专利权人专利名称专利号出让方让价格

（元）

（元）液压机微速伺服天津天

1.天锻航空精确定位液压控20131040453122800028000

锻制系统飞机蒙皮拉伸机天津天

2.天锻航空201620826502432003200

切线跟踪装置锻一种充液成形液天津天

3. 天锻航空 压机的超高压系 201620271882X 18900 18900

锻统一种充液成形液天津天

4.天锻航空压机超高压装置20162027188871480014800

锻的多级过滤系统超高压液压系统天津天

5.天锻航空201520435058936003600

的密封结构锻

4-56上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

不含税转评估值序号专利权人专利名称专利号出让方让价格

（元）

（元）一种充液成形液

天津天锻、压机内高压钢管天津天

6.201610762729193004650

天锻航空液压打孔的液压锻系统一种充液成形液

天津天锻、天津天

7.压机的液压伺服20161020909192870014350

天锻航空锻控制系统一种充液成形液

天津天锻、天津天

8.压机专用液压冲20161025945168400042000

天锻航空锻击设备

天津天锻、一种柔性夹钳装天津天

9.201820604118928001400

天锻航空置锻

天津天锻、一种充液成形液天津天

10.201720694517424001200

天锻航空压机的集水装置锻一种用于充液成

天津天锻、形自动生产线的天津天

11.201720694430731001550

天锻航空柔性限位检测装锻置

天津天锻、充液成形液压机天津天

12.201621403519529001450

天锻航空的冷却系统锻飞机蒙皮拉伸机

天津天锻、天津天

13.托架俯仰摆动装201620826503987004350

天锻航空锻置

上述第1-5项专利为天锻航空于2017年3月自其控股股东天津天锻处继受取得，转让完成后，上述专利归属于天锻航空单独所有，转让价格系根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的以2017年2月28日为评估基准日的《天津市天锻压力机有限公司拟对部分专利权资产进行追溯评估项目涉及的9项专利权资产市场价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第1664号）中载

明的评估值确定，定价具有公允性。

上述第6-13项专利为天锻航空于2020年4月、5月自其控股股东天津天锻

处继受取得，转让完成后，上述专利归属于天津天锻和天锻航空共同所有，转让价格系根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的以2020年3月31日为评估基准日的《天津市天锻压力机有限公司拟对部分专利权资产进行追溯评估项目涉及的8项专利权资产市场价值》（沃克森国际评报字（2023）第1722号）中

4-57上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

载明的评估值的50%确定，定价具有公允性。

就天锻航空自其控股股东天津天锻处继受取得上述13项专利事宜，双方已签署《专利权转让协议》及《专利权转让协议之补充协议》，并已完成专利权人变更登记手续，转让过程符合《中华人民共和国专利法》等中国法律法规的规定。

（二）中捷厂

根据中捷厂的书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中捷厂共拥有境内专利权49项，均系继受取得，未拥有境外专利权。前述继受取得的专利的具体情况如下：

序专利权评估受让金专利名称专利号出让方号人值额有双向活塞夹紧机构的闭式静压通用沈机集无偿划

1中捷厂2008100132537/

转台团转数控加工中心横梁丝杠防止下垂通用沈机集无偿划

2中捷厂2008100132541/

辅助支撑装置团转

立式五轴加工中心 Z 向垂直导轨 通用沈机集 无偿划

3中捷厂2009100135296/

卸荷装置及制造方法团转立式交换工作台翻转驱动装置及通用沈机集无偿划

4中捷厂2009101877024/

制造方法团转高速卧式加工中心整机结构及制通用沈机集无偿划

5中捷厂2009101877039/

造方法团转用于飞机整机精加工及装配的生通用沈机集无偿划

6中捷厂2010101076955/

产线团转

机床 Z 坐标轴的双丝杠重心驱动 通用沈机集 无偿划

7中捷厂2010101077500/

及龙门轴控制结构团转一种用于摆头的双导程蜗轮蜗杆通用沈机集无偿划

8中捷厂2010105022028/

消隙装置及制造方法团转控制浮起量的开式静压回转工作通用沈机集无偿划

9中捷厂2010105022136/

台及其制造方法团转通用沈机集无偿划

10中捷厂具有自锁功能的液压锁紧机构2010105080288/

团转一种铣头可交换直驱式高速龙门通用沈机集无偿划

11中捷厂2010105419831/

五轴加工中心团转

4-58上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

序专利权评估受让金专利名称专利号出让方号人值额由交流永磁同步内转子力矩电机通用沈机集无偿划

12 中捷厂 201010542003X /

驱动的双摆铣头团转卧式五轴加工中心机床用具有大通用沈机集无偿划

13 中捷厂 201010610971X /

摆角范围的高刚性摆头团转大型数控可倾回转工作台及其定通用沈机集无偿划

14中捷厂2011101483424/

位斜铁自动装卸夹紧机构团转滚动与滑动复合导轨重型数控回通用沈机集无偿划

15中捷厂2011101483443/

转工作台及其驱动机构团转用于龙门式数控镗铣床的内置式通用沈机集无偿划

16中捷厂2012104473433/

无级分度滑枕团转通用沈机集无偿划

17中捷厂滑板与滑枕外壳分体可调式结构2012104482663/

团转通用沈机集无偿划

18中捷厂带侧向定位的横梁液压锁紧装置2012104490246/

团转通用沈机集无偿划

19中捷厂可升降车铣复合刀库装置2012104490532/

团转

带 B 轴自动旋转的高刚性万能铣 通用沈机集 无偿划

20中捷厂2012104504959/

头团转数控铣镗床的垂直方向传动系统通用沈机集无偿划

21中捷厂2013106539603/

及制造方法团转数控刨台式铣镗加工中心的主轴通用沈机集无偿划

22中捷厂2013106626762/

结构及制造方法团转曲轴专用的车削卡具装置及制造通用沈机集无偿划

23中捷厂2013106723902/

方法团转基于材质热伸长差异特性测量滑通用沈机集无偿划

24中捷厂2013107036480/

枕热伸长的装置团转应用线性导轨的箱框式龙门框架通用沈机集无偿划

25中捷厂2015108343470/

结构团转具有高转速大扭矩碳纤维主轴的通用沈机集无偿划

26中捷厂2015108344897/

滑枕装置团转用于使直线导轨靠紧基准立面的通用沈机集无偿划

27中捷厂2015209490932/

偏心压块装置团转

28中捷厂应用线性导轨的箱框式龙门框架2015209495688通用沈机集/无偿划

4-59上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

序专利权评估受让金专利名称专利号出让方号人值额结构团转保证进给轴高快移速度的高精度通用沈机集无偿划

29中捷厂2015209495936/

丝杠支撑装置团转数控铣镗床竖直轴的四丝杠驱动通用沈机集无偿划

30中捷厂2016112063392/

系统团转五轴加工中心主轴箱的液位控制通用沈机集无偿划

31中捷厂2016112657507/

系统团转大型数控卧式机床双边大跨距滑通用沈机集无偿划

32中捷厂2016112696709/

座的四电机驱动机构团转龙门式数控镗铣床自动推拉式头通用沈机集无偿划

33中捷厂2016214408167/

库装置团转五轴加工中心主轴箱的液位控制通用沈机集无偿划

34中捷厂2016214899173/

结构团转一种五轴机床的刀具内冷与主轴通用沈机集无偿划

35中捷厂2017104346074/

冷却循环切换系统团转机床设备控制系统中的冷却气动通用沈机集无偿划

36中捷厂2017106953368/

功能自动切换共享阀块团转一种数控卧式铣镗床的高速主轴通用沈机集无偿划

37中捷厂2017109724892/

及装配方法团转龙门式加工中心用的全自动直角通用沈机集无偿划

38中捷厂2017206707833/

铣头结构团转通用沈机集无偿划

39中捷厂高精密双驱回转工作台2017210170510/

团转通用沈机集无偿划

40中捷厂数控卧式铣镗床的高速主轴结构2017213429353/

团转

铣镗床 Y 向拖动系统和数控铣镗 通用沈机集 无偿划

41中捷厂2018220673154/

床团转通用沈机集无偿划

42中捷厂龙门机床大跨距一体式横梁结构2020213802590/

团转机床用竖直向丝杠的垂直传动结通用沈机集无偿划

43中捷厂2020213820300/

构团转通用沈机集无偿划

44中捷厂一种机床主轴松刀驱动系统2022204518132/

团转

4-60上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

序专利权评估受让金专利名称专利号出让方号人值额通用沈机集无偿划

45中捷厂一种用于回转工作台的夹紧装置2022205345376/

团转通用沈机集无偿划

46中捷厂一种龙门机床高效高刚性结构2022211280398/

团转一种铣镗床主轴末端同轴度自适通用沈机集无偿划

47中捷厂2022230018451/

机构和铣镗床团转一种四面楔铁一体式主轴箱及其通用沈机集无偿划

48中捷厂2022230051426/

制造工装团转通用沈机集无偿划

49 中捷厂 卧式五轴加工装置（HMC200ru） 2022301206897 /

团转

如本补充法律意见书“问题2”之“一/（二）”之“1、重组方案的主要内容”所述，根据经通用沈机集团第十届董事会2023年第5次董事会决议审议通过并经通用技术集团批准的《通用技术沈阳机床中捷友谊厂业务重组方案》的安排，中捷厂通过无偿划转的方式自其控股股东通用沈机集团处继受取得50项专利

（其中原专利证号为 ZL201420526793.6 的实用新型专利已于 2024 年 9 月 10 日有效期届满失效）。如本补充法律意见书“问题2”之“一/（三）履行的主管机关审批、备案程序”所述，前述专利的无偿划转事宜已履行了相关主管机关的审批、备案程序，符合国有资产无偿划转的相关规定，不涉及定价公允性问题。就前述专利无偿划转事宜，双方已完成专利权人变更登记、国资批复手续，转让过程符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》和《中华人民共和国专利法》等中国法律法规的规定。

（三）中捷航空航天

截至本补充法律意见书出具之日，中捷航空航天共拥有境内专利权40项，均系原始取得，未拥有境外专利权。

二、中捷厂商标无偿划转未完成变更登记的原因及预计进度

（一）尚未完成变更登记的原因

根据中捷厂的书面确认，由于通用沈机集团未将其在同一种/类似商品上注

4-61上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

册的第170103号商标相同/近似的商标一并划转予中捷厂，国家知识产权局要求补正，故截至本补充法律意见书出具之日，通用沈机集团尚未完成将第170103号商标无偿划转予中捷厂的变更登记手续。具体情况如下：

2023年8月11日，中捷厂、通用沈机集团向国家知识产权局商标局提交了

第170103号商标的商标转让/移转申请。

2024年9月2日，国家知识产权局向中捷厂、通用沈机集团发出了《商标转让申请补正通知书》，就中捷厂、通用沈机集团提交的第170103号商标转让/移转申请提出：“经审查，需要作以下补正（改正）：根据《商标法》第四十二

条第二款4、《商标法实施条例》第三十一条第二款5的规定，应当将第72710085、

75278703号商标一并转让”。

根据通用沈机集团的书面确认并经本所经办律师核查，第72710085、

75278703号商标的具体情况如下：

序号注册人商标注册号类别状态

1通用沈机集团727100857驳回复审中

2通用沈机集团752787037驳回复审中

2024年9月26日，通用沈机集团召开了总经理办公会议，同意将第72710085、

75278703号商标无偿转让至中捷厂。

根据中捷厂的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，中捷厂、通用沈机集团已向国家知识产权局商标业务沈阳受理窗口提交第72710085、75278703

4转让注册商标的，商标注册人对其在同一种商品上注册的近似的商标，或者在类似商品上注册的相同或

者近似的商标，应当一并转让。

5转让注册商标，商标注册人对其在同一种或者类似商品上注册的相同或者近似的商标未一并转让的，由

商标局通知其限期改正；期满未改正的，视为放弃转让该注册商标的申请，商标局应当书面通知申请人。

4-62上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

号商标的转让申请。

（二）预计进度根据中捷厂的书面确认并经本所经办律师电话咨询国家知识产权局商标业

务沈阳受理窗口工作人员，具体办理过程中国家知识产权局商标局对商标转让手续的办理时间存在不确定性，前述境内商标的转让手续办理完成时间目前无法准确预计。根据通用沈机集团出具的确认函：“在上述商标办理完毕转让手续前，中捷厂有权继续使用上述商标且无须向本公司支付任何费用”，通用沈机集团进一步出具承诺函如下：“上述商标办理转让手续预计不存在实质性障碍，如未能办理转让手续导致中捷厂及沈阳机床股份有限公司受到损失的，本公司自愿对中捷厂及沈阳机床股份有限公司实际遭受的损失承担全部赔偿责任。”三、中捷航空航天和天津天锻的相关专利和软件著作权共有人未对共有专

利的使用和收益进行书面约定的原因及后续安排，是否会对中捷航空航天和天津天锻的生产经营产生不利影响；专利和软件著作权共有人与中捷航空航天、天津天锻是否存在关联关系

（一）中捷航空航天和天津天锻的相关专利和软件著作权共有人未对共有

专利的使用和收益进行书面约定的原因及后续安排，是否会对中捷航空航天和天津天锻的生产经营产生不利影响

1、天津天锻

根据天津天锻提供的资料、天津天锻书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，天津天锻及其子公司与第三方主体共同共有的6项专利共有人未对共有专利的使用、收益进行具体的书面约定，具体情况如下：

是否序取得存在专利权人专利名称专利号类型权利期限号方式他项权利

天津天锻，中冶一种模压成型南方邯郸武彭炉2018211实用原始2018年7月

1.大型炭块机外否

衬新材料有限公468305新型取得19日起十年脱模机构司中冶南方邯郸武一种模压成型2018211实用原始2018年7月

2.否

彭炉衬新材料有炭块双向压制468593新型取得19日起十年

4-63上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

是否序取得存在专利权人专利名称专利号类型权利期限号方式他项权利限公司，天津天机构锻中国航发沈阳黎一种锥形橡皮2020年7月明航空发动机有2020106发明原始

3.筒成形零件的15日起二十否

限责任公司，天774675专利取得方法和装置年锻航空一种航天火箭

天锻航空，天津贮箱箱底瓜瓣2018217实用原始2018年10月

4.航天长征火箭制否

零件充液成形895262新型取得31日起十年造有限公司模具结构弯钩类飞机蒙

天锻航空，沈阳2017年9月皮制件成形用2017108发明原始

5.飞机工业（集团）18日起二十否

工装及成形工 40243X 专利 取得有限公司年艺中国航发沈阳黎一种充液成形明航空发动机有装备柔性成形2020229实用原始2020年12月

6.限责任公司，天否

介质的回收系 00884X 新型 取得 4 日起十年锻航空，天津天统锻

根据天津天锻的书面确认，上述第1项和第2项专利系天津天锻与中冶南方邯郸武彭炉衬新材料有限公司因合作研发4000吨粉末制品液压机和6300吨粉末

制品液压机而共同申请取得，主要应用于生产大型碳素粉末炭块模压成型液压机。

因上述专利仅为双方合作研发4000吨粉末制品液压机和6300吨粉末制品液压机

过程中作为生产流程的一部分，并未直接产生收益，且目前双方合作已经终止，天津天锻已不在生产经营中使用上述专利，故双方未就前述共有专利使用及收益进行书面约定。根据天津天锻的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，天津天锻在生产经营过程中，除向中冶南方邯郸武彭炉衬新材料有限公司提供液压机设备时需要使用上述专利，在向其他客户提供产品时不涉及使用上述共有专利。

根据天锻航空的书面确认，上述第3项专利系天锻航空与中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司因合作研发项目而共同申请取得，主要应用于异形管零件成形环节；第4项专利系天锻航空与天津航天长征火箭制造有限公司因合作研

发项目而共同申请取得，主要应用于充液胀形工艺；第5项专利系天锻航空与沈阳飞机工业（集团）有限公司因合作研发项目而共同申请取得，主要应用于蒙拉

4-64上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）类零件。根据天津天锻、天锻航空的书面确认，上述第6项专利系天津天锻、天锻航空与中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司因合作研发项目而共同申请取得，主要应用于充液成形系列产品成形过程乳化液介质回收生产环节。就上

述第3-6项专利，天津天锻、天锻航空曾向相关共有人提出签署有关共有专利使用与收益的书面文件，但共有人认为就共有专利的使用和收益适用《中华人民共和国专利法》的相关规定即可，无需额外签署书面文件。故天津天锻、天锻航空未就前述共有专利使用及收益与共有方进行书面约定。

根据《中华人民共和国专利法》第十四条规定，专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。因此，就上述共有专利，天津天锻及天锻航空可以单独实施，无需取得其他共有人的同意，且无需向其他共有人分配收益或支付费用，上述专利处于共有状态，并不影响天津天锻及天锻航空合法使用该等专利。

截至本补充法律意见书出具之日，天津天锻及天锻航空尚未收到其他共有人转让上述共有专利或对专利实施独占许可的申请。

综上，天津天锻、天锻航空未就上述共有专利使用及收益与共有方进行书面约定具有客观背景原因。天津天锻及天锻航空与专利共有人未对共有专利的使用和收益进行书面约定不会对天津天锻及天锻航空的生产经营产生重大不利影响。

2、中捷航空航天

根据中捷航空航天提供的资料、中捷航空航天书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，中捷航空航天与第三方主体共同共有1项专利，专利共有人未对共有专利的使用、收益进行具体的书面约定，具体情况如下：

是否序取得存在专利权人专利名称专利号类型权利期限号方式他项权利北京星航机电装2021年12月

20211161发明原始

1.备有限公司、中一种摆台装置27日起二十否

97185专利取得

捷航空航天年

4-65上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

根据中捷航空航天的书面确认，上述共有专利系中捷航空航天与北京星航机电装备有限公司因合作研发项目而共同申请取得，主要用于生产五轴机床；就上述专利，中捷航空航天曾向相关共有人提出签署有关共有专利使用与收益的书面文件，但共有人认为就共有专利的使用和收益适用《中华人民共和国专利法》的相关规定即可，无需额外签署书面文件。故中捷航空航天未就前述共有专利使用及收益与共有方进行书面约定。

根据《中华人民共和国专利法》第十四条规定，专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。因此，就上述共有专利，中捷航空航天可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施，无需取得其他共有人的同意，上述专利处于共有状态，并不影响中捷航空航天合法使用该等专利。截至本补充法律意见书出具之日，中捷航空航天尚未收到其他共有人转让上述共有专利或对专利实施独占许可的申请。

根据中捷航空航天提供的资料、中捷航空航天书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，中捷航空航天与第三方主体共同共有1项软件著作权，软件著作权共有人未对共有软件著作权的使用、收益进行具体的书面约定，具体情况如下：

是否存取得方首次发登记日序号软件名称登记号著作权人权利期限在他项式表日期期权利中捷航空航

天、沈阳航空2024年蒙皮铣边边缘检 2024SR03 原始取

1.航天大学、航/2月2950年否

测系统 XXXXX 3 得空工业下属单日

位 B1

根据中捷航空航天的书面确认，上述共有软件著作权系中捷航空航天与沈阳航空航天大学、航空工业下属单位 B1 因合作研发项目而共同申请取得，主要用于生产五轴机床；就上述软件著作权，中捷航空航天曾向相关共有人提出签署有关共有软件著作权使用与收益的书面文件，但共有人认为就共有软件著作权的使用和收益适用《中华人民共和国著作权法》的相关规定即可，无需额外签署书面

4-66上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）文件。故中捷航空航天未就前述共有软件著作权使用及收益与共有方进行书面约定。

根据《中华人民共和国著作权法》第十四条的约定：“两人以上合作创作的作品，著作权由合作作者共同享有。没有参加创作的人，不能成为合作作者。合作作品的著作权由合作作者通过协商一致行使；不能协商一致，又无正当理由的，任何一方不得阻止他方行使除转让、许可他人专有使用、出质以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给所有合作作者。合作作品可以分割使用的，作者对各自创作的部分可以单独享有著作权，但行使著作权时不得侵犯合作作品整体的著作权。”因此，就上述共有软件著作权，中捷航空航天可单独行使除转让、许可他人专有使用、出质以外的其他权利，无需取得其他共有人的同意，上述软件著作权处于共有状态，并不影响中捷航空航天合法使用该等软件著作权。截至本补充法律意见书出具之日，中捷航空航天尚未收到其他共有人转让上述共有软件著作权或许可他人专有使用共有软件著作权的申请。

综上，中捷航空航天未就上述共有专利、软件著作权使用及收益与共有方进行书面约定具有客观背景原因。中捷航空航天与专利、软件著作权共有人未对共有专利、共有软件著作权的使用和收益进行书面约定不会对中捷航空航天的生产经营产生重大不利影响。

（二）专利和软件著作权共有人与中捷航空航天、天津天锻是否存在关联关系

根据天津天锻、中捷航空航天书面确认并经本所律师适当网络核查，上述专利和软件著作权共有人与天津天锻、中捷航空航天不存在关联关系。

四、中捷厂和中捷航空航天使用控股股东排污许可证是否合法合规，交易

完成后如因未及时办理排污许可证受到主管部门处罚，对上市公司的潜在影响及责任承担主体；中捷航空航天质量管理体系认证证书的续期情况，是否存在实质性障碍

（一）中捷厂和中捷航空航天使用控股股东排污许可证是否合法合规，交

易完成后如因未及时办理排污许可证受到主管部门处罚，对上市公司的潜在影

4-67上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

响及责任承担主体

根据中捷厂、中捷航空航天的书面确认并经访谈沈阳市经济技术开发区生态

环境分局，通用沈机集团园区内的企业，统一由通用沈机集团办理排污许可，鉴于园区内使用一套排污系统，中捷厂作为子公司租用通用沈机集团厂房，使用通用沈机集团排污系统，中捷厂产生的废水、废气等排放物已纳入通用沈机集团的排污系统，中捷厂的排污量已涵盖在通用沈机集团持有的编号为

91210106243381258Q001U 的排污许可证以及编号为 91210106243381258Q002U

的排污许可证统一监管；中捷航空航天作为子公司租用通用沈机集团厂房，使用通用沈机集团排污系统，中捷航空航天产生的各类废水等排放物已纳入通用沈机集团的排污系统，中捷航空航天的三废排污量已涵盖在通用沈机集团持有的编号为 91210106243381258Q001U 的排污许可证统一监管，因此中捷厂、中捷航空航天无需单独申请排污许可证。

就上述中捷厂和中捷航空航天未取得排污许可证的事项，沈阳机床已出具《关于沈阳机床中捷友谊厂有限公司及沈阳中捷航空航天机床有限公司排污许可证的说明》，确认“本公司将在本次交易完成后5个工作日内依照相关法律法规的规定启动办理《排污许可证》变更或申请换发新的《排污许可证》，以将中捷厂、中捷航空航天所涉及的污染物排放事宜纳入本公司所持有《排污许可证》的许可范围。”就上述中捷厂和中捷航空航天未取得排污许可证的事项，通用沈机集团已出具《关于沈阳机床中捷友谊厂有限公司及沈阳中捷航空航天机床有限公司排污许可证的说明》，说明“在本次交易完成后，本单位将配合沈阳机床股份有限公司申请办理《排污许可证》的变更，以将中捷厂、中捷航空航天所涉及的污染物排放事宜纳入沈阳机床股份有限公司《排污许可证》的许可范围，在资质变更完成前的过渡期间，中捷厂、中捷航空航天在确保符合相关法律法规要求和排放稳定达标的前提下，可以通过本公司《排污许可证》进行污染物排放，本公司将积极协调主管部门对过渡期间的污染物排放情况予以支持。”同时，通用沈机集团进一步出具《承诺函》：“若在本次交易完成后，沈阳机床股份有限公司在5个工作日内启动办理《排污许可证》变更或申请换发新的《排污许可证》，则在排污许

4-68上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

可证变更登记完成前，因中捷厂和中捷航空航天未及时取得排污许可证事宜，影响中捷厂和中捷航空航天正常生产经营或导致中捷厂和中捷航空航天受到任何

处罚或损失，进而对沈阳机床股份有限公司造成影响的，本公司将承担因此导致的任何损失、损害、成本和费用，使中捷厂和中捷航空航天免受损害，从而使沈阳机床股份有限公司免受实质性影响。”根据沈阳市经济技术开发区生态环境分局出具的证明并经本所律师适当网络核查，报告期内中捷厂和中捷航空航天不存在因未取得排污许可证而受到行政处罚的情况。

综上，上市公司已承诺将在本次交易完成后5个工作日内启动申请办理《排污许可证》的变更，以将中捷厂、中捷航空航天所涉及的污染物排放事宜纳入上市公司《排污许可证》的许可范围；如本次交易完成后、上市公司《排污许可证》的变更登记完成之前中捷厂和中捷航空航天因未及时办理排污许可证受到主管

部门处罚，通用沈机集团已出具承诺函，承诺其将作为责任承担主体承担因此导致的任何损失、损害、成本和费用，使中捷厂和中捷航空航天免受损害，消除对上市公司的潜在影响。

（二）中捷航空航天质量管理体系认证证书的续期情况，是否存在实质性障碍

中捷航空航天目前持有的《质量管理体系认证证书》有效期至2024年11月

30日止。根据中捷航空航天的书面确认，中捷航空航天对上述管理体系认证证

书已有明确续期计划，截至本补充法律意见书出具之日，中捷航空航天已与具备资质的认证机构华信技术检验有限公司签署了《技术服务合同书》，相关认证评审工作正在进行中。

根据中捷航空航天的书面确认，《质量管理体系认证证书》系自愿性认证，不属于国家强制认证，中捷航空航天持有该等认证证书有助于提高产品质量、满足客户需求；自中捷航空航天2021年12月1日取得该等认证证书之日起至今，中捷航空航天的生产经营活动未发生重大不利变化。因此，在中捷航空航天符合质量管理体系认证的相关规定，在中捷航空航天提供的资料符合认证机构要求的前提下，中捷航空航天所持《质量管理体系认证证书》的续期不存在实质性障碍。

4-69上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

五、天津天锻被罚款事项不属于重大违法行为的法律依据；天津天锻未取

得权属证书的房产账面值与评估值，相关权证办理进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易作价的影响及应对措施

（一）天津天锻被罚款事项不属于重大违法行为的法律依据根据天津市规划和自然资源局北辰分局于2024年2月20日作出的《行政处罚决定书》，天津天锻建设的智能化成型装备制造车间存在未按建设工程规划许可证的规定进行建设的行为，该行为违反了《天津市城乡规划条例》（2019年修订）第五十二条之规定。根据《天津市城乡规划条例》（2019年修订）第七十三条、《天津市规划和自然资源局关于规范行政处罚自由裁量权的指导意见》（津规资监发（2020）216号）第六条第一款之规定，对天津天锻处以3601442.80元的罚款。

根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》相关规定，有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：1．违法行为轻微、罚款金额较小；2．相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；3．有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

鉴于：（1）上述行政处罚的处罚依据《天津市城乡规划条例》第七十三条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施影响的，限期改正，并可处以建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，并可处以建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款。”该处罚依据法规并未明确规定“情节严重”的情形。根据《行政处罚决定书》，处罚机关亦未认定该行为属于情节严重的情形；（2）上述行政处罚的处罚机关天津市规划和自然资源局北辰分局已出具《证明》，确认“该案件不属于重大的行政处罚，未造成严

4-70上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）重法律后果，上述违法行为不属于重大违法行为”；（3）根据天津天锻的书面确认并经本所律师适当网络核查，上述违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形；（4）截至本补充法律意见书出具之日，天津天锻已足额缴纳罚款并整改完毕，针对上述违法行为涉及的智能化成型装备制造车间，天津天锻已取得不动产权证书（津（2024）北辰区不动产权第0312512号）。

因此，本所认为天津天锻上述被罚款事项不属于重大违法行为具有法律依据。

（二）天津天锻未取得权属证书的房产账面值与评估值，相关权证办理进

展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易作价的影响及应对措施

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的以2023年8月31日为评估基准日的《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的天津市天锻压力机有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2393

号）及天津天锻的书面确认，天津天锻共有3处房产尚未取得权属证书，具体情况如下：

序建筑面积

名称坐落对应土地证号账面值（元）评估值（元）号（㎡）

北辰区津津（2024）北辰空压

1围公路区不动产权第93.4644075.7342360.00

机房

202号0312512号

北辰区津津（2024）北辰涂装

2围公路区不动产权第194.3077091.83112221.00

车间

202号0312512号

配件北辰区津津（2024）北辰

3库旁围公路区不动产权第140.3749463.0775850.00

平房202号0312512号

根据天津天锻提供的资料及书面确认，上述尚未取得权属证书的自有房产系天津天锻在其自有土地上施工建设，该自有土地已获得《不动产权证书》（津（2024）北辰区不动产权第0312512号）。该等房产均因历史遗留原因而未办理产权证书，具体为上述3处房产由历史股东2011年出资形成，房产相关建设文件因时间较久遗失不可查，故无法办理产权证书。

根据天津天锻的书面确认，就上述第1项房产，因该房产目前无实际用途，

4-71上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

且位于后续计划建设项目的区域内，为后续项目建设需要，天津天锻已将该房产拆除，该房产无需再办理房屋所有权权属证书。就上述第2-3项房产，因该等房产目前正用于生产物资中转，天津天锻无拆除计划。

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的以2023年8月31日为评估基准日的《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的天津市天锻压力机有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2393号），该等瑕疵房产已被纳入评估范畴，且其评估值占天津天锻纳入评估范围的自有房产的总评估值的比例不足1%，占比较小。并且，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的以2024年4月30日为评估基准日的《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的天津市天锻压力机有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第1875号），标的资产天津天锻78.45%股权的评估值较以2023年8月31日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。

就天津天锻上述房产未取得权属证书事宜，本次重组的交易对方通用机床公司出具《有关天津天锻无证房产事项的说明》：“如天津天锻后续因上述3处房产未取得房屋权属证书而给沈阳机床股份有限公司或天津天锻成为沈阳机床股份

有限公司子公司后造成任何损失的，本单位承诺将按照对天津天锻原持股比例对实际损失给予沈阳机床股份有限公司全额赔偿或补偿，避免沈阳机床股份有限公司及成为沈阳机床股份有限公司子公司后的天津天锻因此遭受任何经济损失。”基于上述，天津天锻未取得上述房产的权属证书不会对本次交易作价产生重大不利影响。

六、天津天锻对天锻航空实缴出资的安排，是否存在被行政处罚的风险

根据天津天锻提供的转款凭证，天津天锻已于2024年9月30日完成对天锻航空的全部实缴出资。截至本补充法律意见书出具之日，天锻航空的股权结构及注册资本实缴情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1天津天锻849.66849.6651.00%

4-72上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

2郎利辉816.34163.26849.00%根据现行有效的《公司法》，“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。”如公司股东未按期出资，存在被公司登记机关责令改正和处以罚款的法律风险。

截至本补充法律意见书出具之日，天津天锻已完成对天锻航空的全部实缴出资，且根据天津天锻的《公共信用报告（无违法违规证明专用版）》并经公开检索，天津天锻未因上述未对天锻航空按期实缴出资事项受到任何行政处罚。

根据天津天锻主管市场监督管理部门天津市北辰区市场监督管理局于2024年9月23日出具的说明：“天津市天锻压力机有限公司系我局辖区内企业，经我局登记系统查询，天津市天锻压力机有限公司自成立至今，历次变更登记材料齐全，符合法定形式，我局依法予以登记，未发现违反公司法、注册资本登记管理相关法律法规及相关规定的行为，不存在被行政处罚的情形；经天津市市场主体信用信息公示系统查询，未发现天津市天锻压力机有限公司存在违反公司法、注册资本登记管理及其他市场监督管理相关法律法规受到行政处罚的情形”。

问题14

申请文件显示：（1）上市公司控股股东通用技术集团控制的通用沈机集团、

通用技术集团机床工程研究院有限公司、通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司、

通用技术集团大连机床有限责任公司、通用技术集团天津第一机床有限公司、通

用技术集团昆明机床股份有限公司等公司的产品、业务与上市公司存在同业竞争；

（2）本次交易中业绩承诺资产为中捷厂采取收益法评估的专利权、中捷航空航

天净资产、天津天锻母公司收益法评估的技术资产包及子公司天锻航空采取收益

法评估的整体资产组；（3）中捷航空航天在2024至2026年应实现的承诺净利润

4-73上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

数与其2022年、2023年净利润存在较大差异：（4）本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的子公司，与上市公司主营业务具有协同效应，因交易尚未完成，协同效应难以量化，交易定价未考虑协同因素对估值的影响。

请上市公司补充说明：（1）结合上市公司控股股东控制主体的主营业务、经

营范围及生产销售的具体产品情况，说明除本次交易的标的资产外，前述主体与上市公司同业竞争的具体情况，前述主体与上市公司同业产品的营业收入及占比情况；（2）本次交易完成后，同业竞争的具体情况，后续的具体解决计划及措施，是否对标的资产及交易完成后的上市公司构成重大不利影响，是否存在违反控股股东、实际控制人做出的关于同业竞争的承诺，本次交易是否符合《重组办法》

第四十三条的规定；……（6）结合上市公司与标的资产在主营业务的异同，说

明上市公司与标的资产协同效应的具体体现及可实现性，交易完成后上市公司对标的资产的整合管控计划，包括但不限于在人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合措施及有效性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（5）并发表明确意见，请律师核查（1）、（2）、（6）并发表明确意见。

一、结合上市公司控股股东控制主体的主营业务、经营范围及生产销售的

具体产品情况，说明除本次交易的标的资产外，前述主体与上市公司同业竞争的具体情况，前述主体与上市公司同业产品的营业收入及占比情况

（一）上市公司控股股东控制主体的主营业务、经营范围及生产销售的具体产品情况及其与上市公司同业竞争情况

根据上市公司的书面确认及其公告，上市公司主营业务为机床产品研发、机床制造、销售服务、行业解决方案、机床零部件配套等，已形成卧式车床、立式车床、卧式加工中心、立式加工中心及行业专机、自动线等为主的机床整机产品，并生产销售少量功能部件（主轴）、铸件（床身、立柱、工作台、主轴箱等）。

根据通用技术集团提供的资料，通用技术集团主要业务分为先进制造与技术服务、医药医疗健康业务、贸易与工程服务业务等三大板块，其中先进制造与技

4-74上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

术服务进一步分为新材料领域和装备制造领域，装备制造领域目前主要为机床制造。

根据通用技术集团提供的资料并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司控股股东通用技术集团控制的主要二级子公司的经营范围、主营业务、生产销售的主要产品及其与上市公司同业竞争情况如下：

4-75上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

与上市公司同序公司名称业务版块经营范围主营业务主要产品业竞争具体情号况否。刀具量仪为功能部件，是机通用技术集量具、刃具、刀

先进制造与技量具、刃具、量仪、数控机床及刀具的机械制造及销售，热床主机上游企团哈尔滨量具刀柄、量仪、1.术服务（装备处理加工；房屋租赁；自营或代理货物进出口（但国家限定刀具量仪业，和上市公司具刃具有限检具的生产与销制造）经营或禁止进出口的货物除外）机床产品、主轴责任公司售产品无相同或相似情况

一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）（分支机构否。母公司无实经营）；金属切削机床制造（分支机构经营）；机床功能部件际业务，其子公及附件制造（分支机构经营）；金属成形机床销售；数控机司天津天锻产床销售；机床功能部件及附件销售；数控机床制造（分支机品在生产技术、构经营）；金属切削机床销售；金属成形机床制造（分支机通用技术集团机产品功能及产构经营）；五金产品制造（分支机构经营）；电机制造（分支床板块管理平品应用等方面机构经营）；机械电气设备制造（分支机构经营）；机械电气台，母公司未实先进制造与技*各类液压机；和上市公司主

通用机床公设备销售（分支机构经营）；五金产品批发；五金产品零售；际经营业务，下2.术服务（装备*面向航空领域要产品无相同司智能控制系统集成；机械设备租赁；信息技术咨询服务；信属子公司仅标的

制造）的钣金零部件或相似情况。

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工业设计服务；天津天锻，从事此外，本次交易技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技金属成形机床研将天津天锻

术推广；特种作业人员安全技术培训；企业管理；非居住房发、制造、销售

78.45%股权注地产租赁；计量服务；档案整理服务；人力资源服务（不含入上市公司，消职业中介活动、劳务派遣服务）；物业管理；通用零部件制除潜在的业务造（分支机构经营）；装卸搬运；普通机械设备安装服务；

重合可能性。

企业总部管理；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、

4-76上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

与上市公司同序公司名称业务版块经营范围主营业务主要产品业竞争具体情号况电视台、报刊出版单位）；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：进出口代理，货物进出口，技术进出口，房地产开发经营，道路货物运输（不含危险货物），特种设备检验检测服务，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部是，从行业大类门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为上看，其金属切准）一般项目：金属切削机床制造，数控机床制造，工业控削机床产品与制计算机及系统制造，金属加工机械制造，机械电气设备制上市公司主要造，机械零件、零部件加工，金属表面处理及热处理加工，*金属切削机机床产品属于机械零件、零部件销售，金属切削机床销售，金属成形机床床，包括车削、相似产品。

先进制造与技主要从事金属切

通用沈机集销售，数控机床销售，工业控制计算机及系统销售，通用设钻削、铣削和镗此外，通用沈机3.术服务（装备削机床研发、制团备修理，国内贸易代理，普通货物仓储服务（不含危险化学削加工机床等；集团作为本次制造）造、销售品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，智能控制系*机床功能部件交易对方，将中统集成，机械设备租赁，信息技术咨询服务，信息咨询服务（刀库、齿盘等）捷厂、中捷航空（不含许可类信息咨询服务），工业设计服务，技术服务、航天出售给上技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企市公司，以解决业管理，非居住房地产租赁，计量服务，档案整理服务，人同业竞争部分力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），物业管问题。

理，通用零部件制造，锻件及粉末冶金制品制造，锻件及粉末冶金制品销售，黑色金属铸造，有色金属铸造，模具制造，

4-77上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

与上市公司同序公司名称业务版块经营范围主营业务主要产品业竞争具体情号况

模具销售，再生资源加工，生产性废旧金属回收，装卸搬运，普通机械设备安装服务，喷涂加工，淬火加工，机床功能部件及附件制造，机床功能部件及附件销售，销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）是，从行业大类上看，其金属切削机床产品与上市公司主要机床产品属于

工程和技术研究和试验发展、机械工程研究服务；制造金属*精密数控机相似产品。且其切割机床、制造金属成形机床、制造机床功能部件及附件（限床；与上市公司均通用技术集外埠开展经营活动）；技术开发、技术咨询、技术交流、技高端数控机床的*精密机床功能先进制造与技生产主轴类功团机床工程术转让、技术推广、技术服务；会议服务；承办展览展示；研发、制造、销部件（精密/高速4.术服务（装备能部件。研究院有限货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自售，以及技术服电主轴、精密转制造）通用技术集团

公司主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经务台、精密微型丝机床工程研究

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家杠副、电液伺服院有限公司定和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）元部件等）位为机床相关基础及先进技术研究，与上市公司不存在直接竞争。

通用齐二机先进制造与技一般项目：金属切削机床制造；金属成形机床制造；增材制主要为重型机床各类重型数控机是，从行业大类

5.床术服务（装备造装备制造；海洋工程装备制造；智能基础制造装备制造；的生产、销售床上看，其金属切

4-78上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

与上市公司同序公司名称业务版块经营范围主营业务主要产品业竞争具体情号况

制造）试验机制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；削机床产品与

通用设备制造（不含特种设备制造）；机床功能部件及附件上市公司主要制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；模具制造；机床产品属于金属结构制造；木制容器制造；金属表面处理及热处理加工；相似产品。

喷涂加工；通用设备修理；专用设备修理；电子、机械设备通用齐二机床维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；软件开发；产品以重型为

机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、主，与上市公司技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；住房租赁；机床产品面对

租赁服务（不含许可类租赁服务）；金属切削机床销售；金的具体应用场属成形机床销售；增材制造装备销售；海洋工程装备销售；景有一定差异。

智能基础制造装备销售；试验机销售；机械设备销售；机械

电气设备销售；机床功能部件及附件销售；机械零件、零部件销售；模具销售；金属结构销售；木制容器销售。许可项目：供暖服务。

许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，是，从行业大类经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批上看，其金属切*车床；

结果为准）一般项目：数控机床销售，数控机床制造，机床削机床产品与通用技术集*数控机床；

先进制造与技功能部件及附件销售，机床功能部件及附件制造，金属切削上市公司主要团大连机床机床研发、制造*功能部件（刀6.术服务（装备机床制造，金属切削机床销售，通用设备修理，机械设备研机床产品属于有限责任公与销售架类、主轴类、

制造）发，机械设备销售，智能控制系统集成，金属切削加工服务，相似产品。

司卡盘类、刀库类、

金属工具制造，机动车修理和维护，工业机器人制造，特殊通用技术集团传动部件）

作业机器人制造，工业机器人安装、维修，工业机器人销售，大连机床有限智能机器人的研发，智能机器人销售，通用设备制造（不含责任公司对于

4-79上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

与上市公司同序公司名称业务版块经营范围主营业务主要产品业竞争具体情号况特种设备制造），工业设计服务，贸易经纪，住房租赁，机机床功能部件械设备租赁，运输设备租赁服务，软件开发，技术服务、技的业务布局力术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，标准度更大。

化服务，国际货物运输代理，金属加工机械制造，软件销售，信息技术咨询服务，会议及展览服务，国内货物运输代理，国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）是，从行业大类上看，其金属切削机床产品与上市公司主要

切削机床及专用设备制造、技术开发、技术咨询、技术服务、机床产品属于

齿轮加工机床、销售；机械设备、电气设备加工；起重设备制造、安装、维相似产品。

通用技术集专用磨床及精密

先进制造与技修、销售；金属表面处理；质检技术服务；货物或技术进出通用技术集团

团天津第一传动装置制造、

7.术服务（装备口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；齿轮机床、磨床天津第一机床

机床有限公销售，为客户提制造）海上国际货运代理业务；航空国际货运代理业务；陆路国际有限公司的主司供专业齿轮加工货运代理业务；自有房屋、机械设备租赁。（依法须经批准要产品为齿轮综合解决方案的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）机床、磨床，在生产工艺及下游具体应用场

景有差异，不存在直接竞争。

8.通用技术集先进制造与技开发、设计、生产和销售机床系列产品及配件，计算机信息卧式铣镗床、刨铣镗床、镗铣床、是，从行业大类

4-80上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

与上市公司同序公司名称业务版块经营范围主营业务主要产品业竞争具体情号况团昆明机床术服务（装备产品、高效节能产品、光机电一体化产品，开发高新科技产台卧式铣镗床、加工中心上看，其金属切股份有限公制造）品，进行自有技术转让、技术服务及技术咨询等业务、国内落地铣镗床、龙削机床产品与司外大型机床搬迁、维修、再制造。（依法须经批准的项目，门镗铣床、坐标上市公司主要经相关部门批准后方可开展经营活动）镗床、卧式加工机床产品属于

中心、机床功能相似产品。

部件等产品的制通用技术集团造及销售昆明机床股份有限公司的主要产品在下游具体应用场景有差异。

许可项目：期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：针纺织品销售；技术服务、功能纤维材料技

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合

纤维材料相关技术研发、生物质成纤维制造；合成纤维销售；生物基材料制造；生物基材料否。纤维材料相中国纺织科先进制造与技术开发、技术服材料研发、高新销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；货物进关业务与上市9.学研究院有术服务（新材务、技术咨询、能纤维与纺织复出口；技术进出口；会议及展览服务；科技中介服务；翻译公司不存在业限公司料）技术交流、技术合材料研发；基服务；劳动保护用品销售；广告发布；平面设计；图文设计务重合情况。

转让、技术推广础研究；科技成制作；摄像及视频制作服务；住房租赁；非居住房地产租赁；

果转化机械设备租赁；物业管理；停车场服务；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；高性能纤维及复合材料制造；

高性能纤维及复合材料销售；工程和技术研究和试验发展；

4-81上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

与上市公司同序公司名称业务版块经营范围主营业务主要产品业竞争具体情号况工业工程设计服务；机械设备销售；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：生物基材料制造；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；高性能纤维及复合材料制造；合成纤维制莱赛尔纤维；化造；产业用纺织制成品制造；面料纺织加工；纺织专用设备纤成套设备；热制造；工业自动控制系统装置制造；第一类医疗器械生产；人造纤维（纤维辊；卫生用、交生物基材料销售；高性能纤维及复合材料销售；合成纤维销素纤维）制造；通用无纺布；防售；产业用纺织制成品销售；针纺织品及原料销售；第一类纺织专用设备制水剂、绿纤化学

通用技术医疗器械销售；第二类医疗器械销售；工业自动控制系统装造；非织造布制品、染料；新材否。材料类相关先进制造与技

高新材料置销售；劳动保护用品销售；技术服务、技术开发、技术咨造；化学试剂和料检测、计量、业务与上市公10.术服务（新材集团有限公询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资助剂、染料制造；认证认可、耗材司不存在业务

料）

司活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；广告设计、检测服务；其他销售；导电产品、重合情况。

代理；广告制作；会议及展览服务。（除依法须经批准的项合成纤维制造；聚乙烯凉感产目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二其他产业用纺织品、低熔点产品、类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准制成品制造锦涤复合产品、后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或丙纶产品；纤维许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制基复合材料类项目的经营活动。）通用技术健一般项目：大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、数据处理服务；医疗相关大数据否。医疗健康相

11.康医疗大数医药医疗健康技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；互联网数互联网数据服服务，远程健康关业务与上市据科技（北据服务；数据处理和存储支持服务；健康咨询服务（不含诊务；数据存储支管理，信息系统公司不存在业

4-82上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

与上市公司同序公司名称业务版块经营范围主营业务主要产品业竞争具体情号况京）集团有疗服务）；远程健康管理服务；体育健康服务；养生保健服持服务；健康咨集成服务，软件务重合情况。

限公司务（非医疗）；医学研究和试验发展；信息系统集成服务；询服务（不含诊开发和销售信息技术咨询服务；物联网技术服务；物联网应用服务；工疗服务）；远程健业互联网数据服务；医院管理；企业管理咨询；会议及展览康管理服务；体服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开育健康服务；养发；软件销售；软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；生保健服务（非人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人医疗）；医学研究工智能硬件销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销和试验发展；信售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平息系统集成服台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；物联网技术研发；务；信息技术咨智能机器人的研发；服务消费机器人制造；服务消费机器人询服务；软件开销售；互联网设备销售；云计算设备销售；办公服务；平面发；软件销售；

设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开软件外包服务展经营活动）许可项目：互联网信息服务；在线数据处理与

交易处理业务（经营类电子商务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：药品批发；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；第三类医疗西药、中药制造中国医药否。医药相关业器械经营；药品生产；药品进出口。（依法须经批准的项目，及药品商贸，医西药、中药，药健康产业务与上市公司

12.医药医疗健康经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关疗器械批发、零品商贸，医疗器

股份有限公不存在业务重部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械售、制造、维修械等司合情况。

销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；等

4-83上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

与上市公司同序公司名称业务版块经营范围主营业务主要产品业竞争具体情号况

保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；货物进出口；进出口代理；技术进出口；食品

进出口；招投标代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；汽车销售；中草药种植；

谷物销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通货物仓

储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）医药、医疗产业投资；企业资产经营、资产管理；健康咨询

通用技术（须经审批的诊疗活动除外）；企业管理；技术开发、技术否。医药相关经集团医药咨询、技术服务、技术推广、技术转让。（市场主体依法自营范围与上市

13.医药医疗健康目前无实际经营目前无实际经营

控股有限公主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经公司不存在业司相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家务重合情况。

和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）化学药制剂，生否。医药相关业通用天方药医药研究、科技开发、技术引进、医药化工、医药中间体、医药销售，主营化药品，抗生素，务与上市公司

14.业集团有限医药医疗健康医药机械加工制作、对外投资。销售咨询服务，有形动产租业务相关对外投

中药饮片，中成不存在业务重公司赁、技术咨询。资药合情况。

项目投资；资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询；医院管理和运门急诊服务、住否。医疗健康相国中康健集15.医药医疗健康养老服务机构管理；医院管理；健康管理（须经审批的诊疗营，健康管理、院服务、健康体关业务与上市团有限公司活动除外）；酒店管理；餐饮管理；出租办公用房、出租商养老服务、疗休检服务、健康管公司不存在业

4-84上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

与上市公司同序公司名称业务版块经营范围主营业务主要产品业竞争具体情号况

业用房；物业管理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术养服务、供应链理服务、互联网务重合情况。

推广；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银卡中心、管理与运营、大医院服务、疗休PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；销售第二类医疗 健康产品的研发 养服务、居家养器械；经济贸易咨询；承办展览展示活动；会议服务；旅游与销售、互联网老、社区养老、项目策划；疗养服务管理；旅客票务代理；汽车租赁（不含信息服务、资产旅居养老、集中九座以上客车）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；医疗管理、投资管理养老服务；数智

设备经营租赁；健身服务；销售电子产品、机械设备；应用等健康产品、健康

软件服务；劳务服务（不含劳务派遣）；居家养老服务；互管理软件等联网信息服务；保险代理业务；销售第三类医疗器械；集中养老服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、集中养老服务、保险代理业务、销售

第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）医学研究与试验发展；医院管理；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；项目投资；资产管理；软件开发；数据处理

（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数否。医疗健康相航天医疗健据中心除外）；建设工程项目管理；物业管理；技术开发、医院诊疗、医学

医院诊疗，医学关业务与上市

16.康科技集团医药医疗健康技术咨询、技术服务；货物进出口；代理进出口；技术进出科技和医院保障

科技和保障服务公司不存在业

有限公司口；会议服务；承办展览展示活动；销售第一类、第二类医服务务重合情况。

疗器械、化妆品、通讯设备、办公用品、家具、首饰、工艺

品、花卉、服装、鞋帽、非金属矿石、计算机、软件及辅助

设备、五金交电、电子产品、电气机械、纺织品、卫生用品、

4-85上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

与上市公司同序公司名称业务版块经营范围主营业务主要产品业竞争具体情号况

日用百货、婴儿用品、眼镜、体育用品、家用电器；设计、

制作、代理、发布广告；销售食品、第三类医疗器械；零售药品；集中养老服务；医疗服务；餐饮服务；住宿；工程设计；化工产品；互联网信息服务；经营电信业务；广播电视节目制作；从事互联网文化活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、医疗服务、销售食品、餐饮服务、销售化工产品、经营电信业务、互联

网信息服务、住宿、广播电视节目制作、集中养老服务、零

售药品、销售第三类医疗器械、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）预包装食品销售，含冷藏冷冻食品（食品流通许可证有效期至2026年05月07日）；货物进出口、技术进出口、代理进否。医药贸易类美康中成药出口；销售木材。（市场主体依法自主选择经营项目，开展主要包括甘草及相关业务与上

17.保健品进出医药医疗健康经营活动；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品。以及依法须进口贸易其制品，原料药，

市公司不存在

口有限公司经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活一般商品等业务重合情况。

动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）医院管理及咨询服务；养老机构管理及咨询服务；健康管理医院运营管理，否。医疗健康相通用技术集

及咨询服务；医疗健康产业投资、投资管理、投资咨询；企包含旗舰医院、医疗服务、健康关业务与上市

18.团医疗健康医药医疗健康

业管理及咨询；技术开发、技术转让、技术咨询；销售药品、专科医院、小通管理、医养业务公司不存在业有限公司

食品、Ι类医疗器械、消杀用品；医疗器械、医疗设备租赁；诊所、互联网医务重合情况。

4-86上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

与上市公司同序公司名称业务版块经营范围主营业务主要产品业竞争具体情号况出租办公用房、出租商业用房；物业管理。（市场主体依法院；健康管理业自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、销售药品以务，包含医养业及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开务、康复治疗、展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项健康管理；综合目的经营活动。）服务业务，包含供应链管理、社会化服务等

一般项目：养老服务；职工疗休养策划服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；软件开发；数据处理服务；

计算机系统服务；信息技术咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术

通用技术集机构养老、旅居否。养老服务相咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业保洁、清洗、

团健康养老养老、社区居家关业务与上市19.医药医疗健康消毒服务；组织文化艺术交流活动；酒店管理。（除依法须各类养老服务产业有限公养老、养老产业公司不存在业经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可司链业务务重合情况。

项目：医疗服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：以自有资金从事投资活动；医院管理；健康咨询提供预防、治疗、综合医疗服务、宝石花医疗否。医疗健康相服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；医学研究和试康复、养老于一国际医疗服务、健康投资控关业务与上市

20.医药医疗健康验发展；养老服务；自有资金投资的资产管理服务；企业总体的全生命周期口腔专科服务、股集团有限公司不存在业部管理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信医疗健康产品和精准医疗服务、公司务重合情况。

息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、服务临床试验服务、

4-87上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

与上市公司同序公司名称业务版块经营范围主营业务主要产品业竞争具体情号况技术转让、技术推广；会议及展览服务。（除依法须经批准医院管理服务等的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技健康咨询服务

术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；诊所（不含诊疗服服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医务）；诊所服务；

疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；体育健康服务；紧急养生保健服务

救援服务；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医（非医疗）；中医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；养生保健服务

医护人员防护用品零售；医用口罩批发；医用口罩零售；母（非医疗）；护理婴用品销售；化妆品批发；化妆品零售；工艺美术品及收藏机构服务（不含健康咨询、诊疗、

品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象医疗服务）；体育

通用技术集养生保健、护理、否。医疗健康相牙及其制品除外）；礼品花卉销售；体育用品及器材制造；健康服务；紧急团健康管理健康体检等健康关业务与上市

21.医药医疗健康电子产品销售；办公用品销售；家居用品销售；家用电器销救援服务；卫生

科技有限公产业综合服务；公司不存在业售；日用百货销售；日用品销售；日用杂品销售；针纺织品用品和一次性使司医护医疗用品销务重合情况。

销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；用医疗用品销售新能源汽车整车销售；汽车销售；五金产品零售；专用设备售；第一类医疗修理；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；信息技术器械销售；第二咨询服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；互联网销类医疗器械销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；广告设计、代理；售；医护人员防广告发布；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服护用品批发；医务）；物业管理；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品护人员防护用品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；零售；医用口罩特殊医学用途配方食品销售；教育咨询服务（不含涉许可审批发；医用口罩

4-88上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

与上市公司同序公司名称业务版块经营范围主营业务主要产品业竞争具体情号况批的教育培训活动）；医院管理；数据处理和存储支持服务；零售

人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；医疗美容服务；药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；餐饮服务；住宿服务；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；保险代理业务；医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：第三类医疗器械经营；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销*高端仪器与信售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售。（依法须经批准的项目，经相关息产品主要包括部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批检测分析仪器、准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；航空发动机、电否。仪器、医疗

第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；食品销售力设备等中国仪器进高端仪器与信息等相关业务与（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方*医疗用品及器

22.出口集团有医药医疗健康产品、医疗用品上市公司不存

食品销售；商用密码产品销售；广播影视设备销售；电子产材批发：主要包限公司及器材批发在业务重合情

品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；网 括医用 X 射线况。

络设备销售；软件销售；安防设备销售；新能源原动设备销 机、CT、监护仪、售；环境保护专用设备销售；污水处理及其再生利用；发电呼吸机、除颤仪、机及发电机组销售；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用彩色超声诊断系

装备销售；仪器仪表销售；进出口代理；日用百货销售；信 统、PCR 仪等

4-89上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

与上市公司同序公司名称业务版块经营范围主营业务主要产品业竞争具体情号况

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表修理；专用设备修理；招投标代理服务；

工程造价咨询业务；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息系统集成服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程管理服务；新能源汽车整车销售；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）否。已停业，且销售食品；批发药品；销售饲料；技术服务、技术开发；企通用顺天堂医药相关经营

业管理；技术检测；货物进出口、代理进出口、技术进出口。停业，拟关闭注停业，拟关闭注

23.（北京）医医药医疗健康范围与上市公

（销售食品、批发药品以及依法须经批准的项目，经相关部销销药有限公司司不存在业务门批准后依批准的内容开展经营活动。）重合情况。

一般项目：软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理

论与算法软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术数据处理服务；

交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；数

通用技术集大数据服务；互否。信息、软件据处理服务；大数据服务；互联网数据服务；软件销售；信数据处理，软件团健康数字联网数据服务；相关业务与上

24.医药医疗健康息系统集成服务；计算机系统服务；云计算设备销售；计算开发，信息系统科技（北京）软件开发；软件市公司不存在机软硬件及辅助设备零售；互联网销售（除销售需要许可的集成有限公司销售；信息系统业务重合情况。

商品）；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信集成服务息咨询服务）；第二类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医学研究和试验发展；市场调查（不含涉外调

4-90上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

与上市公司同序公司名称业务版块经营范围主营业务主要产品业竞争具体情号况查）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；物联网技术研发；物联网技术服务；

物联网应用服务；软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；物联网设备销售；通讯设备销售；互联网设备销售；第一类医疗器械销售；人工智能硬件销售；可穿戴智能设备销售；远程健康管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；

药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；检验检测服务；第三类医疗器械经营；药品零售；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：基础电信业务；建设工程施工；建设工程设计；通信设备及相关手机、电脑、手

建筑劳务分包；食品销售；建筑智能化系统设计；住宅室内设备批发业务、表手环等融合产装饰装修；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商新能源汽车及相品、新能源汽车、否。通信相关业中国邮电器务）；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后关配件批发业会展服务、智慧贸易与工程服务与上市公司

25.材集团有限方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许务、展览广告会空间产品服务、务不存在业务重公司可证件为准）一般项目：通信设备制造（分支机构经营）；展业务、智慧系运输服务、宾馆合情况。

通信设备销售；移动通信设备制造（分支机构经营）；移动统设备集成安装服务、通信设备

通信设备销售；电子产品销售；工程管理服务；对外承包工服务业务、全屋安装服务、软件程；智能车载设备制造（分支机构经营）；智能车载设备销智能相关设备批系统开发服务

4-91上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

与上市公司同序公司名称业务版块经营范围主营业务主要产品业竞争具体情号况售；电动自行车销售；摩托车及零配件零售；汽车零配件零发业务、物流运售；充电桩销售；集中式快速充电站；汽车销售；数据处理输业务、宾馆服

和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交务业务、通信管

流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；软件开发；道及设备安装业

软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系务、软件系统开统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售；会议及展发业务等

览服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；销售代理；有色金属合金销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；建筑材料销售；日用品销售；日

用百货销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；

针纺织品及原料销售；家用电器销售；润滑油销售；林业产品销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；国内贸易代理；招投标代理服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；普

通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

第二类医疗器械销售；物业管理；进出口代理；通讯设备修理；5G 通信技术服务；智能家庭消费设备制造（分支机构经营）；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；家具销售；家具零配件销售；日用玻璃制品销售；塑料制品销售；厨具卫具及日用杂品零售；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车整车销

4-92上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

与上市公司同序公司名称业务版块经营范围主营业务主要产品业竞争具体情号况售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；汽车装饰用品销售；光伏设备及元器件销售；新兴能源技术研发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；安防设备销售；

农副产品销售；供应链管理服务；非居住房地产租赁；食品

进出口；技术进出口；货物进出口；二手车经纪；机械零件、零部件销售；电池零配件销售；轮胎销售；机动车修理和维护；洗车服务；小微型客车租赁经营服务；充电控制设备租赁；停车场服务；汽车拖车、求援、清障服务；代驾服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；社会

经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、油脂、油料、粮

技术转让、技术推广；广告制作；广告发布；数字广告制作；豆、饲料、水产否。轻工、日用粮油饲料批发业

数字广告发布；会议及展览服务；日用百货销售；五金产品类、化工品、纸等产品的贸易

中国轻工业务，特色化工产贸易与工程服批发；家用电器销售；住房租赁；非居住房地产租赁；新能浆、板材、咖啡类相关业务与

26.品进出口集品批发业务，可

务源原动设备制造；新能源原动设备销售；新能源汽车电附件豆、可可豆类、上市公司不存

团有限公司可批发业务，纸销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备冻肉类、黑巧、在业务重合情浆批发业务等销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危咖啡熟豆、小家况。险废物经营）；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备电商品销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池制造；

4-93上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

与上市公司同序公司名称业务版块经营范围主营业务主要产品业竞争具体情号况电池销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需

劳务人员；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；承包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；机械

电子设备、纺织品、服装鞋帽的研制、生产、销售；钢材、否。工程、电商生铁、炉料、木材、水泥、化工材料（不含危险化学品）的

中国新兴集工程服务；贸易建设工程、进出等相关业务与

贸易与工程服销售；经济信息咨询；技术咨询、技术服务；举办国内展览；

27.团有限责任与电商；物业服口贸易、电商运上市公司不存

务工程和技术研究与试验发展；企业管理服务；出租办公用房；

公司务营、物业服务在业务重合情出租商业用房；工程勘察；工程设计。（市场主体依法自主况。

选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：对外劳务合作；食品销售；发电业务、输电业务、对外工程承包；对外承包工程；

否。工程、能源供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相运营服务；合同货物进出口，进中国技术进等相关业务与

贸易与工程服关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门能源管理；技术出口代理，国内

28.出口集团有上市公司不存务批准文件或许可证件为准）一般项目：进出口代理；技术进服务；贸易代理；贸易代理；技术限公司在业务重合情出口；以自有资金从事投资活动；对外承包工程；招投标代光伏设备及元器进出口；招投标况。

理服务；货物进出口；融资咨询服务；合同能源管理；会议件制造；光伏设代理服务；合同

4-94上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

与上市公司同序公司名称业务版块经营范围主营业务主要产品业竞争具体情号况

及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、备及元器件销售能源管理；技术

技术转让、技术推广；通用设备修理；广告设计、代理；广服务；化工产品；

告制作；金属矿石销售；化肥销售；化工产品销售（不含许太阳能发电技术可类化工产品）；建筑材料销售；国内贸易代理；石油制品服务；光伏设备销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售；太阳能发电及元器件制造；

技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售。光伏设备及元器（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营件销售等活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：农药批发；农药零售；食品销售；对外劳务合作；

拍卖业务；国营贸易管理货物的进出口；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项

目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；会议及展览服否。援外、物流务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、援外业务、招标援外业务、招标中国海外经等相关业务与

贸易与工程服技术推广；家用电器销售；通讯设备销售；体育用品及器材代理业务、货运代理业务、货运

29.济合作有限上市公司不存

务零售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；汽车销售；代理业务、物流代理业务、物流公司在业务重合情五金产品零售；电子元器件与机电组件设备销售；日用百货业务业务况。

销售；建筑材料销售；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；石油制品销售（不含危险化学品）；饲料添加剂销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；办公用品销售；金属矿石销售；工程管理服务；货物进出口；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；润滑油销

4-95上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

与上市公司同序公司名称业务版块经营范围主营业务主要产品业竞争具体情号况售；肥料销售；谷物销售；户外用品销售；机械设备销售；

非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，否。财务服务相通用财务公贸易与工程服经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关企业集团财务公关业务与上市

30.财务公司服务司务部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业司服务公司不存在业政策禁止和限制类项目的经营活动。）务重合情况。

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、资产管理；资产资产清理处置；否。资产管理相通用技术集贸易与工程服设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术清理处置；不动房地产租赁经关业务与上市

31.团资产管理务交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信产运营；企业管营；企业管理与公司不存在业有限公司息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目理与优化整合盘活务重合情况。外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需项目投资；投资否。投资相关业通用技术集专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查投资管理与咨贸易与工程服管理；资产管理；务与上市公司32.团资本有限账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，询；财务咨询；务投资咨询；财务不存在业务重

公司不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和资产管理咨询合情况。

金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资

企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资

4-96上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

与上市公司同序公司名称业务版块经营范围主营业务主要产品业竞争具体情号况本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；环保咨询服务；企业管理咨询；对外承包工程；工程

技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；企业管理；

承接总公司工程建设业务；工程管理服务；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；招投标代理服务；国内贸易代理；贸易经纪；会议及展览服务；计算机系统服务；信工程咨询；代理否。咨询类相关息系统集成服务；信息技术咨询服务；建筑材料销售；化工招标、工程设计、

贸易与工程服咨询、代理招标业务与上市公

33.通用咨询产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；五金产咨询、监理，管

务等司不存在业务

品零售；五金产品批发；电子产品销售；家用电器销售；机理咨询，供应链重合情况。

械设备租赁；非居住房地产租赁；科技中介服务；机械零件、咨询零部件销售；金属成形机床销售；生产性废旧金属回收；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；石油

制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；通用设备修理；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

非金属矿及制品销售；金属制品销售；建筑装饰材料销售；

橡胶制品销售；塑料制品销售；供应链管理服务；机床功能

4-97上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

与上市公司同序公司名称业务版块经营范围主营业务主要产品业竞争具体情号况部件及附件销售；数控机床销售；金属切削机床销售；模具销售；园区管理服务；物业管理；规划设计管理；工程造价咨询业务；创业空间服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；教育咨

询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；商务秘书服务；

商业综合体管理服务；停车场服务；汽车销售；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；第二类增值电信业务；食品销售；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：企业管理咨询；对外承包工程；工程管理服务；对外承包工程；

货物进出口；技术进出口；招投标代理服务；信息咨询服务工程管理服务；

（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；技术服务、对外承包工程；机械设备销售；

否。工程类、汽技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨工程管理服务；货物进出口；技通用技术集车等前述相关

贸易与工程服询策划服务；环保咨询服务；社会经济咨询服务；电子、机技术服务；合同术进出口；招投

34.团国际控股业务与上市公

务械设备维护（不含特种设备）；信息技术咨询服务；汽车零能源管理；汽车标代理服务；电有限公司司不存在业务配件批发；汽车新车销售。（除依法须经批准的项目外，凭生产与销售；贸子、机械设备维重合情况。

营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；易代理护；汽车零配件建设工程勘察；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经零售；汽车销售；相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部节能管理服务；

4-98上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

与上市公司同序公司名称业务版块经营范围主营业务主要产品业竞争具体情号况门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政合同能源管理；策禁止和限制类项目的经营活动。）碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发等通用技术集否。财务服务相团香港国际贸易与工程服受托管理企业境外资金，为集团公司境外机构提供短期借款，证券投资，境外金融机构的股权投关业务与上市

35.

资本有限公务资及管理，财务顾问、信用鉴证及其他投资咨询业务等公司不存在业司务重合情况。

技术服务；技术转让、技术咨询；软件开发；产品设计；信

息系统集成；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、机通用技术集否。信息、软件械设备、电子产品；互联网信息服务。（市场主体依法自主软件开发、项目团数字智能软件、系统平台、相关业务与上

36.其他选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须建设、运营服务、科技有限公集成服务市公司不存在

经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活系统集成司业务重合情况。

动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据上表分析，通用技术集团及其控制的企业中，除本次交易的标的公司外，与上市公司因业务重合存在同业竞争情况的公司主要为通用沈机集团、通用技术集团机床工程研究院有限公司、通用齐二机床、通用技术集团大连机床有限责任公司、通用技术集团天

津第一机床有限公司、通用技术集团昆明机床股份有限公司等（以下统称“同业竞争公司”）。

4-99上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

（二）前述主体与上市公司同业产品的营业收入及占比情况同业竞争公司与上市公司同业产品主要为机床整机以及机床功能部件（包括主轴、铸件等）（以下统称“同业产品”）。2023年度，每个与上市公司具有同业竞争情况的公司（机床整机及功能部件）收入占重组后上市公司营业收入的比例

均未超过30%，具体情况如下：

单位：万元同业产品收入占重组前上市公司占重组后上市公司营公司名称（注1）营业收入比例业收入比例（注2）通用技术集团机床工程

60234.01%1.85%

研究院有限公司

通用沈机集团（注3）2266115.09%6.95%通用技术集团大连机床

8726458.12%26.75%

有限责任公司

通用齐二机床5252234.98%16.10%通用技术集团天津第一

112957.52%3.46%

机床有限公司通用技术集团昆明机床

5031033.51%15.42%

股份有限公司

注：*包括整机收入及功能部件（主轴、铸件等）收入，均为未审数据；*重组后上市公司营业收入取自中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》；*通用沈

机集团数据已剔除本次交易标的中捷厂、中捷航空航天影响。

二、本次交易完成后，同业竞争的具体情况，后续的具体解决计划及措施，

是否对标的资产及交易完成后的上市公司构成重大不利影响，是否存在违反控股股东、实际控制人做出的关于同业竞争的承诺，本次交易是否符合《重组办法》

第四十三条的规定

（一）本次交易完成后，同业竞争的具体情况，后续的具体解决计划及措施

2019年，上市公司实施司法重整，引入通用技术集团作为战略投资人。由于

通用技术集团所控制企业的业务与上市公司机床业务存在部分重合情况，故其曾于2019年12月16日出具《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“承诺函”），承诺“自本次权益变动完成之日起5年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，以相关监管部门认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况”。

4-100上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

通过本次交易，通用技术集团将其所控制的天津天锻、中捷厂、中捷航空航天股权转让予上市公司，实现机床板块部分资产向上市公司注入，解决部分业务重合的问题。本次交易完成后，与上市公司具有业务重合情况的主体为通用技术集团机床工程研究院有限公司、通用沈机集团、通用技术集团大连机床有限责任

公司、通用齐二机床、通用技术集团天津第一机床有限公司、通用技术集团昆明机床股份有限公司，具体情况详见本补充法律意见书之“问题14/一/（一）上市公司控股股东控制主体的主营业务、经营范围及生产销售的具体产品情况及其与上市公司同业竞争情况”中表格。

根据上市公司的书面确认，鉴于前述承诺函承诺期限即将届满，而基于目前的实际情况，预计同业竞争问题于期限届满前无法彻底解决，上市公司将推动通用技术集团于承诺函到期前，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》相关规定，履行相应的信息披露义务，采取相应的处理措施和安排，妥善解决同业竞争承诺函到期及同业竞争的问题。

（二）本次交易对标的资产及交易完成后的上市公司不会构成重大不利影响，不存在违反控股股东、实际控制人做出的关于同业竞争的承诺，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

根据上市公司的书面确认，本次交易的标的公司中捷厂、中捷航空航天及天津天锻主要产品分别为铣镗床系列、五轴加工中心系列、数控重型液压机。通过本次交易，通用技术集团将其所控制的中捷厂、中捷航空航天及天津天锻股权转让予上市公司。本次交易完成后，上市公司高端数控机床产品将得以有效补充和加强，同时增加高端数控重型液压成形机床，产品矩阵将进一步优化和丰富，每股收益将得到提升。同时，通用技术集团通过本次交易履行其曾出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，有利于解决上市公司与通用技术集团及其控制的企业之间的同业竞争问题，增强上市公司的独立性，使得上市公司市场竞争力和盈利能力进一步提升，有效维护上市公司及其中小股东的合法权益，不会对标的资产及交易完成后的上市公司构成重大不利影响。因此，本次交易属于落实《关于避免同业竞争的承诺函》的举措，且《关于避免同业竞争的承诺函》的期限尚未届满，本次交易不存在违背同业竞争承诺的情况，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。

4-101上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

三、结合上市公司与标的资产在主营业务的异同，说明上市公司与标的资产

协同效应的具体体现及可实现性，交易完成后上市公司对标的资产的整合管控计划，包括但不限于在人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合措施及有效性

（一）结合上市公司与标的资产在主营业务的异同，说明上市公司与标的资产协同效应的具体体现及可实现性

1、上市公司与标的资产在主营业务的异同

根据上市公司的书面确认，上市公司主营业务为机床产品研发、机床制造、销售服务、行业解决方案、机床零部件配套等，可面向机械制造核心领域提供流量型通用机床，包括卧式车床、立式车床、卧式加工中心、立式加工中心及行业专机、自动线等；面向行业客户提供个性化的解决方案，面向行业内企业提供铸件和主轴等关键功能部件。

根据中捷厂的书面确认，标的公司中捷厂主营业务为中高端数控切削机床的研发与生产制造，主要产品包括数控刨台铣镗床系列、龙门加工中心系列和数控落地铣镗床系列。中捷厂产品成型多年，采用模块化设计，可按市场需求进行定制化制造，满足客户的多样需求。

根据中捷航空航天的书面确认，标的公司中捷航空航天主营业务为航空航天领域高端数控机床和生产线的研发与生产制造，主要产品包括桥式五轴加工中心、龙门五轴加工中心、立式五轴加工中心、卧式五轴加工中心、柔性自动化加工生

产线、数字化装配生产线等，可满足铝合金、钛合金及复合材料等航空航天领域关键零部件高速、高效、高可靠性加工。

根据天津天锻的书面确认，标的公司天津天锻主营业务为各类液压机及其成套生产线装备的设计、研发、生产和销售，并提供配套技术服务。天津天锻的液压机产品应用领域广泛，主要产品为重点面向航空航天领域的等温锻液压机、模锻液压机、充液成形液压机、蒙皮拉伸机、碳纤维成形液压机等，重点面向汽车制造与车辆工程领域的轮毂锻造液压机、板材冲压液压机、重型自由锻液压机、

玻璃钢成形液压机、快速锻造液压机等，以及重点面向风电新能源领域的环锻液压机等。

4-102上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）整体上，上市公司与三个标的公司均从事机床整机相关业务，但从主要产品的具体品类上看，存在一定差异：上市公司机床产品以通用机床为主，属于规格中小型的流量机床，中捷厂以铣镗床、镗铣床及龙门加工中心等重型机床为主，中捷航空航天以面向航空航天领域的高端重型五轴机床为主，天津天锻以重型液压成型机床为主。本次交易完成后，上市公司将形成更加完善的产品矩阵，突出高端数控机床制造能力，并增强智能制造、加工生产线及装配生产线整体解决方案提供能力。

2、上市公司与标的资产协同效应的具体体现及可实现性

根据上市公司的书面确认，上市公司与标的公司均从事机床整机业务，均为通用技术集团控股企业，在采购、市场、技术、产品等各方面协同效应明显，具有可实现性，具体如下：

（1）采购协同效应

上市公司与标的公司在机床整机制造、生产过程中，在部分机床功能部件、通用原材料等方面有相似采购需求，如数控系统。通过需求整合、集中采购，将进一步带来采购成本的下降并提高采购效率。

（2）市场协同效应

上市公司与标的公司可以在销售渠道、客户资源等方面形成协同效应，加强客户开拓能力，提升销售资源运作效率。上市公司与标的公司均有直销和经销模式，且应用领域均涵盖新能源、汽车、航空航天、通用机械制造等行业，经销、直销客户均具有一定重叠性。在上市公司的统一协调下，可实现销售渠道协同，降低销售渠道开发费用、销售宣传费用，实现政府公共关系、社会资源等协同等。

（3）技术协同效应

上市公司与标的公司在数控机床制造技术上可以形成优势互补，提升整体技术水平，提升产品核心竞争力，具体如下：

*在机床的加工、装配技术方面，上市公司与标的公司均有各自独特技术经验积累，整合后能促进整机产品加工、装配效率提升，相应成本降低。

*标的公司中捷航空航天具备丰富的高端机床（即五轴产品）技术经验，本

4-103上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

次交易完成后将快速向上市公司渗透，促进上市公司五轴产品技术水平提升，为上市公司的产品高端化提供跨越式发展的坚实保障。

*提升机床核心功能部件技术能力。上市公司在铸件铸造、主轴制造上技术长期沉淀，标的公司在转台、角度头技术等核心功能部件技术上经验丰富，促进功能部件技术能力的整体提升。

（4）产品协同效应上市公司主营产品与标的公司存在差异，详见本补充法律意见书之“问题14/

三/（一）/1、上市公司与标的资产在主营业务的异同”，标的公司产品与上市公

司产品具有互补性，有利于提升对客户的全方位服务水平，增强客户黏性。

（二）交易完成后上市公司对标的资产的整合管控计划，包括但不限于在人

员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合措施及有效性

根据上市公司的书面确认，本次交易完成后上市公司将通过如下方式对标的资产进行整合：

（1）人员整合

本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法人主体资格不会发生变化，仍继续履行与其员工的劳动合同，标的公司将与上市公司进一步实现管理体系与组织架构的有机整合。上市公司将充分尊重标的公司现有管理层的专业能力和业务管理经验，维持标的公司现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，上市公司将根据本次交易后业务结构和未来发展策略进一步优化治理结构，全面支持标的公司的发展经营，不断完善人才激励与培养机制，进一步提高团队凝聚力和稳定性。上市公司将完善标的公司薪酬及激励机制，强化一线业务人员和核心人员激励，提升工作积极性，推动业务增长，同时将标的公司纳入以上市公司为中心的人才甄选、培养和发展体系，加强核心人员培养，通过有效的激励机制、绩效管理体系、任职资格体系、不同层级的绩效月度跟踪、内部培养晋升机制等方

式保证标的公司人才竞争优势，保持核心人员稳定。

（2）财务整合

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的财务管理体系，上市公司将对

4-104上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）

于财务风险实施统一管控、管理和监督，并通过加强内部审计和内部控制等措施，确保其有效执行符合上市公司要求的各项财务会计和内控管理制度。上市公司将强化整体营运资金统筹安排，提升资金使用效率，同时利用资本市场融资功能等各种资源优势，为标的公司的进一步发展提供资金支持，降低整体融资成本，有效提升财务融资和管理效率。此外，上市公司和标的公司也将根据中国证监会和深交所的监管规定，严格执行对于上市公司财务会计制度、内审制度、资金管理制度等相关要求。

（3）资产和业务整合

本次交易完成后，标的公司的业务发展将进一步纳入到上市公司整体发展体系中。上市公司将利用标的公司对于行业客户应用需求精准的把握及相关前沿技术应用的丰富经验，提升上市公司的提供整体解决方案的能力。上市公司将结合标的公司的业务特点，整合双方在机床领域的现有资源，发挥各自的优势，在供应链管理、客户资源、渠道开拓、业务信息等方面充分共享，实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。采购方面，上市公司将优化原材料采购渠道，共享集采平台，对供应商进行综合评价、统一管理和考核，保障材料供应，降低综合采购成本，充分发挥在采购方面的协同效应。销售方面，上市公司将通过共享销售渠道、客户资源及加强销售人员业务培训等方式，更具前瞻性地发掘和把握客户需求，加强对于前沿领域客户的新业务开拓，实现上市公司的整体战略发展目标。

本次交易完成后，上市公司将标的公司的资产纳入上市公司体系进行整体考虑，在保证上市公司与标的公司资产完整、保持标的公司独立性与规范治理的同时，统筹协调资源，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置。上市公司将通过结合地域特征、资源分布和产品制造特点，因地制宜，优化产业布局的方式，进一步优化资源配置，提高资产的配置和使用效率，增强上市公司的综合竞争力。

（4）机构整合方面

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资或控股子公司，继续保持原有内部组织机构的稳定运行。上市公司计划在不影响标的公司正常经营的前提下，根据标的公司的业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要，进一步优化标

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的公司内部治理结构。

综合上述，上市公司已在人员、财务、资产和业务、机构等方面制定了具体的整合管控计划，相关整合措施具有有效性。

本补充法律意见书正本一式肆份。

4-106上海市方达律师事务所补充法律意见书（二）（此页无正文，仅为《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》签署页）

上海市方达律师事务所（公章）经办律师：

负责人：季诺刘璐刘洋年月日