上海市方达律师事务所

关于沈阳机床股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（三）

2025年3月上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

FANGDA PARTNERS

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上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（三）

致：沈阳机床股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。本所受沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“上市公司”）的委托，担任沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）项目的专项法律顾问。

本所分别于2024年7月22日、2024年8月8日、2024年10月21日、2025年1月12日就沈阳机床本次交易所涉及的相关法律事宜出具了《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（修订稿）（以下简称“《补充法律意见书（二）》（修订稿）”），

3-2-1上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》合称“《原法律意见书》”）。鉴于中审众环已对天津天锻、中捷厂、中捷航空航天2022年度、2023年度、2024年1-10月的财务报表进行了审计并相应出具“《天津市天锻压力机有限公司2024年1-10月、2023年度、2022年度审计报告》[众环审字

（2025）0201122号]”（以下简称“《天津天锻加期审计报告》”）、“《沈阳机床中捷友谊厂有限公司2024年1-10月、2023年度、2022年度模拟审计报告》[众环审字

(2025)0201123号]”（以下简称“《中捷厂加期审计报告》”）、“《沈阳中捷航空航天机床有限公司2024年1-10月、2023年度、2022年度审计报告》[众环审字

(2025)0201121号]”（以下简称“《中捷航空航天加期审计报告》”）（《天津天锻加期审计报告》《中捷厂加期审计报告》《中捷航空航天加期审计报告》合称“《标的公司加期审计报告》”），沈阳机床对其为本次交易而编制的《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）进行了更新，且自《原法律意见书》出具之后标的公司相关资产、业务等情况亦发生了变化，本所现就2024年5月1日至2024年10月31日期间（以下简称“特定期间”）发生的与本次交易有关的重

大事实和相关法律情况的变化及其他需要说明的事项，本所出具本补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《原法律意见书》的更新和补充，本所在《原法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。

除非在本补充法律意见书中另有说明，《原法律意见书》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《原法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。

本所同意将本补充法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈证券监管部门审查；本补充法律意见书仅供上市公司为本

次交易之目的使用。未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第

3-2-2上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他适用的政府部门规章、

规范性文件和中国证监会的其他有关规定（以下合称“中国法律”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

3-2-3上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

第一部分补充核查事项

一、本次交易方案

1.1交易方案调整情况

本所经办律师已在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中披露了本次交易的具体方案。沈阳机床于2025年3月19日召开第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司与交易对方签订<业绩补偿协议之补充协议>的议案》，同意关于本次交易方案中“业绩承诺和补偿”相关内容调整（以下简称“本次调整”）。同日，上市公司分别与通用机床公司和通用沈机集团就本次调整签署《业绩补偿协议之补充协议》。根据前述会议决议、《业绩补偿协议之补充协议》和《重组报告书（修订稿）》，为进一步明确各方权利义务，保障上市公司股东的合法权益，就采用收益法和市场法评估的标的公司部分资产的业绩承诺及补偿事宜，本次交易方案中“业绩承诺和补偿”相关内容经调整后具体如下：

（一）通用机床公司的业绩承诺和补偿

1、业绩承诺期根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的天津市天锻压力机有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2393号）及相应评估说明，截至评估基准日

2023年8月31日，天津天锻本次评估中采取收益法评估的资产和采取市场法评估

的资产（以下合称“业绩承诺资产”）情况如下：

（1）采用收益法评估的技术资产包（以下简称“技术资产组”）；

单位：万元公司名称收益法评估资产范围评估价值置入股权比例交易作价天津天锻收益法评估的技术资产包（包括（母公软件著作权资产、专利资产专利3617.0078.45%2837.54司）权）采取收益法评估的整体资产组

（包括对于企业的核心技术同时天锻航空87.4140.01%34.97对企业创造收益的专利和软件著作权资产）

（2）采用市场法评估的土地使用权（以下简称“土地资产组”）。

单位：万元公司名称市场法评估资产范围评估价值置入股权比例交易作价

3-2-4上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

天津天锻

（母公土地使用权14228.5778.45%11162.31司）业绩承诺期是指：自本次交易实施完毕当年起的连续3个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。如本次交易于2025年内实施完毕，则承诺期间为2025年度、

2026年度及2027年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

2、业绩承诺金额

通用机床公司同意对业绩承诺期内技术资产组的收益额以及土地资产组的减

值情况进行承诺，并在技术资产组未实现承诺的收益和土地资产组发生减值之情况下对上市公司进行补偿。

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具并经国务院国资委备案的《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的天津市天锻压力机有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2393号）及相应评估说明，技术资产组在业绩承诺期内的收益金额如下：

如本次交易于2025年实施完毕，技术资产组在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺收益额分别不低于1228.73万元、1069.84万元、896.79万元。其中，承诺收益额为天津天锻（母公司）及天锻航空技术资产组对应的本次评估预测销售收入乘以技术分成率所得的预测收益额之和。

3、实际业绩数及其与承诺业绩数差异的确定

在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对技术资产组的实际收益额进行审核并出具专项审核报告，技术资产组于业绩承诺期间的实际收益额与承诺收益额差异情况以该专项审核报

告载明的数据为准，并在本次交易实施完毕三年内每一年度的年度报告中单独披露相关资产的实际收益额与承诺收益额的差异情况。

技术资产组的实际收益额为天津天锻（母公司）及天锻航空收益法评估资产范围对应的实际收益额之和。

其中，天津天锻（母公司）收益法评估资产范围对应的实际收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的天津天锻（母公司）技术资产组对应的实际销售收入×技术分成率（2025年度、2026年度、2027年度分别为

1.3782%、1.1549%、0.9316%）。

3-2-5上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）天锻航空收益法评估资产范围对应的实际收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的天锻航空技术资产组对应的实际销售收入×技术分成率（2025年度、2026年度、2027年度分别为1.2945%、1.0927%、

0.8909%）。

4、相关补偿及调整

（1）补偿金额及补偿方式

在业绩承诺期间，发生《业绩补偿协议》第二条和第三条约定的通用机床公司应向上市公司承担补偿责任的情形，通用机床公司应按如下方式向上市公司进行补偿：

通用机床公司应优先以通过本次交易获得且届时持有的上市公司的股份向上

市公司补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。通用机床公司承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务，未来质押通过本次交易获得的上市公司股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

业绩承诺期间通用机床公司就技术资产组应补偿金额及应补偿股份数量的计

算公式如下：

技术资产组截至当期期末累积实际收益额=截至当期期末技术资产组实际收

益总额（含募投项目对应收益额）－截至当期期末募投项目对应收益额。

技术资产组当期应补偿金额=（技术资产组截至当期期末累积承诺收益额－技术资产组截至当期期末累积实际收益额）÷技术资产组业绩承诺期内各年的承

诺收益额总和×技术资产组交易作价－截至当期期末通用机床公司就技术资产组累积已补偿金额。

技术资产组当期应补偿股份数量=技术资产组当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产中的股份发行价格（在业绩承诺期间内，如本次发行价格依据《沈阳机床股份有限公司与通用技术集团机床有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议发生调整，则应以调整后的发行价格为准计算）。

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

（2）上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于0时，按

0取值，即已经补偿金额不冲回。

3-2-6上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

（3）减值测试及股份补偿

在业绩承诺期间届满时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的中介机构对技术资产组进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。技术资产组的减值情况应根据前述专项审核报告确定。

经减值测试，如技术资产组的期末减值额>（技术资产组补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋通用机床公司已就技术资产组补偿现金总额），则通用机床公司应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。

技术资产组的期末减值额等于技术资产组本次交易评估价值减去技术资产组期末评估价值后的金额。

通用机床公司减值补偿金额计算公式如下：

技术资产组期末减值应补偿金额=技术资产组的期末减值额－（通用机床公司已就技术资产组补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋通用机床公司已就技术资产组补偿现金总额）。

技术资产组期末减值应补偿股份数量=技术资产组期末减值应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

通用机床公司应优先以股份另行补偿，如果通用机床公司于本次交易中认购且届时持有的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。计算公式为：技术资产组期末减值应补偿现金金额＝技术资产组期末减值应补偿金额－（通用机床公司就技术资产组的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）。

（4）补偿上限通用机床公司就技术资产组所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额

合计不超过技术资产组的交易对价（即2872.51万元），通用机床公司合计补偿股份数量不超过通用机床公司就技术资产组通过本次交易获得的上市公司新增股份

总数及其在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

5、土地资产组相关补偿

（1）补偿金额及补偿方式

在业绩承诺期间，发生《业绩补偿协议》第二条和第三条约定的通用机床公司应向上市公司承担补偿责任的情形，通用机床公司应按如下方式向上市公司进行补偿：

3-2-7上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

通用机床公司应优先以通过本次交易获得且届时持有的上市公司的股份向上

市公司补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。通用机床公司承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务，未来质押通过本次交易获得的上市公司股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

在业绩承诺期间内每个会计年度结束后的4个月内，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的中介机构对土地资产组进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。土地资产组的减值情况应根据前述专项审核报告确定。

（2）减值测试及股份补偿经减值测试，如土地资产组的期末减值额>（土地资产组补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋通用机床公司已就土地资产组补偿现金总额），则通用机床公司应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。

土地资产组的期末减值额等于土地资产组本次交易评估价值减去土地资产组期末评估价值后的金额。

通用机床公司减值补偿金额计算公式如下：

土地资产组期末减值应补偿金额=土地资产组的期末减值额－（通用机床公司已就土地资产组补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋通用机床公司已就土地资产组补偿现金总额）。

土地资产组期末减值应补偿股份数量=土地资产组期末减值应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

通用机床公司应优先以股份另行补偿，如果通用机床公司于本次交易中认购且届时持有的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。计算公式为：土地资产组期末减值应补偿现金金额＝土地资产组期末减值应补偿金额－（通用机床公司就土地资产组的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）。

（3）补偿上限通用机床公司就土地资产组所承担的期末减值补偿金额合计不超过土地资产

组的交易对价（即11162.31万元），通用机床公司合计补偿股份数量不超过通用机床公司就土地资产组通过本次交易获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承

诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

6、股份补偿的调整和相互关系

3-2-8上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

（1）股份补偿的调整通用机床公司在本次交易中获得的股份数量以中国证监会同意注册的最终数量为准。如果业绩承诺期间内上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而导致通用机床公司持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。

通用机床公司因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至通用机床公司完

成约定的补偿义务前，如上市公司实施现金股利分配，通用机床公司所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。

（2）股份补偿的相互关系前述按收益法评估的技术资产组与按市场法评估的土地资产组的相关补偿方

式相互独立，在计算已补偿股份数时不考虑采用其他评估方法的资产已补偿的股份数量。

7、违约责任

（1）协议双方履行《业绩补偿协议》及补充协议的补偿义务不因不可抗力

事件进行任何调整。任何一方由于受到不可抗力影响，需要对业绩承诺及补偿安排、减值测试及补偿事项进行调整的，应当以中国证监会、深圳证券交易所明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，通用机床公司履行《业绩补偿协议》及补充协议项下的补偿义务不得进行任何调整。

（2）除《业绩补偿协议》及补充协议其他条款另有约定外，《业绩补偿协议》

及补充协议项下任何一方违反其于《业绩补偿协议》及补充协议中作出的陈述、

保证、承诺及其他义务而给对方造成损失的，应当全额赔偿其给对方所造成的全部损失。

（二）通用沈机集团的业绩承诺和补偿

1、业绩承诺期根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳机床中捷友谊厂有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2409号）及相应评估说明、《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2390号）及相应评估说明，截

3-2-9上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）至评估基准日，标的资产本次评估中采取收益法评估的资产（以下简称“业绩承诺资产”）情况如下：

（1）中捷厂采用收益法评估的专利权（以下简称“中捷厂专利技术资产组”）；

单位：万元公司名称收益法评估资产范围评估价值置入股权比例交易作价

中捷厂采取收益法评估的专利权2971.59100.00%2971.59

（2）中捷航空航天采用收益法评估的净资产（以下简称“中捷航空航天业绩承诺资产”）。

单位：万元公司名称收益法评估资产范围评估价值置入股权比例交易作价

中捷航空航天净资产21575.73100.00%21575.73业绩承诺期是指：自本次交易实施完毕当年起的连续3个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。如本次交易于2025年内实施完毕，则承诺期间为2025年度、

2026年度及2027年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

2、业绩承诺金额

（1）根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具并经国务院国资委备案的《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳机床中捷友谊厂有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2409号）及

相应评估说明，中捷厂专利技术资产组在业绩承诺期内的收益额如下：

如本次交易于2025年实施完毕，中捷厂专利技术资产组在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺收益额分别不低于1071.14万元、991.36万元、

899.36万元。其中，承诺收益额为中捷厂收益法评估资产范围对应的本次评估预

测销售收入乘以技术分成率所得的预测收益额。

（2）根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具并经国务院国资委备案的《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2390号）及

相应评估说明，中捷航空航天业绩承诺资产在业绩承诺期内的净利润金额如下：

如本次交易于2025年实施完毕，通用沈机集团承诺，中捷航空航天在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于2308.68万

元、2392.09万元、2464.42万元。

3-2-10上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

3、实际业绩数及其与承诺业绩数差异的确定

（1）在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合

《证券法》规定的会计师事务所对中捷厂专利技术资产组的实际收益额及中捷航

空航天的实际净利润情况进行审核并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准，并在本次交易实施完毕三年内每一年度的年度报告中单独披露中捷厂专利技术资

产组的实际收益额与承诺收益额的差异情况，以及单独披露中捷航空航天的实际业绩数与承诺业绩数的差异情况。

（2）中捷航空航天在业绩承诺期内的当年度实际净利润数为中捷航空航天当年度经审计的财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。

（3）中捷厂专利技术资产组的实际收益额=上市公司聘请的符合《证券法》

规定的会计师事务所审计的中捷厂专利技术资产组对应的实际销售收入×技术分

成率（2025年度、2026年度、2027年度分别为1.3022%、1.1493%、0.9964%）。

4、相关补偿及调整

（1）补偿金额及补偿方式

业绩承诺期间通用沈机集团应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

*对于中捷厂专利技术资产组

中捷厂专利技术资产组截至当期期末累积实际收益额=截至当期期末中捷厂

专利技术资产组实际收益总额（含募投项目对应收益额）－截至当期期末募投项目对应收益额。

中捷厂专利技术资产组当期应补偿金额=（中捷厂专利技术资产组截至当期期末累积承诺收益额－中捷厂专利技术资产组截至当期期末累积实际收益额）÷

中捷厂专利技术资产组业绩承诺期内各年的承诺收益额总和×中捷厂专利技术资

产组交易作价－截至当期期末通用沈机集团就中捷厂专利技术资产组累积已补偿金额。

中捷厂专利技术资产组当期应补偿股份数量=中捷厂专利技术资产组当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产中的股份发行价格（在业绩承诺期间内，如本次发行价格依据《沈阳机床股份有限公司与通用技术集团沈阳机床有限责任公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议发生调整，则应以调整后的发行价格为准计算）。

*对于中捷航空航天业绩承诺资产

3-2-11上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）当期应补偿金额=（中捷航空航天截至当期期末累积承诺净利润数－中捷航空航天截至当期期末累积实际净利润数）÷中捷航空航天承诺期内各年的承诺净

利润数总和×中捷航空航天交易作价－截至当期期末通用沈机集团就中捷航空航天累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产中的股份发行价格（在业绩承诺期间内，如本次发行价格依据《沈阳机床股份有限公司与通用技术集团沈阳机床有限责任公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议发生调整，则应以调整后的发行价格为准计算）。

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

（2）股份补偿的调整通用沈机集团在本次交易中获得的股份数量以中国证监会同意注册的最终数量为准。如果业绩承诺期间内上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而导致通用沈机集团持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。

通用沈机集团因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至通用沈机集团完

成约定的补偿义务前，如上市公司实施现金股利分配，通用沈机集团所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。

（3）上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于0时，按

0取值，即已经补偿金额不冲回。

（4）减值测试及股份补偿

在业绩承诺期间届满时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的中介机构对中捷厂专利技术资产组、中捷航空航天业绩承诺资产分别进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。中捷厂专利技术资产组、中捷航空航天业绩承诺资产的减值情况应根据前述专项审核报告确定。

*对于中捷厂专利技术资产组经减值测试，如中捷厂专利技术资产组的期末减值额>（中捷厂专利技术资产组补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋通用沈机集团已就

3-2-12上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）中捷厂专利技术资产组补偿现金总额），则通用沈机集团应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。

中捷厂专利技术资产组的期末减值额等于中捷厂专利技术资产组本次交易评估价值减去中捷厂专利技术资产组期末评估价值后的金额。

通用沈机集团减值补偿金额计算公式如下：

中捷厂专利技术资产组期末减值应补偿金额=中捷厂专利技术资产组的期末减值额－（通用沈机集团已就中捷厂专利技术资产组补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋通用沈机集团已就中捷厂专利技术资产组补偿现金总额）。

中捷厂专利技术资产组期末减值应补偿股份数量=中捷厂专利技术资产组期

末减值应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

通用沈机集团应优先以股份另行补偿，如果通用沈机集团于本次交易中认购且届时持有的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。计算公式为：中捷厂专利技术资产组期末减值应补偿现金金额＝中捷厂专利技术资产组期末减值应补偿金额－（通用沈机集团就中捷厂专利技术资产组的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）。

*对于中捷航空航天业绩承诺资产经减值测试，如中捷航空航天业绩承诺资产的期末减值额>（中捷航空航天业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋通用沈机集团已就中捷航空航天业绩承诺资产补偿现金总额），则通用沈机集团应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。

中捷航空航天业绩承诺资产的期末减值额等于中捷航空航天业绩承诺资产本次交易评估价值减去中捷航空航天业绩承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业

绩承诺期间内中捷航空航天业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

通用沈机集团减值补偿金额计算公式如下：

中捷航空航天业绩承诺资产期末减值应补偿金额=中捷航空航天业绩承诺资产的期末减值额－（通用沈机集团已就中捷航空航天业绩承诺资产补偿股份总数

3-2-13上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋通用沈机集团已就中捷航空航天业绩承诺资产补偿现金总额）。

中捷航空航天业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量=中捷航空航天业绩承

诺资产期末减值应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

通用沈机集团应优先以股份另行补偿，如果通用沈机集团于本次交易中认购且届时仍持有的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。计算公式为：

中捷航空航天业绩承诺资产应补偿现金金额＝中捷航空航天业绩承诺资产期末减值应补偿金额－（通用沈机集团就中捷航空航天业绩承诺资产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）。

（5）补偿上限通用沈机集团就中捷厂专利技术资产组所承担的业绩承诺补偿金额与期末减

值补偿金额合计不超过中捷厂专利技术资产组的交易对价（即2971.59万元），合计补偿股份数量不超过通用沈机集团就中捷厂专利技术资产组通过本次交易获得

的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

通用沈机集团就中捷航空航天所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金

额合计不超过中捷航空航天100%股权的交易对价（即21575.73万元），合计补偿股份数量不超过通用沈机集团就中捷航空航天100%股权通过本次交易获得的上

市公司新增股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

5、违约责任

（1）协议双方履行《业绩补偿协议》及补充协议的补偿义务不因不可抗力

事件进行任何调整。任何一方由于受到不可抗力影响，需要对业绩承诺及补偿安排、减值测试及补偿事项进行调整的，应当以中国证监会、深圳证券交易所明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，通用沈机集团履行《业绩补偿协议》及补充协议项下的补偿义务不得进行任何调整。

（2）除《业绩补偿协议》及补充协议其他条款另有约定外，《业绩补偿协议》

及补充协议项下任何一方违反其于《业绩补偿协议》及补充协议中作出的陈述、

保证、承诺及其他义务而给对方造成损失的，应当全额赔偿其给对方所造成的全

3-2-14上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）部损失。

1.2本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”。此外，《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》第一条进一步规定：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1．拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产

份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2．拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转

让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但

是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1．拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入

占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2．变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标

的资产及业务完整性等；

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”经核查，本次调整不涉及交易对象、交易标的/标的资产的变更，也不涉及新增或调增配套募集资金。因此，本次调整不构成《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适

3-2-15上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）用意见第15号》所规定的重组方案的重大调整。

综上，本所经办律师认为，本次调整不构成重组方案的重大调整，经调整后的本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》及《注册管理办法》等相关中国法律的规定。

二、本次交易涉及各方的主体资格

2.1上市公司

根据上市公司书面确认并经本所经办律师核查，上市公司的法定代表人于

2025年2月27日由安丰收变更为徐永明；除上述外，自《补充法律意见书（一）》

出具之日至本补充法律意见书出具之日，上市公司的基本情况未发生变化，且上市公司仍为有效存续的法人主体。

2.2交易对方

根据交易对方书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（一）》披露的各交易对方的基本情况未发生变化。

2.3发行股份购买资产的交易对方人数穿透计算情况

根据交易对方书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算后总人数未发生变化。

2.4交易对方上层股权结构变更根据交易对方提供的资料并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书

（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，通用机床公司和通用沈机集团直接或间接权益持有主体及其持有的份额未发生导致本次重组方案重大调整的重大变更事项。

2.5专为本次交易设立的交易对方各层级主体穿透锁定承诺情况

本次交易的2名交易对方均非专为本次交易设立的主体，亦不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财

产品、保险资管计划，本次交易对方已就通过本次交易认购的上市公司股份出具

3-2-16上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

锁定承诺，不属于相关法律法规明确需穿透锁定承诺的情况。

但基于审慎性考虑，通用机床公司股东通用技术集团和津智资本参照专门为本次交易设立主体的股东对其持有的通用机床公司股权进行穿透锁定，通用机床公司及其股东具体承诺如下：

通用机床公司原出具的锁定承诺如下：

“1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

3、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。

4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构

的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所

的有关规定执行。

6、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。”通用技术集团已补充出具承诺如下：

“在通用机床公司承诺的前述锁定期间内，就本公司持有的通用机床公司股权，本公司承诺不会以任何形式进行转让或退出，亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有本公司通过通用机床公司享有的与上市公司股份有关的权益。若通用机床公司认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应

3-2-17上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）调整并予以执行。”津智资本已补充出具承诺如下：

“在通用机床公司承诺的前述锁定期间内，就本公司持有的通用机床公司股权，除向本公司所属全资企业进行股权转让外，本公司承诺不会以任何形式进行转让或退出。若通用机床公司认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予以执行。”三、本次交易的批准和授权

3.1本次交易新取得的批准和授权经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易新取得的批准和授权如下：

2025年3月19日，沈阳机床召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签订<业绩补偿协议之补充协议>的议案》《关于向深圳证券交易所申请恢复发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的议案》

等与本次交易相关的议案，关联董事、关联监事已回避表决。

3.2本次交易尚需履行的批准程序

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1.本次交易取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准或备案（如有）。

综上，本所经办律师认为：

1.截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；

2.本次交易尚需取得本补充法律意见书“3.2本次交易尚需履行的决策和审批

3-2-18上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）程序”所述的各项批准和授权后方可依法实施。

四、本次交易的相关协议

根据沈阳机床的书面确认，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，上市公司与通用机床公司、通用沈机集团关于本次交易分别新签署了如下协议：

2025年3月19日，上市公司与通用机床公司就采用收益法和市场法评估的标的公司部分资产的业绩承诺及补偿等事宜签署《沈阳机床股份有限公司与通用技术集团机床有限公司之业绩补偿协议之补充协议》，协议内容详见本补充法律意见书“第一部分补充核查事项”之“一、本次交易方案”。

2025年3月19日，上市公司与通用沈机集团就采用收益法评估的标的公司部分资产的业绩承诺及补偿等事宜签署《沈阳机床股份有限公司与通用技术集团沈阳机床有限责任公司之业绩补偿协议之补充协议》，协议内容详见本补充法律意见书“第一部分补充核查事项”之“一、本次交易方案”。

经核查，本所经办律师认为，上述协议的内容不存在违反相关中国法律强制性规定的情况；上述协议为附生效条件的协议，该等协议将自《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》生效之日起同时生效并对相关签署方具有约束力。

五、本次交易的标的资产根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《原法律意见书》披露的标的资产相关事宜发生的变化情况如下：

5.1天津天锻

5.1.1天津天锻的基本情况及股权结构根据天津天锻的书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书

（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，天津天锻的基本情况及股权结构未发生变化。

5.1.2主要历史沿革情况

3-2-19上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）根据天津天锻的书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书

（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，天津天锻的主要历史沿革情况未发生变化。

5.1.3天津天锻控股股东和实际控制人根据天津天锻、通用机床公司的书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，天津天锻的控股股东和实际控制人未发生变化。

5.1.4天津天锻的对外投资

根据天津天锻提供的转账凭证及书面确认，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，天津天锻已完成对天锻航空的全部实缴出资，根据天津天锻的书面确认并经本所经办律师核查，除上述变化外，天津天锻的对外投资情况未发生变化。

5.1.5自有物业

5.1.5.1.自有土地及房产

根据天津天锻的书面确认，天津天锻拥有的1处位于北辰区津围公路202号、面积为93.46平方米的无证房产（即《法律意见书》第5.1.5.1条所述第3项天津天锻尚未取得权属证书的自有房产）因目前未实际使用，且位于后续计划建设项目的区域内，为后续项目建设需要，天津天锻已于2024年4月前将该房产拆除，该房产无需再办理房屋所有权权属证书。除前述情形外，自《补充法律意见书

（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，天津天锻及其子公司的自有土地及房产情况未发生变化。

5.1.5.2.在建工程根据《天津天锻加期审计报告》及天津天锻书面确认，截至报告期末（即

2024年10月31日，下同），天津天锻存在2项单项账面金额在100万元以上的在建工程，具体情况如下：

单位：元

3-2-20上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

序号项目账面价值

1半龙门式自动焊工作站2060164.57

2北京龙门铣数控化改造1109734.52

5.1.6租赁土地及房产

根据天津天锻提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，除《原法律意见书》已披露情形外，天津天锻还承租了1处用于办公的房产，具体情况如下：

序号承租方出租方租赁房产位置租赁面积（㎡）租赁期限北京市丰台区北京鸿泰兴丰台北路17号自2024年6月1天津天运商业运营

1楼1号院丽泽134日起至2026年5

锻管理有限公天地写字楼13月31日止司（注）层1311户型

注：该租赁房产所有权人为北京华宇天宏投资管理公司，该公司持有京2021丰不动产权

第0026328号《不动产权证书》。2018年1月，北京华宇天宏投资管理公司授权北京华宇天

宏置业有限公司签署《房屋租赁合同》，将该租赁房产所在项目出租给北京华富天地购物中心有限公司，并同意其以部分转租的形式经营使用；2021年5月，北京华宇天宏投资管理公司就前述项目项下丰台区丰台北路17号院1号楼19层1901等[20]套房产（其中包含天津天锻所租赁房产）取得京2021丰不动产权第0026328号《不动产权证书》；2023年8月，北京华富天地购物中心有限公司又将上述产权证书项下的部分房屋（其中包含天津天锻所租赁房产）出租给北京鸿泰兴运商业运营管理有限公司（出租方），并同意其转租或分租给任何第三方。因此，该项租赁房产的出租方北京鸿泰兴运商业运营管理有限公司有权向天津天锻出租该房产。

5.1.7知识产权

5.1.7.1.专利权

根据天津天锻提供的资料、天津天锻书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，天津天锻及其子公司在中国境内新增取得4项授权专利，其中发明专利2项，实用新型专利2项，具体情况如下：

3-2-21上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

是否授权序专利专利名取得权利期存在专利号类别申请日公告状态号权人称方式限他项日权利机械压力

202320242023年

机滑块输202311天津发明年12年12原始12月26

1出压力控815064授权否

天锻专利月26月10取得日起20制系统及2日日年方法一种液压202320242023年

202323

天津机滑块微实用年12年12原始12月26

2569535授权否

天锻速控制系新型月26月10取得日起10

4

统日日年一种复合202320242023年

202323

天津驱动压力实用年12年12原始12月21

3504554授权否

天锻机吨位测新型月21月10取得日起10

9

量系统日日年一种用于回转体零20252024年

2024102024

天锻件橡皮囊发明年2原始4月19

4477395年4月授权否

航空液压成形专利月11取得日起20

819日

的方法及日年模具结构

根据天津天锻书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，天津天锻及其子公司已就该等新增授权专利取得相应的权属证书，新增授权专利不存在权利限制或权属纠纷，并未设置担保权益，不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

根据天津天锻书面确认并经本所经办律师核查，天津天锻持有的境内授权专利“一种等温锻造压机全封闭智能制造生产线及生产方法”（专利号：2023103002614）已于2024年9月5日转让给中国机械总院集团北京机电研究所有限公司。根据天津天锻书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书

（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，天津天锻及其子公司有19项境

内授权专利因期限届满而终止失效，具体情况如下：

3-2-22上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

是否存序专利授权公取得专利名称专利号类别申请日权利期限在他项号权人告日方式权利一种铝合

2014年

金轮毂锻2014年2015天津2014206实用原始11月19

1造液压机11月19年7月否

天锻969620新型取得日起10的下顶出日15日年机构模锻液压2014年

2014年2015

天津机滑块力2014206实用原始11月19

211月19年7月否

天锻偶调平控967057新型取得日起10日15日制系统年粉末制品2014年

2014年2015

天津液压机全2014206实用原始11月13

311月13年5月否

天锻封闭安全774904新型取得日起10日13日平台年一种大型锻造成型2014年

2014年2015

天津液压机组2014206实用原始11月19

411月19年5月否

天锻 合框架机 96731X 新型 取得 日起 10日13日身的预紧年装置

2014年

一种模架2014年2015天津2014206实用原始11月19

5快速锁紧11月19年5月否

天锻985375新型取得日起10装置日13日年一种液压2014年

2014年2015

天津机移动工2014205实用原始10月11

610月11年3月否

天锻 作台夹紧 87149X 新型 取得 日起 10日25日装置年一种用于

2014年

锻造压机2014年2015天津2014205实用原始10月11

7的新型快10月11年3月否

天锻882780新型取得日起10速对中装日25日年置一种铝合

2014年

金轮毂锻2014年2015天津2014205实用原始10月11

8造液压机10月11年3月否

天锻 88897X 新型 取得 日起 10工作台的日25日年新型结构天津工件气动2014206实用原始

92014年20152014年否

天锻抓取装置777531新型11月13年3月取得11月13

3-2-23上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

是否存序专利授权公取得专利名称专利号类别申请日权利期限在他项号权人告日方式权利日25日日起10年多工位薄2014年20152014年9天津2014205实用原始

10板冲压液9月29年3月月29日否

天锻700994新型取得压机日25日起10年粉末液压

2014年20152014年9

天津机五工位2014205实用原始

119月29年3月月29日否

天锻同步夹持685782新型取得日25日起10年机械手用于铝合

2014年

金轮毂锻2014年2015天津2014206实用原始11月13

12造液压机11月13年3月否

天锻775945新型取得日起10的双总线日25日年控制系统一种滑块速度转换2014年20152014年9天津2014205实用原始

13与支撑机9月29年3月月29日否

天锻690051新型取得构的液压日25日起10年系统一种实现三缸无冲2014年20152014年9天津2014205实用原始

14击连通的9月29年3月月29日否

天锻703263新型取得液压控制日25日起10年系统具有八柱2014年

2014年2015

天津结构的自2014206实用原始11月13

1511月13年3月否

天锻动粉末制774891新型取得日起10日25日品液压机年复合材料

2014年20152014年9

天津液压机自2014205实用原始

169月29年3月月29日否

天锻动加热送682267新型取得日25日起10年料装置一种液压2014年20152014年9天津2014205实用原始

17机增力装9月29年3月月29日否

天锻703278新型取得置日25日起10年双台多功20152014年9天津2014205实用2014年原始

18能压制节年1月月4日起否天锻084831新型9月4日取得

能液压系28日10年

3-2-24上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

是否存序专利授权公取得专利名称专利号类别申请日权利期限在他项号权人告日方式权利统高速压机

2014年20152014年9

天津的模具维2014205实用原始

199月29年1月月29日否

天锻修空间实690719新型取得日28日起10年现装置根据天津天锻书面确认并经本所经办律师核查，除上述情况外，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，天津天锻及其子公司拥有的已授权专利情况未发生变化。

5.1.7.2.注册商标

根据天津天锻书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，天津天锻及其子公司拥有的注册商标情况未发生变化。

5.1.7.3.著作权

根据天津天锻提供的资料、天津天锻书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，天津天锻及其子公司新增取得9项在中国境内登记的计算机软件著作权，具体情况如下：

是否序权利存在软件名称登记号著作权人取得方式登记日期号期限他项权利热成形双上

2024年11

1 平台控制系 2024SR1807016 天津天锻 原始取得 50 年 否

月15日统全伺服热成

2024年11

2 形压力机控 2024SR1769474 天津天锻 原始取得 50 年 否

月13日制软件管材胀形实2024年11

3 2024SR1746428 天津天锻 原始取得 50 年 否

验生产平台月11日

3-2-25上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

天锻钛电极

2024年11

4 挤压成形工 2024SR1711606 天津天锻 原始取得 50 年 否

月6日艺控制软件内高压成形

2024年10

5 侧推头闭环 2024SR1630131 天津天锻 原始取得 50 年 否

月28日控制系统天锻复材

2024年10

6 IMC成形工 2024SR1610198 天津天锻 原始取得 50 年 否

月25日艺控制软件天锻压药自动化生产线2024年10

7 2024SR1581902 天津天锻 原始取得 50 年 否

工艺控制软月22日件混合驱动多

2024年10

8 工位压力机 2024SR1531568 天津天锻 原始取得 50 年 否

月15日控制软件蒙皮拉伸控2024年10

9 2024SR1505648 天津天锻 原始取得 50 年 否

制软件系统月12日

根据天津天锻书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，天津天锻及其子公司已就该等新增计算机软件著作权取得相应的权属证书，新增计算机软件著作权不存在权利限制或权属纠纷，并未设置担保权益，不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

根据天津天锻书面确认并经本所经办律师核查，除上述情况外，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，天津天锻及其子公司拥有的已登记计算机软件著作权情况未发生变化。

5.1.7.4.域名

根据天津天锻书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，天津天锻及其子公司拥有的域名情况未发生变化。

5.1.8天津天锻的业务

5.1.8.1.天津天锻的经营范围、经营方式、主营业务和主要经营资质根据天津天锻的书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书

3-2-26上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，天津天锻及其子公司的经营范

围、经营方式、主营业务和主要经营资质未发生变化。

5.1.8.2.报告期内前五大客户及供应商

(1)报告期前五大客户

根据《重组报告书（草案）》（修订稿）及天津天锻书面确认，2024年1-10月，天津天锻前五大客户如下：

序号客户名称

2024年1-10月

1天津大学

2 Stellantis 下属子公司

3航空工业集团下属子公司

4江阴市恒润环锻有限公司

5安徽林洪重工科技有限公司

注 1：Stellantis 下属子公司包括 PCA SLOVAKIA。

注 2：航空工业集团下属子公司包括航空工业下属单位 B7、航空工业下属单位 B1、航空工业

下属单位 B11、航空工业下属单位 B9、航空工业下属单位 B2、航空工业下属单位 B6、航空

工业下属单位 B10、航空工业下属单位 B12、航空工业下属单位 B8。

根据天津天锻的书面确认并经本所经办律师检索公开信息，截至本补充法律意见书出具日，天津天锻、天津天锻的董事、监事、高级管理人员、持有天津天锻5%以上股权的股东与上述前五大客户不存在关联关系。

(2)报告期前五大供应商

根据《重组报告书（草案）》（修订稿）及天津天锻书面确认，2024年1-10月，天津天锻前五大供应商如下：

序号供应商名称

2024年第1-10月

1河南恒立龙成重工有限公司

2泰安市华伟重工有限责任公司

3济南奥图自动化股份有限公司

4青岛中硕智能装备有限公司

5山东领祥机械有限公司

根据天津天锻的书面确认并经本所经办律师检索公开信息，截至本补充法

3-2-27上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

律意见书出具日，天津天锻、天津天锻的董事、监事、高级管理人员、持有天津天锻5%以上股权的股东与上述前五大供应商不存在关联关系。

5.1.8.3.非经营性资金占用情况

根据《天津天锻加期审计报告》《重组报告书（草案）》（修订稿）及天津天

锻提供的书面确认、股东调查文件，截至报告期期末，天津天锻的控股股东及其关联方不存在对天津天锻的非经营性资金占用的情形。

5.1.9天津天锻的纳税情况

5.1.9.1.主要税种、税率

根据《天津天锻加期审计报告》，特定期间内，天津天锻及其子公司适用的主要税种、税率未发生变化。

5.1.9.2.报告期内的税收优惠

根据天津天锻提供的资料及书面确认、《天津天锻加期审计报告》并经本所

经办律师核查，特定期间内，天津天锻及其子公司享受的重要税收优惠未发生变化。

5.1.9.3.报告期内的财政补贴

根据《天津天锻加期审计报告》，天津天锻2024年1-10月计入当期损益的政府补助（但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照确定的标准享有，对公司损益产生持续影响的政府补助除外）为2661868.70元。

5.1.9.4.依法纳税

根据天津天锻的书面确认、《天津天锻加期审计报告》、天津天锻及其子公司

的《公共信用报告（无违法违规证明专用版）》，天津天锻及其子公司在特定期间内不存在因税务违法行为受到行政处罚的情况。

5.1.10天津天锻的环境保护、安全生产

根据天津天锻的书面确认，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，天津天锻及其子公司的环境保护、安全生产情况未发生变化。

3-2-28上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

5.1.11天津天锻的劳务外包

根据天津天锻的书面确认，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，天津天锻的劳务外包情况未发生变化。

5.1.12天津天锻的重大诉讼仲裁及行政处罚

5.1.12.1.重大诉讼仲裁

根据天津天锻书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，天津天锻及其子公司不存在新增的单笔涉案金额在100万元以上、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件；《原法律意见书》中

披露的天津天锻及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁案件进展变化情况如下：

序涉案金额原告被告案由及案件概况目前进展号（万元）

买卖合同纠纷：天津天锻起诉辽宁忠

旺铝合金精深加工2024年5月，辽宁省辽宁忠旺铝有限公司，要求支沈阳市中级人民法院作天津天1合金精深加739.22付《试膜压、液压出（2022）辽01破7-锻工有限公司压力机买卖合同》17号民事裁定书，裁及《补充协议》对定批准被告重整计划。

应未付货款、质保金等。

承揽合同纠纷：天津天锻起诉河南德河南德威科威科技股份有限公

调解结案，天津天锻已天津天技股份有限司、孙中垚，要求

2588.00申请强制执行，目前正锻公司、孙中支付《液压机承揽在执行过程中。

垚合同》及补充协议

对应未付货款、违约金等。

买卖合同纠纷：天一审判决生效，天津天津天锻起诉孟州市锻已向孟州市人民法院

海容中小企业园区申请强制执行，孟州市孟州市海容建设有限公司，要人民法院已将案涉设备天津天中小企业园3385.75求支付《孟州市海通过淘宝网司法拍卖网锻区建设有限容中小企业园区建络平台公开拍卖。拍卖公司 设有限公司冲压 B 所得价款已足额清偿天

线压力机设备采购津天锻债权，本案已执及安装合同》对应行完毕并结案。

未付合同款、违约

3-2-29上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

序涉案金额原告被告案由及案件概况目前进展号（万元）金等。

承揽合同纠纷：天津天锻起诉北汽银

北汽银翔汽翔汽车有限公司，车有限公司要求支付《北汽银天津天（现用名：翔汽车有限公司

4450.18

锻 北汽瑞翔汽 1000T、1250T 液压车有限公机线技术协议》《设司）备采购合同》《备忘

2024年9月14日，重录》对应未付合同

庆市第五中级人民法院

款、违约金等裁定批准变更后的重整计划，目前重整计划正承揽合同纠纷：天

在执行中，天津天锻已津天锻起诉北汽银获得部分清偿款。

北汽银翔汽翔汽车有限公司，车有限公司要求支付《北汽银天津天（现用名：翔汽车有限公司

5438.12

锻 北汽瑞翔汽 1250T、1600T 液压车有限公机线技术协议》《设司）备采购合同》《备忘录》对应未付合同款、违约金等。

定作合同纠纷：天津天锻起诉铠龙东

2024年12月25日，

方汽车有限公司，无锡市惠山区人民法院要求支付《冲压快天津天铠龙东方汽裁定批准重整计划草

6 370.92 速油压 2000T 生产

锻车有限公司案，天津天锻已获得按线买卖及安装合照重整计划分配的全部同》及补充协议对清偿款。

应未付货款、质保金等。

买卖合同纠纷：天

调解结案，被告已进入津天锻起诉济南青

破产清算程序，天津天天津天济南青年汽年汽车有限公司，7200.00锻已向被告申报债权，锻车有限公司要求支付《液压机管理人正在实施分配被设备工程合同》项告破产财产。

下质保金等。

5.1.12.2.行政处罚

根据天津天锻书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，天津天锻及其子公司未新增受到行政处罚。

3-2-30上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

5.1.13天津天锻的境外销售情况

根据天津天锻提供的资料，2024年1-10月，天津天锻境外主营业务收入占天津天锻当期主营业务收入的比例为13.25%，2024年1-10月天津天锻境外销售占比超过10%。

2024年1-10月，天津天锻境外前五名客户销售情况如下：

客户名称销售金额（万元）占境外收入的比例

STELLANTIS 5568.97 47.64%

FCA FIAT CHRYSLER AUTOMOVEIS BRASIL 2825.64 24.17%

BUTATEK PRESSES AND AUTOMATION INC. 980.94 8.39%

TATA AUTOCOMP SYSTEMS LTD. 943.40 8.07%

POLIRIM DO BRASIL INDUSTRIA DE PECA 826.52 7.07%

合计11145.4895.35%

根据天津天锻提供的资料和书面说明并经本所经办律师核查，2024年1-10月，天津天锻与上述客户不存在关联关系。

5.2中捷厂

5.2.1中捷厂的基本情况及股权结构

根据中捷厂的书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，中捷厂的基本情况及股权结构未发生变化。

5.2.2主要历史沿革情况

根据中捷厂的书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，中捷厂的主要历史沿革情况未发生变化。

5.2.3中捷厂控股股东和实际控制人根据中捷厂、通用沈机集团的书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，中捷厂的控股股东和实际控制人未发生变化。

5.2.4中捷厂的对外投资

根据中捷厂的书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（一）》

3-2-31上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

出具之日至本补充法律意见书出具之日，中捷厂的对外投资情况未发生变化。

5.2.5自有物业

根据中捷厂的书面确认，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，中捷厂的自有土地及房产、在建工程情况未发生变化。

5.2.6租赁土地及房产

根据中捷厂的书面确认，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，中捷厂的租赁土地及房产、其他房产使用情况未发生变化。

5.2.7知识产权根据中捷厂提供的资料、中捷厂的书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，中捷厂有1项在中国境内注册的专利因期限届满而失效，具体如下：

序专利权专利授权公取得权利是否存在专利名称类别申请日状态号人号告日方式期限他项权利

2014

龙门加工2014

20142015专利年9

中心主传2052实用继受

1中捷厂年9月年1月权终月11否

动的直联6793新型取得

11日28日止日起

结构6

10年根据中捷厂书面确认并经本所经办律师核查，除上述情况外，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，中捷厂的知识产权情况未发生变化。

5.2.8中捷厂的业务

5.2.8.1.中捷厂的经营范围、经营方式、主营业务和主要经营资质

根据中捷厂的书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，中捷厂的经营范围、经营方式、主营业务和主要经营资质未发生变化。

5.2.8.2.报告期内前五大客户及供应商

3-2-32上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

（1）报告期前五大客户

根据《重组报告书（草案）》（修订稿）及中捷厂书面确认，2024年1-10月，中捷厂前五大客户如下：

序客户名称号

2024年1-10月

1大连华锐重工集团股份有限公司

2南方机床集团有限公司及受同一控制人控制下的公司

3通用技术集团下属公司

4中国一重集团有限公司及其下属子公司

5扬州浩弘机电有限公司

注1：通用技术集团下属公司包括通用沈机集团、中捷航空航天、通用技术集团大连机床有

限责任公司等，通用技术集团下属公司与中捷厂销售及采购内容并不重合。

注2：南方机床集团有限公司及受同一控制人控制下的公司包括南方机床集团有限公司、浙

江南众实业有限公司、成都江南机电设备有限公司。

注3：中国一重集团有限公司及其下属子公司包括中国第一重型机械股份公司和酒泉一重风电设备有限公司。

注4：其中南方机床集团有限公司及受同一控制人控制下的公司、扬州浩弘机电有限公司为公司经销商。

根据中捷厂的书面确认、通用沈机集团调查文件并经本所经办律师检索公开信息，中捷厂前五大客户中通用技术集团下属公司为中捷厂间接控股股东控制的企业；除前述情形外，截至本补充法律意见书出具日，中捷厂、中捷厂的董事、监事、高级管理人员、中捷厂股东与上述报告期内各期前五大客户不存在关联关系。

（2）报告期前五大供应商

根据《重组报告书（草案）》（修订稿）及中捷厂书面确认，2024年1-10月，中捷厂前五大供应商如下：

序号供应商名称

2024年1-10月

1通用技术集团下属公司

2沈阳佳鑫铸造有限公司

3沧州海鑫机械有限公司

3-2-33上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

序号供应商名称

4沈阳市联谊标准件技术应用研究所

5北京正泰怡和商贸有限公司

注：通用技术集团下属公司包括通用咨询、沈阳机床银丰铸造有限公司、沈阳至刚主轴技术

有限公司、通用沈机集团下属配套事业部等，其中中捷厂于2022年起响应通用技术集团集采战略通过通用咨询集中采购，因此通用技术集团下属公司采购占比增长较多。

根据中捷厂的书面确认并经本所经办律师检索公开信息，中捷厂前五大供应商中通用技术集团下属公司为中捷厂间接控股股东控制的企业；除前述情形外，截至本补充法律意见书出具日，中捷厂、中捷厂的董事、监事、高级管理人员、中捷厂股东与上述报告期内各期前五大供应商不存在关联关系。

5.2.8.3.非经营性资金占用情况

根据《中捷厂加期审计报告》《重组报告书（草案）》（修订稿）及中捷厂书

面确认、股东调查文件，截至2024年10月31日，中捷厂的股东及其关联方不存在对中捷厂的非经营性资金占用的情形。

5.2.9中捷厂的纳税情况

5.2.9.1.主要税种、税率

根据《中捷厂加期审计报告》，特定期间内，中捷厂适用的主要税种、税率未发生变化。

5.2.9.2.报告期内的税收优惠

根据中捷厂的书面确认、《中捷厂加期审计报告》，特定期间内，中捷厂享受的重要税收优惠未发生变化。

5.2.9.3.报告期内的财政补贴

根据《中捷厂加期审计报告》，中捷厂2024年1-10月计入当期损益的政府补助（但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）为300000.00元。

5.2.9.4.依法纳税

根据中捷厂的书面确认、《中捷厂加期审计报告》及税务主管部门出具的税

3-2-34上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

务合规证明，中捷厂在特定期间内不存在因税务违法行为受到行政处罚的情况。

5.2.10中捷厂的环境保护、安全生产

根据中捷厂的书面确认，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，中捷厂的环境保护、安全生产情况未发生变化。

5.2.11中捷厂的劳务外包

根据中捷厂的书面确认，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，中捷厂的劳务外包情况未发生变化。

5.2.12中捷厂的重大诉讼仲裁及行政处罚

根据中捷厂书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，中捷厂不存在新增的重大诉讼仲裁及行政处罚。

5.2.13中捷厂的境外销售情况

根据中捷厂提供的资料，特定期间内，中捷厂不存在直接境外销售的情况。

5.3中捷航空航天

5.3.1中捷航空航天的基本情况及股权结构

根据中捷航空航天的书面确认并经本所经办律师核查，中捷航空航天的经营范围于2024年11月5日变更为“一般项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；金属成形机床销售；金属切削机床销售；金属切削加工服务；金属切削机

床制造；数控机床销售；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备修理；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属加工机械制造；机械零件、零部件销售；非居住

房地产租赁；装卸搬运；普通机械设备安装服务；数控机床制造；机械零件、零部件加工；机床功能部件及附件销售；机床功能部件及附件制造；通用零部件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”；除上述外，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，中捷航空航天的基本情况及股权结构未发生变化。

5.3.2主要历史沿革情况

3-2-35上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）根据中捷航空航天的书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书

（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，中捷航空航天的主要历史沿革情况未发生变化。

5.3.3中捷航空航天控股股东和实际控制人

根据中捷航空航天、通用沈机集团的书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，中捷航空航天的控股股东和实际控制人未发生变化。

5.3.4中捷航空航天的对外投资根据中捷航空航天的书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书

（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，中捷航空航天的对外投资情况未发生变化。

5.3.5自有物业

根据中捷航空航天的书面确认，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，中捷航空航天的自有土地及房产、在建工程情况未发生变化。

5.3.6租赁土地及房产

根据中捷航空航天提供的资料，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日的期间，中捷航空航天有一处租赁房产租赁期限已届满，中捷航空航天以重新签署租赁合同的方式续租，具体情况如下：

承租

序号出租方租赁房产位置租赁面积（㎡）起止时间方

2025年1月

中捷通用沈机沈阳市经济技术开发区沈西以实际使用面积1日起至

1航空

集团三东路6号的细河园区为准2025年12航天月31日

5.3.7知识产权

5.3.7.1专利权

根据中捷航空航天提供的资料、中捷航空航天书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，中捷

3-2-36上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

航空航天在中国境内新增取得1项专利，具体情况如下：

序专利权专利授权公取得权利是否存在专利名称类别申请日状态号人号告日方式期限他项权利一种垂直2024

202220222024

轴的高精年12中捷航1136发明年11年12已授原始

1度双齿重月03否

空航天6444专利月03月03权取得载驱动结日起

8日日

构20年根据中捷航空航天书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中捷航空航天已就上述新增授权专利取得相应的权属证书，新增授权专利不存在权利限制或权属纠纷，并未设置担保权益，不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

根据中捷航空航天书面确认并经本所经办律师核查，除上述情况外，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，中捷航空航天拥有的已授权专利情况未发生变化。

5.3.7.2注册商标根据中捷航空航天书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书

（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，中捷航空航天未取得注册商标。

5.3.7.3著作权

根据中捷航空航天提供的资料、中捷航空航天书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，中捷航空航天在中国境内新增取得1项计算机软件著作权，具体情况如下：

是否存取得方序号软件名称登记号著作权人登记日期权利期限在他项式权利

2024年

桥式五轴机床中捷航空航原始取

1. 2024SR1175456 08 月 13 50 年 否 逻辑控制软件 天 得

日

根据中捷航空航天书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书

3-2-37上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

出具之日，中捷航空航天已就上述新增计算机软件著作权取得相应的权属证书，新增计算机软件著作权不存在权利限制或权属纠纷，并未设置担保权益，不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

根据中捷航空航天书面确认并经本所经办律师核查，除上述情况外，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，中捷航空航天拥有的已登记计算机软件著作权情况未发生变化。

5.3.7.4域名

根据中捷航空航天书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中捷航空航天未拥有域名。

5.3.8中捷航空航天的业务

5.3.8.1.中捷航空航天的经营范围、经营方式、主营业务和主要经营资质

根据中捷航空航天的书面确认并经本所经办律师核查，中捷航空航天的经营范围于2024年11月5日变更为“一般项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；金属成形机床销售；金属切削机床销售；金属切削加工服务；金属切削机

床制造；数控机床销售；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备修理；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属加工机械制造；机械零件、零部件销售；非居住

房地产租赁；装卸搬运；普通机械设备安装服务；数控机床制造；机械零件、零部件加工；机床功能部件及附件销售；机床功能部件及附件制造；通用零部件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”；自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，中捷航空航天的经营方式、主营业务和主要经营资质未发生变化。

5.3.8.2.报告期内前五大客户及供应商

(1)报告期前五大客户

根据《重组报告书（草案）》（修订稿）及中捷航空航天书面确认，2024年

1-10月，中捷航空航天前五大客户如下：

3-2-38上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

序号客户名称

2024年1-10月

1通用技术集团下属公司

2航空工业集团下属子公司

3沈阳重宝龙精工机械有限公司

4 北京星航机电装备有限公司 F公司

5 航天材料及工艺研究所 C 公司

注 1：航空工业集团下属子公司包括航空工业下属单位 B1、航空工业下属单位 B2、航空工业

下属单位 B3、航空工业下属单位 B13等；通用技术集团下属公司包括通用沈机集团和沈阳机床等。

注2：其中沈阳重宝龙精工机械有限公司为中捷航空航天经销商。

根据中捷航空航天的书面确认并经本所经办律师检索公开信息，中捷航空航天前五大客户中通用技术集团下属公司为中捷航空航天间接控股股东控制的企业；除前述情形外，截至本补充法律意见书出具日，中捷航空航天、中捷航空航天的董事、监事、高级管理人员、中捷航空航天的股东与上述前五大客户不存在关联关系。

(2)报告期前五大供应商

根据《重组报告书（草案）》（修订稿）及中捷航空航天书面确认，2024年

1-10月，中捷航空航天前五大供应商如下：

序号供应商名称

2024年1-10月

1通用技术集团下属公司

2辽宁旺达高新机电设备制造有限公司

3无锡市美泰克精密机械有限公司

4辽宁园方机械制造有限公司

5伊贝格（浙江）机械有限公司

注：通用技术集团下属公司主要包括通用沈机集团、沈阳机床、通用咨询、哈尔滨哈量集团

电子商务有限公司、通用技术集团哈尔滨量具刃具有限责任公司、沈阳飞翔航空数控技术有

限责任公司、通用技术集团国测时栅科技有限公司、通用技术集团机床工程研究院有限公司上海分公司和中仪国际招标有限公司等主体。

3-2-39上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

根据中捷航空航天的书面确认并经本所经办律师检索公开信息，中捷航空航天前五大供应商中通用技术集团下属公司为中捷航空航天间接控股股东控制的企业；除前述情形外，截至本补充法律意见书出具日，中捷航空航天、中捷航空航天的董事、监事、高级管理人员、中捷航空航天股东与上述前五大供应商不存在关联关系。

5.3.8.3.非经营性资金占用情况

根据《中捷航空航天加期审计报告》《重组报告书（草案）》（修订稿）及中

捷航空航天提供的书面确认、股东调查文件，截至2024年10月31日，中捷航空航天的股东及其关联方不存在对中捷航空航天的非经营性资金占用的情形。

5.3.9中捷航空航天的纳税情况

5.3.9.1.主要税种、税率

根据《中捷航空航天加期审计报告》，特定期间内，中捷航空航天适用的主要税种、税率未发生变化。

5.3.9.2.报告期内的税收优惠

根据中捷航空航天的书面确认、《中捷航空航天加期审计报告》，特定期间内，中捷航空航天享受的重要税收优惠未发生变化。

5.3.9.3.报告期内的财政补贴

根据《中捷航空航天加期审计报告》，中捷航空航天2024年1-10月计入当期损益的政府补助（但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）为4553853.32元。

5.3.9.4.依法纳税

根据中捷航空航天的书面确认、《中捷航空航天加期审计报告》及税务主管

部门出具的税务合规证明，中捷航空航天在特定期间内不存在因税务违法行为受到行政处罚的情况。

5.3.10中捷航空航天的环境保护、安全生产

3-2-40上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

根据中捷航空航天的书面确认，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，中捷航空航天的环境保护、安全生产情况未发生变化。

5.3.11中捷航空航天的劳务外包

根据中捷航空航天的书面确认，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，中捷航空航天的劳务外包情况未发生变化。

5.3.12中捷航空航天的重大诉讼仲裁及行政处罚根据中捷航空航天书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书

（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，中捷航空航天不存在新增的重大诉讼仲裁及行政处罚。

5.3.13中捷航空航天的境外销售情况

根据中捷航空航天提供的资料，特定期间内，中捷航空航天不存在直接境外销售的情况。

六、与本次交易有关的债权债务安排

根据沈阳机床、标的公司的书面确认，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及的债权债务的处理未发生变化。

七、与本次交易有关的职工安置

根据沈阳机床、标的公司的书面确认，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及的职工安置情况未发生变化。

八、关联交易和同业竞争

8.1本次重组过程中的关联交易

本次交易的交易对方通用机床公司、通用沈机集团系上市公司控股股东通

用技术集团的控股子公司，根据《上市规则》等相关规定，前述交易对方构成上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

因更新财务报告期及相应的重组报告书，上市公司已召开独立董事专门会议审议通过本次交易方案及相关议案，且上述议案已经上市公司第十届董事会

第二十一次会议审议通过，关联董事已回避表决。

3-2-41上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

8.2标的公司的关联方和关联交易

8.2.1天津天锻

8.2.1.1天津天锻的主要关联方

根据《公司法（2023修订）》《上市规则》《天津天锻加期审计报告》及《企业会计准则第36号——关联方披露》，截至报告期末，天津天锻的主要关联方包括：

1.直接或者间接控制天津天锻的法人或其他组织

序号关联方名称关联关系

1通用机床公司天津天锻的控股股东

2通用技术集团天津天锻的间接控股股东

2.由第1项主体直接或者间接控制的除天津天锻及其子公司以外的法人或

者其他组织

除天津天锻及其子公司以外，通用机床公司无其他直接或间接控制的法人或其他组织，通用技术集团控制的法人或者其他组织均为天津天锻的关联方。报告期内与天津天锻存在关联交易的通用技术集团控制的法人或者其他组织包括：

关联方名称关联关系通用齐二机床同一实际控制人通用技术高新材料集团有限公司同一实际控制人通用沈机集团同一实际控制人天津中海国际货运有限公司同一实际控制人中仪国际招标有限公司同一实际控制人哈尔滨哈量集团电子商务有限公司同一实际控制人通用技术集团国际物流有限公司同一实际控制人通用财务公司同一实际控制人秦皇岛齐二数控机床有限公司同一实际控制人国家机床质量监督检验中心同一实际控制人

通用技术集团机床工程研究院（天津）有限公司同一实际控制人中国国际广告有限公司同一实际控制人

3.持有天津天锻5%以上股权的其他股东及其一致行动人

3-2-42上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

序号关联方名称关联关系

1百利集团直接持有天津天锻5%以上股权的企业

2津智资本间接持有天津天锻5%以上股权的企业

天津宏达投资控股有限公

3间接持有天津天锻5%以上股权的企业司

4.天津天锻的控股子公司及参股公司天津天锻控股子公司的情况详见本补充法律意见书第5.1.4条“天津天锻的对外投资”，天津天锻无参股公司。

5.第1项主体的董事、监事及高级管理人员

直接控制天津天锻的通用机床公司及间接控制天津天锻的通用技术集团的

董事、监事及高级管理人员构成天津天锻的关联方。

6.天津天锻的董事、监事、高级管理人员，以及该等自然人关系密切的家

庭成员

天津天锻现任董事、监事、高级管理人员构成天津天锻关联方。此外，天津天锻现任董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、年满

18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）亦构成天津天锻的关联方。

7.前述第5项及第6项主体直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除天津天锻及其子公司以外的法人或其他组织

该等自然人直接或间接控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除天津天锻及其下属子公司的法人或其他组织亦构成天津天锻的关联方。

8.其他关联方

报告期内存在上述第1-7项所述情形的法人（或者其他组织）、自然人构成天

津天锻的关联方。其中，报告期内与天津天锻存在关联交易的关联方如下：

序号关联方名称关联关系天津市普照电力设备有限公

1报告期内曾为原控股股东的控制的企业

司

3-2-43上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

8.2.1.2天津天锻的关联交易

根据《天津天锻加期审计报告》《重组报告书（草案）》（修订稿），2024年1-

10月，天津天锻发生的关联交易情况如下：

1.采购商品/接受劳务

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-10月通用齐二机床采购商品1757.35

中仪国际招标有限公司采购商品62.95

通用技术集团国际物流有限公司采购服务170.65

秦皇岛齐二数控机床有限公司采购商品94.42

哈尔滨哈量集团电子商务有限公司采购商品38.06

国家机床质量监督检验中心采购服务2.83

中国国际广告有限公司采购服务2.47

通用沈机集团采购商品94.67

2.关联方租赁

单位：万元

2024年1-10

关联方/出租方关联交易内容项目月

支付的租金34.34通用技术集团机床工程研究院承担的租赁负债利

承租房屋4.91（天津）有限公司息支出

增加的使用权资产286.17

注：根据天津天锻与通用技术集团机床工程研究院（天津）有限公司签订

的房屋租赁合同，房屋租赁期限为2024年4月1日至2027年3月31日，租金总额为327.19万元，公司同时确认使用权资产及租赁负债。

2.关键管理人员薪酬

单位：万元

项目2024年1-10月

3-2-44上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

关键管理人员薪酬191.00

3.其他关联交易

（1）关联方存款

单位：万元关联方关联交易内容2024年10月31日

通用财务公司存款45694.58

（2）关联方存款利息收入

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-10月通用财务公司利息收入640.90

8.2.1.3关联交易合理性及公允性分析

根据《重组报告书（草案）》（修订稿）、标的公司提供的资料及书面说明，并经本所经办律师核查，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，天津天锻关联交易具备合理性和公允性，具体如下：

2024年1-10月，天津天锻关联采购对象主要为通用齐二机床，通过通用齐二

机床采购1757.35万元，采购主要内容为生产所需和下游客户产线所需的镗铣床以及镗铣床维修服务，通过通用齐二机床采购主要系其在镗铣床制造领域拥有较强的技术积累，在供货能力、产品质量、服务响应速度等方面具备一定优势。

2024年1-10月，天津天锻向关联方采购具有合理性和必要性。

天津天锻通过招标方式选定供应商并确定采购镗铣床、镗铣床维修服务等价格，2024年1-10月向包括通用齐二机床在内的关联方采购价格与其他投标方不存在显著差异，关联交易定价公允。

关联方存款主要系天津天锻根据通用技术集团有关资金管理规定存放于通用

财务公司的存款，存款利率参考同期金融机构人民币存款基准利率确定，关联交易定价公允。

8.2.2中捷厂

8.2.2.1中捷厂的主要关联方

3-2-45上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

根据《公司法（2023修订）》《上市规则》《中捷厂加期审计报告》及《企业会计准则第36号——关联方披露》，截至2024年10月31日，中捷厂的主要关联方包括：

1.直接或者间接控制中捷厂的法人或其他组织

序号关联方名称关联关系

1通用沈机集团中捷厂的控股股东

2通用技术集团中捷厂的间接控股股东

2.由第1项主体直接或者间接控制的除中捷厂外的法人或者其他组织

除中捷厂外，通用沈机集团、通用技术集团控制的法人或者其他组织亦属于中捷厂的关联方，其中报告期内与中捷厂存在关联交易的法人或者其他组织情况如下：

关联方名称关联关系中捷航空航天同一母公司沈阳机床股份有限公司沈一车床厂同一最终控制方沈阳优尼斯智能装备有限公司同一最终控制方沈阳机床银丰铸造有限公司同一最终控制方沈阳至刚主轴技术有限公司同一最终控制方哈尔滨哈量集团电子商务有限公司同一最终控制方通用技术集团哈尔滨量具刃具有限责任公司同一最终控制方辽宁中邮普泰移动通信设备有限责任公司同一最终控制方齐二机床同一最终控制方通用技术集团大连机床有限责任公司同一最终控制方通用咨询同一最终控制方中国仪器进出口集团有限公司同一最终控制方长沙津一凯帅精密机械有限公司同一最终控制方北京机床研究所有限公司同一最终控制方通用技术集团机床工程研究院有限公司上海分同一最终控制方公司

沈阳第一机床厂有限公司同一最终控制方沈阳机床同一最终控制方通用技术集团天津第一机床有限公司同一最终控制方

3-2-46上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

关联方名称关联关系通用技术集团大连机床进出口有限公司同一最终控制方沈阳机床成套设备有限责任公司同一最终控制方沈阳机床股份有限公司钣焊分公司同一最终控制方天津天锻同一最终控制方天津中海国际货运有限公司同一最终控制方通用技术集团昆明机床股份有限公司同一最终控制方北京工研精机股份有限公司同一最终控制方辽宁电力中心医院同一最终控制方沈机（上海）智能系统研发设计有限公司控股股东的联营企业

3.持有中捷厂5%以上股权的其他股东及一致行动人

序号关联方名称关联关系中国建设银行股份有限公司

1间接持有中捷厂5.58%的股份沈阳铁西支行

4.中捷厂的控股子公司及参股公司

截至2024年10月31日，中捷厂无控股子公司及参股公司。

5.第1项主体的董事、监事及高级管理人员

直接控制中捷厂的通用沈机集团及间接控制中捷厂的通用技术集团的董事、监事及高级管理人员构成中捷厂的关联方。

6.中捷厂的董事、监事、高级管理人员，以及该等自然人关系密切的家庭成

员

中捷厂现任董事、监事、高级管理人员构成中捷厂关联方。此外，与中捷厂现任董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦构成中捷厂的关联方。

7.前述第5项及第6项主体直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除中捷厂以外的法人或其他组织

该等自然人控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除中捷厂以外的法人或其他组织亦构成中捷厂的关联方。

8.其他关联方

报告期内存在上述第1-7项所述情形的法人（或者其他组织）、自然人构成中

3-2-47上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）捷厂的关联方。其中，报告期内与中捷厂存在关联交易的关联方如下：

关联方名称关联关系沈阳精力传动设备有限公司报告期内曾为控股股东的下属企业沈阳中捷众合工业服务有限公司报告期内曾为控股股东的联营企业

沈机实业发展（辽宁）有限公司报告期内曾为控股股东的联营企业报告期内曾为控股股东的联营企业之子公沈阳中天环海饮用水有限公司司

8.2.2.2中捷厂的关联交易

根据《中捷厂加期审计报告》《重组报告书（草案）》（修订稿），2024年1-10月，中捷厂发生的关联交易如下：

1.采购商品/采购服务

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-10月沈阳机床股份有限公司沈一车床厂采购商品23.63

沈阳机床股份有限公司沈一车床厂采购服务134.19

沈阳优尼斯智能装备有限公司采购商品1.17

沈阳优尼斯智能装备有限公司采购服务125.47

沈阳机床银丰铸造有限公司采购商品5243.87

沈阳机床银丰铸造有限公司采购服务22.46

沈阳至刚主轴技术有限公司采购商品449.32

沈阳中捷众合工业服务有限公司采购商品11.33

哈尔滨哈量集团电子商务有限公司采购商品68.69通用技术集团哈尔滨量具刃具有限责任

采购商品14.73公司

通用咨询采购商品17902.42

通用沈机集团采购商品5817.55

通用沈机集团采购服务1012.51

沈机实业发展（辽宁）有限公司采购服务215.35

天津中海国际货运有限公司采购服务99.97通用技术集团机床工程研究院有限公司

采购商品1.17上海分公司

沈阳机床采购商品94.84

3-2-48上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

沈阳机床采购服务60.33

2.出售商品/提供服务

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-10月沈阳机床出售商品0.12

沈阳至刚主轴技术有限公司提供服务17.01

中捷航空航天提供服务82.98

通用沈机集团出售商品64021.12

通用沈机集团提供服务1892.83

3.关联方租赁情况

单位：万元

出租方名称租赁资产种类2024年1-10月通用沈机集团房屋建筑物、土地使用权796.36

4.关键管理人员薪酬

单位：万元

项目2024年1-10月关键管理人员薪酬135.36

5.其他关联交易

截至2024年10月31日，中捷厂在通用财务公司存款余额为人民币

312543281.68元，2024年1-10月从通用财务公司收取存款利息为人民币

2418647.39元。

8.2.2.3关联交易合理性及公允性分析

根据《重组报告书（草案）》（修订稿）、中捷厂提供的资料及书面说明，并经本所经办律师核查，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，中捷厂的关联销售、采购及关联租赁具备合理性和公允性，具体如下：

（1）关联方采购

2024年1-10月，中捷厂向关联方采购金额为31299.00万元，占当期采购总

3-2-49上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

额比例为57.50%。2024年1-10月，中捷厂关联采购对象主要为通用咨询、通用沈机集团和沈阳机床银丰铸造有限公司，具体情况如下：

2024年1-10月，中捷厂通过通用咨询采购规模为17902.42万元，主要采购

内容为数控系统、传动件及光栅尺等机床所需核心功能部件。通用咨询为通用技术集团确定的集中采购平台，中捷厂响应央企集采要求，通过通用咨询采购发挥集采平台规模优势，降低采购成本，增强采购货源的可靠性及稳定性，有关采购具备必要性及合理性。

2024年1-10月，中捷厂通过通用沈机集团采购规模为6830.07万元，主要采

购内容为电机电气件、钣金防护件、水电费和燃动费等。通用沈机集团下属配套事业部及钣金事业部长期为中捷厂等通用沈机集团关联企业配套生产操作站等电

机电气件、钣金防护件等，需求响应迅速；同时，中捷厂租用通用沈机集团厂房，并通过通用沈机集团缴纳水电费、燃动费等费用，相关采购具备必要性及合理性。

2024年1-10月，中捷厂通过沈阳机床银丰铸造有限公司采购5266.33万元，

主要采购内容为毛坯件等用于加工机床床身、立柱、主轴箱等机床结构件。通过沈阳机床银丰铸造有限公司采购主要系双方保持长期合作，其相关产品配套周期较短，运输费用具有优势，售后服务响应快速，相关采购具备合理性及必要性。

2024年1-10月，中捷厂通过通用咨询进行集中采购有关定价，系经集中采购

平台执行对外招标程序并保留集采服务费后综合确定，相关产品定价具备公允性；

通过通用沈机集团和沈阳机床银丰铸造有限公司采购有关定价，系综合考虑有关产品生产原材料、人工、制造费用等成本因素，并参考市场定价水平确定，相关产品采购定价，具备公允性。

（2）关联方销售

2024年1-10月，中捷厂向关联方销售金额为66014.07万元，占当期营业收

入的比例为99.38%。

2024年1-10月，中捷厂关联销售对象主要为通用沈机集团及沈阳机床。2024年1-10月向通用沈机集团销售65912.19万元，销售内容主要为机床整机产品。

中捷厂2023年9月独立运营以来，相关产品销售通过通用沈机集团下属营销服务中心进行，营销服务中心通过与各区域具有实力的代理商合作，获取市场需求信

3-2-50上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）息，开展技术交流，参加招投标，并与区域代理商签订合同或与终端用户直接签订合同。中捷厂通过营销服务中心销售可发挥其区域及客户覆盖优势，降低自身产品营销及推广成本，有关销售具备必要性和合理性。本次重组交割后，中捷厂相关产品销售将通过上市公司下属部门营销服务中心执行，由上市公司配套销售渠道及销售团队以提升标的公司销售能力。

2024年1-10月，中捷厂向沈阳机床销售0.12万元，销售内容主要为机床整机及备件。

中捷厂向通用沈机集团销售产品价格与通用沈机集团对外销售相关产品价格

无显著差异，均系结合中捷厂生产成本及市场参考价格综合确定。销售过程中，中捷厂与通用沈机集团签署销售服务协议并支付一定比例销售服务费用以覆盖其

运营成本；中捷厂向沈阳机床销售有关机床整机，产品定价综合考虑生产成本及有关政府补助综合确定，具备公允性。

（3）关联方租赁

2024年1-10月，中捷厂出于业务经营需要向通用沈机集团租赁部分厂房用于

机床产品生产及存货存储。2024年1-10月，相关租赁费用依据中捷厂与通用沈机集团签订的有关租赁合同，根据实际使用面积及单位面积租金确定，单位面积租金参考市场价格确定，关联租赁价格具有公允性。

（4）其他关联交易

相关存款利率参考中国人民银行同期活期存款利率综合确定，具备公允性。

8.2.3中捷航空航天

8.2.3.1中捷航空航天的主要关联方

根据《公司法（2023修订）》《上市规则》《中捷航空航天加期审计报告》及

《企业会计准则第36号——关联方披露》，截至2024年10月31日，中捷航空航天的主要关联方包括：

1.直接或者间接控制中捷航空航天的法人或其他组织

序号关联方名称关联关系

1通用沈机集团中捷航空航天的控股股东

3-2-51上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

序号关联方名称关联关系

2通用技术集团中捷航空航天间接控股股东

2.由第1项主体直接或者间接控制的除中捷航空航天外的法人或者其他组织

除中捷航空航天外，通用沈机集团、通用技术集团控制的公司亦属于中捷航空航天的关联方，其中报告期内与中捷航空航天存在关联交易的法人主体情况如下：

关联方名称关联关系通用财务公司同一最终控制方中捷厂同一控制沈阳飞翔航空数控技术有限责任公司同一控制沈阳机床同一最终控制方沈阳机床银丰铸造有限公司同一最终控制方沈阳优尼斯智能装备有限公司同一最终控制方沈阳至刚主轴技术有限公司同一最终控制方通用技术集团机床工程研究院有限公司同一最终控制方通用技术集团哈尔滨量具刃具有限责任公司同一最终控制方哈尔滨哈量集团电子商务有限公司同一最终控制方通用咨询同一最终控制方天津中海国际货运有限公司同一最终控制方通用技术集团国测时栅科技有限公司同一最终控制方辽宁电力中心医院同一最终控制方沈机（上海）智能系统研发设计有限公司控股股东联营企业辽宁中邮普泰移动通信设备有限责任公司同一最终控制方北京机床研究所有限公司同一最终控制方中国仪器进出口集团有限公司同一最终控制方

3.持有中捷航空航天5%以上股权的其他股东及一致行动人

序号关联方名称关联关系中国建设银行股份有限公司

1间接持有中捷航空航天5.58%的股份沈阳铁西支行

4.中捷航空航天的控股子公司及参股公司

截至2024年10月31日，中捷航空航天无控股子公司及参股公司。

3-2-52上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

5.第1项主体的董事、监事及高级管理人员

直接控制中捷航空航天的通用沈机集团及间接控制中捷航空航天的通用技术

集团的董事、监事及高级管理人员构成中捷航空航天的关联方。

6.中捷航空航天的董事、监事、高级管理人员，以及该等自然人关系密切的

家庭成员

中捷航空航天现任董事、监事、高级管理人员构成中捷航空航天关联方。此外，与中捷航空航天现任董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦构成中捷航空航天的关联方。

7.前述第5项及第6项主体直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除中捷航空航天以外的法人或其他组织

该等自然人控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除中捷航空航天以外的法人或其他组织亦构成中捷航空航天的关联方。

8.其他关联方

报告期内存在上述第1-7项所述情形的法人（或者其他组织）、自然人构成中

捷航空航天的关联方。其中，报告期内与中捷航空航天存在关联交易的关联方如下：

关联方名称关联关系

沈机实业发展（辽宁）有限公司报告期曾经为控股股东联营企业沈阳中天环海饮用水有限公司报告期内曾为控股股东联营企业之子公司沈阳中捷众合工业服务有限公司报告期曾经为控股股东联营企业沈阳精力传动设备有限公司报告期曾经为控股股东下属企业

8.2.3.2中捷航空航天的关联交易

根据《中捷航空航天加期审计报告》《重组报告书（草案）》（修订稿），2024年1-10月，中捷航空航天发生的关联交易如下：

1.采购商品/服务

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-10月

3-2-53上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

通用沈机集团采购商品1812.76

通用沈机集团采购服务125.66

沈阳优尼斯智能装备有限公司采购服务338.88

沈阳机床采购服务91.04

沈阳机床银丰铸造有限公司采购商品461.59

沈阳机床成套设备有限责任公司采购服务0.57

中国通用咨询投资有限公司采购商品9373.05

哈尔滨哈量集团电子商务有限公司采购商品14.42

天津中海国际货运有限公司采购服务270.92

通用技术集团机床工程研究院有限公司采购商品50.37

通用技术集团国测时栅科技有限公司采购商品7.24

沈机实业发展（辽宁）有限公司采购服务39.98

沈阳中天环海饮用水有限公司采购商品1.23

中仪国际招标有限公司采购商品17.26

北京机床研究所有限公司采购商品4.04

中捷厂采购商品及服务84.47

通用技术集团大连机床有限责任公司采购商品110.50

2.出售商品/提供服务

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-10月通用沈机集团出售商品及提供服务7476.75

3.关联方租赁情况

单位：万元

出租方名称租赁资产种类2024年1-10月通用沈机集团房屋建筑物、土地使用权121.68

4.关键管理人员薪酬

单位：万元

项目2024年1-10月关键管理人员薪酬88.94

3-2-54上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

5.其他关联交易

截至2024年10月31日，中捷航空航天在通用财务公司存款余额为

58213546.27元，2024年1-10月从通用财务公司收取存款利息为421127.30元。

8.2.3.3关联交易合理性及公允性分析

根据《重组报告书（草案）》（修订稿）、中捷航空航天提供的资料及书面说明，并经本所经办律师核查，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，中捷航空航天的关联方销售、采购及关联方租赁具备合理性和公允性，具体如下：

（1）关联方采购

2024年1-10月，中捷航空航天向关联方采购金额为12803.98万元，占当期

采购总额比例为42.58%。

2024年1-10月，中捷航空航天关联采购对象主要为通用咨询和通用沈机集团。

2024年1-10月，中捷航空航天通过通用咨询采购规模为9373.05万元，采购主要

内容为数控系统、结构件、光栅尺等机床所需部件。通用咨询为通用技术集团确定的集中采购平台，中捷航空航天响应央企集采战略，通过通用咨询采购发挥集采平台规模优势，降低采购成本，有关采购具备必要性及合理性。

2024年1-10月，中捷航空航天通过通用沈机集团采购1938.42万元，采购内

容主要为电气元件类及防护类产品。相关采购主要通过通用沈机集团下属配套事业部和钣金事业部开展，其中配套事业部长期以来负责电气元件类产品生产，钣金事业部负责防护类产品生产，在相关产品的产品设计、工艺研发、产品质量、供货期等方面具有优势，有关采购具备必要性和合理性。2024年1-10月，中捷航空航天通过通用咨询进行集中采购有关定价，系经集中采购平台执行对外招标程序并保留集采服务费后综合确定，相关产品定价具备公允性；通过通用沈机集团采购有关定价，系综合考虑有关产品生产原材料、人工、制造费用等成本因素，并参考市场定价水平确定，相关产品定价具备公允性。

（2）关联方销售

2024年1-10月，中捷航空航天向关联方销售金额为7476.75万元，占当期营

业收入的比例为25.59%。

3-2-55上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

2024年1-10月，中捷航空航天关联销售对象主要为通用沈机集团，2024年1-

10月通过通用沈机集团销7476.75万元，交易内容主要为销售整机和提供维修服务。相关销售通过通用沈机集团下属营销服务中心进行，营销服务中心通过与各区域具有实力的代理商合作，获取市场需求信息，开展技术交流，参加招投标，并与区域代理商签订合同或与终端用户直接签订合同。中捷航空航天通过营销服务中心销售可发挥其区域及客户覆盖优势，降低自身产品营销及推广成本，有关销售具备必要性和合理性。

中捷航空航天向通用沈机集团销售产品价格由通用沈机集团参考相关产品对

外销售市场价格，扣减用以覆盖运营成本的销售服务费用综合确定，关联销售定价具备公允性。

（3）关联方租赁

2024年1-10月，中捷航空航天出于业务经营需要向通用沈机集团租赁部分

厂房用于机床产品生产及存货存储。中捷航空航天与通用沈机集团签订年度租赁合同，约定单位面积租金，实际结算金额按季度与通用沈机集团按实际使用面积进行结算。有关单位面积租金参考市场价格确定，具备公允性。

（4）关联方资金拆借

关联方资金拆借主要为中捷航空航天向通用沈机集团内部借款，相关借款利率参考同期金融机构人民币贷款基准利率确定，关联交易定价公允。

（5）关联方存款关联方存款主要系中捷航空航天根据通用技术集团有关资金管理规定存放于

通用财务公司的存款，相关存款利率参考同期金融机构人民币存款基准利率确定，关联交易定价公允。

8.3本次交易对上市公司关联交易的影响

根据《重组报告书（草案）》（修订稿）、《上市公司审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易完成前，上市公司2023年及2024年1-10月关联采购合计规模分别为69785.10万元和58703.92万元，占营业成本比例分别为49.89%和46.11%；

关联销售规模合计分别为19364.91万元和21917.07万元，占营业收入比例分别为12.90%和19.66%；本次交易完成后，上市公司关联采购规模合计分别为

3-2-56上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

105955.43万元和97881.34万元，占营业成本比例分别为36.73%和38.70%；关

联销售规模合计分别为26456.01万元和88579.15万元，占营业收入比例分别为

8.11%和30.69%。

本次交易完成后，上市公司关联采购主要为通过通用咨询集采平台进行原材料集中采购及向通用技术集团其他下属子公司进行整机、原材料配套采购等，关联销售主要为向通用技术集团其他下属子公司销售机床整机和备件，关联采购金额占营业成本比例有较大幅度降低，2023年度关联销售金额占营业收入比例有所降低。2024年1-10月关联销售金额占营业收入比例有所升高，主要原因为标的公司目前存在通过通用沈机集团下属营销服务中心进行对外产品销售的情形，相关关联销售金额及占比均较高。本次交易完成后，标的公司未来相关销售活动将通过上市公司进行，不再通过沈机集团营销服务中心进行销售，相关关联销售金额及比例预计将得到有效降低。

根据上市公司出具的书面说明，本次交易完成后，上市公司将严格依照相关法律法规、《上市规则》的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。

此外，上市公司控股股东通用技术集团出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，就减少和规范与上市公司的关联交易事项作出承诺。

8.3同业竞争

根据《重组报告书（草案）》（修订稿）、上市公司公告及书面确认，上市公司控股股东于2019年12月16日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》履行期限届满，鉴于基于目前的实际情况，同业竞争问题于期限届满前无法彻底解决，故上市公司于2024年11月29日召开第十届董事会第十五次会议并于12月18日召开2024年度第三次临时股东大会，审议通过《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》（以下简称“延期议案”），同意前次同业竞争承诺事项延期至

2029年12月20日并补充部分承诺内容。前述会议审议通过延期议案项下的补充

部分承诺内容如下：

3-2-57上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）“1、针对通用技术集团所控制企业与上市公司存在的部分业务重合情况，本公司承诺自原承诺到期之日起延长5年，即至2029年12月20日。结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，本公司将在本承诺函有效期内，并力争用更短的时间，以并购重组、业务调整、委托管理等相关监管部门认可的方式，妥善解决部分业务重合的情况。

前述解决方式包括但不限于：

（1）并购重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的方

式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的并购重组方式，逐步对通用技术集团与上市公司存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形，如涉及资产注入上市公司的，注入资产应符合的条件包括：*资产、股权权属清晰；*最近36个月内，未受到重大行政处罚、不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；*国有资产保值增值；

以及*不存在其他不利于上市公司持续稳定发展或者损害上市公司及其中小股东利益的情形；本公司对并购重组资产的作价将以向相关机构经备案的资产评估结果或符合法律法规规定及相关机构要求的作价方式为基准。

（2）业务调整：厘清通用技术集团与上市公司的业务边界，尽最大努力使

通用技术集团与上市公司之间就业务重合部分资产实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分。

（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由通用技术集团将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托上市公司进行统一管理。

处理重合业务的过程中，本公司将充分尊重和保障上市公司中小股东的利益，并在获得上市公司股东会及所有相关证券监督管理部门、证券交易所同意后，履行相关决策程序，积极推动实施。

2、本公司如对外转让本公司所控制的与上市公司存在部分业务重合企业的

股权或者主要经营性资产（以下称“拟出售业务”），在同等条件下，上市公司享有对该等拟出售业务的优先受让权和收购选择权。在适用法律法规允许和符合注入条件的前提下，上市公司有权随时一次性或多次向本公司收购重合业务。

3-2-58上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

3、若本公司未来获得与上市公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的

股权并购投资机会，在符合适用法律法规及监管规则、符合上市公司利益的前提下，将促使该机会优先提供给上市公司。上市公司表示放弃或在合理期限内未明确接受的，本公司可按不优于提供给上市公司的条款和条件从事该等机会。

4、本公司将依法采取必要及可行的措施，避免本公司及本公司控制的相关

企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守相关法律法规、证券监管规定及上市公司章程，与上市公司其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司独立自主经营，不会利用自身控股地位谋取不当利益，不会限制上市公司发展或正常的商业机会，并公平对待上市公司及各相关企业，按照其各自形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。

5、以上承诺在本公司作为上市公司控股股东或间接控制上市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”根据《重组报告书（草案）》（修订稿）及上市公司书面确认，本次交易是通用技术集团落实前述避免同业竞争承诺的重要举措。本次交易将有利于解决上市公司同业竞争部分问题，有效维护公司及公司中小股东的合法权益，履行通用技术集团对资本市场的承诺。

九、本次发行股份募集配套资金用途

根据沈阳机床书面确认，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及的发行股份募集配套资金用途情况未发生变化。

十、本次交易的信息披露

10.1本次交易的信息披露进展

经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，上市公司就本次交易新增履行了下述信息披露义务：

2024年9月13日，沈阳机床发布《关于收到深圳证券交易所<关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的公告》。

3-2-59上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

2024年10月22日、2025年1月14日，沈阳机床就回复《问询函》等事项发布《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及本次交易所涉及的其他公告文件。

2025年2月6日，上市公司发布《沈阳机床股份有限公司关于收到深圳证券交易所中止审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易通知的公告》，深圳证券交易所同意上市公司本次交易中止审查申请。

经本所经办律师核查上市公司相关公告文件，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已经履行了现阶段必需的法定披露和报告义务；上市公司应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。

10.2相关方根据《准则第26号》第54条规定作出的承诺

根据上市公司的说明并经本所经办律师核查，本次交易中上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及本次交易的交易对方根据《准则第26号》第五十四条作出的相关股份锁定承诺未发生变化。

十一、本次交易的实质条件

11.1本次交易构成重大资产重组

根据《重组报告书（草案）》（修订稿）《上市公司审计报告》《标的公司加期审计报告》，本次交易标的资产最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入、本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即2023年度）经审计的合

并财务报表相关财务指标的比例如下：

单位：万元资产总额资产净额项目营业收入及交易金额孰高值及交易金额孰高值

中捷厂123260.8580238.9760154.69

中捷航空航天53987.3921575.7334395.38

天津天锻78.45%股权212107.7070600.5794656.47

标的资产合计389355.94172415.27189206.54项目资产总额资产净额营业收入

上市公司317094.01104439.16150140.15

财务指标比例122.79%165.09%126.02%

根据上表，本次交易中，标的资产最近一年的资产总额指标超过上市公司对应指标的50%；标的资产最近一年的资产净额、营业收入指标均超过上市公司对

3-2-60上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

应指标的50%，且均超过5000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

11.2本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为通用技术集团、实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

11.3本次交易符合《公司法（2023修订）》的相关规定

根据沈阳机床第十届董事会第六次会议决议及沈阳机床第十届董事会第九次

会议决议、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产之补充协议》等相关文

件并经核查，沈阳机床本次交易所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法（2023修订）》第一百四十三条之规定。

11.4本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

11.4.1根据本次交易方案、上市公司和标的公司提供的材料及确认并经本

所经办律师核查，本次交易在重大方面符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定，具体而言：

1.中捷厂主要从事中高端数控切削机床的加工制造、机床核心部件的加工配

套及为客户提供柔性自动化产线的成套解决方案，属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）所述金属切削机床制造业（C3421）。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》，中高端数控切削机床的研发与生产制造符合国家产业政策，不属于限制类、淘汰类行业。根据《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》等文件相关规定，国家淘汰落后和过剩产能行业主要集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等16个行业。中捷厂主营业务不属于前述产能过剩行业，亦不属于生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中的“两高”

3-2-61上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）行业。

中捷航空航天主要从事高端数控机床的研发、制造、集成和销售，以及为客户提供系统性解决方案，属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）所述金属切削机床制造业（C3421）。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，高端数控机床的研发与生产制造符合国家产业政策，不属于限制类、淘汰类行业。根据《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》等文件相关规定，中捷航空航天主营业务不属于产能过剩行业，亦不属于生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中的“两高”行业。

天津天锻主要从事各类液压机及其成套生产线装备的设计、研发、生产和销售，并提供配套技术服务，属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）所述金属成形机床制造（C3422）。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，液压机的研发、生产制造和销售符合国家产业政策，不属于限制类、淘汰类行业。根据《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》等文件相关规定，天津天锻主营业务不属于产能过剩行业，亦不属于生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中的“两高”行业。

因此，本次交易符合国家有关产业政策的规定。

2.本次交易标的公司不属于重污染行业，标的公司最近三年内未曾发生过重

大环境事故，不存在因违反环境保护相关中国法律而受到重大行政处罚的情形。

3.本次交易购买的标的资产为交易对方持有的中捷航空航天100%股权、中捷

厂100%股权和天津天锻78.45%股权，不涉及土地使用权交易事项；报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反土地管理相关的中国法律而受到重大行政处罚的情形。

4.在本次交易前，标的公司与上市公司均同受通用技术集团实际控制，本次

3-2-62上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

交易未导致标的公司的实际控制权发生变更，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》相关规定，本次交易无需履行反垄断审查程序。

5.截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的交易对方均为在中国境内注册企业，上市公司向交易对方发行股份购买资产亦不涉及中国境外企业投资上市公司的情况。因此，本次交易不存在违反外商投资相关规定的情况。

6.截至本补充法律意见书出具之日，标的公司无境外子公司，本次交易亦不

涉及上市公司境外投资。因此，本次交易不存在违反对外投资相关规定的情况。

基于上述，本所经办律师认为，本次交易符合国家产业政策和反垄断、环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定；本次重组安排不会违反外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定。因此，本次交易在重大方面符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

11.4.2本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定，具体而言：

根据《重组报告书（草案）》（修订稿），本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情况下），沈阳机床的股份总数超过4亿股。同时，社会公众股占总股本的比例不低于10%，上市公司的股本结构和股权分布符合《证券法》《上市规则》的规定，不会导致上市公司不符合中国法律规定的股票上市条件。因此，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

11.4.3本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定，具体

而言：

根据《重组报告书（草案）》（修订稿）、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》并经本所经办律师核查，本次重组标的资产的交易价格系依据沃克森出具并经国务院国资委备案的《评估报告》载明的评估值确定；

上市公司董事会及独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表肯定性意见，独立董事已发表独立意见，认为本次重组作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。基于前述，根据本所经办律师作为非财务和业务

3-2-63上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

专业人士的理解和判断，本所经办律师认为本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

11.4.4本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，具体

而言：

上市公司本次交易购买的标的资产为交易对方持有的中捷航空航天100%股

权、中捷厂100%股权和天津天锻78.45%股权。根据标的公司的工商登记资料以及交易对方出具的承诺，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律或标的公司的公司章程规定需要终止的情形；交易对方合法持有其所持标的公司股权，交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，交易对方所持标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，也不存在根据其各自公司章程的约定不得转让等限制其转让的情形。

通用机床公司持有天津天锻78.45%股权，其已于2023年10月24日根据当时有效的《公司法（2018修正）》规定分别向持有天津天锻剩余股权的其他3名股东发函，要求确认是否同意本次交易，其中百利集团已明确回函对本次交易无异议且明确同意放弃优先购买权；另外2名股东金锻合伙和耀锻合伙由于就是否同意股权转让及是否行使优先购买权事宜向其全体登记在册的合伙人征询意见时未收

到全体或过半数登记在册的合伙人的明确意思表示，无法就该等事项内部形成有效合意，因此于通用机床公司发送前述函件载明的三十日届满之日未答复，并分别于通用机床公司发送前述函件载明的三十日届满后的2023年11月27日和2023年11月26日回函说明尚未就是否同意股权转让及放弃优先购买权事项作出明确决议。根据当时有效的《公司法（2018修正）》第71条第二款的规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”。因此根据当时有效的《公司法（2018修

3-2-64上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）正）》，前述情形视为金锻合伙和耀锻合伙同意通用机床公司对外转让其持有的天津天锻78.45%股权。

2023年3月11日和2024年4月7日，通用机床公司再次向金锻合伙和耀锻

合伙分别发函，征询金锻合伙和耀锻合伙是否行使优先购买权，金锻合伙和耀锻合伙再次由于就是否同意股权转让及是否行使优先购买权事宜向其全体登记在册

的合伙人征询意见时未收到全体或过半数登记在册的合伙人的明确意思表示，无法就该等事项内部形成有效合意，因此未在函件载明的三十日内就是否有意向在同等条件下行使优先购买权给予通用机床公司书面答复。在通用机床公司发送前述函件载明的三十日届满后的2024年5月9日，金锻合伙和耀锻合伙分别回函说明“未在贵单位要求的期间内就行使优先购买权事项内部形成任何决议”、“无法在贵单位要求的期间内就行使优先购买权事项内部形成有效合意”。根据当时有效的《公司法（2018修正）》第71条第三款的规定，“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”。根据当时有效的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十九条的规定，“有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日”。天津天锻公司章程未明确规定优先购买权行使期间，通用机床公司发送关于优先购买权通知的函件载明行使期间为三十日，金锻合伙和耀锻合伙在函件载明的三十日内未提出行使优先购买权的请求，因此根据当时有效的《公司法（2018修正）》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》应视为金锻合伙和耀锻合伙放弃优先购买权。

根据本补充法律意见书出具之日有效的《公司法（2023修订）》第84条第二款的规定1，“股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、1根据最高人民法院颁布并于2024年7月1日生效施行的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第一条的规定：“公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定：……（四）公司法施行前，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权转让发生争议的，适用公司法第八十四条第二款的规定”。

3-2-65上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”，相较《公司法（2018修正）》，《公司法（2023修订）》规定股东向股东以外的人转让股权无需经其他股东过半数同意，其他股东仅在同等条件下有优先购买权。如前所述，2023年3月11日和2024年4月7日，通用机床公司已向金锻合伙和耀锻合伙分别发函，征询金锻合伙和耀锻合伙是否行使优先购买权，金锻合伙和耀锻合伙未在接到书面通知函件之日起三十日内就是否有意向在同等条件下行使优先购买权给予通用机床公司书面答复，因此根据《公司法（2023修订）》也应视为金锻合伙和耀锻合伙放弃优先购买权。

因此，在《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产之补充协议》的生效条件成就并取得本补充法律意见书“3.2本次交易尚需履行的决策和审批程序”

所述的批准和授权后，交易对方依据相关协议的约定办理股权过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，相关债权债务在本次交易完成后仍由标的公司享有或承担。

综上所述，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第

（四）项的规定。

11.4.5本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定，具体

而言：

根据《重组报告书（草案）》（修订稿），本次重组前，上市公司主要从事通用型机床产品研发、机床制造、销售服务、行业解决方案、机床零部件配套等，可面向机械制造核心领域提供通用型机床，面向行业客户提供个性化的解决方案，面向行业内企业提供铸件和主轴等关键功能部件；本次重组完成后，上市公司将形成完善的产品矩阵，突出高端数控机床制造能力，并增强智能制造、加工生产线及装配生产线整体解决方案提供能力。

根据《上市公司审计报告》《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司于2023年12月31日/2023年度的合并资产总额、资产净额、

营业收入及净利润数据如下：

3-2-66上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

单位：万元

2023年度/2023年12月31日

项目本次交易完成前本次交易完成后

资产总额317094.01708864.03

归属上市公司股东权益104439.16241364.54

营业收入150140.15326203.74

归属于上市公司股东的净利润3475.705172.50

综上所述，根据《重组报告书（草案）》（修订稿）《上市公司审计报告》《备考审阅报告》，基于本所经办律师作为非业务专业人士的理解和判断，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，上市公司的资产规模、收入水平以及盈利能力预计将有效提升，不存在可能导致上市公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》

第十一条第（五）项之规定。

11.4.6本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定，

具体而言：

根据上市公司书面确认并经本所经办律师核查，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面独立于通用技术集团。标的公司按照《公

司法（2023修订）》、标的公司公司章程等有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立，拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为通用技术集团。并且为维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，通用技术集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺本次重组完成后保证上市公司继续保持业务、资产、财务、人员、机构的独立性。

上述措施将有利于保持上市公司独立性。因此，本所经办律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。

11.4.7本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定，具体

而言：

根据沈阳机床提供的资料并经本所经办律师核查沈阳机床公开披露的公司治

理制度文件，本次交易前，沈阳机床已按照中国法律的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规

3-2-67上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）则》《监事会议事规则》等一系列治理制度，上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会等组织机构能够按照《公司章程》等公司制度的规定履行职责。本次重组完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治理结构。因此，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

11.5本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

11.5.1本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定，具体而言：

1.根据《上市公司审计报告》及公司说明，本次交易完成前，上市公司的主

要业务为金属切削机床制造，聚焦智能、高效、自动化方向。本次交易完成后，上市公司将持有中捷航空航天100%股权、中捷厂100%股权和天津天锻78.45%股权，如本补充法律意见书第11.4.5条所述，上市公司的资产规模、收入水平以及盈利能力预计将有效提升，从而有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力。综上，基于本所经办律师根据作为非财务和业务专业人士所能作出理解和判断，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。

2.本次交易完成后，中捷厂、中捷航空航天将成为上市公司全资子公司，天

津天锻将成为上市公司控股子公司。本次交易系通用技术集团为了履行其2019年出具的关于避免同业竞争的承诺，通过资产重组的方式，推进解决与上市公司同业竞争问题的关键步骤。本次交易将有利于解决上市公司和通用技术集团的同业竞争问题，维护上市公司及上市公司中小股东的合法权益。同时，为了维护上市公司经营的独立性，通用技术集团已经出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》和《关于保持上市公司独立性的承诺函》。该等承诺有利于上市公司规范关联交易，保持上市公司独立性。

11.5.2本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定，具体而言：

根据《上市公司审计报告》并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中审众环已对上市公司2023年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《上市公司审计报告》，上市公司不存在最近一年及一期财务会计

3-2-68上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

11.5.3本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定，具体而言：

根据上市公司年度报告、上市公司相关公告文件、上市公司书面确认并经本

所经办律师检索公开信息，上市公司及其现任全体董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

11.5.4本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定，具体而言：

上市公司本次交易购买的标的资产为中捷航空航天100%股权、中捷厂100%

股权和天津天锻78.45%股权。根据标的公司的工商登记资料以及交易对方出具的承诺，并经本所经办律师核查，交易对方合法持有其所持标的公司股权，交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，交易对方所持标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖执行该等股份之情形，也不存在根据各自公司章程的约定不得转让等限制其转让的情形；在取得本补充法律意见书“3.2本次交易尚需履行的决策和审批程序”所述的批准和授权且《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产之补充协议》生效后，交易对方依据相关协议的约定办理股权过户或转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三

条第一款第（四）项之规定。

11.6本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第十届

董事会第三次会议决议公告日，本次发行的发行价格为5.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。因此，本次交易的定价安排符合《重组办法》第四十五条规定。

根据《重组报告书（草案）》（修订稿）及上市公司第十届董事会第六次会议

3-2-69上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）审议通过的《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及上市公司第十届董事会第九次会议审议通过的《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》，本次发行股份购买资产的发行价格已设置价格调整机制，具体详见《法律意见书》第1.2.10“发行价格调整机制”。

经核查，本次发行股份购买资产的价格调整机制已明确触发条件，且设置了双向调整机制。根据上市公司的书面确认，并基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，调价基准日明确、具体、可执行。本次交易发行价格调整机制合理，有利于保护股东利益。本次交易的价格调整方案符合《重组办法》第四十五条规定，亦符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定。

11.7本次交易符合《重组管理办法》第四十六条第一款和第四十七条以

及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定根据本次重组交易对方于2023年10月19日分别出具《关于股份锁定的承诺函》，就其将取得的上市公司股份作出锁定承诺如下：“1、本公司通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。3、本次交易完成后，本公司因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增

股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。4、若本公司基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。6、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份”，前述承诺内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）披露，符合《重组管理办法》第四十六条第一款和第四十七条之规定。

3-2-70上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）根据上市公司控股股东通用技术集团于2023年10月19日出具《中国通用技术（集团）控股有限责任公司关于股份锁定期的承诺函》：“对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。”前述承诺内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）披露，通用技术集团在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

11.8本次募集配套资金符合《注册管理办法》的规定

11.8.1本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十一条的规定

根据上市公司公开披露的年度报告、审计报告等公告文件、上市公司提供的

相关资料及确认并经本所经办律师核查，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体而言：

1.根据中审众环于2024年4月1日出具的《沈阳机床股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》[众环专字（2024）0201336号]及沈阳机床披露的相关公

告文件及书面确认，上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况；

2.上市公司于2024年4月18日在深交所网站披露了《上市公司审计报告》，

上市公司最近一年（即2023年度）财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定

意见或无法表示意见的审计报告，根据前述审计报告出具的无保留审计意见，上市公司2023年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了沈阳机床2023年12月31日合并及公司的财务状况以及2023年度合并及公

司的经营成果和现金流量。基于本所经办律师作为非财务专业人士所能作出判断，上市公司不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；

3.根据上市公司最近三年披露的年度报告及相关公告文件、上市公司书面确

认并经本所经办律师检索公开信息，截至本补充法律意见书出具日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责；

4.根据上市公司披露的年度报告及相关公告文件、上市公司书面确认并经本

3-2-71上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

所经办律师检索公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

5.根据上市公司最近三年披露的年度报告及相关公告文件并经本所经办律师

检索公开信息，最近三年上市公司控股股东不存在严重损害上市公司利益或上市公司投资者合法权益的重大违法行为；

6.根据上市公司最近三年披露的年度报告及相关公告文件、上市公司书面确

认并经本所经办律师检索公开信息，最近三年上市公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为。

11.8.2本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定

根据《重组报告书（草案）》（修订稿），本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于支付上市公司或标的公司符合相关行业政策的项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。上述募集配套资金使用将符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体而言：

1.本次募集配套资金除用于上市公司和标的公司补充流动资金或偿还债务外，

拟用于投入“高端数控加工中心产线建设项目”、“面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目”、“大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目”及“自主化伺服压力机技术研发项目”等项目，相关项目均已取得相关发改管理部门核发的立项备案登记证明，根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》，本次募集配套资金用途符合国家产业政策，不属于限制类、淘汰类行业，根据《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等规定，本次募投项目不属于产能过剩行业，因此本次募投项目符合国家有关产业政策的规定；截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目所获得的环境保护和土地管理手续具体情况详见《法律意见书》“9.3募投项目涉及的审批或备案程序”，本次募投项目涉及的环评、备案已获取，相关批复均在有效期内，本次募投项目不存在违反环境保护、土地管理方面中国法律的情况，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

2.根据《重组报告书（草案）》（修订稿），本次募集配套资金并非用于持有

财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，因此，

3-2-72上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

3.本次募集配套资金项目中，除了补充流动资金、偿还债务外，相关募投项

目由上市公司或标的公司实施，且均是该等公司围绕现有主营业务及产品进行的技术改造及产能提升；上市公司的控股股东通用技术集团已出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于保持上市公司独立性的承诺函》。该等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，保持上市公司独立性。因此，本次募集配套资金项目实施后，将不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。因此，符合《注册管理办法》

第十二条第（三）项的规定。

4.公司为深交所主板上市公司，不适用《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。

11.8.3本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条、五十六条、五十七条及五十九条的规定

根据《重组报告书（草案）》（修订稿）及上市公司第十届董事会第三次会议、

第六次会议及第九次会议审议通过的本次重组方案，本次募集配套资金拟向不超

过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

根据《重组报告书（草案）》（修订稿）及上市公司第十届董事会第三次会议、

第六次会议及第九次会议审议通过的本次重组方案，本次募集配套资金采取询价

发行方式，定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条和

第五十七条第一款的规定。

根据《重组报告书（草案）》（修订稿）披露，“本次募集配套资金中特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次募集配套资金中，特定对象认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相

3-2-73上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定对象所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。”因此，本次募集配套资金的相关安排符合《注册管理办法》五十九条的规定。

综上，本所经办律师认为，本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市；本次交易方案的主要内容符合《公司法（2023修订）》《重组管理办法》

《注册管理办法》等适用中国法律规定的实质条件。

十二、本次交易涉及的证券服务机构及其资质

经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及的主要证券服务机构情况未发生变化。

十三、结论意见

基于上述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：本次交易方案的主要内容符合《公司法》《重组管理办法》《注册管理办法》《上市规则》等适用中国法律规定的实质条件；上市公司和本次交易的交易对方均具备参与本次交易的主体资格；本次重组尚需取得本补充法律意见书“3.2本次交易尚需履行的批准程序”所述的批准和授权，相关批准和授权取得后方可依法实施。

3-2-74上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

第二部分对《问询函》的回复更新问题1

申请文件显示：

（1）上市公司拟向通用技术集团沈阳机床有限责任公司（以下简称通用沈机集团）发行股份购买其持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司（以下简称中捷厂）

100%股权和沈阳中捷航空航天机床有限公司（以下简称中捷航空航天）100%股权，拟向通用技术集团机床有限公司（以下简称通用机床公司）发行股份购买其持有的天津市天锻压力机有限公司（以下简称天津天锻）78.45%股权；

（2）交易对方之一通用沈机集团此前完成破产重整，除控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司外（以下简称通用技术集团），其余股东持股比例39.85%；

（3）通用沈机集团作为被申请人存在2宗尚未了结的标的金额1000万元以

上的仲裁，案由为破产债权确认纠纷，涉案金额分别为12908.60万元和4904.30万元；

（4）天津天锻除通用机床公司外其余股东为天津百利机械装备集团有限公

司、耀锻瑞泰（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称耀锻合伙）和

金锻祥泰（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称金锻合伙），持股比例分别为21.38%、0.15%和0.02%；天津天锻的股权转让需取得少数股东放弃优

先购买权的同意文件，耀锻合伙和金锻合伙在回复届满期后分别回复称内部无法形成有效合意、内部未形成任何决议。

请上市公司补充说明：

（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，补充披露通用沈机集团控股股东以外的其余股东或权益持有人信息；

（2）通用沈机集团涉及仲裁案件的具体情况，确认债权金额后按重整计划

清偿的具体进展，相关仲裁案件是否可能对本次交易产生重大影响，如是，请说明具体情况；

3-2-75上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

（3）本次交易未收购天津天锻剩余股权的原因及合理性，是否存在后续股

权收购计划或安排，如是，说明具体情况及与本次交易是否构成一揽子交易；

（4）通用机床公司是否专为本次交易设立；如是，请披露穿透到非专为本

次交易设立的主体的锁定期安排，并结合上层持股主体是否为专为本次交易设立的法人，计算是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定；

（5）天津天锻股东人数是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定；

（6）耀锻合伙、金锻合伙的合伙人及出资情况，合伙协议关于决策机制和

行使优先购买权的规定，无法就本次放弃优先购买权形成有效合意或未形成决议的具体原因。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，补充披露通用沈机集团控股股东以外的其余股东或权益持有人信息

根据本所经办律师网络核查，自《补充法律意见书（二）》（修订稿）出具之日自本补充法律意见书出具之日，通用沈机集团的股东沈阳工业国有资产经营有限公司的基本情况发生了变更，具体情况如下：

公司名称沈阳工业国有资产经营有限公司

统一社会信用代码 91210100734668587T企业类型其他有限责任公司注册资本1200000万元法定代表人洪超成立日期2002年3月28日经营期限2002年3月28日至2052年3月28日注册地址沈阳市和平区十一纬路12号

资产管理，资本运营，产业投资；招标代理，中介咨询；国内外贸易经营范围（国家专营专控专卖除外）；房屋租赁，设备租赁；闲置设备调剂（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据通用沈机集团的书面确认并经本所经办律师网络核查，除上述更新外，

3-2-76上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

自《补充法律意见书（二）》（修订稿）出具之日至本补充法律意见书出具日，本问题回复涉及的事实和结论未发生重大变化。

二、通用沈机集团涉及仲裁案件的具体情况，确认债权金额后按重整计划清

偿的具体进展，相关仲裁案件是否可能对本次交易产生重大影响，如是，请说明具体情况根据通用沈机集团的说明并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书

（二）》（修订稿）出具之日至本补充法律意见书出具日，本问题回复涉及的事实和结论未发生重大变化。

三、本次交易未收购天津天锻剩余股权的原因及合理性，是否存在后续股权

收购计划或安排，如是，说明具体情况及与本次交易是否构成一揽子交易根据上市公司的书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书

（二）》（修订稿）出具之日至本补充法律意见书出具日，本问题回复涉及的事实和结论未发生重大变化。

四、通用机床公司是否专为本次交易设立；如是，请披露穿透到非专为本次

交易设立的主体的锁定期安排，并结合上层持股主体是否为专为本次交易设立的法人，计算是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定根据通用机床公司出具的调查表、书面说明并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，通用机床公司的股权穿透图更新如下，符合《证券法》对发行对象不超过200名的相关规定。

3-2-77上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

根据通用机床公司的书面确认，除上述更新外，自《补充法律意见书（二）》（修订稿）出具之日至本补充法律意见书出具日，本问题回复涉及的事实和结论未发生重大变化。

五、天津天锻股东人数是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定

根据天津天锻的公司章程、天津天锻股东出具的调查表并经本所律师公开检索，自《补充法律意见书（二）》（修订稿）出具之日至本补充法律意见书出具日，本问题回复涉及的事实和结论未发生重大变化。

六、耀锻合伙、金锻合伙的合伙人及出资情况，合伙协议关于决策机制和行

使优先购买权的规定，无法就本次放弃优先购买权形成有效合意或未形成决议的具体原因

耀锻合伙的合伙人李海军曾向天津自由贸易试验区人民法院提起诉讼，申请耀锻合伙变更合伙人和合伙人财产权益、变更执行事务合伙人，但该法院判决认定耀锻合伙合伙人并未发生变化，原告李海军的请求被驳回。李海军针对前述案件向天津市第三中级人民法院提起上诉，截至本补充法律意见书出具之日，天津

市第三中级人民法院已做出判决驳回李海军上诉，维持原判。

3-2-78上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

根据耀锻合伙、金锻合伙提供的调查表及书面确认、通过国家企业信用信息公示系统的公开查询、天津天锻的书面确认，除上述更新外，自《补充法律意见

书（二）》（修订稿）出具之日至本补充法律意见书出具日，本问题回复涉及的事实和结论未发生重大变化。

问题2

申请文件显示：

（1）2023年7月，通用沈机集团审议通过《中捷友谊厂业务重组方案》，出

资设立中捷厂；2023年8月，通用沈机集团将下属中捷事业部与其产品加工、装配及安装调试业务相关的资产、负债无偿划转至中捷厂；

（2）沈阳机床华屹工业控股集团有限公司（以下简称华屹工业）原持有中

捷航空航天100%股权，2021年11月，通用沈机集团吸收合并华屹工业并继承华屹工业持有的中捷航空航天全部股权；

（3）天津天锻股权历史变动过程中，股东德州向阳起重安装有限公司（以下简称德州起重）、卢志永、吴日存在股权代持情形；

（4）2003年天津天锻股东的股权转让未履行评估备案程序；

（5）2001年，天津天锻股东天津市振麟工贸有限公司（以下简称振麟工贸）、天津市瑞丰实业公司（以下简称天津瑞丰）曾将对公司的出资188万元借出。

请上市公司补充说明：

（1）中捷厂进行业务重组的背景，重组方案及其执行情况，履行的主管机

关审批、备案程序，通用沈机集团对被划转部分资产负债的审计情况；

（2）通用沈机集团吸收合并华屹工业履行的主管机关审批、备案程序，是

否包含对华屹工业持有的中捷航空航天股权评估，如是，请详细说明与本次交易评估的比较情况；

（3）德州起重、卢志永、吴日代持股权的原因、比例、金额，代持解除情况及影响；

（4）天津天锻历史上历次股权转让程序的合规性及主管机关审批、备案情

3-2-79上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）况；

（5）振麟工贸、天津瑞丰借出出资款的具体情况，包括借款合同的签订情

况以及履行的审议程序等，是否符合相关法律法规，是否存在被行政处罚的风险。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、中捷厂进行业务重组的背景，重组方案及其执行情况，履行的主管机关

审批、备案程序，通用沈机集团对被划转部分资产负债的审计情况根据通用沈机集团的说明、中捷厂的书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（二）》（修订稿）出具之日至本补充法律意见书出具日，本问题回复涉及的事实和结论未发生重大变化。

二、通用沈机集团吸收合并华屹工业履行的主管机关审批、备案程序，是否

包含对华屹工业持有的中捷航空航天股权评估，如是，请详细说明与本次交易评估的比较情况

根据通用沈机集团的说明、中捷航空航天的书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（二）》（修订稿）出具之日至本补充法律意见书出具日，本问题回复涉及的事实和结论未发生重大变化。

三、德州起重、卢志永、吴日代持股权的原因、比例、金额，代持解除情况及影响

根据天津天锻的书面确认，自《补充法律意见书（二）》（修订稿）出具之日至本补充法律意见书出具日，本问题回复涉及的事实和结论未发生重大变化。

四、天津天锻历史上历次股权转让程序的合规性及主管机关审批、备案情况

根据天津天锻的书面确认，自《补充法律意见书（二）》（修订稿）出具之日至本补充法律意见书出具日，本问题回复涉及的事实和结论未发生重大变化。

五、振麟工贸、天津瑞丰借出出资款的具体情况，包括借款合同的签订情况

以及履行的审议程序等，是否符合相关法律法规，是否存在被行政处罚的风险根据天津天锻的书面确认并经本所经办律师公开检索，自《补充法律意见书

（二）》（修订稿）出具之日至本补充法律意见书出具日，本问题回复涉及的事实和结论未发生重大变化。

3-2-80上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

问题13

申请文件显示：

（1）中捷厂拥有50项已授权专利，未拥有注册商标，通用技术集团拟将与

中捷厂相关的1项注册商标无偿划转给中捷厂，截至目前，前述商标无偿转让尚未完成变更登记；（2）中捷航空航天拥有40项已授权专利，其中1项为与第三方共有，另有1项软件著作权与第三方共有，共有人未对共有专利和软件著作权的使用和收益进行书面约定；（3）天津天锻拥有224项已授权专利，其中6项与第三方共有专利未对共有专利的使用和收益进行书面约定，另有3项软件著作权为与第三方共有；（4）中捷厂、中捷航空航天目前使用通用沈机集团的排污许可证，本次交易完成后，注入上市公司涉及到排污许可证的使用及办理，如未能按期办理存在被主管部门责令改正、停产整治、罚款等风险；通用沈机集团的质量管理

体系认证证书将于2024年11月到期；（5）天津天锻及下属子公司存在3处未取

得权属证书的自有房屋；2024年2月，因建设的智能化成型装备制造车间存在未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的行为，天津天锻被罚款360.14万元；

（6）根据公司章程规定，天锻航空各股东应在2015年12月前实缴全部出资，截

至2024年8月，天锻航空股东尚有679.38万元出资未完成实缴。

请上市公司补充说明：（1）各标的资产专利的取得方式，如为继受取得，请说明出让方、受让金额及其定价公允性，转让过程是否合法合规；（2）中捷厂商标无偿划转未完成变更登记的原因及预计进度；（3）中捷航空航天和天津天锻的相关专利和软件著作权共有人未对共有专利的使用和收益进行书面约定的原因及

后续安排，是否会对中捷航空航天和天津天锻的生产经营产生不利影响；专利和软件著作权共有人与中捷航空航天、天津天锻是否存在关联关系；（4）中捷厂和

中捷航空航天使用控股股东排污许可证是否合法合规，交易完成后如因未及时办理排污许可证受到主管部门处罚，对上市公司的潜在影响及责任承担主体；中捷航空航天质量管理体系认证证书的续期情况，是否存在实质性障碍；（5）天津天锻被罚款事项不属于重大违法行为的法律依据；天津天锻未取得权属证书的房产

账面值与评估值，相关权证办理进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易作价的影响及应对措施；（6）天津天锻对天锻航空实缴出资的安排，是否存在被行政处罚的风险。

3-2-81上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

一、各标的资产专利的取得方式，如为继受取得，请说明出让方、受让金额

及其定价公允性，转让过程是否合法合规根据各标的公司的说明并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（二）》（修订稿）出具之日至本补充法律意见书出具日，天锻航空新增取得1项境内授权专利，取得方式为原始取得。截至本补充法律意见书出具日，天津天锻及其子公司共拥有境内专利权208项，未拥有境外专利权。其中，天津天锻共拥有境内专利权178项，均为原始取得；天锻航空共拥有境内专利权43项，其中30项为原始取得，13项为继受取得；天锻海洋未拥有专利权。

就天锻航空自其控股股东天津天锻处继受取得13项专利事宜，天锻航空已支付相关转让款，具体金额为171561元（含税），资金来源为天锻航空自有资金，天津天锻及天锻航空已就上述专利转让各自履行内部决策程序，该等专利已完成专利权人变更登记手续，转让过程合法合规。

除上述更新外，自《补充法律意见书（二）》（修订稿）出具之日至本补充法律意见书出具日，本问题回复涉及的事实和结论未发生重大变化。

二、中捷厂商标无偿划转未完成变更登记的原因及预计进度根据中捷厂及通用沈机集团的说明并经本所经办律师核查，自《补充法律意

见书（二）》（修订稿）出具之日至本补充法律意见书出具日，本问题回复涉及的事实和结论未发生重大变化。

三、中捷航空航天和天津天锻的相关专利和软件著作权共有人未对共有专利

的使用和收益进行书面约定的原因及后续安排，是否会对中捷航空航天和天津天锻的生产经营产生不利影响；专利和软件著作权共有人与中捷航空航天、天津天锻是否存在关联关系根据中捷航空航天和天津天锻的说明并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（二）》（修订稿）出具之日至本补充法律意见书出具日，本问题回复涉及的事实和结论未发生重大变化。

四、中捷厂和中捷航空航天使用控股股东排污许可证是否合法合规，交易完

成后如因未及时办理排污许可证受到主管部门处罚，对上市公司的潜在影响及责任承担主体；中捷航空航天质量管理体系认证证书的续期情况，是否存在实质性

3-2-82上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）

障碍根据中捷航空航天和中捷厂的说明、沈阳市信用中心出具的《沈阳市企业公共信用信息报告》并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（二）》（修订稿）出具之日至本补充法律意见书出具日，本问题回复涉及的事实和结论未发生重大变化。

五、天津天锻被罚款事项不属于重大违法行为的法律依据；天津天锻未取得

权属证书的房产账面值与评估值，相关权证办理进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易作价的影响及应对措施根据天津天锻的书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书

（二）》（修订稿）出具之日至本补充法律意见书出具日，本问题回复涉及的事实和结论未发生重大变化。

六、天津天锻对天锻航空实缴出资的安排，是否存在被行政处罚的风险根据天津天锻的书面确认并经本所经办律师公开检索，自《补充法律意见书

（二）》（修订稿）出具之日至本补充法律意见书出具日，本问题回复涉及的事实和结论未发生重大变化。

问题14

申请文件显示：（1）上市公司控股股东通用技术集团控制的通用沈机集团、

通用技术集团机床工程研究院有限公司、通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司、

通用技术集团大连机床有限责任公司、通用技术集团天津第一机床有限公司、通

用技术集团昆明机床股份有限公司等公司的产品、业务与上市公司存在同业竞争；

（2）本次交易中业绩承诺资产为中捷厂采取收益法评估的专利权、中捷航空航

天净资产、天津天锻母公司收益法评估的技术资产包及子公司天锻航空采取收益

法评估的整体资产组；（3）中捷航空航天在2024至2026年应实现的承诺净利润

数与其2022年、2023年净利润存在较大差异：（4）本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的子公司，与上市公司主营业务具有协同效应，因交易尚未完成，协同效应难以量化，交易定价未考虑协同因素对估值的影响。

请上市公司补充说明：（1）结合上市公司控股股东控制主体的主营业务、经

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营范围及生产销售的具体产品情况，说明除本次交易的标的资产外，前述主体与上市公司同业竞争的具体情况，前述主体与上市公司同业产品的营业收入及占比情况；（2）本次交易完成后，同业竞争的具体情况，后续的具体解决计划及措施，是否对标的资产及交易完成后的上市公司构成重大不利影响，是否存在违反控股股东、实际控制人做出的关于同业竞争的承诺，本次交易是否符合《重组办法》

第四十三条的规定；……（6）结合上市公司与标的资产在主营业务的异同，说

明上市公司与标的资产协同效应的具体体现及可实现性，交易完成后上市公司对标的资产的整合管控计划，包括但不限于在人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合措施及有效性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（5）并发表明确意见，请律师核查（1）、（2）、（6）并发表明确意见。

一、结合上市公司控股股东控制主体的主营业务、经营范围及生产销售的具

体产品情况，说明除本次交易的标的资产外，前述主体与上市公司同业竞争的具体情况，前述主体与上市公司同业产品的营业收入及占比情况根据上市公司的书面确认，自《补充法律意见书（二）》（修订稿）出具之日至本补充法律意见书出具日，本问题回复涉及的事实和结论未发生重大变化。

二、本次交易完成后，同业竞争的具体情况，后续的具体解决计划及措施，

是否对标的资产及交易完成后的上市公司构成重大不利影响，是否存在违反控股股东、实际控制人做出的关于同业竞争的承诺，本次交易是否符合《重组办法》

第四十三条的规定

根据上市公司的书面确认，自《补充法律意见书（二）》（修订稿）出具之日至本补充法律意见书出具日，本问题回复涉及的事实和结论未发生重大变化。

三、结合上市公司与标的资产在主营业务的异同，说明上市公司与标的资产

协同效应的具体体现及可实现性，交易完成后上市公司对标的资产的整合管控计划，包括但不限于在人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合措施及有效性

根据上市公司及各标的公司的书面确认，自《补充法律意见书（二）》（修订稿）出具之日至本补充法律意见书出具日，本问题回复涉及的事实和结论未发生

3-2-84上海市方达律师事务所补充法律意见书（三）重大变化。

本补充法律意见书正本一式肆份。

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