中信证券股份有限公司关于
沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
项目舆情情况的专项核查报告
一、关于重大舆情的梳理
中信证券股份有限公司作为沈阳机床股份有限公司（简称“沈阳机床”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产（简称“本次重组”）的独立财务顾问，上市公司自本次重组申请于2024年8月29日获得深圳证券交易所受理，至本专项核查报告出具之日，持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对本次重组相关媒体报道进行了核查，不存在重大舆情情况。部分媒体关注的重点问题及分析如下：
1、高端化不足
本次交易完成后，上市公司的营业收入及利润规模显著提升，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
此外，上市公司将聚焦重点行业领域，加大研发投入力度，突破关键技术，扩大市场份额，提高上市公司盈利能力，相关媒体关注点不存在重大舆情风险。
2、未来业绩预期、盈利能力
本次交易完成后，上市公司的营业收入及利润规模显著提升，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
此外，上市公司将提升市场占有率，扩大市场份额，夯实自身实力，加大研发投入，突破关键技术，做强做优做大优势业务，提高上市公司盈利能力，相关媒体关注点不存在重大舆情风险。
3、债务压力大
司法重整结束后，公司立足发展战略，聚焦主责主业，重新焕发生机和活力，公司经营逐步步入良性发展轨道。本次交易后，募集配套资金将进一步用于偿还债务、补充流动资金，减轻上市公司债务压力，相关媒体关注点不存在重大舆情风险。
6-6-14、市场竞争激烈
机床行业是比较成熟的充分竞争市场，行业集中度较低，市场竞争激烈。上市公司深耕机床行业数十年，拥有完整的业务布局和坚实的业务发展史，产品门类齐全，具备提供机械加工成套设备和整体解决方案的能力，能满足客户全方位的设备、工艺和服务需求。本次交易完成后，上市公司将继续聚焦机床核心主业，推动产品向中高端为主转变，以“智能、高效、自动化”为发展方向，重新获取竞争优势，相关媒体关注点不存在重大舆情风险。
5、历史上的经营、管理与债务问题
2019年8月，沈阳市中级人民法院依法裁定受理对公司进行重整的申请，
根据公司的重整计划，公司集中剥离与未来业务规划方向存在偏离的资产，处置变现所筹集的资金按照公司的重整计划用于支付重整费用、清偿债权以及补充流动资金，减轻了企业负担。截至2019年12月31日，公司重整计划已依法裁定执行完毕，重整计划方案中的引入战略投资人、剥离与未来规划业务不匹配的资产、出资人权益调整、债权清偿处理等各项核心方案均已执行完毕，各项重整方案得到有效落实。
随着公司2019年司法重整工作的完成，制约企业发展的诸多不利因素正在逐步解除。公司逐步聚焦机床主业，确定未来主力产品及技术发展方向，专注提升产品竞争力和盈利能力。同时公司内部管理能力在不断提升，人员得到精简，公司的运营效率逐步提升，降低运营开销，为公司未来发展奠定基础。目前，公司为寻求高质量发展，正在实施智能产品升级，强化为汽车、工程机械、消费电子等高端产业提供智能制造解决方案的综合服务能力，全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，相关媒体关注点不存在重大舆情风险。
二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
自本次重组申请于2024年8月29日获得深圳证券交易所受理，至本专项核查报告出具日，独立财务顾问通过网络检索等方式核查了多家媒体，不存在重大舆情情况，对上市公司本次发行股份购买资产不构成障碍，涉及本次交易的信息披露真实、准确、完整，没有应披露而未披露的信息，符合《中华人民共和国证6-6-2券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律法规的规定。
6-6-3（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目舆情情况的专项核查报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
石建华伍玉路宋璨江
独立财务顾问协办人：
蒋子晗吴啸金佳琪耿长宇孙鹏飞章巍巍中信证券股份有限公司年月日6-6-4（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目舆情情况的专项核查报告》之签章页）
部门负责人：
王凯中信证券股份有限公司年月日6-6-5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目舆情情况的专项核查报告》之签章页）
内核负责人：
朱洁中信证券股份有限公司年月日6-6-6（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目舆情情况的专项核查报告》之签章页）
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
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