沈阳机床股份有限公司第十届董事会

第十次独立董事专门会议决议

沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发

行股份的方式向通用技术集团沈阳机床有限责任公司（以下简称“通用沈机集团”）、通用技术集团机床有限公司（以下简称“通用机床”）购买通用沈机集团持有的沈阳

机床中捷友谊厂有限公司100%股权、沈阳中捷航空航天机

床有限公司100%股权和通用机床持有的天津市天锻压力机有限公司78.45%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

一、独立董事专门会议召开情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性

文件及《沈阳机床股份有限公司章程》《沈阳机床股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，公司全体独立董事于2025年3月19日以通讯方式召开关于公司第十届董

事会第十次独立董事专门会议，本次会议应到独立董事3名，实到独立董事3名。

二、独立董事专门会议审议情况

全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次会议形成以下决议：

（一）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于<沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于公司与交易对方签订<业绩补偿协议之补充协议>的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于向深圳证券交易所申请恢复发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、独立董事审核意见

全体独立董事针对上述全部议案，基于审慎分析及独立判断的立场，形成审核意见如下：

1.因本次交易相关文件中的财务数据有效期届满，根

据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年度、2023年度以及2024年1-10月为报告期对本次交易涉及的标的资产进行审计并出具了《沈阳中捷航空航天机床有限公司2024年1-10月、2023年度、2022年度审计报告》（众环审字(2025)0201121号）《沈阳机床中捷友谊厂有限公司2024年1-10月、2023年度、2022年度模拟审计报告》（众环审字(2025)0201123号）《天津市天锻压力机有限公司2024年1-10月、2023年度、2022年度审计报告》（众环审字(2025)0201122号）《沈阳机床股份有限公司备考审阅报告2023年度及2024年1-10月》（众环阅字

(2025)0200004号）。

经审阅，我们认为上述事项符合有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于保障本次交易顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

2.基于审计机构出具的加期审计报告，公司对前期编

制的本次交易的重组报告书（草案）（修订稿）及其摘要进行了补充、修订，编制了《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

经审阅，我们认为该等文件的内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

3.为进一步明确各方的权利义务，参照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经交易各方协商一致，公司与通用沈机集团、通用机床分别签订《业绩补偿协议之补充协议》。

经审阅，我们认为该等文件的内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

4.鉴于公司已聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构并已开展相关审计工作，本次交易财务数据基准日已更新至2024年10月31日，公司已完成申请文件的更新补充工作，我们同意公司向深圳证券交易所提出恢复审核公司本次发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易的申请，以保障本次交易顺利推进。

我们同意公司第十届董事会第二十一次会议中的相关议案，并将该等议案提交至公司第十届董事会第二十一次会议审议。董事会在审议表决该事项时，关联董事应回避表决。

独立董事：哈刚、王英明、袁知柱沈阳机床股份有限公司

2025年3月19日