沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

中信证券股份有限公司

关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问

二〇二四年十月沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供

方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投

资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务

顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其

任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的

相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》

（2023年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法

规规范要求，中信证券股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：

3-1-1沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件

进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾

问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

3-1-2沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................1

目录....................................................3

释义....................................................9

重大事项提示...............................................13

一、本次重组方案简要介绍.........................................13

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................15

三、本次交易对上市公司的影响.......................................16

四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准.................................18

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............18

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................18

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................18

八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格..................................24

九、信息披露查阅.............................................24

重大风险提示...............................................25

一、与本次交易相关的风险.........................................25

二、财务风险...............................................26

三、标的公司相关风险...........................................28

四、其他风险...............................................28

第一章本次交易概况............................................31

一、本次交易的背景和目的.........................................31

二、本次交易方案概述...........................................33

三、标的资产评估作价情况.........................................34

五、募集配套资金具体方案.........................................40

六、业绩承诺和补偿安排..........................................42

七、本次交易的性质............................................53

3-1-3沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

八、本次交易对上市公司的影响.......................................54

九、本次交易决策过程和批准情况......................................56

十、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................57

第二章上市公司基本情况..........................................71

一、基本信息...............................................71

二、股本结构及前十大股东情况.......................................71

三、控股股东及实际控制人情况.......................................72

四、最近三十六个月内控制权变动情况....................................73

五、最近三年主营业务发展情况.......................................73

六、主要财务数据及财务指标........................................74

七、最近三年重大资产重组情况.......................................75

八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或

刑事处罚情况的说明............................................75

九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明............................75

十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公

开谴责或其他重大失信行为情况的说明....................................75

第三章交易对方基本情况..........................................76

一、发行股份购买资产交易对方.......................................76

二、其他事项说明.............................................97

第四章标的资产基本情况.........................................100

一、中捷厂100.00%股权......................................100

二、中捷航空航天100.00%股权...................................135

三、天津天锻78.45%股权......................................167

第五章发行股份情况...........................................239

一、发行股份购买资产情况........................................239

二、募集配套资金情况..........................................244

三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...............................259

第六章标的资产评估情况.........................................261

3-1-4沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

一、标的资产评估总体情况........................................261

二、本次评估采用的评估方法介绍.....................................262

三、中捷厂评估情况...........................................263

四、中捷航空航天评估情况........................................281

五、天津天锻评估情况..........................................306

六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.......................332

七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公

允性的意见...............................................336

第七章本次交易合同的主要内容......................................338

一、发行股份购买资产协议........................................338

二、发行股份购买资产协议之补充协议...................................351

三、业绩补偿协议............................................357

第八章独立财务顾问核查意见.......................................370

一、基本假设..............................................370

二、本次交易的合规性分析........................................370

三、本次交易的定价依据及合理性分析...................................382

四、本次交易评估合理性分析.......................................385

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的

分析..................................................386

六、本次交易对上市公司的其他影响分析..................................393

七、资产交付安排分析..........................................394

八、本次交易构成关联交易及其必要性分析.................................395

九、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析.............................396

十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析.............................396

十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见...............401

第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................403

一、中信证券内核程序简介........................................403

二、独立财务顾问内核意见........................................403

第十章独立财务顾问结论意见.......................................405

3-1-5沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第十一章重大资产重组审核关注要点....................................407

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益（不适用）.............................................407

二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序..............................408

三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险...408

四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制...............409

五、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上

下游..................................................409

六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定

期安排是否合规.............................................411

七、本次交易方案是否发生重大调整（不适用）...............................412

八、本次交易是否构成重组上市（不适用）.................................412

九、是否披露穿透计算标的资产股东人数..................................412

十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计

划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设

立的公司等（不适用）..........................................414

十一、标的资产股权和资产权属是否清晰..................................414

十二、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市（不适用）...........416

十三、是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力，以及经营模

式等..................................................416

十四、是否披露主要供应商情况......................................417

十五、是否披露主要客户情况.......................................422

十六、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策...............427

十七、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需

的经营资质...............................................428

十八、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据.......................430

十九、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据（不适用）...........430

二十、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据.......................430

二十一、本次交易定价的公允性......................................431

3-1-6沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

二十二、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励...............................433

二十三、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化（不适用）.......434

二十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等....................................................434

二十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性....................................................437

二十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营

性资金占用...............................................438

二十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是

否存在减值风险.............................................440

二十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资

产确认的相关会计处理是否合规......................................442

二十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险.............................444

三十、重要会计政策和会计估计披露是否充分................................445

三十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况...............................445三十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（占比超过

30%）................................................447

三十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过10%）、线上销售

占比较高的情形.............................................453

三十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金

交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、

垫付各类款项的或第三方回款的情形（不适用）...............................456

三十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性..............................456

三十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因...................457

三十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况....................................................458

三十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期

净利润差异较大的情形..........................................460

三十九、标的资产是否存在股份支付（不适用）...............................461

3-1-7沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

四十、本次交易完成后是否存在整合管控风险................................461

四十一、本次交易是否导致新增关联交易..................................462

四十二、本次交易是否新增同业竞争（不适用）...............................464

四十三、上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺.............................464

四十四、本次交易是否同时募集配套资金..................................465

四十五、本次交易是否涉及募投项目....................................466

四十六、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益（不适用）.............................................467

3-1-8沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

重组报告书、重《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联组草案、《重组指交易报告书（草案）（修订稿）》报告书》本独立财务顾《中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买问报告/本报告指资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》书《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联预案指交易预案》

本次交易/本次沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交指重组易事项

本次购买资产/发行股份购买沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权、沈阳机床

本次发行股份指中捷友谊厂有限公司100%股权和天津市天锻压力机有限公司

购买资产78.45%股权

交易对方指通用技术集团沈阳机床有限责任公司、通用技术集团机床有限公司

沈阳中捷航空航天机床有限公司、沈阳机床中捷友谊厂有限公司、天标的公司指津市天锻压力机有限公司

沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有标的资产指

限公司100%股权和天津市天锻压力机有限公司78.45%股权

沈阳机床/沈机

股份/上市公司/指沈阳机床股份有限公司

本公司/公司

通用技术集团指中国通用技术（集团）控股有限责任公司通用机床公司指通用技术集团机床有限公司通用沈机集团指通用技术集团沈阳机床有限责任公司中捷厂指沈阳机床中捷友谊厂有限公司中捷航空航天指沈阳中捷航空航天机床有限公司天津天锻指天津市天锻压力机有限公司天锻航空指天津天锻航空科技有限公司天锻海洋指天津市天锻海洋工程技术有限公司

沈阳机床华屹工业控股集团有限公司，更名前名称为沈阳机床华屹投华屹工业指资有限公司锻压机床总厂指天津市锻压机床总厂机电集团指天津市机电工业控股集团

百利机电指天津百利机电控股集团有限公司，曾用名天津市机电工业控股集团，

3-1-9沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

系天津百利机械装备集团有限公司的前身百利集团指天津百利机械装备集团有限公司泰康实业指天津泰康实业有限公司

泰康投资指天津泰康投资有限公司，曾用名天津泰康实业有限公司津智资本指天津津智国有资本投资运营有限公司天津发展指天津发展控股有限公司

耀锻合伙指耀锻瑞泰（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）

荣锻合伙指荣锻福泰（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）

金锻合伙指金锻祥泰（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）

银锻合伙指银锻和泰（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）通用齐二机床指通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司通用咨询指中国通用咨询投资有限公司通用财务公司指通用技术集团财务有限责任公司

沃克森/评估机

指沃克森（北京）国际资产评估有限公司

构/评估师

中信证券/独立指中信证券股份有限公司财务顾问

方达律师/法律指上海市方达律师事务所顾问中审众环会计

指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

师/审计机构

天职会计师指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）定价基准日指第十届董事会第三次会议决议公告日

为实施本次交易而由各方协商一致确认的对标的公司进行审计、评估评估基准日指的基准日《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳机床中捷友谊厂有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2409号）、《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资《资产评估报指产涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估报告》告》（沃克森国际评报字（2023）第2390号）、《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的天津市天锻压力机有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2393号）《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳机床中捷友谊厂有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第1871号）、《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的加期评估报告指沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第1872号）、《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的天津市天锻压力机有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第1875号）

3-1-10沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办指《上市公司重大资产重组管理办法》法》《并购重组财务顾问管理办指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》法》《发行注册管理办法》、《注指《上市公司证券发行注册管理办法》册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公《准则第26号》指司重大资产重组》《股票上市规指《深圳证券交易所股票上市规则》则》《/上市规则》《信息披露管指《上市公司信息披露管理办法》理办法》

新租赁准则指《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》

报告期指2022年、2023年和2024年1-4月备考审阅报告指《沈阳机床股份有限公司备考审阅报告2023年度及2024年1-4月》工信部指中华人民共和国工业和信息化部中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国务院指中华人民共和国国务院财政部指中华人民共和国财政部国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元中国航空工业指航空工业集团集团有限公司中国航空发动机集团有限公指航发集团司中国航天科工指航天科工集团集团有限公司

二、专业释义

用切削、特种加工等方法主要用于加工金属工件，使之获得所要求的金属切削机床指集合形状、尺寸精度和表面之类的机器（便携式除外）。按加工方式划分可以分为铣床、车床、钻床、镗床、磨床、齿轮加工机床、螺纹

3-1-11沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

加工机床、刨床、拉床、电加工机床、切断机床和其他机床12类

即锻压设备，通过对金属施加压力使之成形的机床。主要包括液压机、金属成形机床指

机械压力机、冲压机、折弯机、冷锻机等

主要用车刀在工件上加工旋转表面的机床。工件旋转为主运动，车刀车床指的移动为进给运动

主要用铣刀在工件上加工各种表面的机床。通常，铣刀旋转为主运动，铣床指

工件或（和）铣刀的移动为进给运动

主要用镗刀在工件上加工已有预制孔的机床。通常，镗刀旋转为主运镗床指动，镗刀或（和）工件的移动为进给运动主轴轴线与工作台垂直设置的加工中心，整体结构是门式框架，由双龙门加工中心指

立柱和顶梁构成，中间还有横梁，主要适用于加工大型工件立式加工中心指主轴为垂直状态的加工中心，其结构形式多采用固定立柱卧式加工中心指主轴水平布置，作旋转主运动，主轴沿床身作纵向运动的加工中心按既定工艺顺序排列的若干台自动机床，用传送装置和控制系统联系自动生产线指起来，使工件自动地依次经过各个加工工位进行加工的连续作业线在一台机床上至少有五个坐标轴（三个直线坐标和两个旋转坐标），五轴联动指而且可在计算机数控系统的控制下同时协调运动进行加工

以液体为工作介质，根据帕斯卡原理制成的用于传递能量以实现各种液压机指工艺的机器。它常用于压制工艺和压制成形工艺用于蒙皮类零件的拉伸成形，是生产飞机蒙皮等钣金零部件的关键设蒙皮拉伸机指备

亦称橡皮囊成形液压机，是用于各类飞机的航空结构、航空系统和飞橡皮囊压机指机内部的成形工序的成形机床

片状模塑料成形工艺，将片状模塑料放到已经加热到指定温度的模具SMC 指 中，通过液压机加压，使熔融片状模塑料均匀地充满模腔，再经过一段时间的保压加热固化成形

预浸料模压成形工艺，将模压料置于金属对模中，在一定的温度下，PCM 指加压固化为复合材料制品的成形工艺

高压树脂传递模塑成形工艺，指利用高压压力将树脂对冲混合并注入HP-RTM 指 到预先铺设有纤维增强材料和预置嵌件的真空密闭模具内，经树脂流动充模、浸渍、固化和脱模，获得复合材料制品的成形工艺机床所能提供给刀具的最高转速，转速越高加工工件表面光洁度越主轴最高转速指高

最大输出扭矩指机床所能提供给刀具的最大扭矩，扭矩越大切削效率越高主轴电机功率指驱动机床主轴旋转的电机的功率，功率越大切削效率越高定位精度指机床移动部件移动位置偏差，精度越高机床加工工件精度越高重复定位精度指机床移动部件返回原位置偏差，精度越高机床加工工件精度越高注：除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3-1-12沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份购买资产

上市公司拟向通用沈机集团发行股份购买其持有的中捷厂100%股

交易方案简介权、中捷航空航天100%股权，拟向通用机床公司发行股份购买其持有的天津天锻78.45%股权交易价格

（不含募集配套资金172415.27万元金额）

名称中捷厂100%股权

中高端数控切削机床的加工制造，以及提供柔性自动化产线的成套主营业务解决方案交易

标的 所属行业 C3421 金属切削机床制造业

一其他符合板块定位□是□否√不适用

（如为拟购买属于上市公司的同行业或上下游√是□否资产）与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

名称中捷航空航天100%股权

主要从事高端数控机床的研发、制造、集成和销售，以及为客户提主营业务供系统性解决方案交易

标的 所属行业 C3421 金属切削机床制造业

二其他符合板块定位□是□否√不适用

（如为拟购买属于上市公司的同行业或上下游√是□否资产）与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

名称天津天锻78.45%股权

主要从事各类液压机及其成套生产线装备的设计、研发、生产和销主营业务售，并提供配套技术服务交易

标的 所属行业 C3422 金属成形机床制造业

三其他符合板块定位□是□否√不适用

（如为拟购买属于上市公司的同行业或上下游√是□否资产）与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易√是□否

交易性质构成《重组管理办法》第十二条规定的

√是□否重大资产重组

3-1-13沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√是□否

本次交易有无减值补偿承诺√是□否其它需特别说明的无事项

（二）标的资产评估作价情况

单位：万元本次拟交交易标的评估基准日评估结果增值率易的权益交易价格名称方法比例资产基

中捷厂2023.8.3180238.9722.50%100.00%80238.97础法

中捷航空航天2023.8.31收益法21575.7389.19%100.00%21575.73资产基

天津天锻2023.8.3189994.3554.62%78.45%70600.57础法

合计--191809.06--172415.27

经加期评估验证，以2024年4月30日为评估基准日的中捷厂100%股权评估值为82534.56万元，中捷航空航天100%股权评估值为22048.16万元，天津天锻78.45%评估值为74703.88万元，较以2023年8月31日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2023年8月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

（三）本次重组支付方式

单位：万元支付方式向该交易交易标的名称序号交易对方现金股份可转债其对方支付及权益比例对价对价对价他的总对价

中捷厂100%股权-80238.97--80238.97通用沈机

1中捷航空航天100%股权-21575.73--21575.73

集团

小计-101814.70--101814.70通用机床

2天津天锻78.45%股权-70600.57--70600.57

公司

合计-172415.27--172415.27

3-1-14沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（四）股份发行情况

股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 1 元

5.86元/股，不低于定价基准

上市公司第十届董事会第三次会定价基准日发行价格日前20个交易日的上市公议决议公告日

司股票交易均价的80%

发行数量294224017股，占发行后上市公司总股本的比例为12.47%是否设置发行

√是□否价格调整方案

通用沈机集团、通用机床公司承诺通过本次交易认购的上市公司股份自股份

发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

锁定期安排本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排募集配套资金

不超过170000.00万元金额发行对象不超过35名特定对象拟使用募集资金金使用金额占全部募集项目名称额（万元）配套资金金额的比例高端数控加工中心产线建

31000.0018.24%

设项目面向重点领域中大型数控

募集配套资金36900.0021.71%机床产线提升改造项目用途大型高端液压成形装备生

18800.0011.06%

产基地智能化改造项目自主化伺服压力机技术研

4800.002.82%

发项目

补充流动资金、偿还债务78500.0046.18%

（二）募集配套资金股份发行情况

股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 1 元不低于定价基准日前20本次向特定对象发行股票募集配定价基准日发行价格个交易日的上市公司股套资金的发行期首日

票交易均价的80%

发行数量不超过上市公司总股本的30%

3-1-15沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

是否设置发行

□是√否价格调整方案

特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方锁定期安排式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事机床产品研发、机床制造、销售服务、行业解决方案、机床零部件配套等，可面向机械制造核心领域提供通用型机床，面向行业客户提供个性化的解决方案，面向行业内企业提供铸件和主轴等关键功能部件。

本次交易标的公司中捷厂主营业务为中高端数控切削机床的研发与生产制造，主要产品包括数控刨台铣镗床系列、龙门加工中心系列和数控落地镗铣床系列；中捷航空航天主营业务为航空航天领域高端数控机床和生产线的研发与生产制造，主要产品包括桥式五轴加工中心、龙门五轴加工中心、立式五轴加工中心、卧式五轴加工中心、柔性自动化加工生产线、数字化装配生产线；天津天锻主营

业务为各类液压机及其成套生产线装备的设计、研发、生产和销售，并提供配套技术服务。沈阳机床现有产品以流量型机床为主，本次交易有助于上市公司形成完善的产品矩阵，突出高端数控机床制造能力，并增强智能制造、加工生产线及装配生产线整体解决方案提供能力。本次交易将有利于通用技术集团履行关于避免同业竞争的承诺，有利于上市公司拓展高端产品谱系，有效维护上市公司及上市公司中小股东的合法权益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：

本次交易前本次交易后序号股东

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

1通用技术集团88575300342.90%88575300337.54%

2通用沈机集团--1737452287.37%

3-1-16沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

本次交易前本次交易后序号股东

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

3通用机床公司--1204787895.11%

通用技术集团及下属子公司持

88575300342.90%117997702050.02%

股小计

4其他股东117899360057.10%117899360049.98%

合计2064746603100.00%2358970620100.00%

本次交易完成前后，上市公司控股股东均为通用技术集团，实际控制人均为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据中审众环会计师出具的《沈阳机床2023年审计报告》《备考审阅报告》

及未经审计的上市公司2024年1-4月财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：

单位：万元

2024年1-4月/2024年4月30日2023年度/2023年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额319022.12737165.60317094.01708864.03

负债总额225854.12489227.16218288.60458470.40归属母公司股东所

98676.13238343.81104439.16241364.54

有者权益

营业收入47185.35101716.01150140.15326203.74归属于母公司所有

-5940.42-3462.573475.705172.50者的净利润

资产负债率70.80%66.37%68.84%64.68%基本每股收益

-0.0288-0.01470.01680.0219（元/股）扣非归母每股收益

-0.0338-0.0210-0.1199-0.1069（元/股）加权平均净资产收

-5.85%-1.44%3.38%2.39%益率

本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提

3-1-17沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准

本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东通用技术集团已就本次重组出具原则性意见，认为本次重组的方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次重组。

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据控股股东通用技术集团出具的承诺函，自上市公司本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，通用技术集团无减持上市公司股份的计划。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，自上市公司本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易的定价公平、公允、合理

对于本次重组，上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行专项审计、评估。本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告中评估结果为

3-1-18沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）基础，由交易相关方协商确定，交易定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《信息披露管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，本次交易有关决策审批将严格执行法律法规以及公司对于关联交易的审批程序。本次交易相关的议案关联董事均回避表决并经除上述关联董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事专门会议对本次交易的独立意见。

在公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

此外，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。

（四）提供股东大会网络投票平台

公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司根据《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。

股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

3-1-19沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（五）股份锁定安排

本次交易中，发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求，本次交易锁定期相关安排详见本报告书“第一章本次交易概况”之“四、发行股份购买资产具体方案”之“（五）锁定期安排”及“五、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。

（六）业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与补偿义务主体签订的《业绩补偿协议》，补偿义务主体对标的资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书“第一章本次交易概况”之“六、业绩承诺和补偿安排”。

（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易完成后上市公司不存在当期回报摊薄情况

根据中审众环会计师出具的《沈阳机床2023年审计报告》《备考审阅报告》

及未经审计的上市公司2024年1-4月财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：

单位：万元

2024年1-4月/2024年4月30日2023年度/2023年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额319022.12737165.60317094.01708864.03

负债总额225854.12489227.16218288.60458470.40归属母公司股东所

98676.13238343.81104439.16241364.54

有者权益

营业收入47185.35101716.01150140.15326203.74归属于母公司所有

-5940.42-3462.573475.705172.50者的净利润

资产负债率70.80%66.37%68.84%64.68%基本每股收益

-0.0288-0.01470.01680.0219（元/股）扣非归母每股收益

-0.0338-0.0210-0.1199-0.1069（元/股）

加权平均净资产收-5.85%-1.44%3.38%2.39%

3-1-20沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2024年1-4月/2024年4月30日2023年度/2023年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后益率

本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

但考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。

2、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施

虽然本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力，预计本次发行股份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但若标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

（1）加快标的资产整合，提升公司盈利能力

通过本次交易，上市公司产品结构将得到优化，增强高端数控机床制造能力。

本次交易完成后，上市公司将加快标的资产整合，进一步提升标的资产及上市公司盈利能力。

（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和

规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

3-1-21沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；

确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。

董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（5）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法

律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。

公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

3、相关主体关于填补被摊薄当期回报作出的承诺

（1）公司董事、高级管理人员关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；3-1-22沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害上市公司合法权益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制

定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，承诺

拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其

他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（2）公司控股股东关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东通用技术集团作出如下承诺：

“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其

他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

3、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反

本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

3-1-23沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（八）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。

八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《并购重组财务顾问管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购业务等情形。

九、信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

3-1-24沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）业绩承诺无法实现的风险本次交易中，标的资产交易对方作出业绩承诺，详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“三、业绩补偿协议”。上述业绩承诺是业绩补偿义

务人综合考虑监管政策、市场环境、经营模式和行业发展前景等，针对标的资产现有主营业务、未来发展规划等因素所做出的审慎判断。标的资产管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的资产经营管理造成不利影响。若金属切削机床、液压成形机床下游客户投资需求减少或验收周期延长，或标的公司未能积极开拓新市场、未能取得新的订单，同时固定成本未能降低，变动成本超出预期等，则标的公司将面临毛利率降低、业绩规模下降等风险。标的资产经营业绩未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。提请广大投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（二）本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险

尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止、调整或取消的风险。

本次交易需要获得深交所、中国证监会等相关机构批准或注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，本次交易可能无法按期进行；如本次交易须重新进行，则面临重新定价和重组方案重大调整等风险。

本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在调整或取消的

3-1-25沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）可能，提请广大投资者注意相关风险。

（三）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本报告书“重大事项提示”之“四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准”。

本次交易能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易审批风险。

（四）标的资产评估的相关风险

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果确定。本次交易相关评估报告由沃克森评估出具并经国务院国资委备案。尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽职义务，并执行了评估相关规定，但由于评估系基于一系列假设及标的资产相关经营状况预测进行，若本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素发生不可预期变动，可能导致标的资产评估结果与实际情况不符的风险，进而可能导致标的资产出现减值的情形。

本次评估过程中，评估机构基于标的公司行业发展、经营状况、运营效率等因素，对重要参数进行估计，但不排除标的公司受宏观环境变动、下游客户需求变更、产品验收周期拉长、成本费用控制不及预期、非经常性损益占比较高等因素不利影响导致相关参数实际情况不及预测结果。针对上述最终评估结果可能发生与实际情况不符的风险，提请广大投资者关注相关风险。

二、财务风险

（一）经营业绩下滑的风险

报告期内，标的公司中捷厂营业收入分别为77162.04万元、60154.69万元和12892.80万元，净利润分别为2361.08万元、-365.20万元和694.42万元。中捷航空航天营业收入分别为8958.58万元、34395.38万元和9248.67万元，净利润分别为-1149.16万元、1008.67万元和310.39万元。天津天锻营业收入分别为88120.45万元、94656.47万元和34873.29万元，净利润分别为1786.59万元、2526.35万元和2242.51万元。

3-1-26沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

报告期内，标的公司营业收入和净利润存在一定波动。若出现标的公司下游行业景气程度降低、需求下降、市场竞争加剧、主要原材料价格大幅上涨等情况，将会对标的公司生产经营产生不利影响，从而导致标的公司经营业绩存在下滑风险。

（二）毛利率波动风险

报告期内，标的公司中捷厂毛利率分别为12.86%、10.78%和12.51%，中捷航空航天毛利率分别为11.62%、11.74%和6.10%，天津天锻毛利率分别为14.52%、

18.59%和20.81%。由于不同行业使用机床产品、液压机产品定制化配置有所差异，毛利率有所不同，下游客户结构的变化可能使标的公司毛利率有所波动。若未来市场竞争加剧、国家政策调整或者标的公司未能持续保持产品领先，产品售价及原材料采购价格发生不利变化，标的公司毛利率存在下降的风险，进而对标的公司经营业绩产生不利影响，提请广大投资者关注相关风险。

（三）存货跌价风险

报告期各期末，标的公司中捷厂存货账面价值分别为51802.18万元、

61138.86万元和76423.47万元，占各期末资产总额比例分别为62.89%、49.60%

和51.35%；中捷航空航天存货账面价值分别为26813.76万元、22516.68万元和

21752.56万元，占资产总额比例分别为57.37%、41.71%和43.27%；天津天锻

存货账面价值分别为90338.95万元、95026.57万元和92799.27万元，占各期末资产总额比例分别为46.54%、44.80%和42.04%。

标的公司期末存货余额较大，主要受产品定制化程度较高、生产备货调试周期较长、标准组件预投产等因素影响，在产品、发出商品和原材料余额较大，且可能会随着标的公司经营规模的扩大而进一步增加。存货余额较大，一方面对标的公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的流动性风险；另一方面如市场环境发生变化，可能出现存货跌价的风险，进而对标的公司业绩产生不利影响。

3-1-27沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

三、标的公司相关风险

（一）宏观经济波动风险

标的公司主要产品销售取决于下游终端客户需求，下游客户需求受到宏观经济及行业需求景气度的显著影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，若宏观经济格局、境外相关进出口政策、外汇市场及资本市场等发生不利变化或调整，将可能对标的公司生产经营环境产生不利影响，进而影响上市公司盈利能力，提请广大投资者关注相关风险。

（二）产业政策风险

本次交易标的资产所处工业母机领域为当前国家产业政策重点鼓励行业，国家发改委、工信部等主管部门出台了系列政策予以指导和支持。若未来国家在工业母机产业方面政策出现不利变化，将导致标的资产未来经营前景发生重大变化，进而对上市公司持续盈利能力产生不利影响，提请广大投资者关注相关风险。

（三）市场竞争风险

标的公司主导产品为机床类及相关产品，该行业领域内企业数量众多，竞争激烈，未来若同行业竞争者进一步扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争进一步加剧，行业整体利润水平下降。此外，若现有行业内企业不断通过工艺和技术革新，取得产品技术领先优势，或标的公司不能顺应市场需求变化，不能在产品开发和产品应用领域保持持续竞争优势，则有可能导致标的公司销售收入下降、经营效益下滑，从而对上市公司的持续盈利能力造成不利影响。

四、其他风险

（一）本次重组涉及的相关信息豁免披露的风险

上市公司根据相关规定，在本次重组涉及的相关信息披露文件中对上市公司及标的公司部分商业秘密，如客户名称等进行了豁免披露。上述处理不影响投资者对上市公司及标的公司基本信息、财务状况、经营成果、公司治理、行业地位、

未来发展等方面的了解，不会对投资者的决策判断构成重大影响，但可能导致投资者阅读本报告书及其他披露文件时对部分信息了解不够充分，影响投资者价值

3-1-28沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）判断，提请投资者关注相关风险。

（二）股价波动风险

股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（三）土地、房产、商标权属瑕疵风险

截至本报告书签署日，标的公司存在部分商标尚未更名、部分房屋尚未取得权属证书的情形，此外亦涉及部分租赁瑕疵土地、房屋的情形。上述相关瑕疵情况不会对标的公司的正常生产经营造成重大不利影响，但仍然存在无法如期完善权属瑕疵的不确定性风险，提请投资者关注相关风险。同时，天津天锻控股子公司天锻航空使用一处位于天津市河北区南口路面积为289平方米的房产，该等房产所在土地为国有划拨用地，且尚未完成权属证书的办理，天锻航空存在无法继续使用上述房产的风险，可能对天锻航空生产经营产生一定影响。

（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（五）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

3-1-29沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的规定，及时、准确地披露公司本次重组进展情况，敬请广大投资者关注投资风险。

3-1-30沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、增强数控机床竞争力是国内制造业产业升级的内在需要

机床是制造机器的机器，是生产一切工业品的基础装备，被称为“工业母机”，是体现国家综合实力的重要基础性产业。传统机床正走向数控化、伺服化，一个国家数控机床的水平很大程度上决定了其工业发展水平和综合竞争力。

目前，我国正处于由制造大国向制造强国转型的重要阶段，在新一轮的产业升级中，传统制造业生产方式、组织方式将向数字化转型、智能化升级，高端先进设备将极大地提高企业的生产制造能力和产品的质量水平，从而为传统制造业注入新的活力，带来制造产业的深刻变革，高端制造业会逐步占据主导地位，成为新的劳动工具，构成新质生产力的重要内容。同时，世界正处于百年未有之大变局，国际环境日趋复杂，全球科技和产业竞争更趋激烈，大国战略博弈进一步聚焦制造业，美国“先进制造业领导力战略”、德国“国家工业战略2030”、日本“社会5.0”等以重振制造业为核心的发展战略，均以智能制造为主要抓手，力图抢占全球制造业新一轮竞争制高点。因此，智能制造将成为我国新时代高质量发展的主攻方向，将以智能制造为抓手，推动产业技术变革和优化升级，推动制造业产业模式和企业形态根本性转变，提高质量、效率效益，减少资源能源消耗，畅通产业链供应链，助力碳达峰碳中和，促进我国制造业迈向全球价值链中高端。

然而，我国国内机床行业当前仍然面临低档竞争激烈、中档进展缓慢、高档依赖进口的局面，千亿机床行业大而不强，整体数控化率远低于发达国家水平。

高端机床下游主要为航空、航天等高精尖领域，涉及到国家战略发展，亟需国产替代。此外，随着我国高端制造业客户对零部件加工的精密度要求越来越高，作为工业母机的国产数控机床向数控化、高精度、高效率方向发展，对数控加工中心（特别是四轴、五轴机床）的需求增长迅速。根据中国机床协会数据，中国金属切削机床数控化率已由2018年的30%左右提升至2022年的46.3%，金属成形

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机床数控化率为11.3%，但相较欧美日等发达国家70%以上的数控化率仍有较大提升空间。

2、产业政策持续加码高端数控机床自主可控

国家高度重视智能制造业的发展，《“十四五”智能制造发展规划》指出，智能制造是制造强国建设的主攻方向，其发展程度直接关乎我国制造业质量水平。

发展智能制造对于巩固实体经济根基、建成现代产业体系、实现新型工业化具有

重要作用，并提出，围绕关键工艺、工业母机、数字孪生、工业智能等重点领域，支持行业龙头企业联合高校、科研院所和上下游企业建设一批制造业创新载体。

基于“工业母机”在整个智能制造业中的重要战略地位，国家产业政策支持力度逐渐增强，为机床行业带来历史性发展机遇。早在2015年及2018年，发改委与工信部分别推出《中国制造2025》与《国家智能制造标准体系建设指南（2018）》，将高端数控机床列为十项重点领域之一。2021年国资委会议指出，要推动央企主动融入国家基础研究、应用基础研究创新体系，针对工业母机、高端芯片、新材料、新能源汽车等加强关键核心技术攻关。其中，工业母机首当其冲，体现出其重要地位。在2021年12月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中，高档数控机床及配套数控系统：五轴及以上联动数控机床，数控系统，高精密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨料磨具列为鼓励类发展项目。近期，国务院及证监会相关政策传递资本市场支持科技创新、大力发展新质生产力的明确导向。高端数控机床作为国家重点支持和鼓励的战略新兴产业，属于新质生产力的典型代表，本次交易符合国家发展新质生产力的指导方针，有助于充分使用现代技术为传统制造业注入新的活力，实现科技、产业和资本的良性循环。

上市公司及标的公司多年来始终专注于机床的技术研发、生产和销售，建设有国家级企业技术中心，业务涵盖产品研发、机床制造、机床销售、行业解决方案等。国家政策对中国机床行业的扶持力度持续增强，使得公司业务发展迎来重大机遇及挑战。

3、通用技术集团落实国家决策部署发展机床板块的战略需要

为落实党中央决策部署，公司控股股东通用技术集团把发展高端数控机床产业作为集团战略规划的优先方向和核心重点，坚定扛起振兴我国机床产业的大旗，

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打造具有自主核心技术和全球竞争力的世界一流高端机床装备集团。公司作为通用技术集团机床板块上市子公司，布局机床全产品矩阵，保障产业链自主可控，本次重组及募集配套资金符合公司发展方向及通用技术集团发展战略要求。

（二）本次交易的目的

1、丰富上市公司产品种类，提高市场竞争力

本次交易标的公司中捷厂、中捷航空航天及天津天锻主要产品分别为铣镗床

系列、五轴加工中心系列、数控重型液压机。通过本次重组及配套募投项目的实施，上市公司高端数控机床产品将得以有效补充和加强，同时增加高端数控重型液压成形机床，产品矩阵将进一步优化和丰富，公司市场竞争力和盈利能力将进一步提升。

2、优化产业公司资本结构，提升经营稳定性

结合公司发展战略规划，公司未来几年将进一步加大对于高端数控机床及先进设备的投入力度。本次重组及募集配套资金将有利于上市公司和标的公司增强资本实力、优化资产负债结构，为通用技术集团打造高端装备业务板块旗舰企业提供必要的资金保障。

3、履行控股股东关于避免同业竞争的承诺，逐步解决同业竞争问题

2019年沈阳机床实施司法重整，引入通用技术集团作为战略投资人并成为公司控股股东。通用技术集团所控制的部分非上市企业与沈阳机床存在一定程度业务重叠。根据通用技术集团于2019年12月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将在5年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，以相关监管部门认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。

本次交易是通用技术集团落实前述承诺的重要举措。本次交易将有利于解决上市公司同业竞争问题，有效维护公司及公司中小股东的合法权益，履行通用技术集团的公开承诺。

二、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次发行股份购买

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资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向通用沈机集团发行股份购买其持有的中捷厂100%股权、中捷

航空航天100%股权，拟向通用机床公司发行股份购买其持有的天津天锻78.45%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。具体情况如下：

对应标的交易对方本次转让所持标的股权/权益比例

中捷厂通用沈机集团100.00%

中捷航空航天通用沈机集团100.00%

天津天锻通用机床公司78.45%

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定对象，以询价发行的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过170000.00万元，不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于“高端数控加工中心产线建设项目”“面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目”“大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目”“自主化伺服压力机技术研发项目”等募

投项目及补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务。

三、标的资产评估作价情况根据沃克森评估出具并经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》，沃克森评估以2023年8月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估。中捷厂、天津天锻选择资产基础法评估结果作为评估结论，中捷航空航天选择收益法评估结果作为评估结论。本次交易标的资产评估情况如下：

单位：万元账面值评估值收购标的资产评估对象增减值增减率

（100%权益）（100%权益）比例评估值

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A B C=B-A D=C/A E F=E*B

中捷厂65500.2080238.9714738.7722.50%100.00%80238.97

中捷航空航天11404.2821575.7310171.4689.19%100.00%21575.73天津天锻

58204.3689994.3531789.9954.62%78.45%70600.57

（注）

注：评估对象账面值为母公司报表净资产。

经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，确定中捷厂100%股权的交易价格为80238.97万元，中捷航空航天100%股权的交易价格为21575.73万元，天津天锻78.45%股权的交易价格为70600.57万元，标的资产交易价格合计为

172415.27万元。

经加期评估验证，以2024年4月30日为评估基准日的中捷厂100%股权评估值为82534.56万元，中捷航空航天100%股权评估值为22048.16万元，天津天锻78.45%评估值为74703.88万元，较以2023年8月31日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2023年8月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

四、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象和认购方式

本次发行股份购买中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权的发行对象

为通用沈机集团，该发行对象以其持有的中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权认购本次发行的股份。

本次发行股份购买天津天锻78.45%股权的发行对象为通用机床公司，该等发行对象以其持有的天津天锻78.45%股权认购本次发行的股份。

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（三）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司

A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第十届董事

会第三次会议的决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个

交易日股票交易均价的具体情况如下表所示：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日7.325.86

前60个交易日7.606.08

前120个交易日7.836.27

注1：交易均价已前复权。

注2：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

经上市公司与交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新

股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

3-1-36沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）

（四）发行数量

本次发行的股份数量将按照下述公式确定：

本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对

价/本次发行股份购买资产的发行价格。

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

按照发行股份购买资产的发行价格5.86元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为294224017股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的12.47%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

交易金额发行股份数量序号交易对方交易标的（万元）（股）

中捷厂100%股权80238.97136926569

1通用沈机集团中捷航空航天100%股权21575.7336818659

小计101814.70173745228

2通用机床公司天津天锻78.45%股权70600.57120478789

合计172415.27294224017

本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

（五）锁定期安排

本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：

交易方锁定期

通用沈机集1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36

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交易方锁定期

团、通用机床个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过公司协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低

于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

3、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。

4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构

的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所

的有关规定执行。

6、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。

（六）滚存未分配利润的安排

上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股

比例享有/承担。

（七）过渡期间损益归属

中捷航空航天在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方根据其于本次发行股份购买资产前所持有的中捷航空航天股权比例承担，交易对方应于专项审计完成之日起30个工作日内以现金形式对上市公司予以补足。

中捷厂、天津天锻在过渡期间的损益由上市公司享有或承担。

（八）发行价格调整机制为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份

购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整机制。本次交易如触发发行价格调整机制，则本次交易的发行股数、交易完成后的每股收益、对上市公司股权结构的影响均会发生变化。本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。本次发行股份购买资产的发行价格调整方案具体如下：

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1、发行价格调整方案的调整对象

调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。

3、可调价期间

上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日（含当日）

至本次发行股份购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。

4、调价触发条件

出现下列情形之一的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：

（1）向上调整

深证综指（399106.SZ）或中证机床（931866.CSI）在任一交易日前的连续

30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指

数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少

20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

（2）向下调整

深证综指（399106.SZ）或中证机床（931866.CSI）在任一交易日前的连续

30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指

数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少

20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

5、调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6、发行价格调整机制

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在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市

公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

7、股份发行数量调整

标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行了调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对调整后的发行价格、发行数量做相应调整。

五、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。

（二）发行对象和发行方式

本次募集配套资金中发行股票的方式为向不超过35名特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构

投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

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（三）定价基准日及发行价格本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日。

根据《证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（四）发行数量

本次募集配套资金总额不超过170000.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套

资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金中特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

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本次募集配套资金中，特定对象认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定对象所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（六）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资金额募集资金拟投资金额

1高端数控加工中心产线建设项目31034.1131000.00

面向重点领域中大型数控机床产

236914.5536900.00

线提升改造项目大型高端液压成形装备生产基地

318851.0018800.00

智能化改造项目

4自主化伺服压力机技术研发项目4844.004800.00

5补充流动资金、偿还债务78500.0078500.00

合计170143.66170000.00

若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

（七）滚存未分配利润的安排

本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。

六、业绩承诺和补偿安排

本次交易中，中捷厂采用基础法评估结果作为评估结论，但资产基础法评估中对中捷厂纳入评估范围的专利权采用收益法进行评估；中捷航空航天选择收益

法评估结果作为评估结论；天津天锻采用基础法评估结果作为评估结论，但资产

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基础法评估中对天津天锻纳入评估范围的软件著作权资产、专利资产采用收益法进行评估。上市公司与相关交易对方分别签订了相应的《业绩补偿协议》，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定。同时，通用沈机集团、通用机床公司作为业绩承诺方确认相关业绩补偿及减值测试补偿承诺为不可变更、不可撤销之承诺，不因不可抗力而解除或变更。《业绩补偿协议》具体安排如下：

（一）中捷厂业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺期间

根据上市公司与通用沈机集团签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。

如果本次发行股份购买资产于2024年内实施完毕，则业绩补偿期间为2024年、

2025年及2026年。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩补偿

期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

2、采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格

根据《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2409号）及相应评估说明，截至2023年8月31日，业绩承诺资产情况如下：

单位：万元公司名称收益法评估资产范围评估价值置入股权比例交易作价

中捷厂采取收益法评估的专利权2971.59100.00%2971.59

3、承诺业绩数与实际业绩数

根据《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2409号）及相应评估说明，业绩承诺资产在业绩承诺期内的收入金额如下：

如本次交易于2024年实施完毕，通用沈机集团承诺，业绩承诺资产在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于77303.17万

元、82258.95万元、86258.57万元；如本次交易于2025年实施完毕，业绩承诺资产在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于

82258.95万元、86258.57万元、90258.19万元。其中，承诺收入数为中捷厂收

益法评估资产范围对应的本次评估预测销售收入。

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4、业绩承诺补偿的方式及计算公式

（1）业绩差异金额的确定

上市公司及通用沈机集团同意，在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产的实际收

入数进行审核并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。

（2）补偿金额及补偿方式

在业绩承诺期间，发生约定的通用沈机集团应向上市公司承担补偿责任的情形，通用沈机集团应按如下方式向上市公司进行补偿：

通用沈机集团应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。但若在业绩承诺期间因通用沈机集团所持上市公司股份被冻结、强制执行等导致通用沈机集团转让所持股份受到限制

情形出现，上市公司有权直接要求通用沈机集团进行现金补偿。

业绩承诺期间通用沈机集团应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

当期应补偿金额=（业绩承诺资产截至当期期末累积承诺收入数－业绩承诺资产截至当期期末累积实际收入数）÷业绩承诺资产补偿期内各年的承诺收入数

总和×业绩承诺资产交易作价－截至当期期末通用沈机集团就业绩承诺资产累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产中的股份发行价格（在业绩承诺期间内，如本次发行价格依据《股权收购协议》及其补充协议发生调整，则应以调整后的发行价格为准计算）。

就业绩承诺资产，若通用沈机集团于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产中的股份发行价格。

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数

3-1-44沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

并增加1股的方式进行处理。

通用沈机集团在本次交易中获得的股份数量以中国证监会同意注册的最终数量为准。如果业绩承诺期间内上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而导致通用沈机集团持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。

通用沈机集团因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至通用沈机集团

完成约定的补偿义务前，如上市公司实施现金股利分配，通用沈机集团所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。

上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿金额不冲回。

5、减值测试补偿

在业绩承诺期间届满时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的中介机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。收益法评估资产的减值情况应根据前述专项审核报告确定。

经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额>（业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋通用沈机集团已就业绩承诺资产补偿现金总额），则通用沈机集团应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。

业绩承诺资产的期末减值额等于业绩承诺资产本次交易评估价值减去业绩

承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

通用沈机集团减值补偿金额计算公式如下：

业绩承诺资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（通用沈机集团已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格

3-1-45沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）＋通用沈机集团已就业绩承诺资产补偿现金总额）。

业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺资产期末减值应补偿金额

÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

通用沈机集团应优先以股份另行补偿，如果通用沈机集团于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。计算公式为：应补偿现金金额＝业绩承诺资产期末减值应补偿金额－（通用沈机集团就业绩承诺资产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）。

6、补偿上限

通用沈机集团就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿

金额合计不超过业绩承诺资产的交易对价2971.59万元，通用沈机集团合计补偿股份数量不超过通用沈机集团就业绩承诺资产通过本次交易获得的上市公司新

增股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

（二）中捷航空航天业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺期间

根据上市公司与通用沈机集团签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。

如果本次发行股份购买资产于2024年内实施完毕，则业绩补偿期间为2024年、

2025年及2026年。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩补偿

期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

2、采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格

根据《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2390号）及相应评估说明，截至2023年8月31日，业绩承诺资产情况如下：

单位：万元公司名称收益法评估资产范围评估价值置入股权比例交易作价

中捷航空航天净资产21575.73100.00%21575.73

3-1-46沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3、承诺业绩数与实际业绩数

根据《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2390号）及相应评估说明，业绩承诺资产在业绩承诺期内的净利润金额如下：

如本次交易于2024年实施完毕，通用沈机集团承诺，业绩承诺资产在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺净利润数（因预计2024年收到的首台套产品应用补助具有偶发性，属于非经常性损益，故从2024年的预测净利润中扣除）分别不低于2679.40万元、2308.68万元、2392.09万元；如本次

交易于2025年实施完毕，业绩承诺资产在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于2308.68万元、2392.09万元、2464.42万元。

业绩承诺资产在业绩承诺期内的当年度实际净利润数为该公司当年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。

4、业绩承诺补偿的方式及计算公式

（1）业绩差异金额的确定

上市公司及通用沈机集团同意，在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产的实际净

利润情况进行审核并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。

（2）补偿金额及补偿方式

在业绩承诺期间，发生约定的通用沈机集团应向上市公司承担补偿责任的情形，通用沈机集团应按如下方式向上市公司进行补偿：

通用沈机集团应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。但若在业绩承诺期间因通用沈机集团所持上市公司股份被冻结、强制执行等导致通用沈机集团转让所持股份受到限制

情形出现，上市公司有权直接要求通用沈机集团进行现金补偿。

业绩承诺期间通用沈机集团应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

3-1-47沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）当期应补偿金额=（业绩承诺资产截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺资产截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺资产补偿期内各年的承诺净

利润数总和×业绩承诺资产交易作价－截至当期期末通用沈机集团就业绩承诺资产累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产中的股份发行价格（在业绩承诺期间内，如本次发行价格依据《股权收购协议》及其补充协议发生调整，则应以调整后的发行价格为准计算）。

就业绩承诺资产，若通用沈机集团于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产中的股份发行价格。

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

通用沈机集团在本次交易中获得的股份数量以中国证监会同意注册的最终数量为准。如果业绩承诺期间内上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而导致通用沈机集团持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。

通用沈机集团因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至通用沈机集团

完成约定的补偿义务前，如上市公司实施现金股利分配，通用沈机集团所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。

上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿金额不冲回。

5、减值测试补偿

在业绩承诺期间届满时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的中介

3-1-48沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。收益法评估资产的减值情况应根据前述专项审核报告确定。

经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额>（业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋通用沈机集团已就业绩承诺资产补偿现金总额），则通用沈机集团应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。

业绩承诺资产的期末减值额等于业绩承诺资产本次交易评估价值减去业绩

承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

通用沈机集团减值补偿金额计算公式如下：

业绩承诺资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（通用沈机集团已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋通用沈机集团已就业绩承诺资产补偿现金总额）。

业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺资产期末减值应补偿金额

÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

通用沈机集团应优先以股份另行补偿，如果通用沈机集团于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。计算公式为：应补偿现金金额＝业绩承诺资产期末减值应补偿金额－（通用沈机集团就业绩承诺资产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）。

6、补偿上限

通用沈机集团就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿

金额合计不超过业绩承诺资产的交易对价21575.73万元，通用沈机集团合计补偿股份数量不超过通用沈机集团就中捷航空航天100%股权通过本次交易获得的

上市公司新增股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

3-1-49沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（三）天津天锻业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺期间

根据上市公司与通用机床公司签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。

如果本次发行股份购买资产于2024年内实施完毕，则业绩补偿期间为2024年、

2025年及2026年。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩补偿

期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

2、采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格

根据《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2393号）及相应评估说明，截至2023年8月31日，业绩承诺资产情况如下：

单位：万元公司名称收益法评估资产范围评估价值置入股权比例交易作价收益法评估的技术资产包天津天锻（母公（包括软件著作权资产、专3617.0078.45%2837.54司）利资产专利权）采取收益法评估的整体资产

组（包括对于企业的核心技天锻航空87.4140.01%34.97术同时对企业创造收益的专利和软件著作权资产）

注：天锻航空置入股权比例和交易作价为已考虑间接持股情况下的权益影响。

3、承诺业绩数与实际业绩数

根据《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2393号）及相应评估说明，业绩承诺资产在业绩承诺期内的收入金额如下：

如本次交易于2024年实施完毕，通用机床公司承诺，业绩承诺资产在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于85231.18万

元、89324.12万元、92784.03万元；如本次交易于2025年实施完毕，业绩承诺资产在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于

89324.12万元、92784.03万元、96382.35万元。其中，承诺收入数为天津天锻（母公司）及天锻航空收益法评估资产范围对应的本次评估预测销售收入之和。

3-1-50沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

4、业绩承诺补偿的方式及计算公式

（1）业绩差异金额的确定

上市公司及通用机床公司同意，在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产的实际收

入数进行审核并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。

（2）补偿金额及补偿方式

在业绩承诺期间，发生约定的通用机床公司应向上市公司承担补偿责任的情形，通用机床公司应按如下方式向上市公司进行补偿：

通用机床公司应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。但若在业绩承诺期间因通用机床公司所持上市公司股份被冻结、强制执行等导致通用机床公司转让所持股份受到限制

情形出现，上市公司有权直接要求通用机床公司进行现金补偿。

业绩承诺期间通用机床公司应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

当期应补偿金额=（业绩承诺资产截至当期期末累积承诺收入数－业绩承诺资产截至当期期末累积实际收入数）÷业绩承诺资产补偿期内各年的承诺收入数

总和×业绩承诺资产交易作价总和－截至当期期末通用机床公司就业绩承诺资产累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产中的股份发行价格（在业绩承诺期间内，如本次发行价格依据《股权收购协议》及其补充协议发生调整，则应以调整后的发行价格为准计算）。

就业绩承诺资产，若通用机床公司于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产中的股份发行价格。

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数

3-1-51沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

并增加1股的方式进行处理。

通用机床公司在本次交易中获得的股份数量以中国证监会同意注册的最终数量为准。如果业绩承诺期间内上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而导致通用机床公司持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。

通用机床公司因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至通用机床公司

完成约定的补偿义务前，如上市公司实施现金股利分配，通用机床公司所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。

上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿金额不冲回。

5、减值测试补偿

在业绩承诺期间届满时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的中介机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。收益法评估资产的减值情况应根据前述专项审核报告确定。

经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额>（业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋通用机床公司已就业绩承诺资产补偿现金总额），则通用机床公司应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。

业绩承诺资产的期末减值额等于业绩承诺资产本次交易评估价值减去业绩

承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

通用机床公司减值补偿金额计算公式如下：

业绩承诺资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（通用机床公司已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格

3-1-52沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）＋通用机床公司已就业绩承诺资产补偿现金总额）。

业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺资产期末减值应补偿金额

÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

通用机床公司应优先以股份另行补偿，如果通用机床公司于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。计算公式为：应补偿现金金额＝业绩承诺资产期末减值应补偿金额－（通用机床公司就业绩承诺资产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）。

6、补偿上限

通用机床公司就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿

金额合计不超过业绩承诺资产的交易对价2872.51万元，通用机床公司合计补偿股份数量不超过通用机床公司就业绩承诺资产通过本次交易获得的上市公司新

增股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

七、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组根据本次交易标的资产与上市公司2023年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元资产总额及交易金资产净额及交易金项目营业收入

额孰高/资产总额额孰高/资产净额

中捷厂123260.8580238.9760154.69

中捷航空航天53987.3921575.7334395.38

天津天锻78.45%股权212107.7070600.5794656.47

标的资产合计389355.94172415.27189206.54

上市公司317094.01104439.16150140.15

指标占比122.79%165.09%126.02%注：《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为

3-1-53沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）准”，“购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准”。

根据上述计算，本次交易标的资产资产总额、资产净额和营业收入均达到上市公司相应指标50%以上，且标的资产营业收入和资产净额均超过5000万元，达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为通用技术集团，上市公司实际控制人仍为国务院国资委。

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致本公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易交易对方通用机床公司、通用沈机集团为上市公司控股股东通用技

术集团控制的企业。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次交易构成关联交易。

在重组草案及相关议案提交第十届董事会第六次会议、第九次会议审议时，关联董事已回避表决，且未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事专门会议已就该事项发表了独立意见。

在公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事通用型机床产品研发、机床制造、销售服务、行业解决方案、机床零部件配套等，可面向机械制造核心领域提供通用型机床，

3-1-54沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

面向行业客户提供个性化的解决方案，面向行业内企业提供铸件和主轴等关键功能部件。

本次交易标的公司中捷厂主营业务为中高端数控切削机床的研发与生产制造，主要产品包括数控刨台铣镗床系列、龙门加工中心系列和数控落地镗铣床系列；中捷航空航天主营业务为航空航天领域高端数控机床和生产线的研发与生产制造，主要产品包括桥式五轴加工中心、龙门五轴加工中心、立式五轴加工中心、卧式五轴加工中心、柔性自动化加工生产线、数字化装配生产线；天津天锻主营

业务为各类液压机及其成套生产线装备的设计、研发、生产和销售，并提供配套技术服务。沈阳机床现有产品以流量型机床为主，本次交易有助于上市公司形成完善的产品矩阵，突出高端数控机床制造能力，并增强智能制造、加工生产线及装配生产线整体解决方案提供能力。本次交易将有利于通用技术集团履行关于避免同业竞争的承诺，有利于上市公司拓展高端产品谱系，有效维护上市公司及上市公司中小股东的合法权益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司股权结构如下：

本次交易前本次交易后序号股东

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

1通用技术集团88575300342.90%88575300337.54%

2通用沈机集团--1737452287.37%

3通用机床公司--1204787895.11%

通用技术集团及下属子公司持

88575300342.90%117997702050.02%

股小计

4其他股东117899360057.10%117899360049.98%

合计2064746603100.00%2358970620100.00%

本次交易完成前后，上市公司控股股东均为通用技术集团，实际控制人均为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

3-1-55沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据中审众环会计师出具的《沈阳机床2023年审计报告》《备考审阅报告》

及未经审计的上市公司2024年1-4月财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：

单位：万元

2024年1-4月/2024年4月30日2023年度/2023年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额319022.12737165.60317094.01708864.03

负债总额225854.12489227.16218288.60458470.40归属母公司股东所

98676.13238343.81104439.16241364.54

有者权益

营业收入47185.35101716.01150140.15326203.74归属于母公司所有

-5940.42-3462.573475.705172.50者的净利润

资产负债率70.80%66.37%68.84%64.68%基本每股收益

-0.0288-0.01470.01680.0219（元/股）扣非归母每股收益

-0.0338-0.0210-0.1199-0.1069（元/股）加权平均净资产收

-5.85%-1.44%3.38%2.39%益率

本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

九、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序及批准程序

1、本次交易已经上市公司第十届董事会第三次会议、第九次会议审议通过；

2、本次交易资产评估结果已获得国资有权机构的备案；

3、本次交易已经上市公司控股股东决议通过；

4、本次交易已获得国资有权机构的批准；

3-1-56沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

5、上市公司2023年度股东大会、2024年第一次临时股东大会审议通过本

次交易的正式方案。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准程序

本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司保证本次交易有关的信息披露和申请文件真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资

料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时

的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，关于提供信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

真实性、准确3、在本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相上市公司

性、完整性之承关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍诺函然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引

用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者

未经股东大会认可的情形；

关于无违法违2、本公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面上市公司规行为的声明不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；

及承诺函3、本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出具

保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

4、本公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在

3-1-57沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺类型主要内容

受到过中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、本公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯

罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

6、本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害本

公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

7、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会

公共利益的重大违法行为。本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

8、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

关于不存在《上本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内市公司监管指

幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存

引第7号—上市在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政公司重大资产上市公司处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上重组相关股票

市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常异常交易监管》交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产

第十二条情形重组的情形。

的说明

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人保证已向参与本次交易的各中介机构、公司所提供的

资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及

时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交上市公司关于提供信息易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大

董事、监真实性、准确遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会事、高级性、完整性之承立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有管理人员诺函权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申

请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券

登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3-1-58沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺类型主要内容

4、在本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相

关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

5、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用

的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》

等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。不存在重大失信行为。

2、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本人均按时

履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。

3、最近三年内，本人不存在涉及证券市场相关的以下情形的

重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

上市公司4、本人不存在违反《中华人民共和国公司法（2023修订）》关于无违法违

董事、监第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百规行为的声明

事、高级八十一条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十及承诺函

管理人员四条规定的行为，最近三年内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所的公开谴责。

5、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见

的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

6、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案

侦查的情形，最近三十六个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

上市公司关于不存在《上本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交董事、监市公司监管指易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因事、高级引第7号—上市与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚管理人员公司重大资产或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公

3-1-59沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺类型主要内容

重组相关股票司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易异常交易监管》监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组

第十二条情形的情形。

的说明

自本次重组预1、自上市公司本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕上市公司

案披露之日起期间，本人无减持上市公司股份的计划。

董事、监

至实施完毕期2、本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，若因事、高级

间的股份减持本人违反本承诺函而导致上市公司受到损失的，本人将依法管理人员计划承担相应赔偿责任。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投

资、消费活动；

5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与

上市公司关于本次重组考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行

董事、高摊薄即期回报情况相挂钩；

级管理人采取填补措施6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人在自身职责和权限员的承诺函范围内，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相

关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及

本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（二）上市公司控股股东作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司保证本公司及本公司所控制的关联方为本次交易所

提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供信息2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的本公

上市公司真实性、准确司及本公司所控制的关联方的资料、说明、承诺及确认等文

控股股东性、完整性之承件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，诺函资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、上市公司本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、

3-1-60沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺类型主要内容

准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及本公司所控制的关联方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司及本公司所控制的关联方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司及本公司所控制的关联方的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（包括本公司直接持有及通过本公司所控制主体间接持有的股份）自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提

供相关文件及相关信息时，本公司保证本公司及本公司所控制的关联方继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完

整、及时、有效的要求。

5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引

用的由本公司及本公司所控制的关联方所出具的文件及引用

文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、如因本公司提供的本公司或本公司所控制的关联方信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及本公司所控制的关联方将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为。

2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最关于无违法违近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑上市公司

规行为的声明事处罚或者涉及可能影响本次重组、与经济纠纷有关的重大控股股东

及承诺函民事诉讼、仲裁。

3、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存

在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

1、本公司及本公司董事最近五年内未受过重大行政处罚、刑

关于最近五年

上市公司事处罚，或存在可能影响本次重组、涉及与经济纠纷有关的守法及诚信的控股股东重大民事诉讼或仲裁情况。

承诺函

2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的

3-1-61沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺类型主要内容

重大违法行为，亦不存在其他不良记录。

3、本公司及本公司的董事不存在尚未了结的或可预见的诉

讼、仲裁或行政处罚案件。

4、本公司及本公司董事最近五年诚信情况良好，不存在重大

失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。

5、本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造

成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。

1、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本

次交易完成后18个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

上市公司关于股份锁定2、本次交易完成后，本公司因上市公司送红股、转增股本而控股股东的承诺函获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。

3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

关于不存在《上本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内市公司监管指

幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存

引第7号—上市在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政上市公司公司重大资产处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上控股股东重组相关股票

市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常异常交易监管》交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产

第十二条情形重组的情形。

的说明

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取

合法及有效措施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益；

2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司

控制的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法关于减少及规

上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、范关联交易的控股股东其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易承诺函

价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益；

4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上

3-1-62沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺类型主要内容市公司由此遭受的损失。

1、保证上市公司资产独立完整

本公司承诺，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产

与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；

本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。

2、保证上市公司人员独立

本公司承诺，上市公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他

主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及

本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。

3、保证上市公司的财务独立

本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；

关于保持上市上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财上市公司

公司独立性的务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司控股股东

承诺函具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司的机构独立

本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

5、保证上市公司的业务独立

本公司保证，上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。对于本次交易涉及的标的公司中捷厂、中捷航空航天和天津天锻（以下简称“标的公司”），本公司承诺，为进一步增强标的公司采购、销售独立性，本次交易完成后，标的公司购销体系及购销相关制度将与上市公司保持一致。本次交易完成后，采购方面，除通过中国通用咨询投资有限公司（集采平台）采购届时适用集采目录范围内的物料外，上市公司（含标的公司）其他采购活动不再通过集采平台进行；销售方面，上市公司（含标的公司）具备独立获取及维护销售渠道的能力，标的公司不再通过通用沈机集团营服中心完成销售活动。本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活

3-1-63沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺类型主要内容动进行干预。就同业竞争事宜本公司已出具避免同业竞争的承诺函，本次交易不会导致上市公司与本公司及本公司控制的其他主体产生新的同业竞争或影响上市公司业务的独立性。

若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。

自本次重组预1、自上市公司本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕

案披露之日起期间，本公司无减持上市公司股份的计划。

上市公司

至实施完毕期2、本承诺函自本公司签署之日起对本公司具有法律约束力，控股股东

间的股份减持若因本公司违反本承诺函而导致上市公司受到损失的，本公计划司将依法承担相应赔偿责任。

1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司

承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

关于本次重组2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相上市公司摊薄即期回报关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相控股股东采取填补措施关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

的承诺函3、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

关于不存在《上本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交市公司监管指

上市公司易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因

引第7号—上市控股股东与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚公司重大资产董事、监或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公重组相关股票

事、高级司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易异常交易监管》管理人员监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组

第十二条情形的情形。

的说明

（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确

和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资

关于提供信息料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时

真实性、准确的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资交易对方

性、完整性之承料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，诺函不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权

3-1-64沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺类型主要内容

益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券

登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提

供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引

用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司为依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，本公司不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件及本公司章程规定的营业期限届满、应当被吊销营业执照或应

当注销或终止法人主体资格的情形，具备参与本次交易的主体资格；

2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉

嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

3、本公司不存在负有数额较大债务、到期未清偿，且处于持

关于诚信及合续状态的情况。

法合规情况的4、本公司最近三年内不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违交易对方承诺函（通用沈法行为，亦不存在其他不良记录；机集团）5、本公司最近三年内不存在严重的证券市场失信行为；

6、本公司不存在法律、行政法规规定以及中国证券监督管理

委员会认定的不得收购上市公司的其他情形7、最近五年内，本公司及主要管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁的，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；

8、2019年7月17日，沈阳市中级人民法院裁定受理本公司

前身沈阳机床（集团）有限责任公司重整一案，并指定沈阳机床（集团）有限责任公司清算组担任沈阳机床（集团）有

3-1-65沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺类型主要内容

限责任公司管理人。2019年11月16日，沈阳市中级人民法院裁定批准沈阳机床（集团）有限责任公司重整计划并终止

沈阳机床（集团）有限责任公司重整程序。除上述情况外，最近五年内，本公司及主要管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。

1、本公司为依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，本公司不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件及本公司章程规定的营业期限届满、应当被吊销营业执照或应

当注销或终止法人主体资格的情形，具备参与本次交易的主体资格；

2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉

嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

3、本公司不存在负有数额较大债务、到期未清偿，且处于持

续状态的情况；

4、本公司自成立至今不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违

关于诚信及合法行为，亦不存在其他不良记录；

法合规情况的

5、本公司自成立至今不存在严重的证券市场失信行为；

承诺函（通用机

6、本公司不存在法律、行政法规规定以及中国证券监督管理床公司）委员会认定的不得收购上市公司的其他情形

7、自本公司成立至今，本公司及主要管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；

8、自本公司成立至今，本公司及主要管理人员诚信情况良好，

不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

9、本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造

成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。

1、本公司已依法履行对标的公司的全部出资义务，出资资产

均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的关于标的资产行为，标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需权属清晰且不

交易对方要终止的情形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情存在纠纷之承况。

诺函

2、本公司持有的拟出售资产权属清晰；本公司合法拥有拟出

售资产的完整权利；拟出售资产不存在任何现实或潜在的权

属纠纷或争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他

3-1-66沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺类型主要内容

方式代他人持股的情形；拟出售资产不存在质押、抵押、其

他担保或第三方权益限制情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证拟出售资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状态。

3、本公司持有的拟出售资产的权属不存在涉及尚未了结或可

预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

4、因拟出售资产本次交易前存在的或有事项导致上市公司产

生经济损失的，本公司将依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和要求作出补偿安排。

本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。

1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结

束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易

日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

3、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于

关于股份锁定上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加交易对方

的承诺函的，亦遵守上述限售期的约定。

4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与

证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深

圳证券交易所的有关规定执行。

6、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本公司最近三年内（自2021年1月1日起至今）未受到

关于无违法违

过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也交易对方规行为的声明未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦与承诺

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督

管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。

关于不存在《上本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内交易对方市公司监管指幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存

引第7号—上市在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政

3-1-67沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺类型主要内容公司重大资产处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上重组相关股票市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常异常交易监管》交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产

第十二条情形重组的情形。

的说明关于不存在《上本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交市公司监管指

易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因交易对方引第7号—上市与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚

董事、监公司重大资产或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公事、高级重组相关股票

司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交管理人员异常交易监管》易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重

第十二条情形组的情形。

的说明

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确

和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资

料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时

的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

关于提供信息真

3、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提

标的公司实性、准确性、

供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信完整性之承诺函

息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引

用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

关于不存在《上本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内市公司监管指引幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存

第7号——上市在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政标的公司公司重大资产重处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上组相关股票异常市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异交易监管》第十常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资二条情形的说明产重组的情形。

关于无违法违规1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违标的公司行为的声明与承法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

诺（中捷厂、中2、本公司最近三年内（自2021年1月1日起至今）未受到

3-1-68沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺类型主要内容捷航空航天）过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督

管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、2024年2月20日，天津市规划和自然资源局北辰分局出

具《行政处罚决定书》，天津天锻建设的智能化成型装备制造车间存在未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的行为，该行为违反了《天津市城乡规划条例》（2019年修订）

第五十二条之规定。根据《天津市城乡规划条例》第七十三条《天津市规划和自然资源局关于规范行政处罚自由裁量权关于无违法违规的指导意见》（津规资监发（2020）216号）第六条第一款

行为的声明与承之规定，决定对违法行为处以360.14万元的罚款。根据天津诺（天津天锻）市规划和自然资源局北辰分局出具的《证明》，确认“该案件不属于重大的行政处罚，未造成严重法律后果，上述违法行为不属于重大违法行为”。

3、除上述行政处罚外，本公司最近三年内（自2021年1月1日起至今）未受到过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提

标的公司

关于提供信息真供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息董事、监

实性、准确性、仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

事、高级

完整性之承诺函4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提管理人员

供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

5、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用

的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、本人如违反上述承诺与保证，将依法承担相应责任。如因

提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投

3-1-69沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺类型主要内容

资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

关于不存在《上本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交市公司监管指引易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因标的公司

第7号—上市公与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚

董事、监司重大资产重组或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公事、高级

相关股票异常交司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易管理人员易监管》第十二监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组条情形的说明的情形。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年（自2021年1月1日起至今）未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼、仲裁。

2、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在

标的公司其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未关于无违法违规

董事、监履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施行为的声明与承

事、高级或受到证券交易所纪律处分的情况等。

诺

管理人员3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法（2023修订）》

第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百

八十一条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条的行为。本人如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

3-1-70沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第二章上市公司基本情况

一、基本信息中文名称沈阳机床股份有限公司

英文名称 Shenyang Machine Tool Co.Ltd成立日期1993年5月20日上市日期1996年7月18日股票上市地深圳证券交易所股票代码000410股票简称沈阳机床

注册资本206474.66万元法定代表人安丰收注册地址辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路17甲1号

联系电话86-24-25190865

联系传真86-24-25190877

公司网站 www.smtcl.com

统一社会信用代码 91210106243406830Q

机械设备制造，机床制造，机械加工，进出口贸易（持证经营）；

国内一般商业贸易（国家专营、专卖、专控除外）批发、零售；代

购、代销、代储、代运；经济信息咨询服务；承包境外机械行业工

经营范围程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需要的劳务人员；普通货运；设备租赁；

珠宝首饰及黄金饰品的加工、销售；黄金销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。）二、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至本独立财务顾问报告出具日，公司股本总额为2064746603股，具体股本结构情况如下：

股份类别股份数量（股）占总股本比例

一、限售条件流通股38383065918.59%

二、无限售条件流通股168091594481.41%

三、总股本2064746603100.00%

3-1-71沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（二）前十大股东情况

截至2024年3月31日，公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1中国通用技术(集团)控股有限责任公司88575300342.90

2国新投资有限公司846514404.10

3中国建设银行股份有限公司832624084.03

4兴业资产管理有限公司483081232.34

5沈阳国科经营管理有限公司433200582.10

6交通银行股份有限公司343082191.66

7中国工商银行股份有限公司243020731.18

8中国进出口银行237751051.15

9营口银行股份有限公司209844141.02

10李斌150548000.73

合计126371964361.21

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

截至本独立财务顾问报告出具日，通用技术集团持有上市公司股票

885753003股，占总股本的42.90%，为公司的控股股东，其基本信息如下：

公司名称中国通用技术（集团）控股有限责任公司法定代表人于旭波注册资本750000万元人民币成立日期1998年3月18日

注册地址北京市丰台区西营街1号院1区1号楼34-43层统一社会信用

9111000071092200XY

代码

对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；

经营范围广告业务；自有房屋出租。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3-1-72沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（二）实际控制人基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司实际控制人为国务院国资委。

（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：

四、最近三十六个月内控制权变动情况

2022年10月，上市公司完成了非公开发行。发行前，通用技术集团持有上

市公司505042344股股份，占上市公司总股本的29.99%，为上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。本次非公开发行由通用技术集团全额认购，发行完成后，公司增加有限售条件流通股380710659股，通用技术集团持有上市公司885753003股股份，占上市公司总股本的42.90%，上市公司的控股股东仍为通用技术集团，实际控制人仍为国务院国资委。

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三十六个月控股股东、实际控制人和最终控制人未发生变化，控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委。

五、最近三年主营业务发展情况

公司主营业务为机床产品研发、机床制造、销售服务、行业解决方案、机床

零部件配套等，已形成卧式车床、立式车床、卧式加工中心、立式加工中心及行业专机、自动线等为主的机床整机产品，主要应用于汽车、工程机械、通用机械、新能源、消费电子等各个领域。

3-1-73沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

公司深耕机床行业数十年，始终专注于机床的技术研发、生产和销售，公司建设有国家级企业技术中心，拥有完备的机床产业园区和产业业务布局，涵盖产品研发、机床制造、机床销售、行业解决方案、功能部件等多个业务模块。经过多年发展，公司产品的市场占有率高，市场声誉较好。

随着公司2019年司法重整工作的完成，制约企业发展的诸多不利因素正在逐步解除。公司逐步聚焦机床主业，确定未来主力产品及技术发展方向，专注提升产品竞争力和盈利能力。同时公司内部管理能力在不断提升，多项内控制度逐步得到完善，人员用工得到精简，提升了公司的运营效率，降低了运营开销，为公司未来发展奠定了坚实基础。目前，公司为寻求高质量发展，正在实施智能产品升级，强化为汽车、工程机械、消费电子等高端产业提供智能制造解决方案的综合服务能力，巩固公司在智能装备制造行业的龙头地位，全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

六、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年、2023年及2024年1-3月的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2024年2023年2022年

项目

3月31日12月31日12月31日

总资产311677.49317094.01360568.42

总负债216694.32218288.60263193.91

净资产94983.1798805.4297374.51

归属于母公司股东的净资产合计100519.25104439.16101105.91

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2024年1-3月2023年度2022年度

营业收入37013.16150140.15167028.82

营业利润-4022.242945.353610.12

利润总额-3987.943031.773389.36

3-1-74沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目2024年1-3月2023年度2022年度

净利润-3972.412918.561080.06

归属于母公司股东的净利润-4063.403475.702575.60

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2024年1-3月2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-11213.9414805.03-25802.22

投资活动产生的现金流量净额-2154.68778.55-6799.77

筹资活动产生的现金流量净额2841.08-35085.2079934.74

现金及现金等价物净增加额-10527.53-19501.6247332.76

七、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚的情况。

九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。

3-1-75沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第三章交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

（一）通用沈机集团

1、基本情况

公司名称通用技术集团沈阳机床有限责任公司

企业性质有限责任公司（国有控股）

注册地址沈阳经济技术开发区开发大路17甲1-8号法定代表人安丰收

统一社会信用代码 91210106243381258Q成立时间1995年12月18日

注册资本276293.11万元人民币

许可项目：进出口代理，货物进出口，技术进出口，房地产开发经营，道路货物运输（不含危险货物），特种设备检验检测服务，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属切削机床制造，数控机床制造，工业控制计算机及系统制造，金属加工机械制造，机械电气设备制造，机械零件、零部件加工，金属表面处理及热处理加工，机械零件、零部件销售，金属切削机床销售，金属成形机床销售，数控机床销售，工业控制计算机及系统销售，通用设备修理，国内贸易代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），经营范围国内货物运输代理，智能控制系统集成，机械设备租赁，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），工业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理，非居住房地产租赁，计量服务，档案整理服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），物业管理，通用零部件制造，锻件及粉末冶金制品制造，锻件及粉末冶金制品销售，黑色金属铸造，有色金属铸造，模具制造，模具销售，再生资源加工，生产性废旧金属回收，装卸搬运，普通机械设备安装服务，喷涂加工，淬火加工，机床功能部件及附件制造，机床功能部件及附件销售，销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革通用沈机集团前身为沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈阳机床集团”），沈阳机床集团于1995年12月18日成立，股东为沈阳市国有资产管理局，沈阳市国有资产管理局以实物资产出资106444.00万元。

3-1-76沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2003年1月28日，企业实施债转股，由沈阳工业国有资产经营有限公司、中国华融资产经营公司、中国信达资产经营公司、中国东方资产经营公司、中国

长城资产经营公司共同出资组建，注册资本变更为71284.00万元。

2007年3月14日，沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“沈阳市国资委”）将沈阳机床股份有限公司世行贷款债务置换到沈阳机床集团，转为沈阳市国资委对沈阳机床集团的股权投资，并增加沈阳机床集团注册资本，注册资本由71284.00万元人民币变更为155648.00万元人民币。2018年6月7日，国开发展基金有限公司向沈阳机床集团增加注册资本，注册资本由155648.00万元人民币变更为159152.00万元人民币。

2019年7月17日，沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）依法裁

定受理沈阳机床集团破产重整。2019年7月22日，沈阳中院分别裁定受理沈阳机床集团下属沈阳机床华屹工业控股集团有限公司、沈阳机床金鼎资产管理有限

公司、沈阳沈一重装精工有限公司、沈阳第一机床厂有限公司、中捷机床有限公

司、沈阳中捷镗铣床有限公司、沈阳机床进出口有限责任公司、沈阳沈机通用机

械制造有限公司破产重整。2019年11月16日，沈阳中院裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序。根据重整计划以及沈阳中院作出的协助执行通知书，沈阳市国资委、沈阳产业投资发展集团有限公司、沈阳盛京资产管理集团有限公

司、国开发展基金有限公司不再持有重整后通用沈机集团的股权，改由投资人和金融债权人共同持有。重整之后注册资本由159152.00万元人民币变更为

276293.11万元人民币。公司控股股东变更为中国通用技术（集团）控股有限责任公司。2022年8月10日，公司名称变更为“通用技术集团沈阳机床有限责任公司”。

3、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，通用沈机集团的控股股东为中国通用技术（集团）控股有限责任公司，持股比例为60.15%，实际控制人为国务院国资委。

通用沈机集团的股权结构及控制关系如下：

3-1-77沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

截至2024年9月30日，通用沈机集团的股东情况如下：

序号股东名称持股比例

1通用技术集团60.1478%

2中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行5.5833%

3沈阳机床（集团）设计研究院有限公司3.9922%

4中国进出口银行3.8346%

5沈机（上海）智能系统研发设计有限公司2.9111%

6上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行2.5562%

7沈阳拓源投资控股集团有限公司2.0018%

8国家开发银行辽宁省分行1.9260%

9交通银行股份有限公司辽宁省分行1.8922%

10沈阳华海锟泰投资有限公司1.8467%

11中国信达资产管理股份有限公司1.8105%

12兴业资产管理有限公司1.7167%

13国银金融租赁股份有限公司1.3889%

14沈阳建盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）1.3195%

15营口银行股份有限公司沈阳分行1.1578%

16沈阳燃气集团有限公司1.0364%

17盛京银行股份有限公司沈阳市万泉支行0.8867%

18中国进出口银行云南省分行0.6705%

19中国民生银行股份有限公司沈阳分行0.5326%

20沈阳恒信国有资产经营集团有限公司0.4599%

21辽宁农村商业银行股份有限公司沈阳铁西支行0.4324%

22恒丰银行股份有限公司昆明分行0.4306%

23朝阳银行股份有限公司沈阳分行0.3817%

24交通银行股份有限公司云南省分行0.2276%

25九江银行股份有限公司0.2205%

26中国邮政储蓄银行股份有限公司沈阳市分行0.1808%

27华夏银行股份有限公司昆明官渡支行0.1292%

28广发银行股份有限公司昆明国贸支行0.1168%

29浙江省国贸集团资产经营有限公司0.0914%

30富滇银行股份有限公司昆明新民支行0.0854%

31沈阳工业国有资产经营有限公司0.0322%

3-1-78沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

根据工商登记信息，通用沈机集团的除控股股东通用技术集团以外的其余股东信息如下：

（1）中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行公司名称中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行统一社会信用代

912101068179806568

码企业类型股份有限公司分公司

注册资本\负责人韩延生成立日期1989年8月25日经营期限1989年8月25日至无固定期限营业场所铁西区兴华南街10号

办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、兑付、销售政府债券；代理收付款项及代理保险业务；

外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；

经营范围个人黄金买卖业务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）沈阳机床（集团）设计研究院有限公司

公司名称沈阳机床（集团）设计研究院有限公司统一社会信用代

912101066625052865

码企业类型有限责任公司注册资本142200万元法定代表人吴俊勇成立日期2007年5月30日经营期限2007年5月30日至2037年5月29日注册地址沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号

机床、机床附件、机械电子设备的设计、开发、制造、销售，经营进出口业务（国家法律法规禁止或限定的业务除外），本企业自有产品经营范围技术转让、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3-1-79沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（3）中国进出口银行公司名称中国进出口银行统一社会信用代

91100000100016448C

码

企业类型有限责任公司（国有控股）注册资本15000000万元法定代表人吴富林成立日期1994年6月16日经营期限2017年3月2日至长期注册地址北京市西城区复兴门内大街30号

经批准办理配合国家对外贸易和“走出去”领域的短期、中期和长期贷款，含出口信贷、进口信贷、对外承包工程贷款、境外投资贷款、中国政府援外优惠贷款和优惠出口买方信贷等；办理国务院指定的特

种贷款；办理外国政府和国际金融机构转贷款（转赠款）业务中的三类项目及人民币配套贷款；吸收授信客户项下存款；发行金融债券；

办理国内外结算和结售汇业务；办理保函、信用证、福费廷等其他方式的贸易融资业务；办理与对外贸易相关的委托贷款业务；办理与对

外贸易相关的担保业务；办理经批准的外汇业务；买卖、代理买卖和

经营范围承销债券；从事同业拆借、存放业务；办理与金融业务相关的资信调

查、咨询、评估、见证业务；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及

代理保险业务；买卖、代理买卖金融衍生产品；资产证券化业务；企业财务顾问服务；组织或参加银团贷款；海外分支机构在进出口银行授权范围内经营当地法律许可的银行业务；按程序经批准后以子公司形式开展股权投资及租赁业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

（4）沈机（上海）智能系统研发设计有限公司

公司名称沈机（上海）智能系统研发设计有限公司统一社会信用代

91310110MA1G80WB0B

码企业类型其他有限责任公司注册资本166000万元法定代表人施时伦成立日期2015年11月13日

3-1-80沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

经营期限2015年11月13日至2035年11月12日

注册地址 上海市杨浦区翔殷路 128号 11号楼 A座 209-07室

机械设备、电子产品的设计、销售，工业产品设计，软件开发、销售，经营范围机械科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行

截至本回复报告出具日，上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行的基本情况如下：

公司名称上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行统一社会信用代

912100007387985575

码

企业类型其他股份有限公司分公司（非上市）

注册资本\负责人陆韬成立日期2002年06月25日经营期限2002年06月25日至无固定期限营业场所沈阳市沈河区奉天街326号

办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、兑付、销售政府债券；买卖政府债券；代理收付款项及代理保险业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际经营范围结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；资信调查、咨询、见证业务；经中国人民银行批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）沈阳拓源投资控股集团有限公司公司名称沈阳拓源投资控股集团有限公司统一社会信用代

91210100MA0P4KUJ23

码企业类型其他有限责任公司注册资本55000万元法定代表人汪惠泳成立日期2016年4月19日

3-1-81沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

经营期限2016年4月19日至无固定期限注册地址沈阳市皇姑区北陵大街9号

产业投资及授权范围内国有资产管理，股权投资，投资管理，投资咨经营范围询服务，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）国家开发银行辽宁省分行公司名称国家开发银行辽宁省分行统一社会信用代

912100007017969027

码企业类型有限责任公司分公司

注册资本\负责人黎鹏成立日期1999年3月24日经营期限1999年3月24日至长期营业地址沈阳市沈河区青年大街109号办理其总行在中国人民银行批准的业务范围内授权的业务。＊＊（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）交通银行股份有限公司辽宁省分行公司名称交通银行股份有限公司辽宁省分行统一社会信用代

912101001176693306

码企业类型股份有限公司分公司

注册资本\负责人龚青成立日期1996年5月6日经营期限1996年5月6日至无固定期限

经营场所沈阳市沈河区市府大路258-1号

经营中国银行监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批经营范围准的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3-1-82沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（9）沈阳华海锟泰投资有限公司公司名称沈阳华海锟泰投资有限公司统一社会信用代

91210100MA0P4B597J

码

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本7589.686425万元法定代表人樊禹辰成立日期2016年1月18日经营期限2016年1月18日至2036年1月17日

注册地址沈阳市皇姑区崇山东路53-7号（7门）

许可项目：建筑物拆除作业（爆破作业除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；信

经营范围息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；企业管理；企业管理咨询；土地整治服务；土地调查评估服务；房屋拆迁服务；养老服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（10）中国信达资产管理股份有限公司公司名称中国信达资产管理股份有限公司统一社会信用代

91110000710924945A

码

企业类型股份有限公司（上市、国有控股）

注册资本3816453.5147万元法定代表人张卫东成立日期1999年4月19日经营期限1999年4月19日至无固定期限注册地址北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产

进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证经营范围

券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；

（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）

财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；

3-1-83沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

（11）兴业资产管理有限公司公司名称兴业资产管理有限公司统一社会信用代

91350105MA2Y0K5M8T

码

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本195000万元法定代表人陈强成立日期2017年2月20日经营期限2017年2月20日至无固定期限

注册地址 福建省福州市马尾区快安路 8号 6A号（自贸试验区内）

投资与资产管理；参与省内金融机构不良资产的批量收购、转让和处

置业务；收购、转让和处置非金融机构不良资产；债务重组及企业重组；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；资产证券化业务；企业托管和清算业务；买卖有价证券；同业往来及向经营范围

金融机构进行商业融资；受托管理各类基金；金融通道业务；财务、

投资、风险管理、资产及项目评估咨询和顾问；省政府授权和批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（12）国银金融租赁股份有限公司公司名称国银金融租赁股份有限公司统一社会信用代

91440300619290064R

码企业类型股份有限公司注册资本1264238万元法定代表人马红成立日期1984年12月25日经营期限1984年12月25日至无固定期限

深圳市福田区莲花街道福中三路2003号国银金融中心大厦2、7、8、注册地址

14、15、17、21-27、34层

一般经营项目是：无，许可经营项目是：经营融资租赁业务；转让和经营范围受让融资租赁资产；固定收盗类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金

3-1-84沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内

保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供但保。非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（13）沈阳建盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）公司名称沈阳建盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代

91210106MA0UPE1B5H

码企业类型有限合伙企业执行事务合伙人沈阳盛京私募基金管理有限公司成立日期2017年11月23日经营期限2017年11月23日至2024年11月22日

主要经营场所 辽宁省沈阳市铁西区北一西路 52号 A座 910室股权投资，对所投资项目的管理（以上均不含吸收存款、发放贷款、经营范围证券、期货及其他金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（14）营口银行股份有限公司沈阳分行公司名称营口银行股份有限公司沈阳分行统一社会信用代

91210103687478333D

码企业类型股份有限公司分公司

注册资本\负责人曹慧成立日期2009年6月4日经营场所2009年6月4日至无固定期限

营业地址 沈阳市沈河区北站路 53号 B座

许可经营项目：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关

法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的经营范围为准；代理保险法律法规和行政规章制度许可范围内的险种。一般经营项目：无（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3-1-85沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（15）沈阳燃气集团有限公司公司名称沈阳燃气集团有限公司统一社会信用代

91210100MA0UCBHF0F

码企业类型其他有限责任公司注册资本200000万元法定代表人王铁兵成立日期2017年7月27日经营期限2017年7月27日至2047年7月26日注册地址辽宁省沈阳市铁西区兴华北街34号

城市燃气供应，燃气管网开发建设，燃气管网维修、维护、管理服务，燃气气源技术开发，燃气、热力、供水、排水、管道工程及其配套安装工程施工，热水器、报警器、燃气设备安装工程施工及维修服务，燃气工程及设施设计，实业投资，投资信息咨询，工程测量服务，燃经营范围气仪表、燃气具及配件、厨房用品、家用电器及配件、热水器销售、安装，五金工具、金属材料、塑料材料、阀门、机电和电子设备销售，普通货运，保险代理服务，房地产开发，商品房销售，房屋、场地租赁，物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（16）盛京银行股份有限公司沈阳市万泉支行公司名称盛京银行股份有限公司沈阳市万泉支行统一社会信用代

91210103750763808U

码企业类型股份有限公司分公司

注册资本\负责人王崎成立日期1994年5月30日经营期限1994年5月30日至长期营业场所沈阳市沈河区长青街35号

许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关行政法律、法规经营范围和其他规定批准的业务经营范围以批准文件所列的为准（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

3-1-86沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（17）中国进出口银行云南省分行公司名称中国进出口银行云南省分行统一社会信用代

91530000563154484T

码

企业类型全民所有制分支机构（非法人）

注册资本\负责人陈昕成立日期2010年9月26日经营期限2010年9月26日至无固定期限

营业场所云南省昆明市盘龙区白塔路延长线403号七彩俊园4栋22-25层

许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规经营范围

和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

（18）中国民生银行股份有限公司沈阳分行公司名称中国民生银行股份有限公司沈阳分行统一社会信用代

91210100583892775D

码企业类型股份有限公司分公司

注册资本\负责人程清亮成立日期2011年12月23日经营期限2011年12月23日至长期营业场所沈阳市和平区南京北街65号

许可经营项目：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政

法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；一般经营范围经营项目：无。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（19）沈阳恒信国有资产经营集团有限公司公司名称沈阳恒信国有资产经营集团有限公司统一社会信用代

91210100734685950J

码

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3-1-87沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

注册资本1000000万元法定代表人王军成立日期2002年4月10日经营期限2002年4月10日至2052年4月10日注册地址沈阳市沈河区热闹路49号

资产管理；资本运营；招标代理、咨询服务；房屋租赁、产业投资、

设备租赁及闲置设备调剂（不含融资租赁）；商务代理服务、输变电经营范围设备维修、制冷设备维修、通信设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（20）辽宁农村商业银行股份有限公司沈阳铁西支行公司名称辽宁农村商业银行股份有限公司沈阳铁西支行统一社会信用代

912101065893908992

码

企业类型其他股份有限公司分公司（非上市）

注册资本\负责人梁丽丽成立日期2012年1月10日经营期限2012年1月10日至无固定期限

营业场所沈阳市铁西区沈辽东路47-2号

许可经营项目：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关

法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的经营范围为准。一般经营项目：无（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（21）恒丰银行股份有限公司昆明分行公司名称恒丰银行股份有限公司昆明分行统一社会信用代

91530000560099678F

码

企业类型股份有限公司分公司（国有控股）

注册资本\负责人李猛成立日期2010年10月9日

3-1-88沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

经营期限2010年10月9日至无固定期限营业场所云南省昆明市西山区西华北路218号恒丰大厦

许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规经营范围

和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

（22）朝阳银行股份有限公司沈阳分行公司名称朝阳银行股份有限公司沈阳分行统一社会信用代

91210102313204055L

码企业类型股份有限公司分公司

注册资本\负责人李峰成立日期2014年11月24日经营期限2014年11月24日至无固定期限

沈阳市和平区南五马路183甲-1号（183甲-1-11、2、3层）、183经营场所

甲（183甲-2、-3、-5、-6）

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理

票据承兑与贴现；买卖政府债券、金融债券；从事银行卡业务；提供经营范围信用证服务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（23）交通银行股份有限公司云南省分行公司名称交通银行股份有限公司云南省分行统一社会信用代

9153000091654733XB

码

企业类型股份有限公司分公司（上市、国有控股）

注册资本\负责人黄韶宇成立日期1988年9月28日经营期限同隶属公司一致营业场所云南省昆明市白塔路397号交银大厦

经营范围人民币存款、贷款、结算业务；居民储蓄业务；信托贷款、投资业务；

3-1-89沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

金融租赁业务；中国银行业监督管理委员会批准经营的其它金融业务。

（24）九江银行股份有限公司公司名称九江银行股份有限公司统一社会信用代

9136040070552834XQ

码

企业类型其他股份有限公司（上市）

注册资本284736.72万元法定代表人周时辛成立日期2000年11月17日经营期限2000年11月17日至无固定期限注册地址江西省九江市濂溪区长虹大道619号

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理

承兑与结算票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券及金融债券；从事同业拆借；提供信用证服务经营范围及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务服务；证券投资基金销售；经有权机构批准的其他业务（以上项目国家有专项规定的除外，涉及行政许可的凭许可证经营）

（25）中国邮政储蓄银行股份有限公司沈阳市分行公司名称中国邮政储蓄银行股份有限公司沈阳市分行统一社会信用代

91210103671966869Y

码企业类型股份有限公司分公司

注册资本\负责人丛树枫成立日期2008年3月10日经营期限2008年3月10日至长期营业场所沈阳市沈河区北站路72号

许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规经营范围和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3-1-90沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（26）华夏银行股份有限公司昆明官渡支行

截至本回复报告出具日，华夏银行股份有限公司昆明官渡支行的基本情况如下：

公司名称华夏银行股份有限公司昆明官渡支行统一社会信用代

91530000719408197K

码

企业类型股份有限公司分公司（上市、国有控股）

注册资本\负责人刘华宇成立日期2000年3月22日经营期限2000年3月22日至无固定期限营业场所云南省昆明市官渡区国贸路1186号

中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准经营范围的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

（27）广发银行股份有限公司昆明国贸支行公司名称广发银行股份有限公司昆明国贸支行统一社会信用代

91530000727303918T

码

企业类型股份有限公司分公司（国有控股）

注册资本\负责人王娟成立日期2001年5月16日经营期限2001年5月16日至无固定期限

营业场所云南省关上中路117号自更大厦1-2层

许可该机构经营中国银行行业监督管理委员会依照有关法律、行政法经营范围

规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

（28）浙江省国贸集团资产经营有限公司公司名称浙江省国贸集团资产经营有限公司统一社会信用代

91330000142916540Y

码

3-1-91沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本40000万元人民币法定代表人王文剑成立日期1993年1月19日经营期限1993年1月19日至9999年9月9日注册地址杭州市庆春路199号409室

省属企事业单位境外核销资产（包括境外应收款项、境外投资等）的经营范围管理，投资管理，财务咨询及相关业务的咨询。

（29）富滇银行股份有限公司昆明新民支行公司名称富滇银行股份有限公司昆明新民支行统一社会信用代

91530000216531505N

码

企业类型股份有限公司分公司（非上市、国有控股）

注册资本\负责人杨晟成立日期1998年11月24日经营期限2004年4月19日至无固定期限

经营地址 云南省昆明市西园路 126号融城·优郡 B5-B区 1层和 2层

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；代理发行；代理兑付；承销政府债券；买卖政府债券；从事经营范围同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；经中国人民银行批准的其

他业务（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）

（30）沈阳工业国有资产经营有限公司公司名称沈阳工业国有资产经营有限公司统一社会信用代

91210100734668587T

码企业类型有限责任公司注册资本1200000万元法定代表人崔岩成立日期2002年3月28日

3-1-92沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

经营期限2002年3月28日至2052年3月28日注册地址沈阳市和平区十一纬路12号

资产管理，资本运营，产业投资；招标代理，中介咨询；国内外贸易经营范围（国家专营专控专卖除外）；房屋租赁，设备租赁；闲置设备调剂（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具日，通用沈机集团纳入合并报表范围的下属一级企业情况如下：

企业名称持股比例

中捷航空航天100.00%

沈阳飞翔航空数控技术有限责任公司100.00%

沈阳机床（集团）昆明有限公司85.00%

中捷厂100.00%

5、最近三年主营业务发展情况

通用沈机集团主要产品为金属切削机床，包括车削、钻削、铣削和镗削加工机床。通用沈机集团聚焦极限制造、智能制造、高端制造及高效制造，最近三年主营业务稳定发展。

6、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

通用沈机集团2022年及2023年的主要财务数据（合并口径）如下表所示：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额644915.16680302.06

负债总额423045.02490997.60

所有者权益221870.14189304.46项目2023年度2022年度

营业收入159809.33173880.84

营业利润31390.99560.78

净利润32600.591704.99

3-1-93沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

注：上述财务数据已经中审众环会计师审计。

（2）最近一年简要财务报表

最近一年经中审众环会计师审计的简要财务报表如下：

1）简要合并资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

流动资产522128.02

非流动资产122787.14

总资产644915.16

流动负债161409.78

非流动负债261635.24

总负债423045.02

所有者权益221870.14

2）简要合并利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入159809.33

利润总额31733.97

净利润32600.59

3）简要合并现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-2031.46

投资活动产生的现金流量净额-8583.63

筹资活动产生的现金流量净额-50747.82

现金及现金等价物净增加额-61362.91

（二）通用机床公司

1、基本情况

公司名称通用技术集团机床有限公司

3-1-94沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

企业性质有限责任公司注册地址天津市和平区五大道街道睦南道108号法定代表人周舟

统一社会信用代码 91120000MA07CTM321成立时间2021年06月28日注册资本1000000万元人民币

一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）（分支机构经营），金属切削机床制造（分支机构经营），机床功能部件及附件制造（分支机构经营），金属成形机床销售，数控机床销售，机床功能部件及附件销售，数控机床制造（分支机构经营），金属切削机床销售，金属成形机床制造（分支机构经营），五金产品制造（分支机构经营），电机制造（分支机构经营），机械电气设备制造（分支机构经营），机械电气设备销售（分支机构经营），五金产品批发，五金产品零售，智能控制系统集成，机械设备租赁，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可经营范围类信息咨询服务），工业设计服务，技术服务，技术开发，技术咨询，技术交流，技术转让，技术推广，特种作业人员安全技术培训，企业管理，非居住房地产租赁，计量服务，档案整理服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），物业管理，通用零部件制造（分支机构经营），装卸搬运，普通机械设备安装服务，企业总部管理，广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、历史沿革

通用机床公司成立于2021年6月28日，法定代表人为周舟，注册资本为

1000000 万元人民币，统一社会信用代码为 91120000MA07CTM321，企业地址

位于天津市和平区五大道街道睦南道108号。通用机床公司由通用技术集团持股

70%，津智资本持股30%。通用机床公司自成立至今无其他股权变动。

3、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，通用机床公司的控股股东为通用技术集团，持股比例为70%，实际控制人为国务院国资委。通用机床公司的股权结构及控制关系如下：

3-1-95沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

4、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具日，通用机床公司纳入合并报表范围的下属一级企业情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务

1天津天锻16077.60702478.45%液压机的设计研发与生产制造等

5、最近三年主营业务发展情况

通用机床公司于2021年6月在天津市注册成立，作为通用技术集团机床板块产业一体化发展运营管理平台，对集团机床企业实行专业化分工和集中统一管理，持续以自身技术优势、产业优势为依托，全面推动机床产业高质量发展。

6、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

通用机床公司2022年及2023年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额384512.65211880.58

负债总额167618.199194.86

所有者权益216894.46202685.72项目2023年度2022年度

营业利润2973.302375.81

净利润2996.281753.62

注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（2）最近一年简要财务报表

3-1-96沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

最近一年经中审众环会计师审计的简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

流动资产331671.22

非流动资产52841.43

总资产384512.65

流动负债164009.09

非流动负债3609.10

总负债167618.19

所有者权益216894.46

2）简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入94656.47

利润总额2772.97

净利润2996.28

3）简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额8628.12

投资活动产生的现金流量净额20792.87

筹资活动产生的现金流量净额159.68

现金及现金等价物净增加额29671.83

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方通用沈机集团和通用机床公司的控股股东均为通用技术集团，实际控制人均为国务院国资委。

3-1-97沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本独立财务顾问报告出具日，通用沈机集团为上市公司控股股东通用技术集团控制的企业，与上市公司存在关联关系。通用沈机集团董事安丰收同时担任上市公司董事、通用机床公司副总经理，董事张旭同时担任上市公司和通用机床公司董事。

截至本独立财务顾问报告出具日，通用机床公司为上市公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司控制的企业，与上市公司存在关联关系。董事张旭同时担任通用沈机集团和上市公司董事。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

安丰收同时担任通用沈机集团和上市公司董事长，张旭同时担任通用沈机集团、通用机床公司和上市公司董事。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

通用机床公司最近五年不存在被司法机关或中国证监会立案调查，或受到行政或刑事处罚的情形。通用沈机集团最近五年存在法律诉讼案件，不存在被中国证监会立案调查，或受到行政或刑事处罚的情形。

截至本独立财务顾问报告出具日，尚未了结的标的金额1000万元以上的诉讼案件具体情况如下：

序受案法标的金额原告被告案由进展号院（万元）德盛（香港）买卖沈阳市通用沈机集

1国际贸易有合同中级人7070.59一审未判决

团限公司纠纷民法院注：通用沈机集团于近日收到沈阳市中级人民法院送达的《承认和执行美国法院判决申请书》，但沈阳市中级人民法院是否会承认和执行该判决尚不确定。所涉事项为通用沈机集团原子公司沈阳机床进出口有限责任公司的美国子公司合同、业务纠纷发生诉讼。详见沈阳机床于2024年9月13日公告的《沈阳机床股份有限公司关于诉讼的相关公告》。

截至本独立财务顾问报告出具日，尚未了结的标的金额1000万元以上的仲裁案件共2宗，具体情况如下：

3-1-98沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序受案委标的金额申请人被申请人案由进展

号员会（万元）上海国江门市智能通用沈机集破产裁决确认债权际经济

云投资合伙团、创慧投资债权4155.33万元，双方正

1贸易仲12908.6

企业（有限合管理有限公确认在推进按重整计划清裁委员

伙）司纠纷偿事宜会上海国通用沈机集破产

江门市融盛际经济裁决确认债权4904.3

团、创慧投资债权

2投资有限公贸易仲4904.3万元，双方正在推进

管理有限公确认司裁委员按重整计划清偿事宜司纠纷会

交易对方主要管理人员最近五年不存在被司法机关或中国证监会立案调查，或受到行政或刑事处罚的情形。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告出具日，各交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3-1-99沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第四章标的资产基本情况

一、中捷厂100.00%股权

（一）基本情况公司名称沈阳机床中捷友谊厂有限公司

统一社会信用代码 91210106MACQ0GFB1K

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人赵尚福

注册资本5000.00万元人民币成立时间2023年7月28日

住所辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路17甲1-4号

目前股权结构通用沈机集团持股100.00%许可项目：检验检测服务；特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属切削机床制造；数控机床制造；金属加工机械制造；机械电气设备制造；机床功能部件及附件制造；通用零部件制造；机床功能部件及附件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；数控机床销售；金属成形机床销售；金属切削机床销售；金属切削加工服务；普通机械设备安装服务；通用设备修理；喷涂加工；工业经营范围

设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；国内贸易代理；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；智能控制系统集成；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；机械设备租赁；生产性废旧金属回收；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

1、历史沿革情况

（1）2023年7月，中捷厂设立

2023年7月20日，通用沈机集团召开的第二十五次总经理办公会审议通过

了《中捷友谊厂业务重组方案》，同意出资新设中捷厂，同时将中捷事业部与其产品加工、装配及安装调试业务相关的资产、负债划转至中捷厂的重组方案。

3-1-100沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）2023年7月28日，通用沈机集团董事会审议通过了《关于提请审议沈阳机床中捷友谊厂业务重组方案并新设公司的议案》，同意业务重组方案并新设公司，注册资金为5000万元。

2023年7月28日，通用沈机集团作出《沈阳机床中捷友谊厂有限公司股东决定》，同意成立中捷厂，注册资本为5000万元。同日，通用沈机集团签署《沈阳机床中捷友谊厂有限公司章程》。

2023年7月28日，中捷厂取得沈阳市铁西区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91210106MACQ0GFB1K）。

2023年8月21日，中审众环会计师就划转部分资产出具《通用技术集团沈阳机床有限责任公司拟划转资产、负债专项审计报告》（众环专字（2023）0204815号）。

2023年8月22日，通用技术集团通过了《关于沈机集团向全资子公司无偿划转相关资产及负债的请示》（请战略字〔2023〕第128号），同意通用沈机集团以2023年6月30日为基准日，将通用沈机集团下属原中捷事业部与其产品加工、装配及安装调试业务相关的资产、负债划转至中捷厂。

2023年8月30日，通用沈机集团与中捷厂签署《无偿划转协议》，约定通

用沈机集团下属中捷事业部与其产品加工、装配及安装调试业务相关的资产、负债无偿划转至中捷厂。通用沈机集团于2023年8月30日向中捷厂实缴出资5000万元。

本次设立及无偿划转完成后，中捷厂股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）

1通用沈机集团5000.00100.00

合计5000.00100.00

本无偿划转性质系通用沈机集团和中捷厂作为国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间实施的企业国有产权无偿划转，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）、《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权〔2009〕25号）和《关于企业国有资产交

3-1-101沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）及通用技术集团有关制度的规定。根据上述规定，通用沈机集团对被划转部分资产进行了审计，本次无偿划转不涉及资产评估及评估备案程序。

2、股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，中捷厂系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有中捷厂股权，并已根据法律法规及中捷厂公司章程的规定履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响中捷厂合法存续的情况。

3、最近三年增资及股权转让情况

中捷厂自2023年7月设立以来不存在增资、减资、股权转让及评估等相关事项。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况

除本次交易外，中捷厂最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）股权结构及产权控制关系

1、产权控制结构

截至本报告书签署日，中捷厂的股权结构如下：

序号股东名称认缴金额（万元）占注册资本比例

1通用沈机集团5000.00100.00%

合计5000.00100.00%

截至本报告书签署日，中捷厂产权关系结构图如下：

3-1-102沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，通用沈机集团持有中捷厂100.00%股权，为标的公司控股股东，间接控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，中捷厂公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

4、高级管理人员的安排

本次重组后，中捷厂原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

（四）下属公司情况

截至本报告书签署日，中捷厂不涉及对外投资或分支机构情形。

（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

1、主要资产情况

截至2024年4月30日，中捷厂主要资产情况如下：

3-1-103沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元项目金额

货币资金20215.66

应收票据38995.91

应收账款3802.77

应收款项融资852.59

预付款项164.21

存货76423.47

合同资产671.16

其他流动资产790.05

流动资产合计141915.83

固定资产6463.87

无形资产0.24

递延所得税资产459.40

非流动资产合计6923.51

资产总计148839.34

截至2024年4月30日，中捷厂流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货及合同资产，非流动资产主要为固定资产。

2、主要资产权属

（1）主要固定资产

截至2024年4月30日，中捷厂固定资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

机器设备51557.6831729.5813424.336403.7712.42%

办公设备101.2764.230.6136.4335.97%

运输设备446.79270.62152.5023.675.30%

合计52105.7432064.4313577.446463.8712.41%

1）机器设备

截至2024年4月30日，中捷厂机器设备账面净值为6403.77万元，其中净值在100万元以上的机器设备类型包括移动龙门加工中心、数控落地式铣镗床、

3-1-104沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

数控立式车床等。

2）房屋建筑物

*自有房屋

截至2024年8月末，中捷厂无自有房屋。

*租赁房屋

截至2024年8月末，中捷厂存在2项租赁房屋，具体情况如下：

房屋出租房屋坐落租赁序号承租方所有房屋所有权证号租赁用途方位置期限权人沈阳经济技术开发区开通用通用

发大路17沈房权证市中心字第2024.07.28-20

1中捷厂沈机沈机办公、生产

甲 1-4 号的 N060065147 号 25.07.27集团集团数控机床产业园区沈阳经济技沈房权证经济技术开术开发区沈

通用 发字第 N160010919

沈阳西三东路62024.07.28-20

2中捷厂沈机号、沈房权证经济技办公、生产

机床号重大型数25.07.27集团术开发字第控机床产业

N160010920 号园区

（2）主要无形资产

1）土地使用权

截至2024年8月末，中捷厂无自有土地使用权。

2）专利

截至本报告书出具日，中捷厂共拥有49项已授权的专利，具体情况如下：

是否存在序专利专利专利名称专利号专利申请日授权公告日有效期权利限制号权人类别情形

发明 一种数控卧式铣镗床的高 CN201710

1中捷厂2017.10.182023.09.0820年否

授权速主轴及装配方法972489.2

2 中捷厂 发明 机床设备控制系统中的冷 CN201710 2017.08.15 2023.05.30 20 年 否

3-1-105沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

是否存在序专利专利专利名称专利号专利申请日授权公告日有效期权利限制号权人类别情形

授权却气动功能自动切换共享695336.8阀块

发明 应用线性导轨的箱框式龙 CN201510

3中捷厂2015.11.242020.05.2620年否

授权门框架结构834347.0

发明 数控铣镗床竖直轴的四丝 CN201611

4中捷厂2016.12.232019.11.0820年否

授权杠驱动系统206339.2大型数控卧式机床双边大

发明 CN201611

5中捷厂跨距滑座的四电机驱动机2016.12.302019.10.0120年否

授权269670.9构

发明 五轴加工中心主轴箱的液 CN201611

6中捷厂2016.12.312019.05.1020年否

授权位控制系统265750.7

发明 一种五轴机床的刀具内冷 CN201710

7中捷厂2017.06.092018.12.2820年否

授权与主轴冷却循环切换系统434607.4

发明 具有高转速大扭矩碳纤维 CN201510

8中捷厂2015.11.242017.08.1120年否

授权主轴的滑枕装置834489.7

发明 数控铣镗床的垂直方向传 CN201310

9中捷厂2013.12.062016.05.1120年否

授权动系统及制造方法653960.3

发明 曲轴专用的车削卡具装置 CN201310

10中捷厂2013.12.112015.12.0220年否

授权及制造方法672390.2

发明 数控刨台式铣镗加工中心 CN201310

11中捷厂2013.12.062015.12.0220年否

授权的主轴结构及制造方法662676.2

发明 基于材质热伸长差异特性 CN201310

12中捷厂2013.12.182015.09.2320年否

授权测量滑枕热伸长的装置703648.0

发明 带侧向定位的横梁液压锁 CN201210

13中捷厂2012.11.092015.09.2320年否

授权紧装置449024.6

发明 CN201210

14中捷厂可升降车铣复合刀库装置2012.11.092015.06.1020年否

授权449053.2

发明 带 B 轴自动旋转的高刚性 CN201210

15中捷厂2012.11.122014.12.1720年否

授权万能铣头450495.9

发明 滑板与滑枕外壳分体可调 CN201210

16中捷厂2012.11.092014.10.0120年否

授权式结构448266.3

发明 用于龙门式数控镗铣床的 CN201210

17中捷厂2012.11.092014.09.1720年否

授权内置式无级分度滑枕447343.3卧式五轴加工中心机床用

发明 CN201010

18中捷厂具有大摆角范围的高刚性2010.12.292013.10.2320年否

授权 610971.X摆头滚动与滑动复合导轨重型

发明 CN201110

19中捷厂数控回转工作台及其驱动2011.06.032013.10.0920年否

授权148344.3机构

20 中捷厂 发明 大型数控可倾回转工作台 CN201110 2011.06.03 2013.06.05 20 年 否

3-1-106沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

是否存在序专利专利专利名称专利号专利申请日授权公告日有效期权利限制号权人类别情形

授权及其定位斜铁自动装卸夹148342.4紧机构

发明 由交流永磁同步内转子力 CN201010

21中捷厂2010.11.122013.03.2720年否

授权 矩电机驱动的双摆铣头 542003.X

发明 一种铣头可交换直驱式高 CN201010

22中捷厂2010.11.122013.03.1320年否

授权速龙门五轴加工中心541983.1

发明 控制浮起量的开式静压回 CN201010

23中捷厂2010.09.292013.03.1320年否

授权转工作台及其制造方法502213.6

发明 具有自锁功能的液压锁紧 CN201010

24中捷厂2010.10.152012.10.1020年否

授权机构508028.8一种用于摆头的双导程蜗

发明 CN201010

25中捷厂轮蜗杆消隙装置及制造方2010.09.292012.06.0620年否

授权502202.8法

发明 机床 Z 坐标轴的双丝杠重 CN201010

26中捷厂2010.02.102012.03.1420年否

授权心驱动及龙门轴控制结构107750.0

发明 用于飞机整机精加工及装 CN201010

27中捷厂2010.02.102011.12.1420年否

授权配的生产线107695.5

发明 有双向活塞夹紧机构的闭 CN200810

28中捷厂2008.09.192011.05.0420年否

授权式静压转台013253.7

发明 立式交换工作台翻转驱动 CN200910

29中捷厂2009.09.292011.04.1320年否

授权装置及制造方法187702.4

发明 高速卧式加工中心整机结 CN200910

30中捷厂2009.09.292011.04.0620年否

授权构及制造方法187703.9

立式五轴加工中心 Z 向垂

发明 CN200910

31中捷厂直导轨卸荷装置及制造方2009.08.282010.12.0820年否

授权013529.6法

发明 数控加工中心横梁丝杠防 CN200810

32中捷厂2008.09.192010.07.1420年否

授权止下垂辅助支撑装置013254.1

实用 一种铣镗床主轴末端同轴 CN202223

33中捷厂2022.11.102023.07.1410年否

新型度自适机构和铣镗床001845.1

实用 一种四面楔铁一体式主轴 CN202223

34中捷厂2022.11.112023.06.1610年否

新型箱及其制造工装005142.6

实用 一种机床主轴松刀驱动系 CN202220

35中捷厂2022.03.022022.10.1110年否

新型统451813.2

实用 一种用于回转工作台的夹 CN202220

36中捷厂2022.03.112022.10.1110年否

新型紧装置534537.6

实用 一种龙门机床高效高刚性 CN202221

37中捷厂2022.05.112022.09.0910年否

新型结构128039.8

实用 机床用竖直向丝杠的垂直 CN202021

38中捷厂2020.07.142021.04.3010年否

新型传动结构382030.0

3-1-107沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

是否存在序专利专利专利名称专利号专利申请日授权公告日有效期权利限制号权人类别情形

实用 龙门机床大跨距一体式横 CN202021

39中捷厂2020.07.142021.02.0910年否

新型梁结构380259.0

实用 铣镗床Y 向拖动系统和数 CN201822

40中捷厂2018.12.102019.10.0110年否

新型控铣镗床067315.4

实用 数控卧式铣镗床的高速主 CN201721

41中捷厂2017.10.182018.04.2710年否

新型轴结构342935.3

实用 CN201721

42中捷厂高精密双驱回转工作台2017.08.152018.02.2710年否

新型017051.0

实用 龙门式加工中心用的全自 CN201720

43中捷厂2017.06.112018.01.0910年否

新型动直角铣头结构670783.3

实用 五轴加工中心主轴箱的液 CN201621

44中捷厂2016.12.312017.09.1210年否

新型位控制结构489917.3

实用 龙门式数控镗铣床自动推 CN201621

45中捷厂2016.12.262017.07.0410年否

新型拉式头库装置440816.7

实用 用于使直线导轨靠紧基准 CN201520

46中捷厂2015.11.242016.05.1110年否

新型立面的偏心压块装置949093.2

实用 应用线性导轨的箱框式龙 CN201520

47中捷厂2015.11.242016.04.1310年否

新型门框架结构949568.8

实用 保证进给轴高快移速度的 CN201520

48中捷厂2015.11.242016.04.1310年否

新型高精度丝杠支撑装置949593.6

外观 卧式五轴加工装置 CN202230

49中捷厂2022.03.102022.05.2715年否

设计 （HMC200ru） 120689.7

截至本报告书出具日，中捷厂上述专利证书合法有效，专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

3）注册商标

截至本报告书出具日，中捷厂未拥有注册商标。根据通用沈机集团与中捷厂于2023年8月30日签署的《无偿划转协议》，通用沈机集团将与中捷事业部及其产品加工、装配及安装调试业务相关的无形资产无偿划转至中捷厂，具体涉及的商标情况如下：

是否存序注册类在权利注册人商标有效期号号别限制情形

3-1-108沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

是否存序注册类在权利注册人商标有效期号号别限制情形

1通用沈机集团17010372023.3.1-2033.2.28否

截至本报告书出具日，前述商标无偿划转尚未完成变更登记，根据通用沈机集团出具的确认函，中捷厂有权无偿使用前述商标，办理前述商标的转让手续预计不存在实质性障碍。

4）软件著作权

截至2024年8月末，中捷厂拥有2项软件著作权，具体情况如下：

是否存在序软件名称登记号著作权人取得方式登记日期权利限制号情形卧式铣镗床逻

2023年11

1 辑控制嵌入式 2023SR1488807 中捷厂 原始取得 否

月23日

软件 V1.0龙门调试系统2023年11

2 2023SR1496044 中捷厂 原始取得 否

V1.0 月 23 日

截至2024年8月末，上述软件著作权证书合法有效，软件著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

3、主要负债情况

截至2024年4月30日，中捷厂负债构成情况如下：

单位：万元项目金额

应付账款22097.73

合同负债39531.92

应付职工薪酬63.97

应交税费3.56

其他应付款580.43

其他流动负债21349.76

流动负债合计83627.36

3-1-109沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目金额

非流动负债合计-

负债合计83627.36

截至2024年4月30日，中捷厂负债主要为应付账款、合同负债及其他流动负债。

4、对外担保及或有负债

截至2024年8月末，中捷厂不存在对外担保情形，不存在或有负债情况。

5、权利限制情况

截至2024年8月末，中捷厂拥有和使用的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形。

（六）诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至2024年8月末，中捷厂不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、行政处罚或刑事处罚情况

最近三年内，中捷厂未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚，未受到过刑事处罚。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至2024年8月末，中捷厂不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（七）主营业务发展情况

1、主营业务概况

中捷厂主营业务为中高端数控切削机床的加工制造、机床核心部件的加工配

套及为客户提供柔性自动化产线的成套解决方案。产品主要分为三大系列，分别为数控刨台铣镗床系列、龙门加工中心系列和数控落地镗铣床系列。

3-1-110沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

中捷厂产品成型多年，可模块化设计按市场需求进行产品定制化制造，满足客户的多样需求，主要产品历史上多次获得“中国机械工业科技进步奖”“辽宁省科技进步奖”“沈阳市科技进步奖”等荣誉奖项，部分产品还通过工信部科技成果鉴定，填补国内空白，达到国内领先、国际先进水平。“中捷”品牌长期耕耘积累了良好的口碑和信誉，主要面向汽车、船舶、风电、新能源、工程机械等行业，与三一集团有限公司（以下简称“三一集团”）、太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”）、徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”）等优质客户建立了良好供应关系。

2、主要产品及其用途

中捷厂主要产品如下：

核心序号产品品种主要系列产品图片功能说明服务行业优势产品成型具有镗削、铣削、钻削（钻、主要服务于航空航多年，性扩、铰）、攻螺纹（刚性攻天、船舶等行业，数控刨台 TK 系列 能参数有

1丝）等多种加工功能，同时应用于航空发动机

铣镗床 PBC 系列 明显优

还具备直线插补、圆弧插补推力室、齿轮箱体势，市场功能等加工占有率高主要针对各类中大产品模块

配置自动直角铣头，零件一型精密零件进行加化设计，次装夹完成可连续加工除

龙门加工 GMC 工，主要适用于船 可按市场

2安装底面外其余各面的铣、中心系列舶、能源、重机、需求进行

钻、扩、铰、刚性攻丝等工

机车、机床、模具产品定制序加工制造等行业化制造

X 轴采用三条进口重载滚产品承载

柱直线导轨，Y、Z 轴为滚主要适用于工程机能力大，数控落地 P/E/T-FORCE 动体加钢带复合式导轨结

3械、矿山冶金、风摩擦力

镗铣床系列构，摩擦系数小、吸振性好、电、船舶小，定位高频振动小、精度高，适应精度高重负荷切削要求

（1）数控刨台铣镗床系列

中捷厂数控刨台铣镗床系列产品为传统优势产品，对标国际先进，并专门为国内用户进行了针对性改进升级，工艺成熟，质量稳定，技术指标和软硬件配置均处于国内同类产品领先水平。

3-1-111沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

数控刨台铣镗床在机械加工过程中主要涉及镗削、铣削、钻削、攻螺纹、车

削等多种加工方式，通过适配高性能的数控系统实现机床直线插补、圆弧插补及四轴联动等功能，装配数控回转工作台可实现工件一次装夹便完成四个面上的孔组、孔系及平面的多工序加工。

该系列产品广泛应用于航空、航天、交通、能源、冶金、矿山、工程机械、

水泵等行业，是加工箱体类、壳体类、机座类零件的重要装备。

（2）龙门加工中心系列

中捷厂龙门加工中心系列产品经模块化设计，可按市场需求和客户要求进行定制化装配，实现更好的成本控制及更高的生产效率，产品性价比较高。

龙门加工中心主要对基础大件、板件、盘类件、壳体件、模具等多品种精密

零件进行数控加工，具有高精度、高速度、高柔性特点。通过配置自动直角铣头，实现零件一次装夹、连续加工除安装底面外其余各面的多角度加工。

该系列产品主要适用于航空、航天、汽车、能源、模具等行业的零件加工。

（3）数控落地镗铣床系列

中捷厂数控落地镗铣床系列产品专门针对大型零部件进行设计升级，主要适用于各类大型零部件的切削加工工作，产品承载能力大，摩擦力小，定位精度高，其技术指标和软硬件配置可达到国际先进水平。同时落地镗铣床系列产品具备前述数控刨台铣镗床的加工能力，可针对一些特殊工件的加工需求进行定制化设计，具备多样的定制化产品供应能力。

该系列产品主要适用于航空、航天、船舶、铁路、能源、风电、核电、冶金、

矿山、工程机械、内燃机等行业，是重型、大型零件加工的重要装备。

3、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）行业分类

中捷厂主营业务为中高端数控切削机床的加工制造，主要产品分为三大系列，包括数控刨台铣镗床系列、龙门加工中心系列和落地铣镗床系列产品。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，中捷厂属于“C 制

3-1-112沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）造业”中的“通用设备制造业”（C34）；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，中捷厂属于“C 制造业”之“C34 通用设备制造业”之“C342 金属加工机械制造”中的“金属切削机床制造业”（C3421）；根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年修订）》，中捷厂主要产品符合目录中“2高端装备制造产业之2.1智能制造装备产业之2.1.4智能加工装备”。

（2）主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1）行业主管部门及监管体制

中捷厂所处行业的主管部门主要为国家发改委、工信部和科技部，所属行业自律组织为中国机械工业联合会、中国机床工具工业协会等。

国家发改委对中捷厂所在的行业起到宏观调控作用，肩负制定国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，拟定全社会固定资产投资总规模、调控结构目标和政策，组织拟订综合性产业政策，推进供给侧结构性改革，推动实施创新驱动发展战略等责任。

科技部主要负责拟订国家创新驱动发展战略方针以及科技发展、引进国外治

理规划和政策并组织实施，编制国家重大科技项目规划并监督实施。国家科技部对中捷厂所处行业的发展有科技引领作用，是国家科技重大专项的总体负责单位。

工信部的主要职责包括拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；组织实施与行业相关的国家科技重大专项研究，推进相关科研成果产业化；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议；起草相关法律法规草案制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。

中国机械工业联合会主要负责调查研究机械行业经济运行、企业发展等方面的情况，向政府反映行业企业的意见和诉求，为政府部门制定行业技术经济政策、贸易政策和行业结构调整等提供建议和咨询服务；组织制定、修订机械工业国家

和行业标准、技术规范；组织行业科技成果评奖并推荐国家级科学技术进步奖。

中国机械工业联合会是中捷厂所处行业的国家标准制订修订单位和行业奖励评定单位。

3-1-113沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

中国机床工具工业协会主要负责调查研究机床工具行业的现状及发展方向，向政府反映行业、企业的要求；接受政府部门委托，提出行业发展规划、产业政策等方面的建议，承担机床工具行业的产业损害预警工作；举办机床展览会。中国机床工具工业协会是标的资产所处行业的专业组织，是中国国际机床展览会

（CIMT）和中国机床展览会（CCMT）的主办单位。2）主要法律法规

时间发文单位文件名有关的主要内容推动大规模设

备更新和消费到2027年，规模以上工业企业数字化研发设计工具

2024.3国务院

品以旧换新行普及率、关键工序数控化率分别超过90%、75%。

动方案

工信部、国关于加快传统

到2027年，工业企业数字化研发设计工具普及率、

2023.12家发改委制造业转型升

关键工序数控化率分别超过90%、70%等八部门级的指导意见集成电路企业和工业母机企业开展研发活动中实际我国提高集成

财政部、国发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，电路和工业母

家税务总在按规定据实扣除的基础上，在2023年1月1日至

2023.9机企业研发费

局、发改2027年12月31日期间，再按照实际发生额的120%用加计扣除比

委、工信部在税前扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形例

资产成本的220%在税前摊销

关于工业母机自2023年1月1日至2027年12月31日，对生产销财政部、国

企业增值税加售先进工业母机主机、关键功能部件、数控系统的增

2023.8家税务总

计抵减政策的值税一般纳税人，允许按当期可抵扣进项税额加计局

通知15%抵减企业应纳增值税税额（下称加计抵减政策）

建设现代化产业体系，坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制造强国、中国共产中国共产党第

质量强国、航天强国、交通强国、网络强国、数字中

党第十九二十次全国代

2022.10国，实施产业基础再造工程和重大技术装备攻关工

届中央委表大会工作报程，支持专精特新企业发展，推动制造业高端化、智员会告

能化、绿色化发展。加强重点领域安全能力建设，确保粮食、能源资源、重要产业链供应链安全。

《“十四五”产业数字化转型迈上新台阶。农业数字化转型快速推

2022.1国务院数字经济发展进，制造业数字化、网络化、智能化更加深入。

规划》

开展装备联网、关键工序数控化、业务系统云化等改

工信部、发造，推动中小企业工艺流程优化、技术装备升级。到“十四五”智

改委、科技2025年，规模以上制造业企业基本普及数字化，重

2021.12能制造发展规

部、财政部点行业骨干企业初步实现智能转型。到2035年，规划

等八部门模以上制造业企业全面普及数字化，重点行业骨干企业基本实现智能转型。

3-1-114沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

时间发文单位文件名有关的主要内容

关于第十三届

围绕实施创新驱动发展战略，加强基础研究，完善科全国人民代表技创新体制机制。工业和信息化部针对加快核心技术全国人大大会第四次会

2021.12攻关的建议，梳理集成电路、数控机床等产业链图谱，

常委会议代表建议、批

形成关键核心技术攻关任务清单，组织安排一批专项评和意见办理项目重点攻关情况的报告

要把科技创新摆在更加突出的位置，推动中央企业主国资委扩大会动融入国家基础研究、应用基础研究创新体系，针对

2021.8国资委

议工业母机、高端芯片、新材料、新能源汽车等领域加强关键核心技术攻关

在机床行业，机床工具研发设计所需高性能软件以及高档数控系统多被外资品牌所垄断，存在经济与安全《机械工业风险，高端数控机床自给率不足10%，并在机械工业中国机械“十补短板重点方向中提到，要研制一批“中高端数控机

2021.4工业联合四五”发展纲床产品所需的关键功能部件，控制、驱动、检测装置会要》与系统，加工涉及的高性能、数字化、自动化、智能化切削刀具和磨料磨具，以及设计、使用、加工编程和系统控制所需的专用工业软件等”《中华人民共要“培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、和国国民经济

船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、和社会发展第

2021.3发改委先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医

十四个五年规疗设备等产业创新发展”，“深入实施质量提升行划和2035年远动，推动制造业产品‘增品种、提品质、创品牌’”景目标纲要》要“加快高端装备制造产业补短板。重点支持工业机《关于扩大战器人、建筑、医疗等特种机器人、高端仪器仪表、轨略性新兴产业

道交通装备、高档五轴数控机床、节能异步牵引电动

2020.9发改委投资培育壮大

机、高端医疗装备和制药装备、航空航天装备、海洋新增长点增长

工程装备及高技术船舶等高端装备生产，实施智能制极的指导意见》造、智能建造试点示范”鼓励“交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料”“高端制造及其他领域：用于航空航天、核工业、《产业结构调医疗等领域高性能钨材料及钨基复合材料，高性能超

2019.11发改委整指导目录》细、超粗、复合结构硬质合金材料及深加工产

（2019年本）品”“高档数控机床及配套数控系统：五轴及以上联动数控机床，数控系统，高精密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨料磨具”十三部门关于

印发制造业设（三）总体目标工信部

计能力提升专在高档数控机床、工业机器人、汽车、电力装备、石

2019.10发改委

项行动计划化装备、重型机械等行业，以及节能环保、人工智能等十三部

（2019-2022年）等领域实现原创设计突破。

的通知

3-1-115沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

时间发文单位文件名有关的主要内容工信部联产业

〔2019〕218号关于促进制造

（十四）增强装备制造业质量竞争力。

业产品和服务

实施工业强基工程，着力解决基础零部件、电子元器质量提升的实

2019.9工信部件、工业软件等领域的薄弱环节，弥补质量短板。加

施意见

快推进智能制造、绿色制造，提高生产过程的自动化、工信部科

智能化水平，降低能耗、物耗和水耗。

〔2019〕188号

夯实产业基础能力，以自主可控、安全高效为目标，推动形成优势

打好产业基础高级化、产业链现代化的攻坚战。

互补高质量发

实施产业基础再造工程，做好顶层设计，明确工程重展的区域经济

中央财经点，分类组织实施，增强自主能力。要打造具有战略

2019.8布局委员会性和全局性的产业链，围绕“巩固、增强、提升、畅发挥优势提升通”八字方针，支持上下游企业加强产业协同和技术产业基础能力

合作攻关，增强产业链韧性，提升产业链水平，在开和产业链水平

放合作中形成更强创新力、更高附加值的产业链。

4、主要产品的工艺流程图

产品生产制造方面，中捷厂主要负责机床整机产品的装配、调试和检验，同时部分主轴箱、立柱、机床床身等重要零部件由中捷厂自主加工生产。中捷厂主要产品的工艺流程图如下所示：

（1）数控刨台铣镗床的工艺流程零件外协及采购加工车间零件成品否是纵床身及滑座序装配精度检验否否否是零件入库质量立柱序装配精度检验检验是否是主轴箱序装配精度检验总装工序液压序装配否是横床身及滑座序装配精度检验否是转台序装配精度检验否否二次检是一次检验车切削试验防护序装配电气序装配整机检验精度检验拆机清洁防锈包装入库

3-1-116沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（2）龙门加工中心的工艺流程零件外协及采购加工车间零件成品否

床身工作台/床身是精度检验滑座序装配否否否是零件入库质量立柱序装配精度检验检验总装工序液压序装配是否是横梁序装配精度检验否是主轴箱序装配精度检验否否二次检是一次检验车切削试验防护序装配电气序装配整机检验精度检验拆机清洁防锈包装入库

（3）数控落地镗铣床的工艺流程零件外协及采购加工车间零件成品否是床身及滑座序装配精度检验否否否是零件入库质量立柱序装配精度检验检验是否是主轴箱序装配精度检验总装工序液压序装配否否二次检是一次检验车切削试验防护序装配电气序装配整机检验精度检验拆机清洁防锈包装入库

5、主要经营模式

（1）采购模式

中捷厂采购内容主要为中高端数控切削机床所需零部件及原材料，如铸件、数控系统、丝杠、主轴及铣头、直线导轨、刀库等。中捷厂主要采用“以产定采”的采购模式，严格遵循《中捷厂采购管理办法》等规章制度执行采购，具体流程如下：

3-1-117沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

中捷厂根据客户需求，同时结合市场销售预测情况、在手订单等制定生产计划并下发物资采购计划，具体采购主要分为公开招标采购和非招标采购，其中招标采购方面，通过集中采购平台公开招标后实施采购；非招标采购包括邀请招标采购、谈判采购、询比采购和直接采购等。中捷厂设置了明确的招标流程，并通过相关程序签署合同。合同签订后对合同执行过程定期追踪，确保采购商品及时到货。采购到货后执行采购物资入库流程并进行质量检验，通过建立质量、数量、价格和资金监督程序，对采购过程实行全程监督。

（2）生产模式

中捷厂总体采用“以销定产”的生产模式，以精益生产作为优化生产过程的核心措施，结合客户需求、技术协议、产品订单编制产品生产计划，确定产品所需目录及生产工艺并下发采购计划，由采购部门统筹采购流程管理，进行采购合同管理及入库验收管理，并将生产任务指派给下属工艺制造部门。工艺制造部门对生产任务进行分解，识别关键工序、特殊工序，并编制作业指导书，制定加工、装配工艺规程，将适宜的产品生产计划输出给生产车间。车间操作人员依据工艺文件、作业指导书等进行产品加工和装配作业。质量管控部门分别在产品入库、生产制造、整机完工等全流程编制检验规程，实施检验，确保产品质量稳定。

（3）销售模式中捷厂三大系列产品采用直销与经销相结合的销售模式。

2023年8月31日中捷厂成立之前，中捷厂属于通用沈机集团下属生产事业部，主要负责产品生产，相关产品由通用沈机集团下属营销服务中心对外销售，销售模式如下：

直销模式中，营销和服务人员均按区域布局常驻，直接面向市场终端客户，负责终端机床的销售合同签订、产品交付、提供增值服务等方面工作，直销模式相关客户主要为央企、国企及制造业头部企业等。

经销模式中，营销服务中心与经销商签订销售合同，经销商与终端客户签订销售合同，产品一般由营销服务中心直接发送到最终用户处安装、调试，经销商直接将货款支付给营销服务中心。

3-1-118沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2023年8月31日后，中捷厂成为独立的生产经营主体，与通用沈机集团下

属营销服务中心签订产品购销协议，由营销服务中心对外进行销售，营销服务中心按照相关协议约定收取销售服务费。营销服务中心对外销售模式与前述直销、经销模式不存在显著差异。

本次重组后，中捷厂相关产品销售将通过沈阳机床下属部门营销服务中心执行，由上市公司配套销售渠道及销售团队以提升标的公司销售能力。针对中捷厂独立性，通用技术集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体详见

“第一章本次交易概况”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东作出的重要承诺”。

（4）盈利模式

中捷厂主要从事中高端数控切削机床的生产制造及产品销售，通过销售机床产品获取业务收入并实现盈利。

（5）结算模式

中捷厂主要销售结算模式为分期收款，收款阶段及比例结合合同具体执行。

中捷厂主要采购结算模式为滚动付款、按月结算等，付款阶段及比例结合合同约定具体执行。

6、生产经营资质

中捷厂生产经营主要涉及的资质为排污许可证。截至本报告书签署日，中捷厂暂时使用通用沈机集团持有的排污许可证，相关证照齐全有效。经访谈沈阳市经济技术开发区生态环境分局，鉴于通用沈机集团园区内企业使用统一排污系统，园区内企业由通用沈机集团统一办理排污许可证。中捷厂作为通用沈机集团子公司，租用通用沈机集团厂房，使用通用沈机集团排污系统，产生的废水、废气等排放物纳入通用沈机集团的排污系统，中捷厂排污量纳入通用沈机集团持有的编号为 91210106243381258Q001U及 91210106243381258Q002U排污许可证统一监管，中捷厂无需单独申请排污许可证。本次交易完成后，中捷厂注入上市公司涉及到排污许可证的使用及办理。如未能按期办理上述业务资质并进行经营活动，存在被主管部门责令改正、停产整治、罚款等风险。

3-1-119沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

目前就本次交易后的业务资质申领安排，上市公司、通用沈机集团已经做出如下说明：

沈阳机床已出具《关于沈阳机床中捷友谊厂有限公司及沈阳中捷航空航天机床有限公司排污许可证的说明》，说明“将在本次交易完成后5个工作日内依照相关法律法规的规定启动办理《排污许可证》变更或申请换发新的《排污许可证》，将中捷厂、中捷航空航天所涉及的污染物排放事宜纳入本公司所持有《排污许可证》的许可范围”。

通用沈机集团已出具《关于沈阳机床中捷友谊厂有限公司及沈阳中捷航空航天机床有限公司排污许可证的说明》，说明“在本次交易完成后，本单位将配合沈阳机床股份有限公司申请办理《排污许可证》的变更，将中捷厂、中捷航空航天所涉及的污染物排放事宜纳入沈阳机床股份有限公司《排污许可证》的许可范围，在资质变更完成前的过渡期间，中捷厂、中捷航空航天在确保符合相关法律法规要求和排放稳定达标的前提下，可以通过本公司《排污许可证》进行污染物排放，本公司将积极协调主管部门对过渡期间的污染物排放情况予以支持。”截至2024年8月末，中捷厂已经取得质量管理体系认证证书，具体情况如下：

证书持核发/备

序号证书名称证书编号资质/认证内容发证部门有效期有人案日期已按照

GB/T19001-2016idtISO9001:201

5标准要求建立并实施了质量

质量管理管理体系。该管理体系适用于卧华信技术

0424Q1030 2024.8.23

1中捷厂体系认证式镗铣床系列、龙门加工中心系检验有限2024.8.23

1R0M -2027.8.22

证书列、数控钻床系列、数控铣镗床公司

系列、卧式加工中心系列、立式

加工中心系列、五轴加工中心系列产品的制造

7、主要产品生产和销售情况

（1）主营业务收入情况

报告期内，中捷厂主营业务收入分类及占比情况如下：

3-1-120沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

项目分类金额占比金额占比金额占比

龙门加工中心5319.7341.26%25337.4242.12%31852.8941.28%

数控刨台铣镗床6048.7846.92%24430.8340.61%27202.9135.25%主营

数控落地镗铣床558.414.33%7704.3412.81%9993.4512.95%业务

其他机床--159.290.26%4670.416.05%

小计11926.9292.51%57631.8895.81%73719.6695.54%

机床备件、加工、

其他965.887.49%2522.814.19%3442.384.46%维修等其他收入

合计12892.80100.00%60154.69100.00%77162.04100.00%

报告期内，中捷厂主营业务各型号机床整机产品分别实现收入73719.66万元、57631.88万元和11926.92万元，占营业收入比例分别为95.54%、95.81%和92.51%，机床整机产品的销售是中捷厂主营业务收入主要来源。

（2）生产经营情况

报告期内，中捷厂主要产品分别为数控刨台铣镗床系列、龙门加工中心系列和数控落地镗铣床系列，其主要产能、产量情况如下：

单位：台期间产能产量产能利用率

2024年1-4月12312299.33%

2023年度36436099.03%

2022年度356404113.35%

注1：中捷厂产能根据总装车间生产能力确定，设计产能计算方式如下：

*设计产能（台数）=总装车间人员年度总工时/标准单台总装工时；

*总装车间人员年度总工时=∑总装人数*一天工时时间（8小时）*年工作天数（250天）

*中捷厂产品型号种类较多，标准单台总装工时系中捷厂数控刨台铣镗床系列、龙门加工中心系列和数控落地镗铣床系列的通用型号产品的生产工时代替；

注2：2024年1-4月产能为2024年全年产能按1-4月估算所得。

（3）主要客户销售情况

1）主要产品的销量、销售收入情况

报告期内，中捷厂各主要产品的销量情况如下：

3-1-121沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：台

主要产品2024年1-4月2023年度2022年度龙门加工中心26122169数控刨台铣镗床35138157落地镗铣床11320

其他机床-127合计62274373

2）产品价格变动情况

报告期内，中捷厂主营业务相关产品的销售价格情况如下：

单位：万元/台

产品名称2024年1-4月2023年度2022年度

龙门加工中心204.61207.68188.48

数控刨台铣镗床172.82177.04173.27

落地镗铣床558.41592.64499.67

其他机床-159.29172.98

3）前五名客户及销售情况

2023年8月31日前，中捷厂作为通用沈机集团事业部通过通用沈机集团营

销服务中心对外进行销售。2023年8月31日后，中捷厂作为独立的生产经营法人主体运营，与通用沈机集团营销服务中心签订产品购销协议，再由营销服务中心对外进行销售。为体现中捷厂报告期内实际对外销售情况，报告期内销售情况按照中捷厂通过通用沈机集团营销服务中心实际对外销售客户及金额汇总列示。

报告期内，按同一控制下合并口径披露的前五名客户情况如下：

单位：万元

2024年1-4月

占营业收入是否为序号客户名称销售金额销售主要产品比例关联方南通思冠弛数控机床有限公

1司及受同一控制人控制下的1113.548.64%否机床整机

公司

2通用技术集团下属公司827.296.42%是其他服务、备件等

常熟市俊亚机电设备有限公

3824.786.40%否机床整机

司

3-1-122沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

4扬州浩弘机电有限公司808.856.27%否机床整机

5大连海福机械制造有限公司721.245.59%否机床整机

合计4295.7033.32%--

2023年度

占营业收入是否为序号客户名称销售金额销售主要产品比例关联方

机床整机、提供劳

1通用技术集团下属公司4787.037.96%是

务等

三一集团有限公司及其下属机床整机与备件、

23065.765.10%否

子公司其他服务南通思冠弛数控机床有限公

3司及受同一控制人控制下的3033.635.04%否机床整机

公司太原重型机械集团有限公司

42435.754.05%否机床整机

下属子公司南通东源数控机床有限公司

52319.163.86%否机床整机与备件

及受同一控制人控制的公司

合计15641.3426.00%--

2022年度

占营业收入是否为序号客户名称销售金额销售主要产品比例关联方

三一集团有限公司及其下属机床整机与备件、

110419.0313.50%否

子公司其他服务太原重型机械集团有限公司

22217.352.87%否机床整机

下属子公司山东精诚数控设备有限公司

32186.122.83%否机床整机与备件

及其同一控制人下的公司江苏新凯元机电设备销售有

42142.042.78%否机床整机

限公司

5江苏协易机床城有限公司1921.242.49%否机床整机

合计18885.7824.48%--

注1：通用技术集团下属公司包括通用沈机集团、中捷航空航天、通用技术集团大连机

床有限责任公司等，通用技术集团下属公司与中捷厂销售及采购内容并不重合。

注2：南通思冠弛数控机床有限公司及受同一控制人控制下的公司包括南通思冠弛数控

机床有限公司、江苏乾丰机电设备有限公司。

注3：三一集团有限公司下属子公司包括三一重型装备有限公司、三一重机有限公司、

三一重机（重庆）有限公司、浙江三一装备有限公司等。

注4：太原重型机械集团有限公司下属子公司包括山西太重工程机械有限公司、山西太重智能装备有限公司。

注5：山东精诚数控设备有限公司及受同一控制人控制的公司包括山东精诚数控设备有

限公司、山东精诚众邦数控设备有限公司。

3-1-123沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

注6：南通东源数控机床有限公司及受同一控制人控制的公司包括南通东源数控机床有

限公司、南通通湛智能装备有限公司。

注7：其中南通思冠弛数控机床有限公司及其同一控制人下的公司、常熟市俊亚机电设

备有限公司、扬州浩弘机电有限公司、南通东源数控机床有限公司及其同一控制人下的公司、

山东精诚数控设备有限公司及其同一控制人下的公司、江苏新凯元机电设备销售有限公司、

江苏协易机床城有限公司、杭州平乐机电有限公司、江苏新凯元机电设备销售有限公司为公司经销商。

8、主要供应商采购情况

（1）主要原材料价格变动趋势及占采购总额比重

报告期内，中捷厂主要采购情况如下表所示：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

主要成本金额占比金额占比金额占比

结构、毛坯类6620.5430.72%25238.9834.15%18451.8536.07%

传动类4284.7719.88%13427.0118.17%9108.7317.81%

数控系统类2613.7412.13%9931.1713.44%7442.0414.55%

电机电气类1858.608.62%5543.417.50%3381.776.61%

液压、气动类1454.956.75%5129.736.94%3656.307.15%

防护、钣金类1419.466.59%4160.915.63%2331.554.56%

刀具类804.233.73%3877.495.25%1354.302.65%

主轴类567.352.63%1974.432.67%2402.694.70%

其他类1929.708.95%4613.176.24%3025.395.91%

合计21553.33100.00%73896.31100.00%51154.62100.00%

（2）前五名原材料采购情况

报告期内，中捷厂前五名供应商及采购情况如下：

采购金额是否为年度序号供应商名称采购主要内容占比（万元）关联方

通用技术集团下属数控系统类、结

19951.2046.17%是

公司构、毛坯类等

2024年沈阳佳鑫铸造有限

2结构、毛坯类1799.188.35%否

1-4月公司

沧州海鑫机械有限

4结构、毛坯类646.153.00%否

公司

3-1-124沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

采购金额是否为年度序号供应商名称采购主要内容占比（万元）关联方沈阳市联谊标准件

3结构、毛坯类566.292.63%否

技术应用研究所沈阳铭源精密传动

5传动类562.532.61%否

设备科技有限公司

合计13525.3562.75%-

通用技术集团下属数控系统类、结

127956.5037.83%是

公司构、毛坯类等沈阳佳鑫铸造有限

2结构、毛坯类8101.5410.96%否

公司沈阳市联谊标准件

2023年3结构、毛坯类2113.232.86%否

技术应用研究所度

上海弘波机床功能防护、钣金类和

42103.462.85%否

设备有限公司液压、气动类等顶亦（沈阳）智能刀具类、传动类

51895.212.56%否

工业科技有限公司等

合计42169.9457.07%-

通用技术集团下属结构、毛坯类和

111644.7022.76%是

公司数控系统类等沈阳佳鑫铸造有限

2结构、毛坯类5143.8410.06%否

公司北京银河源技术开

2022年3数控系统类4065.087.95%否

发有限公司度

上海弘波机床功能防护、钣金类和

41778.483.48%否

设备有限公司液压、气动类等大连保税区鸿成国

5传动类1589.913.11%否

际贸易有限公司

合计24222.0147.35%-

注：通用技术集团下属公司包括通用咨询、沈阳机床银丰铸造有限公司、沈阳至刚主轴技术

有限公司、通用沈机集团下属配套事业部等，其中中捷厂于2022年起响应通用技术集团集采战略通过通用咨询集中采购，因此通用技术集团下属公司采购占比增长较多。

9、境外地域性分析及资产情况

中捷厂主要生产经营场所在中国境内，不存在境外资产情况。

10、质量控制

（1）质量控制标准

中捷厂产品符合相关国家标准、行业标准及企业标准，已按照GB/T19001-2016idtISO9001:2015 标准要求建立并实施了质量管理体系，该管理

3-1-125沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

体系适用于数控车床系列、卧式镗铣床系列、数显落地铣镗床系列、龙门加工中

心系列、数控钻床系列、数控铣镗床系列、卧式加工中心系列、立式加工中心系

列、五轴加工中心系列产品的研发设计、制造；钣金件、刀架、电箱、齿轮等机

械零部件的研发设计、制造；零件热处理。

（2）质量控制措施

中捷厂制定了详细的质量控制程序和制度，建立了完善的过程管理导向质量控制体系，对产品生产全过程实施严格的质量控制。

（3）质量纠纷情况

报告期内，中捷厂严格执行质量控制要求，遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，并持续提升服务质量，不存在与产品或服务质量相关的诉讼或纠纷。

11、安全生产和环保

（1）安全生产情况

1）安全生产制度措施及执行情况

中捷厂设有专业的安全管理机构，有着完善的安全管理制度和各项安全管理工作规范，制定了《安全生产责任制》《安全生产专项工作基础管理办法》《安全事故管理办法》《安全生产现场管理办法》等诸多安全生产制度，对生产全过程进行综合管控。

中捷厂生产过程符合《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国节约能源法》《中华人民共和国安全生产法》《中央企业节能减排监督管理暂行办法》

等国家、地方政府有关安全生产、环境保护的法律法规的要求。

2）安全生产处罚情况

报告期内，中捷厂未因违反相关法律法规而受到安全生产主管部门的处罚，无重大安全生产事故，符合国家关于安全生产的要求。

3-1-126沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（2）环保情况

根据《环境保护综合名录（2021年版）》和《上市公司环保核查行业分类管理名录》，中捷厂不属于重污染行业。报告期内，中捷厂严格执行各项环境保护措施，遵守环境保护相关法律法规。

1）环境保护的制度措施及执行情况中捷厂建有完善的环境管理制度，环境保护制度体系健全，严格遵照《沈阳机床环境污染防治管理办法》开展公司环境保护、水污染防治、大气污染防治、

噪声污染防治、固体废物污染防治、环境污染治理设施等环境污染防治工作。

中捷厂严格遵守我国关于空气污染、噪音排放、有害物质、污水及废物排放

等环保事宜的国家和地方法律、法规，严格落实各项环境保护管理制度，污染防治体系较为完善。中捷厂所处行业不存在高危险、重污染、高耗能的情况。

2）环境保护处罚情况

报告期内，中捷厂未因违反相关法律法规而受到环境保护主管部门的处罚，符合国家关于环境保护的要求。

12、生产技术所处阶段

截至本报告书签署日，中捷厂主要产品生产技术及其所处阶段情况如下：

技术所处中捷厂技序号所应用核心技术指标阶段术水平国内先进

1闭式静压转台及其双向活塞夹紧技术大批量生产流量

水平国内先进

2立式交换工作台翻转驱动技术大批量生产定位精度

水平国内先进

3 机床 Z 坐标轴的双丝杠重心驱动技术 大批量生产 定位精度

水平轴向间隙的国内先进

4一种用于摆头的双导程蜗轮蜗杆消隙技术大批量生产

调整距离水平国内先进

5具有自锁功能的液压锁紧技术大批量生产锁紧状态

水平大型数控可倾回转工作台及其定位斜铁自动装国内先进

6大批量生产角度精度

卸夹紧技术水平

7滚动与滑动复合导轨重型数控回转工作台及其大批量生产加工效率国内先进

3-1-127沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

技术所处中捷厂技序号所应用核心技术指标阶段术水平驱动技术水平国内先进

8带侧向定位的横梁液压锁紧技术大批量生产锁紧状态

水平国内先进

9数控铣镗床的垂直方向传动系统及制造技术大批量生产整机重量

水平国内先进

10基于材质热伸长差异特性测量滑枕热伸长技术大批量生产变形量

水平国内先进

11数控铣镗床竖直轴的四丝杠驱动技术大批量生产定位精度

水平国内先进

12五轴加工中心主轴箱的液位控制技术大批量生产主轴转速

水平大型数控卧式机床双边大跨距滑座的四电机驱国内先进

13大批量生产运行稳定性

动技术水平机床设备控制系统中的冷却气动功能自动切换减少元件数国内先进

14大批量生产

共享阀块技术量达40%水平国内先进

15五轴机床的刀具内冷与主轴冷却循环切换技术大批量生产加工精度

水平国内先进

16数控卧式铣镗床的高速主轴及装配技术大批量生产加工精度

水平国内先进

17铣镗床主轴末端同轴度自适机构及安装技术大批量生产同轴度

水平

13、董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上

股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

中捷厂控股股东为通用沈机集团，间接控股股东为通用技术集团，中捷厂前五名供应商和客户包含通用技术集团下属单位。

除上述情况外，中捷厂董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方及拥有股份的股东在前五名供应商或客户中未持有相关权益。

（八）主要财务指标

报告期内，中捷厂主要模拟财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2024年4月30日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额148839.34123260.8582375.55

负债总额83627.3658878.7350402.43

3-1-128沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

所有者权益65211.9864382.1231973.12

归属于母公司所有者权益65211.9864382.1231973.12

利润表项目2024年1-4月2023年度2022年度

营业收入12892.8060154.6977162.04

营业成本11279.7253669.4667235.65

利润总额901.57-458.063037.19

净利润694.42-365.202361.08

归属于母公司股东的净利润694.42-365.202361.08扣除非经常性损益后的归属

657.96-1323.411862.54

于母公司股东的净利润

2024年4月30日2023年12月31日2022年12月31日

主要财务指标

/2024年1-4月/2023年度/2022年度

毛利率12.51%10.78%12.86%

资产负债率56.19%47.77%61.19%

注：中捷厂上述财务数据已经中审众环会计师审计，其中中捷厂于2023年7月28日设立，在编制模拟资产负债表时，2024年4月30日、2023年12月31日资产负债表数据为中捷厂法人实体报表数据并分开列示所有者权益明细项目；2022年12月31日资产负债表为模拟报表，对所有者权益仅列示所有者权益总额，不区分所有者权益具体明细项目；2023年利润表金额为1-8月模拟利润表和9-12月法人主体报表金额合计数，2022年度利润表披露金额均为模拟报表金额。

（九）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

除本次评估外，中捷厂最近三年不存在与本次评估涉及范围完全一致的与交易、增资或改制相关的评估事项。

（十）报告期内会计政策和相关会计处理

1、收入

（1）收入确认的一般性原则收入，是中捷厂在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。中捷厂与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的

权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变中捷厂未来现金流量的风险、时间分布或金额；中捷厂因向

3-1-129沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

在合同开始日，中捷厂识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，中捷厂在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在中捷厂履约的同时即取得并消耗中捷厂履约所带来的经济利益；客户能够控制中捷厂履约过程中在建的商品；中捷厂履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且中捷厂在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，中捷厂已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则中捷厂在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，中捷厂考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）收入确认的具体原则

公司产品主要为整机机床产品，由公司履行产品安装调试义务，于机床产品在客户现场安装调试完成并取得客户终验收报告，已收取价款或取得收款权且相关经济利益很可能流入时作为收入确认时点。

2、模拟财务报表的编制基础根据本次交易需要以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

3-1-130沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

26号——上市公司重大资产重组》信息披露要求，假设沈机集团中捷事业部与

机床生产、销售及服务相关的业务架构自2022年1月1日在中捷厂运营，且从

2022年1月1日至2023年8月31日止无重大变化，以中捷事业部与机床生产、销售及服务业务为会计主体编制本模拟财务报表。考虑本模拟财务报表的特殊目的及用途，本模拟财务报表仅编制了模拟资产负债表、模拟利润表，未编制模拟现金流量表、模拟所有者权益变动表。

根据本次交易需要以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26号——上市公司重大资产重组》信息披露要求，假设沈机集团中捷事业部与

机床生产、销售及服务相关的业务架构自2022年1月1日在中捷厂运营，且从

2022年1月1日至2023年8月31日止无重大变化，以中捷事业部与机床生产、销售及服务业务为会计主体编制本模拟财务报表。考虑本模拟财务报表的特殊目的及用途，本模拟财务报表仅编制了模拟资产负债表、模拟利润表，未编制模拟现金流量表、模拟所有者权益变动表。

（1）模拟资产负债表编制原则

考虑中捷厂主体已于2023年7月28日设立，在编制模拟资产负债表时，2024年4月30日、2023年12月31日资产负债表数据为中捷厂法人实体报表数据并

分开列示所有者权益明细项目；2022年12月31日资产负债表为模拟报表，对所有者权益仅列示所有者权益总额，不区分所有者权益具体明细项目。2022年

12月31日模拟资产负债表相关科目模拟原则如下：

*货币资金：中捷事业部业务相关核算未设立独立的银行账户，也未针对该业务的资金流进行单独拆分和管理，故模拟资产负债表未模拟货币资金；

*应收账款、预付账款、合同资产、应付账款、合同负债：将中捷产品业务形成的往来款计入模拟财务报表；

*存货、固定资产、无形资产：将与中捷产品相关的有效的实物资产、商标计入模拟财务报表；

*开发支出、递延收益：将报告期内已结束不涉及主体变更的研发项目、政

府补助相关的开发支出、递延收益计入模拟财务报表；

3-1-131沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

*应交税费：将中捷产品业务模拟利润乘以沈机集团申报所得税适用税率计算所得税费用及应交税费计入模拟财务报表。

（2）模拟利润表编制原则考虑中捷厂主体已于2023年7月28日设立且自2023年9月1日起开始运营，2023年1-12月利润表金额为2023年1-8月模拟利润表和2023年9-12月法人主体报表金额合计数，2022年度模拟利润表披露金额均为模拟报表金额。2023年1-8月、2022年度模拟利润表相关科目模拟原则如下：

*营业收入、营业成本：将中捷产品销售形成的收入、成本计入模拟财务报表；

*税金及附加：按照营业收入占比计算城建税及附加税费，根据中捷产品业务签订的合同计算印花税；

*销售费用、管理费用：将与中捷产品直接相关的费用直接计入模拟财务报表；对于公共费用，按照中捷产品营业收入占沈阳集团母公司报表比重划分计入模拟财务报表；

*研发费用、其他收益：将报告期内已结束不涉及主体变更的研发项目、政

府补助相关的研发费用、其他收益计入模拟财务报表；

*投资收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益、营业外收支：

将与中捷业务相关的损益计入模拟财务报表。

*所得税费用：将中捷产品业务模拟利润乘以沈机集团申报所得税适用税率计算所得税费用计入模拟财务报表。

除上述情况外，中捷厂模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第

33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的

40项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（》2023年修订）

3-1-132沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，中捷厂会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本模拟财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（3）模拟报表编制过程符合准则要求，已全面评估公司自资产负债表日起未来12个月的持续经营能力

中捷厂在编制模拟财务报表过程中，已全面评估中捷厂自资产负债表日起未来12个月的持续经营能力。利用所有可获得的信息，包括近期获利经营的历史、通过银行融资等财务资源支持的信息作出评估后﹐合理预期中捷厂将有足够的

资源在自资产负债表日起未来12个月内保持持续经营，中捷厂因而按持续经营基础编制本模拟财务报表。

3、财务报表合并范围

报告期内，中捷厂不存在纳入合并财务报表的子公司，亦不存在合并报表范围变化情况。

4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，中捷厂重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

5、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，中捷厂在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。

6、重要会计政策或会计估计报告期内变更情况

（1）会计政策变更

*《企业会计准则解释第16号》财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”）。根据解释16号：

A、公司作为分类为权益工具的金融工具的发行方，如对此类金融工具确认

3-1-133沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

的相关股利支出按照税收政策规定在企业所得税税前扣除的，则中捷厂在确认应付股利时，对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响计入所有者权益项目，自2022年1月1日起实施。

该等应付股利确认于2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚

未终止确认的，进行追溯调整。该变更对中捷厂模拟财务报表无影响。

B、对于修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的（含修改发生在等待期结束后的情形），公司在修改日按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益，自2022年1月1日起实施。公司按照解释16号的规定，对于2022年1月1日之前发生的该类交易进行调整，将累积影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关模拟财务报表项目，未调整2021年比较模拟财务报表数据。该变更对中捷厂2022年1月1日模拟财务报表无影响。

C、对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异

和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产。公司对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。根据解释16号的规定，公司决定于2023年1月1日执行上述规定，并在

2023年度财务报表中对2022年1月1日之后发生的该等单项交易追溯应用。对

于2022年1月1日之前发生的该等单项交易，如果导致2022年1月1日相关资产、负债仍然存在暂时性差异的，公司在2022年1月1日确认递延所得税资产和递延所得税负债，并将差额（如有）调整2022年1月1日的留存收益。该变更对中捷厂2022年1月1日模拟财务报表无影响。

（2）会计估计变更

报告期内，中捷厂主要会计估计未发生变更。

3-1-134沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（十一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

截至本报告书签署日，除本次募投项目外，中捷厂不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

二、中捷航空航天100.00%股权

（一）基本情况公司名称沈阳中捷航空航天机床有限公司

注册地址辽宁省沈阳经济技术开发区开发大路17甲1-4号

主要办公地点辽宁省沈阳经济技术开发区开发大路17甲1-4号法定代表人刘峰

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本10000万元人民币

统一社会信用代码 91210106MA0XRPL65X成立日期2018年5月18日

一般项目：金属成形机床销售，金属切削机床销售，金属切削加工服务，金属切削机床制造，数控机床销售，工业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，通用设备修理，机械设备租赁，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），金属加工机械经营范围制造，机械零件、零部件销售，非居住房地产租赁，装卸搬运，普通机械设备安装服务，数控机床制造，机械零件、零部件加工，机床功能部件及附件销售，机床功能部件及附件制造，通用零部件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

1、历史沿革情况

（1）2018年5月，中捷航空航天设立2018年5月17日，华屹工业作出《沈阳中捷航空航天机床有限公司股东决定》，决定成立中捷航空航天。同日，华屹工业签署《沈阳中捷航空航天机床有限公司章程》。

2018年5月18日，沈阳市铁西区市场监督管理局向中捷航空航天核发《营业执照》。

3-1-135沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

中捷航空航天成立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）

1华屹工业50.00100.00

合计50.00100.00

（2）2018年9月，增加注册资本2018年9月29日，华屹工业作出《沈阳中捷航空航天机床有限公司股东决定》，同意中捷航空航天注册资本由50万元增加至1000万元，新增加注册资本950万元并通过了修改后的章程修正案。

2018年9月29日，沈阳市铁西区市场监督管理局向中捷航空航天换发本次

增资后《营业执照》，证载注册资本为1000万元。

本次增加注册资本完成后，中捷航空航天的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）

1华屹工业1000.00100.00

合计1000.00100.00

（3）2021年6月，增加注册资本2021年6月11日，华屹工业作出《沈阳中捷航空航天机床有限公司股东决定》，同意中捷航空航天注册资本由1000万元增加至10000万元，新增注册资本9000万元，由华屹工业于2021年9月30日前缴足，并通过了修改后的章程修正案。

2021年6月18日，沈阳市铁西区市场监督管理局向中捷航空航天换发本次

增资后的《营业执照》，证载注册资本为10000万元。

本次增加注册资本完成后，中捷航空航天的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）

1华屹工业10000.00100.00

合计10000.00100.00

（4）2021年11月，股东变更（因股东吸收合并）

3-1-136沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2021年5月15日，通用沈机集团召开2021年第2次股东会并作出决议，

同意通用沈机集团吸收合并华屹工业等7家全资子公司；同意承继被吸并方的全

部资产、负债、权益、业务、人员、合同及其他一切权利义务。

2021年5月15日，华屹工业的全资股东沈阳机床金鼎资产管理有限公司做

出《沈阳机床华屹工业控股集团有限公司股东决定》，同意将华屹工业并入通用沈机集团，并同意华屹工业的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及其他一切权利义务由通用沈机集团承继；同意华屹工业与通用沈机集团签订的《吸收合并协议》；同意合并后华屹工业解散注销。《吸收合并协议》明确约定：华屹工业持有中捷航空航天100%股权，在完成合并后，华屹工业持有的上述股权由通用沈机集团承继。

2021年10月29日，沈阳市铁西区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》（沈06市监核注通内字[2021]第2021012107号），华屹工业注销登记申请材料符合法定要求，准予注销登记。

2021年11月12日，沈阳市铁西区市场监督管理局作出《变更登记核准通知书》，准予本次变更登记。

截至2021年末，根据中捷航空航天提供的相关凭证，中捷航空航天的注册资本已全部完成实缴。

本次变更股东后，中捷航空航天的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）

1通用沈机集团10000.00100.00

合计10000.00100.00

2、股东出资及合法存续情况

根据中捷航空航天设立及历次工商登记变更材料，中捷航空航天历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续。

截至本报告书出具日，中捷航空航天系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有中捷航空航天股权。

3-1-137沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3、最近三年增资及股权转让情况中捷航空航天最近三年增资及股权转让情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、中捷航空航天100.00%股权”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”，相关增资及股权转让已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况

除本次交易外，中捷航空航天最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）股权结构及产权控制关系

1、产权控制结构

截至本报告书签署日，中捷航空航天的股权结构如下：

股东名称认缴金额（万元）占注册资本比例

通用沈机集团10000100.00%

合计10000100.00%

截至本报告书签署日，中捷航空航天产权关系结构图如下：

2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，通用沈机集团持有中捷航空航天100%股权，为中捷

3-1-138沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

航空航天的控股股东，间接控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，中捷航空航天公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

4、高级管理人员的安排

本次重组后，中捷航空航天原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

（四）下属公司情况

截至本报告书签署日，中捷航空航天不涉及对外投资或分支机构情形。

（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

1、主要资产情况

截至2024年4月30日，中捷航空航天的主要资产情况如下：

单位：万元项目金额

货币资金8633.82

应收票据2562.63

应收账款5961.51

应收款项融资467.23

预付款项1397.32

其他应收款200.04

存货21752.56

合同资产3713.07

其他流动资产1346.11

3-1-139沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目金额

流动资产合计46034.29

固定资产299.00

开发支出3458.85

递延所得税资产482.13

非流动资产合计4239.98

资产合计50274.27

截至2024年4月30日，中捷航空航天流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、存货和合同资产，非流动资产主要为开发支出。

2、主要资产权属

（1）主要固定资产

截至2024年4月30日，中捷航空航天固定资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧账面净值成新率

机器设备337.5581.62255.9475.82%

电子设备53.0718.8134.2764.57%

运输设备16.818.018.8052.33%

合计407.43108.44299.0073.39%

1）机器设备

截至2024年4月30日，中捷航空航天机器设备账面净值为255.94万元。

2）房屋建筑物

*自有房屋

截至2024年8月末，中捷航空航天无自有房屋。

*租赁房屋

截至2024年8月末，中捷航空航天存在1项租赁房屋，具体情况如下：

3-1-140沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

出承租租赁房租赁面积房屋所有权租赁序号租租赁用途

方产位置（㎡）证号期限方沈阳经济开发沈房权证经济技以实际使用区沈西术开发字第面积为准

三东路 N160010919 号中捷通用

6-1号2024.01.01-

1航空沈机生产、办公

沈阳经2024.12.31航天集团济开发沈房权证经济技以实际使用区沈西术开发字第面积为准

三东路 N160010920 号

6-2号

（2）主要无形资产

1）土地使用权

截至2024年8月末，中捷航空航天无自有土地使用权。

2）专利

截至本报告书出具日，中捷航空航天拥有40项已授权专利，具体情况如下：

是否存在专利专利序号专利名称专利号专利申请日授权公告日有效期权利限制权人类别情形中捷发明一种基于四点激光的

1航空20221140156852022.11.102023.3.2420年否

专利蒙皮曲面寻法线方法航天中捷实用一种主体折弯式大型

2航空20222298592822022.11.102023.3.2410年否

新型焊接横梁结构航天中捷实用一种应用于龙门机床

3航空20222132594422022.5.312022.8.910年否

新型上的油雾回收装置航天中捷一种应用于重型龙门实用

4航空机床的新型静压导轨20222137096562022.6.32022.8.510年否

新型航天装置中捷一种应用于动横梁龙实用

5 航空 门机床上的 W 轴驱动 2022212685917 2022.5.25 2022.10.14 10 年 否

新型航天装置中捷实用一种机床振动监测及

620222252564452022.9.232023.2.1710年否

航空新型保护装置

3-1-141沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

是否存在专利专利序号专利名称专利号专利申请日授权公告日有效期权利限制权人类别情形航天中捷实用一种用于五轴加工机

7航空20222259741692022.9.302023.1.1010年否

新型 床的 AC 摆头航天中捷一种具有防止热变形实用

8航空功能的龙门机床顶梁20222238797192022.9.82023.1.1010年否

新型航天结构中捷实用一种柔性自动化生产

9航空20222237906352022.9.82022.11.1110年否

新型线刀具配送装置航天中捷实用一种对称式主轴箱结

10航空20222325824872022.12.062023.3.2410年否

新型构航天中捷实用

11航空一种新型龙门结构20192172702222019.10.152020.6.510年否

新型航天中捷一种五轴加工中心的实用

12航空双层链轮的工作台交20192173031562019.10.152020.5.1910年否

新型航天换装置中捷实用一种机床用的机器人

13航空20192173039742019.10.152020.6.3010年否

新型刀库换刀装置航天中捷实用一种水势能加上排水

14航空20192173153312019.10.152020.9.2910年否

新型槽的排屑系统航天中捷实用加工中心的三转轴摆

15航空20192171659892019.10.142020.5.1910年否

新型头组件结构航天中捷实用

16航空托盘定位检测装置20192171767332019.10.142020.6.510年否

新型航天中捷实用一种可五轴联动的立

17航空20192171767522019.10.142020.6.3010年否

新型式加工中心航天中捷实用

18航空一种新型传动装置20192171988172019.10.142020.5.1910年否

新型航天中捷实用一种五轴加工中心摆

19航空20192171988402019.10.142020.5.1910年否

新型头航天

3-1-142沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

是否存在专利专利序号专利名称专利号专利申请日授权公告日有效期权利限制权人类别情形中捷一种用于立式五轴加实用

20航空工中心的可调、卸力、20192172157762019.10.142020.5.1910年否

新型航天限位装置中捷实用链式刀库的卡爪解锁

21航空20192172174132019.10.142020.8.1110年否

新型装置航天中捷实用一种可交换托盘机床

22航空20192172178372019.10.142020.5.1910年否

新型的托盘定位机构航天中捷实用一种龙门机床托盘交

23航空20192159877242019.9.252020.6.910年否

新型换的机构航天中捷实用一种用于金属切削机

24航空20192159888202019.9.252020.6.910年否

新型 床AB摆头的双驱结构航天中捷一种龙门机床柔性生实用

25航空产线运输托盘的穿梭20192023558152019.2.252019.10.1510年否

新型航天车机构中捷实用一种机床上用的滑枕

26航空20192010377982019.1.222019.10.810年否

新型重力平衡装置航天中捷外观

27航空桥式五轴加工中心20223036510142022.6.12022.8.515年否

专利航天中捷外观卧式五轴加工中心

28航空20223038974952022.6.232022.11.1115年否

专利 （HMC80u）航天中捷实用一种机床附件头自动

29 航空 202320315900X 2023.2.27 2023.8.8 10 年 否

新型交换装置航天中捷

实用 一种AC摆头随动吸尘

30航空20222292148272022.11.32023.6.2310年否

新型装置航天中捷实用一种用于加工长距离

31航空20232031422822023.2.272023.5.1210年否

新型滑枕深孔的镗具航天中捷实用一种机床封闭式主轴

32航空20232020077772023.2.142023.5.1210年否

新型箱滑枕装配工装航天中捷实用一种用于加工中心的

3320232020917242023.2.142023.5.1210年否

航空新型自动开合异型卷帘门

3-1-143沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

是否存在专利专利序号专利名称专利号专利申请日授权公告日有效期权利限制权人类别情形航天中捷实用一种机床回转工作台

34航空20232033765482023.2.282023.5.1210年否

新型编码器安装结构航天中捷一种用于飞机装配自实用

35 航空 动化钻孔设备的制孔 202322352442X 2023.8.31 2024.3.22 10 年 否

新型航天器中捷航空

航天、北京发明

36星航一种摆台装置20211161971852021.12.272023.3.1420年否

专利机电装备有限公司中捷发明一种用于金属切削机

37航空20191090821412019.9.252024.4.220年否

专利 床AB摆头的双驱结构航天中捷发明一种龙门机床托盘交

38航空20191090821222019.9.252024.4.220年否

专利换的机构航天中捷发明链式刀库的卡爪解锁

39航空20191097408942019.10.142024.4.220年否

专利装置航天中捷发明一种机床上用的滑枕

40航空20191005778102019.1.222024.7.1620年否

专利重力平衡装置航天

上述专利中，第36项专利为中捷航空航天与第三方主体的共有专利。就该共有专利，中捷航空航天与共有人未对共有专利的使用、收益进行具体的书面约定。根据《中华人民共和国专利法》及《中华人民共和国民法典》的相关规定，共有人转让共有专利或对专利实施独占许可，须取得其他共有人的同意。根据《中华人民共和国专利法》第十四条规定的相关规定，专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应

3-1-144沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

当取得全体共有人的同意。因此，就上述共有专利，相关共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施，除此之外，在未就共有专利约定权利义务安排的情况下，中捷航空航天转让上述共有专利或对专利实施独占许可，须取得其他共有人的同意。

截至本报告书出具日，上述专利证书合法有效；除上述共有限制外，中捷航空航天拥有的专利权不存在抵押、查封或其他权利限制情形，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

3）注册商标

截至2024年8月末，中捷航空航天未持有注册商标的情况。

4）软件著作权

截至2024年8月末，中捷航空航天拥有的软件著作权情况如下：

是否存在权序号软件名称登记号著作权人取得方式登记日期利限制情形五轴机床逻辑控制嵌入式软

2022年9

1 件[简称：五轴 2022SR1378879 中捷航空航天 原始取得 否

月28日机床控制软

件]沈阳中捷航空五坐标加工技2023年2

2 2023SR0217064 中捷航空航天 原始取得 否

术逻辑控制嵌月9日入式软件

中捷航空航天、蒙皮铣边边缘沈阳航空航天2024年2

3 2024SR0XXXXX3 原始取得 否

检测系统大学、航空工业月29日

下属单位 B1桥式五轴机床2024年8

4 2024SR1175456 中捷航空航天 原始取得 否

逻辑控制软件月13日

上述软件著作权中，第3项为中捷航空航天与第三方主体的共有软件著作权。

就前述共有软件著作权，中捷航空航天未与共有人对共有软件著作权的使用、收益进行具体的书面约定。根据《中华人民共和国著作权法》第十四条的约定：“两人以上合作创作的作品，著作权由合作作者共同享有。没有参加创作的人，不能成为合作作者。合作作品的著作权由合作作者通过协商一致行使；不能协商一致，

3-1-145沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

又无正当理由的，任何一方不得阻止他方行使除转让、许可他人专有使用、出质以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给所有合作作者。合作作品可以分割使用的，作者对各自创作的部分可以单独享有著作权，但行使著作权时不得侵犯合作作品整体的著作权”。因此，就上述共有软件著作权，相关共有人可通过协商一致行使，共有软件著作权人可单独实施共有软件著作权，收益应当合理分配给所有合作作者。

截至2024年8月末，上述软件著作权证书合法有效，软件著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

3、主要负债情况

截至2024年4月30日，中捷航空航天的负债构成情况如下：

单位：万元项目金额

应付票据9981.05

应付账款10927.66

合同负债13260.17

应付职工薪酬61.07

应交税费0.74

其他应付款295.55

其他流动负债1867.15

流动负债合计36393.38

长期应付款2142.07

递延收益427.70

非流动负债合计2569.78

负债合计38963.16

截至2024年4月30日，中捷航空航天流动负债主要为应付票据、应付账款、合同负债、其他应付款和其他流动负债，非流动负债主要为长期应付款。

4、对外担保及或有负债

截至2024年8月末，中捷航空航天不存在对外担保情形，不存在或有负债情况。

3-1-146沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

5、权利限制情况

截至2024年8月末，中捷航空航天所拥有和使用的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形。

（六）诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至2024年8月末，中捷航空航天不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

2、行政处罚或刑事处罚情况

最近三年内，中捷航空航天未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚，未受到过刑事处罚。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至2024年8月末，中捷航空航天不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（七）主营业务发展情况

1、主营业务概况

报告期内，中捷航空航天主要从事高端数控机床的研发、制造、集成和销售，以及为客户提供系统性解决方案。中捷航空航天针对航空航天行业特点和要求，已形成桥式五轴加工中心、龙门五轴加工中心、立式五轴加工中心、卧式五轴加

工中心、柔性自动化加工生产线、数字化装配生产线等产品系列，可满足铝合金、钛合金及复合材料等航空航天领域关键零部件高速、高效、高可靠性加工。

2、主要产品及其用途

报告期内，中捷航空航天主要产品如下：

3-1-147沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号产品品种主要系列产品图例应用场景适用于航空航

GMCu 系列

1桥式五轴天、轨道交通等

GMCv 系列复杂曲面加工适用于航空航

GMCv/t 系列

天、轨道交通等

2 龙门五轴 GMCu/t 系列

超长大型工件复

GMCm 系列杂曲面切削加工适用于航空航天钛合金零件的强力铣削等粗精加

3 立式五轴 VMCu 系列

工和复杂、异型等零件五轴联动高效切削加工适用于航空关键

4 卧式五轴 HMCu 系列 零部件的高效加

工适用于航空精密柔性自动

5 FMSu 系列 结构件自动化生

化产线产适用于航空大型

数字化装 GZ 系列

6结构件数字化装

配生产线 FMCu 系列配技术集成应用

（1）桥式五轴加工中心

中捷航空航天在桥式五轴加工中心领域开发了 GMCu 系列、GMCv 系列产品，主要适用于航空航天领域高精度零部件、复杂曲面零部件及多合金复合材料零部件的加工制造。

3-1-148沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（2）立式五轴加工中心

中捷航空航天在立式五轴加工中心领域开发了 VMCu 系列产品，主要适用于航空航天钛合金结构件的铣削加工和复杂、异型零部件的五轴联动高效切削加工。中捷航空航天用于钛合金航空结构件的立式五轴加工中心产品拥有自主知识产权，实现了数控系统及功能部件的国产化。VMC35120u 于 2019 年参与了中国机床工具工业协会举办的“创新十佳”评比，同时参与了五轴联动加工机床自由曲面试件“S 型试件”精度测试标准的制定。

（3）专机/自动线

中捷航空航天专机和自动线包括龙门五轴加工中心、卧式五轴加工中心、柔性自动化产线和数字化装配生产线。

中捷航空航天在龙门五轴加工中心领域开发了GMCv/t系列、GMCu/t系列、

GMCm 系列产品，主要适用于航空航天等超长大型结构件复杂曲面切削加工制造，在高速重型材料切削方面具有独特优势。

中捷航空航天在卧式五轴加工中心领域开发了 HMCu 系列产品。卧式五轴加工中心产品大幅降低了零部件的加工时长，实现车削功能集成，提供了良好的排屑性能，提高了产品加工效率。

中捷航空航天在柔性自动线加工中心领域开发了 FMSu 系列，自动化生产线由多台五轴加工中心、自动化物流运输系统、生产线总控系统、集中排屑处理系

统、集中切削液处理系统和集中刀具配送系统组成，可实现飞机结构件自动化生产。

中捷航空航天在数字化装配生产线领域开发了 GZ 系列、FMCu 系列产品，产品主要应用于飞机装配过程中的精加工，实现了数字化装配技术的集成应用，完成了零部件数字化装配，大幅度减少了飞机装配所需的标准工装和生产工装时间。

3、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）行业分类

3-1-149沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，中捷航空航天属于“C 制造业”中的“通用设备制造业”（C34），根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，中捷航空航天属于“C 制造业”之“C34 通用设备制造业”之“C342 金属加工机械制造”中的“金属切削机床制造业”（C3421）；根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 年修订）》，中捷航空航天主要产品符合目录中“2高端装备制造产业之2.1智能制造装备产业之2.1.4智能加工装备”。

（2）主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1）行业主管部门及监管体制

中捷航空航天所属行业主管部门为国家发改委、工信部和科技部，所属行业自律组织为中国机械工业联合会、中国机床工具工业协会等，行业主管部门与自律组织的具体职责参见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、中捷厂

100.00%股权”之“（七）主营业务发展情况”之“3、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“（2）主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“1）行业主管部门及监管体制”。

2）主要法律法规及政策中捷航空航天所在行业主要法律法规及政策参见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、中捷厂100.00%股权”之“（七）主营业务发展情况”之

“3、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“（2）主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“2）主要法律法规及政策”。

4、主要产品的工艺流程图

中捷航空航天主要产品（桥式五轴加工中心）工艺流程图如下所示：

3-1-150沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

5、主要经营模式

（1）采购模式

中捷航空航天根据物资特点、市场供应状况等确定采购方式，主要分为公开招标采购和非招标采购，其中公开招标采购方面，通过集中采购平台公开招标后实施采购；非招标采购包括邀请招标采购、谈判采购、询比采购和直接采购等。

3-1-151沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

中捷航空航天通过销售订单确认生产计划，并生成采购计划，下达采购订单，采购的物料质检后入库。

（2）生产模式

中捷航空航天产品定制化程度较高，可满足不同客户的特定需求。中捷航空航天主要进行产品技术及生产工艺的设计开发以及整机装配，基本生产方式为：

以销定产，根据用户需求进行产品设计和开发，编制工艺路线，结合交付计划进行采购，采购的物料质检后入库，车间向库房领料后，根据工艺流程进行后续装配、调试等。

（3）销售模式

中捷航空航天产品采用直销与经销相结合的销售模式，目前相关产品由通用沈机集团下属营销服务中心对外销售，销售模式如下：

直销模式中，中捷航空航天结合自身技术特点优势，与龙头企业及科研院所合作，参加各大数控机床展会，展示产品性能及技术特点，提升行业内知名度。

直销模式通过为用户定制整机工艺方案和全流程服务来促进销售订单落地。营销和服务人员均按区域布局常驻，直接面向市场终端客户，负责终端客户的销售合

3-1-152沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

同签订、产品交付、提供增值服务等方面工作。

经销模式中，经销商协助拓宽信息获取渠道，协调维护中捷航空航天与终端用户关系。中捷航空航天与经销商签署产品销售合同，经销商与终端客户签署销售合同，产品一般由中捷航空航天直接发往最终用户处安装、调试，客户完成终验收后，经销商直接将货款支付给中捷航空航天。

本次重组后，中捷航空航天相关产品销售将通过沈阳机床下属部门营销服务中心执行，由上市公司配套销售渠道及销售团队以提升标的公司销售能力。针对中捷航空航天独立性，通用技术集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体详见“第一章本次交易概况”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”

之“（二）上市公司控股股东作出的重要承诺”。

（4）盈利模式

中捷航空航天定位于高端数控机床，用定制化设计、高质量产品和全方位服务逐步实现进口替代并提升行业地位，盈利主要来自于高端数控机床产品的销售。

中捷航空航天持续迭代升级产品性能，持续满足下游客户变化需求。

6、生产经营资质

中捷航空航天生产经营主要涉及的资质为排污许可证。截至本报告书签署日，中捷航空航天暂时使用通用沈机集团持有的排污许可证，相关证照齐全有效。经访谈沈阳市经济技术开发区生态环境分局，鉴于通用沈机集团园区内企业使用统一排污系统，园区内企业由通用沈机集团统一办理排污许可证。中捷航空航天作为通用沈机集团子公司，租用通用沈机集团厂房，使用通用沈机集团排污系统，产生的废水等排放物纳入通用沈机集团的排污系统，中捷航空航天排污量纳入通用沈机集团持有的编号为 91210106243381258Q001U 排污许可证统一监管，中捷航空航天无需单独申请排污许可证。本次交易完成后，中捷航空航天注入上市公司涉及到排污许可证的使用及办理。如未能按期办理上述业务资质并进行经营活动，存在被主管部门责令改正、停产整治、罚款等风险。

目前就本次交易后的业务资质申领安排，上市公司、通用沈机集团已经做出如下说明：

3-1-153沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）上市公司已出具《关于沈阳机床中捷友谊厂有限公司及沈阳中捷航空航天机床有限公司排污许可证的说明》，说明“将在本次交易完成后5个工作日内依照相关法律法规的规定启动办理《排污许可证》变更或申请换发新的《排污许可证》，将中捷厂、中捷航空航天所涉及的污染物排放事宜纳入本公司所持有《排污许可证》的许可范围”。

通用沈机集团已出具《关于沈阳机床中捷友谊厂有限公司及沈阳中捷航空航天机床有限公司排污许可证的说明》，说明“在本次交易完成后，本单位将配合沈阳机床股份有限公司申请办理《排污许可证》的变更，将中捷厂、中捷航空航天所涉及的污染物排放事宜纳入沈阳机床股份有限公司《排污许可证》的许可范围，在资质变更完成前的过渡期间，中捷厂、中捷航空航天在确保符合相关法律法规要求和排放稳定达标的前提下，可以通过本公司《排污许可证》进行污染物排放，本公司将积极协调主管部门对过渡期间的污染物排放情况予以支持。”截至本报告书签署日，中捷航空航天已经取得质量管理体系认证证书，具体情况如下：

证书持核发/备

序号证书名称证书编号资质/认证内容发证部门有效期有人案日期已按照

GB/T19001-2016idtI

SO9001:2015 标准要求建立并实施了质量管理质量管理体系。该管中捷航空华信技术检验2021.2021.12.01

1 体系认证 0421Q10463R1M 理体系适用于龙门

航天有限公司12.01-2024.11.30

证书加工中心系列、卧式

加工中心系列、五轴

加工中心系列、数控铣镗床系列等产品

的研发设计、制造

7、主要产品生产和销售情况

（1）主营业务收入情况

2022年、2023年和2024年1-4月，中捷航空航天主营业务收入分类及占比

情况如下：

3-1-154沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比桥式五轴加

3526.5538.13%20121.1558.50%5161.3857.62%

工中心立式五轴加

899.129.72%3958.4111.51%--

工中心

专机/自动线4407.1947.65%7202.8520.94%1919.6821.43%

其他415.814.50%3112.889.05%1876.1020.95%

合计9248.67100.00%34395.29100.00%8957.16100.00%

报告期内，中捷航空航天主营业务收入主要来源于桥式五轴加工中心及专机/自动线等，占比分别为79.05%、79.44%和85.78%，占比持续提高。

（2）生产经营情况

报告期内，中捷航空航天装配车间工人的额定总工时、实际总工时及产能利用率情况如下：

项目2024年1-4月2023年度2022年度

额定总工时（小时）53333154000134000

实际总工时（小时）49065140588120737

产能利用率92.00%91.29%90.10%

注1：额定总工时=年工作人数*一天工时时间（8小时）*年工作天数（250天）

注2：实际总工时=∑生产车间人数当年实际考勤时间

注3：产能利用率=实际总工时/额定总工时

注4：中捷航空航天主要产品为定制化产品，装配复杂程度、产品规格、设计结构等方面各不相同，因此单位产品所需要的生产能力存在较大的波动。基于前述主要产品生产特点，传统意义上基于产品生产数量的统计方式并不能全面、真实、准确地反映企业生产情况，故采用装配车间一线工人的工时数作为产能利用率的统计口径

（3）主要客户销售情况

1）主要产品的销量情况

报告期内，中捷航空航天各主要产品的销量情况如下：

单位：套、台

主要产品2024年1-4月2023年度2022年度桥式五轴加工中心6149

3-1-155沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

主要产品2024年1-4月2023年度2022年度

立式五轴加工中心27-

专机/自动线3145

2）产品价格变动情况

报告期内，中捷航空航天各主要产品的平均销售价格情况如下：

单位：万元/台

产品名称2024年1-4月2023年度2022年度

桥式五轴加工中心587.761437.23573.49

立式五轴加工中心449.56565.49/

专机/自动线1469.06514.49383.94

报告期内，中捷航空航天的产品主要应用于航空航天领域，且为定制化产品，产品单价水平较高，且根据客户需求各产品型号不同，导致产品平均销售价格存在一定波动。

3）前五名客户及销售情况

报告期内，中捷航空航天前五名客户及销售情况如下：

单位：万元

2024年1-4月

占营业收是否为主要销售/服务序号客户名称销售金额入比例关联方内容

1沈阳重宝龙精工机械有限公司3362.8336.36%否机床整机

2泰州春兰航空材料设备有限公司2291.1524.77%否机床整机

3 A 公司 899.12 9.72% 否 机床整机

重庆西南铝机电设备工程有限公

4792.928.57%否机床整机

司

5西安华晟复材科技有限公司752.218.13%否机床整机

合计8098.2387.56%--

2023年度

占营业收是否为主要销售/服务序号客户名称销售金额入比例关联方内容

1航空工业集团下属子公司21421.5962.28%否机床整机

2通用技术集团下属公司5365.6815.60%是机床整机

3 A 公司 3958.41 11.51% 否 机床整机

3-1-156沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

4江西省精工机械设备有限公司1218.893.54%否机床整机

5黑龙江宏博科技发展有限公司709.732.06%否机床整机

合计32674.3095.00%--

2022年度

占营业收是否为主要销售/服务序号客户名称销售金额入比例关联方内容

1沈阳重宝龙精工机械有限公司2792.0431.17%否机床整机

2航空工业集团下属子公司2659.9129.69%否机床整机

3山西太钢工程技术有限公司2062.0023.02%否机床整机

4通用技术集团下属公司1346.8415.03%是机床整机

5辽宁忠旺机械设备制造有限公司24.710.28%否维修服务

合计8885.5099.18%--

注 1：航空工业集团下属子公司包括航空工业下属单位 B1、航空工业下属单位 B2、航

空工业下属单位 B3 和航空工业下属单位 B13 等；通用技术集团下属公司包括通用沈机集团和沈阳机床等。

注2：其中江西省精工机械设备有限公司、黑龙江宏博科技发展有限公司、沈阳重宝龙精工机械有限公司为中捷航空航天经销商。

中捷航空航天客户集中度相对较高，报告期内前五名客户销售占比均超过

85%。

8、主要供应商采购情况

（1）主要原材料价格变动趋势及占采购总额比重

报告期内，中捷航空航天主要采购情况如下表所示：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

采购类型金额占比金额占比金额占比

传动类4250.9846.61%11758.7137.98%7322.8533.40%

毛坯、加工类2751.5330.17%6839.5522.09%5974.2227.25%

电气元件类684.317.50%3476.2411.23%2692.5212.28%

整机--2498.168.07%306.191.40%

防护类676.977.42%2728.808.81%1569.267.16%

液压、气动元

684.327.50%2290.427.40%1357.896.19%

件类

系统7.780.09%737.102.38%2531.2011.54%

3-1-157沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2024年1-4月2023年度2022年度

采购类型金额占比金额占比金额占比

其他64.940.71%628.122.03%173.500.79%

合计9120.83100.00%30957.12100.00%21927.63100.00%

（2）前五名供应商原材料采购情况

报告期内，中捷航空航天采购前五名供应商情况如下：

2024年1-4月

采购金额是否为序号供应商名称占比主要采购内容（万元）关联方

传动类、电气元件

1通用技术集团下属公司3559.0539.02%是

类

2伊贝格（浙江）机械有限公司472.575.18%否传动类

辽宁旺达高新机电设备制造有

3449.774.93%否毛坯、加工类

限公司

4辽宁园方机械制造有限公司441.584.84%否毛坯、加工类

无锡市美泰克精密机械有限公

5370.804.07%否传动类

司

合计5293.7758.04%--

2023年度

采购金额是否为序号供应商名称占比主要采购内容（万元）关联方

传动类、电气元件

1通用技术集团下属公司11334.7636.61%是

类辽宁旺达高新机电设备制造有

21926.436.22%否毛坯、加工类

限公司

3伊贝格（浙江）机械有限公司1162.683.76%否传动类

海克斯康制造智能技术（青岛）

4800.142.58%否电气元件类

有限公司无锡市美泰克精密机械有限公

5787.632.54%否传动类

司

合计16011.6451.72%--

2022年度

采购金额是否为序号供应商名称占比主要采购内容（万元）关联方

传动类、电气元件

1通用技术集团下属公司2769.4812.63%是

类

2北京银河源技术开发有限公司2456.7311.20%否系统

3-1-158沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

辽宁旺达高新机电设备制造有

31746.777.97%否毛坯、加工类

限公司无锡市美泰克精密机械有限公

4992.484.53%否传动类

司

5昆山德系智能装备有限公司758.853.46%否传动类

合计8724.3039.79%--

注：通用技术集团下属公司主要包括通用沈机集团、沈阳机床、通用咨询、哈尔滨哈量

集团电子商务有限公司、哈尔滨量具刃具集团有限责任公司、沈阳飞翔航空数控技术有限责

任公司、通用技术集团国测时栅科技有限公司、通用技术集团机床工程研究院有限公司上海分公司和中仪国际招标有限公司等主体。

9、境外经营情况

截至本报告书签署日，中捷航空航天未在境外设立子公司或分支机构及开展生产经营活动。

10、安全生产和环保

（1）安全生产情况

报告期内，中捷航空航天不存在违反安全生产相关监管规定受到处罚或存在争议纠纷的情况，亦没有发生过人员重大伤亡的安全生产事故。

（2）环保情况

截至本报告书签署日，中捷航空航天已取得华信技术检验有限公司于2021年12月1日出具的《环境管理体系认证证书》，有效期至2024年11月30日。

报告期内，中捷航空航天不存在违反环境保护相关监管规定受到处罚或存在争议纠纷的情况。

11、质量控制

报告期内，中捷航空航天不存在违反产品质量相关监管规定受到处罚或存在争议纠纷的情况。

（1）质量控制标准

中捷航空航天产品符合相关国家标准、行业标准及企业标准，已按照GB/T19001-2016idtISO9001:2015 标准要求建立并实施了质量管理体系，该管理

3-1-159沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

体系适用于龙门加工中心系列、卧式加工中心系列、五轴加工中心系列、数控铣

镗床系列等产品的研发设计、制造。

（2）质量控制措施

中捷航空航天制定了详细的质量控制程序和制度，建立了完善的过程管理导向质量控制体系，对产品生产全过程实施严格的质量控制。

（3）质量纠纷情况

报告期内，中捷航空航天严格执行质量控制要求，遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，并持续提升服务质量，不存在与产品或服务质量相关的诉讼或纠纷。

12、生产技术所处阶段

中捷航空航天产品质量及稳定性得到了主要客户的认可，截至本报告书签署日，产品主要技术水平情况如下：

中捷航空航所应用核心技术技术所处阶段指标天技术水平龙门框架双边多电机高速驱批量生产桥式产品定位精度国内先进动同步技术柔性自动化生产线组线技术批量生产生产线产品工件转运效率国内先进五轴加工中心可靠性水平提批量生产五轴产品几何精度国内先进升技术五轴调试技术批量生产五轴产品加工精度国内先进温度补偿技术批量生产五轴产品加工精度国内先进

13、董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上

股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

持有中捷航空航天5%以上的股东为直接控股股东通用沈机集团，间接控股股东为通用技术集团，中捷航空航天之前五名供应商和客户均包含通用技术集团下属公司，详细情况参见本章节“二、中捷航空航天100.00%股权”之“（七）主营业务发展情况”之“7、主要产品生产和销售情况”之“（3）主要客户销售情况”及“8、主要供应商采购情况”之“（2）前五名供应商原材料采购情况”。

3-1-160沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

除上述情况外，中捷航空航天的董事、监事和高级管理人员，其他主要关联方及拥有股份的股东在前五名供应商或客户中未持有相关权益。

（八）主要财务数据

报告期内，中捷航空航天资产及负债的主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2024年4月30日2023年12月31日2022年12月31日

资产总计50274.2753987.3946735.50

负债合计38963.1643046.2936821.05

所有者权益11311.1110941.099914.44

收入利润项目2024年1-4月2023年度2022年度

营业收入9248.6734395.388958.58

营业成本8684.1230356.567918.04

营业利润309.75738.38-1615.63

利润总额317.29921.71-1453.64

净利润310.391008.67-1149.16扣除非经常性损益后

的归属于母公司股东71.80180.54-988.24的净利润

现金流量项目2024年1-4月2023年度2022年度

经营活动现金净流量-3371.005217.605084.91

投资活动现金净流量--37.74-241.57

筹资活动现金净流量--2000.001675.49现金及现金等价物净

-3371.003179.866518.83增加额

2024年4月30日2023年12月31日2022年12月31日

主要财务指标

/2024年1-4月/2023年度/2022年度

毛利率6.10%11.74%11.62%

资产负债率77.50%79.73%78.79%

注：航空航天资产及负债上述财务数据已经中审众环会计师审计。

（九）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本报告书签署日，中捷航空航天近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

3-1-161沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（十）报告期内会计政策和相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

（1）收入确认的一般原则收入，是中捷航空航天在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。中捷航空航天与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具

有商业实质，即履行该合同将改变中捷航空航天未来现金流量的风险、时间分布或金额；中捷航空航天因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

在合同开始日，中捷航空航天识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，中捷航空航天在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收

入：客户在中捷航空航天履约的同时即取得并消耗中捷航空航天履约所带来的经济利益；客户能够控制中捷航空航天履约过程中在建的商品；中捷航空航天履约

过程中所产出的商品具有不可替代用途，且中捷航空航天在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，中捷航空航天已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则中捷航空航天在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品

3-1-162沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

控制权时，中捷航空航天考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）收入确认的具体方法

收入确认的具体方法：中捷航空航天产品主要为整机机床、生产线及装配线，由中捷航空航天履行产品安装调试义务，于产品在客户现场安装调试完成并取得客户终验收报告，已收取价款或取得收款权且相关经济利益很可能流入时作为收入确认时点。

2、重要会计政策或会计估计报告期内变更情况

（1）会计政策变更

*《企业会计准则解释第15号》第一条和第三条财政部于2021年12月31日发布了《企业会计准则解释第15号》（以下简称“解释15号”）。根据解释15号：

A、中捷航空航天将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的

产品或副产品对外销售的，按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计

准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不再将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出，自2022年1月1日起实施，公司追溯应用解释15号规定。该变更对中捷航空航天2022年1月1日财务报表无影响。

B、中捷航空航天在判断合同是否为亏损合同时所考虑的“履行合同的成本”，不仅包括履行合同的增量成本（直接人工、直接材料等），还包括与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额（用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等），自2022年1月1日起实施。中捷航空航天按照解释15号的规定，对于首次实施日2022年1月1日尚未履行完成所有义务的合同，累积影响数调整2022

3-1-163沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

年年初留存收益及其他相关的财务报表项目。该变更对中捷航空航天2022年1月1日财务报表无影响。

*《企业会计准则解释第16号》财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”）。根据解释16号：

A、对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异

和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产。中捷航空航天对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。根据解释16号的规定，中捷航空航天决定于2023年1月1日执行上述规定，并在2023年度财务报表中对2022年1月1日之后发生的该等单项交易追溯应用。对于2022年1月1日之前发生的该等单项交易，如果导致2022年1月1日相关资产、负债仍然存在暂时性差异的，中捷航空航天在2022年1月1日确认递延所得税资产和递延所得税负债，并将差额（如有）调整2022年

1月1日的留存收益。该变更对中捷航空航天2022年1月1日财务报表无影响。

B、中捷航空航天作为分类为权益工具的金融工具的发行方，如对此类金融工具确认的相关股利支出按照税收政策规定在企业所得税税前扣除的，则中捷航空航天在确认应付股利时，对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者

权益中的交易或事项，该股利的所得税影响计入所有者权益项目，自2022年1月1日起实施。该等应付股利确认于2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，进行追溯调整。该变更对中捷航空航天2022年1月1日财务报表无影响。

C、对于修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的（含修改发生在等待期结束后的情形），中捷航空航天在修改日按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，

3-1-164沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

两者之间的差额计入当期损益，自2022年1月1日起实施。中捷航空航天按照解释16号的规定，对于2022年1月1日之前发生的该类交易进行调整，将累积影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目。该变更对中捷航空航天2022年1月1日财务报表无影响。

*《企业会计准则解释第17号》第一条和第三条财政部于2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》（以下简称“解释17号”）。根据解释17号：

A、关于流动负债与非流动负债的划分中捷航空航天在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债；对于符合《企业会计准则第

30号——财务报表列报》非流动负债划分条件的负债，即使中捷航空航天有意

图或者计划在资产负债表日后一年内（含一年，下同）提前清偿该负债，或者在资产负债表日至财务报告批准报出日之间已提前清偿该负债，该负债仍应归类为非流动负债。

对于中捷航空航天贷款安排产生的负债，中捷航空航天在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分；中捷航空航天在资产负债表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于资产负债表日之后6个月的财务状况进行评估），不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。

负债的条款导致中捷航空航天在交易对手方选择的情况下通过交付自身

权益工具进行清偿的，如果公司按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分

单独确认，该条款不影响该项负债的流动性划分。

中捷航空航天自2024年1月1日起实施上述解释，并按本解释的规定对可比期间信息进行调整。该变更对中捷航空航天2022年和2023年财务报表无影响。

B、关于售后租回交易的会计处理

3-1-165沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

售后租回交易中的资产转让属于销售的，在租赁期开始日后，中捷航空航天按照《企业会计准则第21号——租赁》第二十条的规定对售后租回所形成的使

用权资产进行后续计量，并按照《企业会计准则第21号——租赁》第二十三条

至第二十九条的规定对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量。中捷航空航天

在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，中捷航空航天仍按照《企业会计准则第

21号——租赁》第二十九条的规定将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损

失计入当期损益，不受前款规定的限制。

中捷航空航天自2024年1月1日起实施上述解释，并按本解释的规定对可比期间信息进行调整。该变更对中捷航空航天2022年和2023年财务报表无影响。

（2）会计估计变更

报告期内，中捷航空航天未发生会计估计变更事项。

3、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，中捷航空航天重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

4、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，中捷航空航天会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。

5、财务报表编制基础及重大判断和假设

（1）财务报表编制基础

1）财务报表以持续经营为基础列报。

2）中捷航空航天会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财

务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

3-1-166沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

6、行业特殊的会计处理政策

报告期内，中捷航空航天所处行业不存在特殊的会计处理政策。

（十一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

截至本报告书签署日，中捷航空航天不存在需要报批的、尚未投运的在建项目。

三、天津天锻78.45%股权

（一）基本情况公司名称天津市天锻压力机有限公司注册地址北辰区小淀镇津围公路东主要办公地点北辰区小淀镇津围公路东法定代表人刘国福企业类型有限责任公司

注册资本16077.61万元人民币统一社会信用代码911201137303863474成立日期2001年10月10日

一般项目：液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；金属成形机床制造；金属成形机床销售；机械设备租赁；模具制造；普通机械设备安装服务；模具销售；国内货物运输代理；航空国际货物运输代理；国际货物运输代理；润滑油销售；国内船舶代理；国际船舶代理；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；金属材料销售；

对外承包工程；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；金属结构制经营范围造；金属结构销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）历史沿革

1、历史沿革情况

（1）2001年10月，天津天锻设立

3-1-167沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）2001年7月18日，机电集团向天津市锻压机床总厂1出具《关于设立天津市天锻压力机有限公司的批复》（津机控资[2001]48），同意其与德州起重、徐水机械、济宁泰丰等共同出资设立天津天锻。

2001年8月20日，锻压机床总厂分别与叶志华、德州向阳起重安装有限公司（以下简称“德州起重”）、济宁泰丰液压机设备有限公司（以下简称“济宁泰丰”）、天津市振麟工贸有限公司（以下简称“振麟工贸”）、徐水县机械铸造厂（以下简称“徐水机械”）、天津市瑞丰实业公司（以下简称“天津瑞丰”）

等签署《出资协议》。《出资协议》中约定锻压机床总厂以固定资产（设备）形式出资，经天津市大维有限责任会计师事务所评估，并经天津市财政局确认，价值为1506万元，占注册资本的79.98%；叶志华以实物形式出资，经评估作价

30万元为出资，占注册资本的1.59%；德州起重以实物形式出资，经评估作价

39万元，占注册资本的2.07%；济宁泰丰以实物形式出资，经评估作价20万元，

占注册资本的1.06%；振麟工贸以现金形式出资，出资额40万元，占注册资本的2.12%；宁波宇光实业公司（以下简称“宇光实业”）以实物形式出资，经评估作价50万元，占注册资本的2.66%；徐水机械以实物形式出资，经评估作价

50万元，占注册资本的2.66%；天津瑞丰以现金形式出资，出资额148万元，占

注册资本的7.86%。全体董事选举卢志永担任董事长兼经理，为法定代表人。

2001年9月3日，天津大维有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津维会字（2001）第235号），经其审验，截至2001年9月3日，天津天锻已收到全体股东缴纳的注册资本1883万元，其中货币出资188万元，实物出资1695万元。

天津天锻设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1锻压机床总厂1506.0079.98%2

2天津瑞丰148.007.86%

3宇光实业50.002.66%

根据2024年3月8日对百利集团的访谈，锻压机床总厂在2000年及以后一直为机电集团控制的下属企业。

本报告书天津天锻历史沿革载明的持股比例以天津天锻章程载明的各股东持有的出资额除以注册资本总

额所得比例为准，但与天津天锻章程及其他底稿文件记载的股权比例存在0.01%的误差。

3-1-168沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称出资额（万元）出资比例

4徐水机械50.002.66%2

5振麟工贸40.002.12%2

6德州起重39.002.07%

7叶志华30.001.59%2

8济宁泰丰20.001.06%

合计1883.00100.00%2001年4月12日，天津市财政局向锻压机床总厂出具《关于同意天津市锻压机床总厂资产评估立项的函》（津财企一立[2001]85号），准予资产评估立项。

2001年6月27日，天津市财政局向锻压机床总厂出具《关于对天津市锻压机床总厂资产评估项目合规性审核意见的函》（津财企一评[2001]162号），载明“你单位《关于资产评估确认的申请》（锻压总厂综合管发字[2001]第034号）和天津大维有限责任会计师事务所出具的《天津市锻压机床总厂资产评估报告书》（津维会估字[2001]第17号）已收悉。根据《国有资产评估管理办法》（国务院1991年91号令）等国家有关资产评估规定，此次评估业经我局立项，评估目的为投资组建有限责任公司提供资产价值依据。”

2022年5月31日，北京厚同资产评估有限公司就天津天锻设立出资进行追溯评估并出具《德州市向阳起重安装有限公司等五个小股东以实物资产出资参与组建天津市天锻压力机有限公司所涉及的库存商品类资产价值项目追溯性评估咨询报告》（厚同评咨字（2022）第040号），按照2001年6月30日为评估基准日，德州起重、济宁泰丰、宇光实业、徐水机械及叶志华以实物资产出资参与组建天津天锻所涉及的库存商品类资产的评估价值为240.32万元。

（2）2002年4月，第一次股权转让

2002年3月13日，天津天锻召开股东会，全体股东一致同意锻压机床总厂

将所持天津天锻58.42%股权转让给机电集团，以清偿对机电集团的债务。

2002年3月31日，锻压机床总厂与机电集团签订《股权抵偿债务协议》，

约定锻压机床总厂将其持有的天津天锻58.42%的股权按1100万元的价格转让给机电集团抵偿锻压机床总厂对机电集团的欠款。

3-1-169沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

本次股权转让后，天津天锻的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1机电集团1100.0058.42%

2锻压机床总厂406.0021.56%3

3天津瑞丰148.007.86%

4宇光实业50.002.66%

5徐水机械50.002.66%

6振麟工贸40.002.12%

7德州起重39.002.07%

8叶志华30.001.59%

9济宁泰丰20.001.06%

合计1883.00100.00%

（3）2003年12月，第二次股权转让

1）股权转让基本情况2003年9月9日，机电集团向天津天锻出具《关于同意变更天锻压力机有限公司股权结构的通知》（津机控资[2003]55号），同意锻压机床总厂所属企业天津瑞丰转让所持有的148万元天津天锻股权。

2003年12月12日，天津天锻召开股东会，全体股东一致同意德州起重收

购叶志华持有的天津天锻1.59%的股权、天津瑞丰持有的天津天锻7.86%的股权、

济宁泰丰持有的天津天锻1.06%的股权、宇光实业持有的天津天锻2.66%的股权、

徐水机械持有的天津天锻2.66%的股权。

同日，德州起重分别与徐水机械、济宁泰丰、宇光实业、天津瑞丰、叶志华签署《转股协议》。

2022年6月2日，北京厚同资产评估有限公司就上述转让股权进行追溯评估并出具《天津市锻压机床总厂收购德州市向阳起重安装有限公司等五家股东持有的天津市天锻压力机有限公司股权所涉及的天津市天锻压力机有限公司股东全部权益价值项目追溯性评估咨询报告》（厚同评咨字（2022）第041号），载本报告书该部分持股比例以406万元实际出资额除以注册资本总额所得比例为准，但与天津天锻章程及其他底稿文件记载的股权比例存在0.01%的误差。

3-1-170沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

明以2002年12月31日为评估基准日，天津天锻股东全部权益价值的评估价值为1927.71万元。

本次股权转让后，天津天锻的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1机电集团1100.0058.42%

2锻压机床总厂406.0021.56%

3德州起重337.0017.90%

4振麟工贸40.002.12%

合计1883.00100.00%

2）代持情况

根据天津天锻及相关历史股东的说明，徐水机械、济宁泰丰、宇光实业、叶志华持有股权转让的受让方实际为锻压机床总厂，德州起重也将其持有的天津天锻2.07%股权转让给锻压机床总厂，各方协商由德州起重代持上述受让股权。本次转让后的代持情况如下：

公司章程的出资情况实际出资情况序号工商登记工商登记出资工商登记出资金额（万实际出资人出资比例

股东金额（万元）出资比例元）

锻压机床总厂189.0010.04%

1德州起重337.0017.90%

德州起重148.007.86%

（4）2004年5月，第三次股权转让

根据《民事调解书》（（2001）一中民初字第173号），锻压机床总厂应在调解书生效后立即给付邯郸市冀南建筑防水工程有限责任公司（以下简称“邯郸建筑”）工程款70万元，2002年2月5日前给付邯郸建筑工程款20万元，2002年6月30日前给付邯郸建筑工程款83万元。锻压机床总厂如不按期给付上述款项，除上述款项外，还需支付停工损失费27.28万元。因锻压机床总厂未按照《民事调解书》（（2001）一中民初字第173号）的约定向邯郸建筑支付款项，天津

市第一中级人民法院于2002年12月3日作出《民事裁定书》（（2002）一中执

字第1305号），查封锻压机床总厂持有的天津天锻股权。

3-1-171沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）2003年5月9日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《资产评估报告书》（津正泰评报字（2003）第500074号），载明以2003年2月28日为评估基准日，委估资产拍卖清偿参考价值为219.37万元。该次评估目的为天津市第一中级人民法院对已查封的锻压机床总厂投资在天津天锻的406万元股权提供拍卖清偿参考价值。根据2004年5月12日天津产权交易所出具的“津产权鉴字

第2003380号”《产权交易鉴证书》，载明“根据天津市第一中级人民法院民事裁定书（2002）一中执字第1305号就邯郸市冀南建筑防水工程有限责任公司与

天津市锻压机床总厂欠款纠纷问题作出裁定，并根据津政发[2002]16号及津财企一[2002]22号文件规定，天津市锻压机床总厂将其持有的天津市天锻压力机有限公司的406万元股权以拍卖的方式转让给邯郸市冀南建筑防水工程有限责任公司。此项股权交易符合交易鉴证程序，予以鉴证。”

2004年5月21日，天津天锻召开股东会，全体股东一致同意锻压机床总厂

将其持有的天津天锻21.56%股权以拍卖方式转让给邯郸建筑。

2004年5月30日，锻压机床总厂与邯郸建筑签订《股转协议》，约定锻压

机床总厂将其持有的天津天锻21.56%的股权转让给邯郸建筑。

本次股权转让后，天津天锻的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1机电集团1100.0058.42%

2邯郸建筑406.0021.56%

3德州起重337.0017.90%

4振麟工贸40.002.12%

合计1883.00100.00%

（5）2004年6月，第四次股权转让

1）股权转让基本情况2003年12月31日，机电集团出具《关于变更天锻压力机有限公司股权结构的批复》（津机控资[2003]97号），同意天津天锻经营者群体受让邯郸建筑以司法拍卖方式获得的天津天锻21.56%股权。

2004年6月15日，卢志永与邯郸建筑签订《转股协议》，约定邯郸建筑将

3-1-172沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

其持有的天津天锻21.56%的股权转让给卢志永。

2004年6月20日，天津天锻召开股东会，全体股东一致同意邯郸建筑将其

持有的天津天锻21.56%股权转让给自然人卢志永。

本次股权转让后，天津天锻的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1机电集团1100.0058.42%

2卢志永406.0021.56%

3德州起重337.0017.90%

4振麟工贸40.002.12%

合计1883.00100.00%

2）代持情况

根据天津天锻的说明及吴日、徐克志出具的《确认函》，本次股权转让的受让方实际为卢志永、吴日、徐克志。卢志永、吴日、徐克志的受让比例为5:3:1，全部由卢志永代持。本次转让后的代持情况如下：

公司章程的出资情况实际出资情况序号工商登记工商登记出资工商登记出资金额（万实际出资人出资比例

股东金额（万元）出资比例元）

锻压机床总厂189.0010.04%

1德州起重337.0017.90%

德州起重148.007.86%

2卢志永225.5611.98%

3卢志永406.00421.56%吴日135.337.19%

4徐克志45.0942.39%

（6）2005年1月，第五次股权转让

1）股权转让基本情况

2005年1月10日，天津天锻召开股东会，全体股东一致同意德州起重将其

持有的天津天锻17.90%的股权、振麟工贸将其持有的天津天锻2.12%、卢志永

公司章程中记录卢志永出资金额为406万元，2015年职工持股经员工签字并经公证的确认函中记录2004年徐克志、2005年徐克志和2005年冯永平的出资金额均为45.09（因2011年8月3日股东大会将406万元出资金额调整为405.79，详见脚注7），导致此处出资金额和股权比例计算存在尾差。

3-1-173沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

将其持有的天津天锻21.56%的股权转让给吴日。同日，吴日分别与德州起重、振麟工贸、卢志永签署了《转股协议》。

本次股权转让后，天津天锻的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1机电集团1100.0058.42%

2吴日783.0041.58%

合计1883.00100.00%

2）代持情况

根据天津天锻的说明，本次股权转让后，原德州起重持有的天津天锻17.90%股权改由吴日持有；其中10.04%的股权为德州起重代锻压机床总厂持有，该等股权转让为代持主体的变更，转让后改为由吴日代锻压机床总厂持有10.04%的股权；其余7.86%的股权为德州起重真实持有，并真实转让予吴日。根据天津天锻的说明，由于卢志永调离天津天锻，卢志永将其持有的天津天锻全部股权转让由天津天锻新任总经理吴日持有；转让后吴日、徐克志、冯永平分别持有天津天

锻注册资本315.77万元、45.094万元和45.094万元。

本次转让后的代持情况如下：

公司章程的出资情况实际出资情况序号工商登记工商登记出资工商登记出资金额（万实际出资人出资比例

股东金额（万元）出资比例元）

1锻压机床总厂189.0010.04%

2吴日503.6126.75%

吴日783.0041.58%

3冯永平45.0942.39%

4徐克志45.0942.39%

（7）2007年9月，第六次股权转让

1）股权转让基本情况2007年9月12日，机电集团出具《关于规范调整天锻压力机有限公司股权结构的批复》（津机控投[2007]51号），同意将天津天锻经营者群体持有天津天锻的41.58%股权中的20.03%股权变更至机电集团名下，其中将锻压机床总厂持

3-1-174沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

有的10.03%股权5，以清偿锻压机床总厂对机电集团债务的方式转让给机电集团；

天津天锻经营者群体持有的10%6天津天锻股权转让给机电集团。

2007年9月14日，天津天锻召开股东会，全体股东一致同意吴日将其持有的天津天锻20.03%的股权转让给机电集团。同日，机电集团与吴日签署《转股协议》，约定吴日将其持有的天津天锻20.03%的股权转让给机电集团。

吴日、机电集团及锻压机床总厂签订《关于天津市天锻压力机有限公司

10.03%6股权问题的备忘录》，吴日于2007年9月向机电集团转让的天津天锻

10.03%6股权，系以该股权代偿锻压机床总厂所欠机电集团债务人民币189万元。

根据吴日、机电集团及天津天锻签订的《股权转让及债务清偿协议（10%部分）》以及机电集团和天津天锻签订的《股权转让及债务清偿协议（10%7部分）的补充协议》，吴日将其持有天津天锻股权中的10%7部分转让给机电集团，机电集团将对天津天锻享有的500万元债权扣减188万元作为股权转让款，用于清偿原天津瑞丰和振麟工贸对天津天锻的借款。

本次股权转让后，天津天锻的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1机电集团1477.2178.45%

2吴日405.7921.55%7

合计1883.00100.00%

2）代持情况

本次转让后的代持情况如下：

公司章程的出资情况实际出资情况序号工商登记工商登记出资工商登记出资金额（万实际出资人出资比例

股东金额（万元）出资比例元）

1吴日405.7921.55%吴日315.6116.76%

底稿文件中股权比例为10.03%，实际189万元出资对应股权比例为10.04%，除此处采用10.03%披露外，本报告书其他部分均按照10.04%披露；

底稿文件中股权比例为10%，实际188万元出资对应股权比例为9.98%，本报告书均采用10%披露。

72011年8月3日，天津天锻召开股东会，确认2007年9月转让过程中由于取整导致股权记载存在尾差，

将公司章程中吴日的持股比例修由21.56%改为21.55%，并按照持股比例重新计算了全体股东的出资额，将出资额更改为405.79万元，机电集团股权出资额调整为1477.21万元，股权比例调整为78.45%。

3-1-175沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

公司章程的出资情况实际出资情况序号工商登记工商登记出资工商登记出资金额（万实际出资人出资比例

股东金额（万元）出资比例元）

2冯永平45.0942.39%

3徐克志45.0942.39%

（8）2011年10月，第一次增资

1）增资转让基本情况2011年7月28日，天津国信资产评估有限公司出具《天津百利机电控股集团有限公司增资项目涉及的建（构）筑物和土地使用权资产评估报告书》（津国信评报字（2011）第032号），以2010年10月31日为评估基准日，出对天津天锻增资的建（构）筑物和土地使用权的评估价值合计17018.26万元。2011年

9月2日，天津市国资委就上述拟增资资产评估项目进行备案。

2011年9月2日，天津市国资委就天津国信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（津国信评报字（2011）第008号）所载的评估结果（以2010年10月31日为评估基准日，天津天锻的股东全部权益价值评估价值合计

22929.77万元）进行备案。

2011年9月16日，天津市国资委下发了《关于同意对天津市天锻压力机有限公司增资的批复》（津国资企改[2011]229号），同意本次天津天锻增资事项。

2011年10月11日，天津天锻召开股东会，全体股东一致同意吸收泰康实

业为天津天锻新股东；同意天津天锻增加注册资本3194.61万元，其中：百利机电以自有土地及地上建筑物出资1397.73万元计入注册资本，吴日以688.44万元货币出资计入注册资本，泰康实业以1108.44万元货币出资计入注册资本。同日，百利机电、吴日、泰康实业签署《增资协议》，约定百利机电以自有土地及地上建筑物经评估折合人民币17018.26万元出资，吴日以现金人民币8383.28万元出资，泰康实业以现金13500.00万元出资。

2011年10月28日，天津广信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津广信验内（2011）第275号），经其审验，截至2011年10月27日止，天津天锻已收到百利机电、吴日、泰康实业缴纳的新增注册资本3194.61万元，其中，

3-1-176沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

各股东以货币出资1796.88万元，实物出资536.98万元，土地使用权出资860.75万元。

本次增资后，天津天锻的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1百利机电2874.9456.62%

2泰康实业1108.4421.83%

3吴日1094.2221.55%

合计5077.61100.00%

2）代持情况

根据天津天锻的说明和吴日出具的《确认函》，吴日出资款8383.28万元中，

3937.00万元来源于包括冯永平在内的天津天锻147名职工，该等职工出资所对

应的天津天锻股权全部由吴日代为持有。

本次转让后的代持情况如下：

公司章程的出资情况实际出资情况序号工商登记工商登记出资工商登记出资金额实际出资人出资比例

股东金额（万元）出资比例（万元）

1吴日680.7413.41%

2冯永平145.272.86%

吴日1094.2221.55%

3徐克志45.090.89%

4其他持股职工223.124.39%

注：冯永平参与本次增资，徐克志未参与本次增资。

（9）2012年9月，第七次股权转让

1）增资转让基本情况

2012年9月24日，天津华夏金信资产评估有限公司出具《资产评估报告》

（华夏金信评报字（2012）225号），以2011年12月31日为评估基准日，天津天锻股东全部权益价值的评估值为80101.62万元。2012年9月27日，天津市国资委就上述天津天锻股东全部权益价值评估项目进行备案。

2012年9月28日，天津天锻召开股东会，全体股东一致同意百利机电出资

3-1-177沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

4640.00万元从股东吴日处受让其持有天津天锻6.52%的股权。同日，双方签署

了股权收购协议，百利机电以4640.00万元的价格收购吴日持有的天津天锻6.52%的股权。

2012年10月23日，天津市国资委出具《市国资委关于同意百利机电收购吴日所持天锻公司6.52%股权的批复》（津国资企改[2012]317号），同意百利机电出资4640.00万元收购自然人吴日所持天津天锻6.52%股权。

本次股权转让后，天津天锻的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1百利机电3206.0063.14%

2泰康实业1108.4421.83%

3吴日763.1615.03%

合计5077.61100%

2）代持情况

本次转让后的代持情况如下：

公司章程的出资情况实际出资情况序号工商登记工商登记出资工商登记出资金额实际出资人出资比例

股东金额（万元）出资比例（万元）

1吴日349.686.89%

2冯永平145.272.86%

吴日763.1615.03%

3徐克志45.090.89%

4其他持股职工223.124.39%

（10）2012年12月，第八次股权转让

2012年11月1日，百利机电与泰康实业签订《股权转让协议》，约定百利

机电将其持有的天津天锻56.62%的股权以45555.70万元的价格转让给泰康实业。

2012年11月14日，天津市国资委出具《市国资委关于同意天津泰康实业有限公司收购天津市天锻压力机有限公司及天津市天发重型水电设备制造有限公司股权的批复》（津国资企改[2012]344号），同意泰康实业以45555.70万元收购百利机电持有天津天锻56.62%股权，天津天锻经国资委备案的净资产评估

3-1-178沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

值为人民币80101.62万元，以上述资产评估结果所确定的标的股权价值

45353.54万元作为参考依据，经泰康实业与百利机电协商，泰康实业收购上述

股权需出资人民币45555.70万元。

2012年12月1日，天津天锻召开股东会，同意百利机电将其持有的天津天

锻56.62%股权转让给泰康实业。

本次股权转让后，天津天锻的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1泰康实业3983.3878.45%

2百利机电331.066.52%

3吴日763.1615.03%

合计5077.61100%

（11）2015年10月，第二次增资

1）增资转让基本情况

2013年5月29日，天津天锻召开第二届第四十三次董事会，决议同意启动

实施“智能化成形装备生产线技术改造项目”，项目新增建设投资11000.00万元，拟由股东方按持股比例同比增资。

2014年1月14日，天津市国资委向百利机电下发了《市国资委关于同意对天津市天锻压力机有限公司增加注册资本的批复》（津国资企改[2014]10号），同意百利机电与泰康投资、吴日以货币方式对天津天锻进行同比例增资，增资金额共计11000.00万元，增资后，天津天锻注册资本由5077.61万元增加到

16077.61万元。

2015年10月29日，天津天锻召开股东会，全体股东一致同意天津天锻注

册资本由5077.61万元增加到16077.61万元。新增注册资本11000.00万元，其中百利集团以货币形式出资717.20万元，泰康投资8以货币形式出资8629.50万元，吴日以货币形式出1653.30万元。

2015年10月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《天津市天

8

天津泰康实业有限公司于2013年10月更名为天津泰康投资有限公司。

3-1-179沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）锻压力机有限公司验资报告》（瑞华津验字[2015]12050004号），经其审验，截至2015年10月29日，天津天锻已收到百利集团、泰康投资、吴日缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币11000.00万元。

本次增资后，天津天锻的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1泰康投资12612.8878.45%

2百利集团1048.266.52%

3吴日2416.4615.03%

合计16077.61100.00%

2）代持情况

根据天津天锻的说明和吴日出具的《确认函》，本次增资前，天津天锻员工持股进行了内部转让，本次增资吴日认缴出资的1653.30万元中，884.19万元为吴日代其他持股职工出资，由吴日向其他持股职工提供借款。结合2015年各职工股股东出具的确认函，本次转让后的代持情况如下：

公司章程的出资情况实际出资情况序号工商登记工商登记出资工商登记出资金额实际出资人出资比例

股东金额（万元）出资比例（万元）

1吴日1124.136.99%

2冯永平459.992.86%

吴日2416.4615.03%

3徐克志142.810.89%

4其他持股职工689.534.29%

（12）2016年6月，第九次股权转让

2015年12月，全体职工股股东分别签署《确认函》，对当时持有天津天锻

股权、吴日代持事项、所持股转移至持股平台事项进行确认；2016年1月，天津市北方公证处对签署全体职工股股东的《确认函》进行公证。

2016年5月27日，天津天锻召开股东会，全体股东一致同意《关于〈天津市天锻压力机有限公司职工持股规范解决方案〉的议案》《关于公司股权转让的议案》，同意根据《天津市天锻压力机有限公司职工持股规范解决方案》中规定的原则及方案，对天津天锻职工持股事项予以规范解决，同意吴日将其持有的天

3-1-180沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

津天锻13.17%的股权转让给耀锻合伙、将其持有的天津天锻0.76%的股权转让

给荣锻合伙、将其持有的天津天锻0.48%的股权转让给金锻合伙、将其持有的天

津天锻0.62%的股权转让给银锻合伙。天津天锻其他股东百利集团和泰康投资同意放弃本次股权转让的优先购买权。

2016年5月31日，吴日分别与耀锻合伙、荣锻合伙、金锻合伙、银锻合伙

签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后，吴日及原由吴日代持的职工股东转为通过四个合伙平台间接持有天津天锻的股权。

本次股权转让后，天津天锻的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1泰康投资12612.8878.45%

2百利集团1048.266.52%

3耀锻合伙2117.9613.17%

4荣锻合伙122.210.76%

5银锻合伙99.590.62%

6金锻合伙76.710.48%

合计16077.61100.00%

（13）2021年9月，第十次股权转让

泰康投资为香港上市公司天津发展的控股子公司，为响应天津市人民政府关于国资企业混改的要求，为后续与通用技术集团就机床产业发展进行合作做准备，泰康投资将其持有的天津天锻78.45%股权转让给津智资本。

2020年4月29日，江苏中企华中天资产评估有限公司出具《拟转让天津市天锻压力机有限公司股权所涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第4040号），载明以2019年9月30日为评估基准日，天津天锻的股东全部权益的市场价值为72155.45万元，78.45%股权价值为56605.96万元。2020年5月21日，泰康投资的国资监管机构天津津联投资控股有限公司对该评估项目进行备案。

2020年6月10日，天津津联投资控股有限公司出具《关于同意天津市天锻压力机有限公司挂牌转让的批复》（津联控[2020]35号），同意泰康投资将所持

3-1-181沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

天津天锻78.45%股权通过产权交易市场公开挂牌转让，引进一家投资者，转让价格以经备案的股东全部权益价值评估结果72155.45万元为基础确定，且首次正式信息披露的转让底价不得低于经备案的转让标的评估结果。

2021年8月26日，天津天锻召开股东会，全体股东一致同意泰康投资将持

有的天津天锻78.45%股权转让给津智资本，对应的出资额为12612.88万元。天津天锻其他股东百利集团、耀锻合伙、荣锻合伙、金锻合伙和银锻合伙同意放弃

本次股权转让的优先购买权。同日，泰康投资与津智资本签订了《股权转让协议》。

本次股权受让方津智资本为天津市国资委全资子公司；出让方泰康投资为香

港上市公司天津发展持股82.74%的子公司，泰康投资的实际控制人为天津市国资委。2022年8月26日，天津天锻就本次股权转让后的股权结构取得天津市国资委出具的编号为“1200002022082600255”的《企业产权登记表》。

本次股权转让后，天津天锻的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1津智资本12612.8878.45%

2百利集团1048.266.52%

3耀锻合伙2117.9613.17%

4荣锻合伙122.210.76%

5银锻合伙99.590.62%

6金锻合伙76.710.48%

合计16077.61100.00%

（14）2023年1月，第十一次股权转让

基于通用技术集团与天津市国资委的战略合作关系，为实现天津市装备制造产业高质量发展和通用技术集团高端机床业务发展，津智资本将其持有的天津天锻78.45%股权转让给通用机床公司。

2022年4月20日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《天津津智国有资本投资运营有限公司拟转让天津市天锻压力机有限公司股权所涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2022）第3347号），载明以

2021年9月30日为评估基准日，天津天锻的净资产评估值为76593.01万元。

3-1-182沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2022年7月8日，天津市国资委对该评估项目进行备案。

2022年8月12日，天津天锻召开股东会，全体股东一致同意津智资本向通

用机床公司转让其持有的天津天锻78.45%的股权。天津天锻其他股东百利集团、耀锻合伙、荣锻合伙、金锻合伙和银锻合伙同意放弃本次股权转让的优先购买权。

通用机床公司、津智资本和天津天锻分别于2022年8月27日和2022年9月26日签订《股权转让协议》和《补充协议》，约定按照评估备案确定的评估值76593.01万元作为标的股权的作价依据，津智资本将持有的天津天锻78.45%股权以60087.22万元转让给通用机床公司。

2022年9月3日，通用技术集团出具《关于同意机床公司收购天津市天锻压力机有限公司78.45%股权的批复》，同意通用机床公司出资60087.22万元收购津智资本持有的天津天锻78.45%股权。

2022年9月15日，天津市国资委出具了《市国资委关于津智资本非公开协议转让所持天锻公司78.45%股权有关事项的批复》（津国资产权[2022]20号），同意津智资本将持有的天津天锻78.45%股权，以不低于2021年9月30日为基准日天津天锻经评估备案的净资产值为依据，作价6.01亿元，非公开协议转让至通用机床公司。

本次股权出让方津智资本为天津市国资委全资子公司；受让方通用机床公司

为津智资本和通用技术集团共同出资设立，控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委。2023年9月27日，天津天锻就本次股权转让后的股权结构取得通用技术集团出具的编号为“7303863472023092700119”的《企业产权登记表》。

本次股权转让后，天津天锻的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1通用机床公司12612.8878.45%

2百利集团1048.266.52%

3耀锻合伙2117.9613.17%

4荣锻合伙122.210.76%

5银锻合伙99.590.62%

3-1-183沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称出资额（万元）出资比例

6金锻合伙76.710.48%

合计16077.61100.00%

（15）2023年4月，第十二次股权转让

2022年10月28日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《天津百利机械装备集团有限公司拟股权收购涉及的天津市天锻压力机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-591号），载明截至评估基准日2022年4月30日，天津天锻的股东全部权益价值为77644.57万元。2023年3月14日，百利集团对该评估项目进行备案。

为了优化天津天锻的股权结构，2023年4月14日，天津天锻召开股东会，全体股东一致同意耀锻合伙向百利集团转让其持有的天津天锻13.02%的股权、

金锻合伙向百利集团转让其持有的天津天锻0.46%的股权、银锻合伙向百利集团

转让其持有的天津天锻0.62%的股权、荣锻合伙向百利集团转让其持有的天津天

锻0.76%的股权。同日，金锻合伙、耀锻合伙、荣锻合伙、银锻合伙与百利集团签署《股权转让协议》，参考评估值定价进行股权转让。

2023年12月22日，天津天锻就本次股权转让后的股权结构取得通用技术

集团出具的编号为“7303863472023122200206”的《企业产权登记表》。

本次股权出让方耀锻合伙、荣锻合伙、金锻合伙和银锻合伙为员工持股平台；

受让方百利集团为天津市国资委控制的企业。本次股权转让后，天津天锻的股权结构为：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1通用机床公司12612.8878.45%

2百利集团3437.4221.38%

3耀锻合伙24.700.15%

4金锻合伙2.600.02%

合计16077.61100.00%

2、股东出资及合法存续情况

根据天津天锻设立及历次工商登记变更材料，天津天锻历次股权变更均依法

3-1-184沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

履行了工商管理部门登记和备案手续。

截至本报告书出具之日，天津天锻系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有天津天锻股权。

3、最近三年增减资及股权转让情况

天津天锻最近三年增资及股权转让情况详见“第四章标的资产基本情况”

之“三、天津天锻78.45%股权”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”，

相关增资及股权转让已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。天津天锻最近三年不存在减资的情形。

4、最近三年评估情况

除本次交易外，天津天锻最近三年内曾进行两次资产评估。具体情况如下：

2022年4月20日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《天津津智国有资本投资运营有限公司拟转让天津市天锻压力机有限公司股权所涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2022）第3347号），载明以2021年9月30日为评估基准日，天津天锻的净资产评估值为76593.01万元，

净资产账面值56987.30万元，增值率为34.40%。该次转让评估采用资产基础法和收益法进行评估，最终选取了资产基础法评估结果作为评估结论。

2022年10月28日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《天津百利机械装备集团有限公司拟股权收购涉及的天津市天锻压力机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-591号），载明截至评估基准日2022年4月30日，天津天锻的股东全部权益价值为77644.57万元，净资产账面值58242.87万元，增值率为33.31%。该次转让评估采用资产基础法和收益法进行评估，最终选取了资产基础法评估结果作为评估结论。

5、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况

除本次交易外，天津天锻最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

3-1-185沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（三）股权结构及产权控制关系

1、产权控制结构

截至本报告书签署日，天津天锻的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1通用机床公司12612.8878.45%

2百利集团3437.4221.38%

3耀锻合伙24.700.15%

4金锻合伙2.600.02%

合计16077.61100.00%

截至本报告书签署日，天津天锻的产权关系结构图如下：

2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，通用机床公司持有天津天锻78.45%股权，为天津天锻控股股东。天津天锻间接控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，天津天锻章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

3-1-186沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

4、高级管理人员的安排

本次重组后，天津天锻原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

（四）下属公司情况

截至本报告书签署日，天津天锻拥有2家并表子公司，具体情况如下：

注册资本序号公司名称持股比例层级成立时间（万元）

1天锻航空51%一级子公司1666.002013.12.09

2天锻海洋35%一级子公司860.002015.07.02

1、天津天锻航空科技有限公司

公司名称天津天锻航空科技有限公司企业性质有限责任公司

统一社会信用代码 91120116069896183Y

注册资本1666.00万元人民币

实缴资本333.20万元人民币法定代表人张敬波成立日期2013年12月09日

注册地址天津自贸试验区（空港经济区）航海路180号联体车间

航空、航天、国防及民用技术研发；柔性成形工艺装备及生产线、液

压机及专用设备、金属成型模具及其零配件的销售、安装、维修和咨

询服务；柔性成型工艺装备及生产线、液压机及专用设备、金属成型经营范围模具及零部件的生产；金属表面处理及热处理加工；自营和代理货物及技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

天津天锻849.6651.00股权结构

郎利辉816.3449.00

合计1666.00100.00

3-1-187沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

注：（1）郎利辉已于2022年6月去世，目前尚未确定遗产继承人，工商信息尚未变更。

（2）《天津天锻航空科技有限公司章程》及《章程修正案》约定，天锻航空各股东应在天

锻航空成立后2年内（即2015年12月前）实缴全部出资。截至本报告书签署日，天锻航空小股东尚余653.072万元出资尚未实缴。因天锻航空小股东郎利辉去世，其遗产继承人尚未确定，因此一直未配合天锻航空办理股权继承工商变更登记，也未及时缴足其对天锻航空的出资，基于郎利辉方无缴足出资的明确意愿，天津天锻也暂未缴足对天锻航空的全部出资。

2、天津市天锻海洋工程技术有限公司

公司名称天津市天锻海洋工程技术有限公司企业性质有限责任公司

统一社会信用代码 9112011834100208XU

注册资本860.00万元人民币

实缴资本0.00万元法定代表人冯永平成立日期2015年7月2日

注册地址天津自贸试验区（空港经济区）西五道35号汇津广场1-4-432-2房间经营期限2015年7月2日至2035年7月1日

海洋工程设计、施工及技术咨询服务；海上平台、船舶、港口相关设

备的维修、运输、租赁和技术咨询服务；钢结构设计；国内国运代理服务；海上国际货物运输代理服务；陆路国际货物运输代理服务；航

空国际货物运输代理服务；船舶代理；桥梁、港口、高铁、钢铁、冶经营范围

金相关设备、生产线的设计、运输及技术咨询服务；自营和代理货物

及技术的进出口。以下限分支机构经营：海上平台、国内桥梁、船舶、港口、高铁、钢铁、冶金相关设备、生产线的制造；钢结构制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称出资额（万元）持股比例（%）

天津天锻301.0035.00

章青292.4034.00股权结构

章文瀚137.6016.00

陈海周129.0015.00

合计860.00100.00注：根据天锻海洋公司章程，“股东会会议由四方股东按照以下比例行使表决权：天津天锻51%；章青25%；章文瀚16%；陈海周8%。股东会作出一般决议需经代表二分之一以上表决权股东通过，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。

“公司设董事会，成员为三人，其中天津市天锻委派二人，另外一名由章青、章文瀚委派”；

“董事会所作出的决定应由三分之二以上的董事表决通过方为有效”。天锻海洋现有三名董事，其中董事冯永平、陈海周为天津天锻委派，董事章青为天锻海洋自然人股东章青、章文瀚共同委派，且天津天锻委派董事冯永平担任董事长。综上，天津天锻能够控制天锻海洋的

3-1-188沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

股东会及董事会。因此，天锻海洋为天津天锻控制的子公司。

（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

1、主要资产情况

截至2024年4月30日，天津天锻主要资产情况如下：

单位：万元项目金额

货币资金42726.74

应收票据5746.56

应收账款22037.77

应收款项融资11924.83

预付款项2522.44

其他应收款332.44

存货92799.27

合同资产8369.88

其他流动资产779.30

流动资产合计187239.22

固定资产18675.95

在建工程874.32

使用权资产278.22

无形资产8125.32

长期待摊费用1095.04

递延所得税资产2955.74

其他非流动资产1500.00

非流动资产合计33504.57

资产合计220743.79

截至2024年4月30日，天津天锻的流动资产主要为货币资金、应收账款和存货，非流动资产主要为固定资产和无形资产。

2、主要资产权属

（1）主要固定资产

截至2024年4月30日，天津天锻的固定资产具体情况如下：

3-1-189沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面净值成新率

房屋及建筑物21872.0710815.05168.9110888.1149.78%

机器设备21089.0514223.527.236858.3032.52%

运输设备389.38293.030.0696.2924.73%

电子设备83.5475.032.346.167.38%

办公设备1932.451099.186.18827.0942.80%

合计45366.4826505.81184.7318675.9541.17%

1）机器设备

截至2024年4月30日，天津天锻机器设备账面净值为6858.30万元，其中净值在100万元以上的设备类型包括数控镗铣床和数控车床等。

2）房屋及建筑物

截至2024年8月末，天津天锻拥有1处已取得权属证书的自有房屋，具体情况如下：

是否存在房屋所有建筑面积序号房屋坐落位置不动产权证号用途权利限制权人（㎡）情形

天津市北辰区津津（2024）北辰区不动

1天津天锻非居住65739.22无

围公路202号产权第0312512号

截至2024年8月末，天津天锻及下属子公司未取得权属证书的自有房屋情况如下：

序房屋坐落位

房屋名称及用途对应土地证号无证原因建筑面积（㎡）号置

1涂装车间天津市北辰津（194.302024）北辰历史遗留原

2配件库旁平房区津围公路区不动产权第因未取得不140.37

202号0312512号动产权证

3空压机房93.46

注：上述尚未取得权属证书的房产面积合计为428.13平方米，占天津天锻自有房产总面积的比例为0.65%，面积占比较小，且该三处房产的评估值占天津天锻纳入评估范围的自有房产的总评估值的比例约为0.14%。

3）租赁土地

截至2024年8月末，天津天锻不存在租赁土地的情形。

3-1-190沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

4）租赁房屋

截至2024年8月末，天津天锻有1处租赁房屋的情形，具体情况如下：

承租租赁房产租赁面积序号出租方租赁用途租赁期限

方位置（㎡）通用技术集团北辰区延吉主要用于研发自2024年4月天津机床工程研究道123号1

12988设计、销售人员1日至2027年3

天锻院（天津）有号楼5、6、办公月31日止限公司7层

5）其他使用的房产

截至2024年8月末，天津天锻控股子公司天锻航空使用一处位于天津市河北区南口路40号面积为289平方米的房产，房产面积占天津天锻自有房产总面积的比例约为0.44%，面积占比较小。因前述房产所在土地为国有划拨用地，相关房产的权属证书正在办理中，天锻航空未就使用该处房产与相关方签署现行有效的租赁合同，而是通过分摊房产运营费用的方式使用该房产。因此，天锻航空与天津市产品质量监督检测技术研究院电工技术科学研究中心签署《费用分摊协议书》，约定由天锻航空每年度承担天津市河北区南口路40号整体运营部分费用8万元整。根据天锻航空出具的说明，天锻航空使用上述房产主要用于研发设计等人员办公，而非天锻航空生产线所在地。

如天锻航空使用该等房屋被认定为不定期租赁，而该房屋出租方未办理该划拨地上房屋出租的审批手续，则可能被相关主管部门认定为不符合《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》和《中华人民共和国城市房地产管理法》关于划拨地上房屋租赁的相关规定，存在被处以罚款的风险，但该等风险应由房屋所有权人和出租方承担。天锻航空作为使用方，因出租方未办理相关租赁的审批手续，存在不能继续使用该房产的风险。

（2）主要无形资产

1）土地使用权

截至本报告书签署日，天津天锻及下属子公司共拥有212项已授权专利，具体情况如下：

3-1-191沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

是否存在专利序号专利权人专利名称专利号专利申请日授权公告日有效期权利限制类别情形

发明 一种基于 LFT-D 压机的快 202310301

1天津天锻2023.3.242024.1.920年否

专利速合模建压电气控制系统5012发明一种蒙皮拉伸机托架的液202011547

2天津天锻2020.12.242023.4.2120年否

专利压伺服控制系统3677发明一种基于升压速率控制的202111096

3天津天锻2021.9.172023.3.1420年否

专利液态模锻成形工艺方法7321大型伺服压力机双侧水平发明202011346

4天津天锻侧挤缸的压力平衡保护装2020.11.262023.1.2420年否

专利 778X置发明金属旋转挤压液压机的旋202010879

5天津天锻2020.8.272022.11.2220年否

专利转系统及挤压成型方法0634发明一种粉末成型液压机的工202010877

6天津天锻2020.8.272022.11.2220年否

专利艺成型方法9851发明一种锻造液压机的系统性202210780

7天津天锻2022.7.52022.11.2220年否

专利失效预测方法及系统6117发明202010877

8天津天锻一种垂直旋转挤压液压机2020.8.272022.9.1620年否

专利9673发明一种大跨距双回转压头框202110482

9天津天锻2021.4.302022.9.1620年否

专利式液压机2240发明一种用于旋转挤压机的下202010879

10天津天锻2020.8.272022.9.1620年否

专利旋转装置0297基于贝叶斯分类模型的锻发明202210707

11天津天锻造液压机预测性维护方法2022.6.222022.9.1320年否

专利8016及系统发明一种用于制备飞机蒙皮的202011547

12天津天锻2020.12.242022.7.120年否

专利蒙皮拉伸机4114发明蒙皮拉伸液压机的钳口液202011547

13天津天锻2020.12.242022.7.120年否

专利压控制系统3982发明一种重型锻造装备远程运202010485

14天津天锻2020.6.12022.6.2820年否

专利维状态监测系统0814发明202010651

15天津天锻一种快速冲压液压系统2020.7.82022.3.1520年否

专利2511发明金属板材成形伺服液压机201910461

16天津天锻2019.5.302022.3.1520年否

专利生产线的自动控制系统5370发明一种液压机专用伺服液压202010651

17天津天锻2020.7.82021.11.3020年否

专利垫控制系统及控制方法2348发明半连续电极液压机的工艺201910411

18天津天锻2019.5.172021.6.820年否

专利控制系统及控制方法0198发明一种基于复合材料压机的201910395

19天津天锻2019.5.132021.6.820年否

专利主动调平电气控制系统9520

3-1-192沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

是否存在专利序号专利权人专利名称专利号专利申请日授权公告日有效期权利限制类别情形发明一种基于复合材料液压机201910393

20天津天锻2019.5.132021.6.820年否

专利的模具识别系统3408发明一种用于液压机的节能液201810379

21天津天锻2018.4.252021.6.820年否

专利压垫控制系统6158发明一种变频控制的液压机补201810796

22天津天锻2018.7.192020.11.1720年否

专利 液和冷却控制系统 241X发明一种适用于多向模锻压机201810279

23天津天锻2018.3.302020.11.1720年否

专利的复合缸4511发明万吨自由锻造压机主泵缓201810366

24天津天锻2018.4.232020.9.2520年否

专利冲卸荷用的控制盖板8840

发明 3000T液态模锻液压机的电液 201910446

25天津天锻2019.5.272020.9.2520年否

专利控制系统及成形工艺3062发明一种利用复合填充介质进201811156

26天津天锻2018.9.292020.8.2520年否

专利行管材充液压弯的方法3319发明液态模锻铝合金锻造智能201810292

27天津天锻2018.3.302020.6.1620年否

专利制造生产线的生产工艺4680超塑性等温锻造液压机的发明201710282

28天津天锻恒应变控制系统及控制方2017.4.262018.11.2020年否

专利2606法发明等温锻造液压机的脱模控201710282

29天津天锻2017.4.262018.11.2020年否

专利制系统及控制方法7934发明全自动智能履带板冲裁生201610712

30天津天锻2016.8.242018.10.3020年否

专利产线7411发明冲压线搬运机器人防碰撞201510257

31天津天锻2015.5.192018.9.2520年否

专利控制方法5614发明锻造液压机的快锻阀控制201310193

32天津天锻2013.5.222018.9.2520年否

专利装置4856发明模锻液压机的工艺管控方201710282

33天津天锻2017.4.262018.7.3120年否

专利法7915发明锻造液压机的比例插装件201410279

34天津天锻2014.6.202018.7.3120年否

专利泄压系统及其泄压方法6152发明基于中压电机驱动比例泵201410515

35天津天锻2014.9.292018.7.3120年否

专利的恒功率控制方法6425发明等温热成型液压机加热保201610239

36天津天锻2016.4.152018.7.3120年否

专利温系统及操作方法3945发明一种锻造液压机的支撑压201410448

37天津天锻2014.9.42018.5.1120年否

专利力闭环控制系统及方法5463

发明 基于 Delta控制器的粉末液 201410441

38天津天锻2014.9.22018.2.620年否

专利压机精确定位系统9508

39天津天锻发明一种高速连杆压力机位移2015106392015.9.302018.2.620年否

3-1-193沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

是否存在专利序号专利权人专利名称专利号专利申请日授权公告日有效期权利限制类别情形专利传感器系统的优化方法5339发明两万吨等温锻液压机的电201410441

40天津天锻2014.9.22017.12.820年否

专利控系统9495发明大型炸药药柱自动化压制201310196

41天津天锻2013.5.242017.12.820年否

专利生产线0969发明大型结构物牵引设备及牵201510930

42天津天锻2015.12.112017.11.320年否

专利引操作方法9015发明大型钢结构物牵引设备用201510930

43天津天锻2015.12.112017.11.320年否

专利穿钢绞线装置9034发明粉末制品液压机的控制系201610172

44天津天锻2016.3.242017.11.320年否

专利统及控制方法6255发明锻造液压机泵组流量的控201310193

45天津天锻2013.5.222017.11.320年否

专利 制系统及其控制方法 978X发明等温热成形液压机的加热201410445

46天津天锻2014.9.32017.11.320年否

专利控制系统3532

发明 模糊 PID 速度控制的液压机 201510639

47天津天锻2015.9.302017.9.1220年否

专利电气系统2735发明一种万吨压机柔性泄压系201410279

48天津天锻2014.6.202017.9.1220年否

专利统6909发明海洋工程领域多油缸同步201510923

49天津天锻2015.12.112017.7.1420年否

专利牵引控制系统及控制方法5613发明高速预成型液压机液压控201510707

50天津天锻2015.10.272017.7.1420年否

专利制系统3258发明等温锻造液压机的拉杆加201410279

51天津天锻2014.6.202017.7.1420年否

专利热预紧电气系统6862发明轮毂成型液压机用的联机201410279

52天津天锻2014.6.202017.5.2420年否

专利故障诊断方法6133发明轮毂锻造液压机的调速控201310277

53天津天锻2013.7.42017.5.2420年否

专利制系统9010发明大型超塑成形扩散连接液201410445

54天津天锻2014.9.32017.5.2420年否

专利压机的压力控制系统6920发明锻造液压机拉杆电加热控201410279

55天津天锻2014.6.202017.5.2420年否

专利制系统4829高速连杆多工位压力机的发明201510638

56天津天锻自动化上料控制系统及控2015.9.302017.4.1220年否

专利8566制方法发明一种生产石油钻杆接头的201210509

57天津天锻2012.11.302017.4.1220年否

专利生产线1474发明大型汽轮机叶片全自动压201310333

58天津天锻2013.7.312017.4.1220年否

专利制生产线1355

3-1-194沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

是否存在专利序号专利权人专利名称专利号专利申请日授权公告日有效期权利限制类别情形发明基于双监控系统的锻造液201310184

59天津天锻2013.5.172017.2.820年否

专利压控制方法8920发明基于平衡阀的移动工作台201310183

60天津天锻2013.5.172016.12.2820年否

专利液压控制系统2814发明锻造液压机中中压电机温201310184

61天津天锻2013.5.172016.12.2820年否

专利度的监测系统及方法9463发明201210463

62天津天锻等温热成型液压机2012.11.152016.8.3120年否

专利 998X发明大型汽轮机叶片整形切边201310333

63天津天锻2013.7.312016.8.3120年否

专利液压机0988发明锻造液压机的自动排气与201310183

64天津天锻2013.5.172016.8.3120年否

专利微动对模控制系统2848发明一种石油钻杆接头多向压201210506

65天津天锻2012.11.302016.8.320年否

专利制液压机0122发明201310403

66天津天锻重型模锻液压机2013.9.62016.6.820年否

专利3404发明利用模拟屏显示锻造液压201310182

67天津天锻2013.5.172016.6.820年否

专利机液压原理的方法0234发明锻造液压机的对中控制系201310183

68天津天锻2013.5.172016.6.820年否

专利统2833发明等温热成型锻压机保温装201210463

69天津天锻2012.11.152016.6.820年否

专利置9960发明一种模锻液压机的模块化201310404

70天津天锻2013.9.62016.6.820年否

专利控制方法5204发明201310404

71天津天锻重型等温锻造液压机2013.9.62016.4.620年否

专利5045发明大型铝合金轮毂锻造成型201210366

72天津天锻2012.9.272016.1.2020年否

专利液压机8294发明在有限元分析中对液压机201210131

73天津天锻2012.4.272016.1.2020年否

专利模型进行约束的优化结构8281发明一种锻造液压机工作台的201210168

74天津天锻2012.5.282016.1.2020年否

专利控制方法8768发明可实现热钣金件等温热成201210462

75天津天锻2012.11.152015.8.2620年否

专利型锻压机4683发明201210366

76天津天锻大型铝合金轮毂锻造工艺2012.9.272015.7.1520年否

专利 828X发明纵梁液压机推手装置的伺201210168

77天津天锻2012.5.282015.7.1520年否

专利服定位系统9915发明大型铝合金轮毂等温锻造201210366

78天津天锻2012.9.272015.7.1520年否

专利生产线8307

3-1-195沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

是否存在专利序号专利权人专利名称专利号专利申请日授权公告日有效期权利限制类别情形发明钛合金薄板件超塑性扩散201210462

79天津天锻2012.11.152015.7.1520年否

专利连接热成型压机4698发明一种等温模锻液压机的电201210334

80天津天锻2012.9.112015.5.1320年否

专利控系统0311发明大梁压机多液压垫同步控201210247

81天津天锻2012.7.182015.5.1320年否

专利制系统3034发明多缸液压系统的应变速率201110278

82天津天锻2011.9.202015.5.1320年否

专利控制和多点调平控制方法6509发明电极棒制品翻转码料装置201110313

83天津天锻2011.10.142015.5.1320年否

专利及数控系统5083发明一种快速对液压机进行结201210131

84天津天锻2012.4.272015.3.2520年否

专利构设计的优化方法9585发明201210248

85天津天锻快锻压下量精度控制方法2012.7.182015.3.2520年否

专利4503发明复合材料制品液压机滑块201210131

86天津天锻2012.4.272015.3.2520年否

专利侧压辅助抽芯装置9570发明一种高速复合材料制品液201110182

87天津天锻2011.6.302014.12.1720年否

专利压机8129发明用于卧式挤压液压机的导201110182

88天津天锻2011.6.302014.11.520年否

专利 向结构 803X发明高温合金锻造液压机应变201110279

89天津天锻2011.9.202014.8.620年否

专利速率的设定方法9960发明粉末液压机的成形制品搬201110238

90天津天锻2011.8.192014.4.1620年否

专利运装置9684发明201010563

91天津天锻钢轨道岔精锻工艺生产线2010.11.262013.8.720年否

专利3252发明粉末液压机的自动推坯接201110238

92天津天锻2011.8.192013.6.1220年否

专利 料装置 967X发明用于等温锻造液压机上的201110279

93天津天锻2011.9.202013.6.1220年否

专利 大流量伺服阀的控制方法 966X发明具有等温锻造和压制电极201010243

94天津天锻2010.8.22013.6.1220年否

专利复合功能的液压机0383发明一种四柱液压机滑块导轨200910228

95天津天锻2009.11.192013.4.1020年否

专利结构3127发明201010563

96天津天锻高精度轨头锻造液压机2010.11.262013.4.1020年否

专利4062发明玻璃钢制品液压机被动式200910070

97天津天锻2009.8.142013.1.920年否

专利四角调平动态装置1443发明200910071

98天津天锻液压机的步进装置2009.11.32013.1.220年否

专利0847

3-1-196沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

是否存在专利序号专利权人专利名称专利号专利申请日授权公告日有效期权利限制类别情形发明两半组合锻造模具夹紧机201010243

99天津天锻2010.8.22013.1.220年否

专利构6695发明双向力偶四角调平控制系201010243

100天津天锻2010.8.22012.7.2520年否

专利统6727发明用于液压机顶出缸的顶起200910071

101天津天锻2009.11.32012.3.2120年否

专利旋转装置0917实用202321737

102天津天锻一种板料宽度调整装置2023.7.42024.3.810年否

新型5146实用一种氢燃料电池双极板专202321854

103天津天锻2023.7.142024.1.910年否

新型用肘杆式机械伺服压力机4194实用202321799

104天津天锻一种大型对开式螺母2023.7.102024.1.910年否

新型9262一种夹持中心恒定型高刚实用202321860

105天津天锻度五自由度锻造用重载机2023.7.142024.1.910年否

新型7920械手实用一种压力机工作台导轨活202320613

106天津天锻2023.3.242023.10.2410年否

新型性连接结构7892实用新型复合材料高强度人防202120940

107天津天锻2021.4.302022.11.2210年否

新型门专用压制液压机9743实用新型铝合金轮毂锻造液压202120941

108天津天锻2021.4.302022.11.2210年否

新型机0401实用重型模锻液压机的移动工202220231

109天津天锻2022.1.272022.9.1310年否

新型 作台 221X实用一种适用于锻造液压机的202220236

110天津天锻2022.1.272022.9.1310年否

新型摆臂冲孔装置2789一种适用于金属挤压锻造实用202220294

111天津天锻液压机的圆柱棒料供料控2022.2.142022.9.1310年否

新型5388制系统实用一种热模锻压机的上顶出202220236

112天津天锻2022.1.272022.9.1310年否

新型装置2191实用一种应用于蒙皮拉伸机的202220294

113天津天锻2022.2.142022.6.2810年否

新型四向翻转工作台4455实用一种蒙皮拉伸机的油温闭202220295

114天津天锻2022.2.142022.6.2810年否

新型环控制系统6560实用一种重型自由锻液压机横202220236

115天津天锻2022.1.272022.6.2810年否

新型梁翻转装置2172实用多工位抗大偏载冷挤压精202220236

116天津天锻2022.1.272022.6.2810年否

新型锻液压机2187实用一种蒙皮拉伸机托架俯仰202220295

117天津天锻2022.2.142022.6.2810年否

新型 装置 658X

3-1-197沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

是否存在专利序号专利权人专利名称专利号专利申请日授权公告日有效期权利限制类别情形实用一种应用于蒙皮拉伸机的202220297

118天津天锻2022.2.142022.6.2810年否

新型柔性随动踏台5203实用一种新型重型等温锻造液202220231

119天津天锻2022.1.272022.6.2810年否

新型压机2224实用一种适用于蒙皮拉伸机上202220297

120天津天锻2022.2.142022.6.2810年否

新型的伸缩踏板装置4056实用一种速冷速热型多层压制202120941

121天津天锻2021.4.302022.2.110年否

新型复合材料制品液压机2534实用适用于铝合金轮毂锻造液202120941

122天津天锻2021.4.302021.11.3010年否

新型压机的下顶出装置2515一种金属旋转挤压液压机实用202021829

123天津天锻的旋转工作台的电液控制2020.8.272021.8.2010年否

新型1854装置实用一种大型薄壁板材零件充201922140

124天津天锻2019.12.32020.9.2510年否

新型液成形系统2296实用一种快速响应回程的液压201920719

125天津天锻2019.5.172020.4.710年否

新型系统1597实用蒙皮拉伸液压机的节能防201821161

126天津天锻2018.7.182019.3.2210年否

新型冲击泵出口控制系统7761实用201820592

127天津天锻蒙皮拉伸机用柔性夹钳头2018.4.242018.12.1810年否

新型 898X实用一种悬挂式同步下顶出机201820444

128天津天锻2018.3.302018.11.610年否

新型构5402实用一种用于大型卡车轮锻造201820464

129天津天锻2018.3.302018.11.610年否

新型液压机的液压系统6793实用一种大吨位单下拉缸三通201820470

130天津天锻2018.3.302018.11.610年否

新型拉伸成型液压机0961实用一种用于液压机的节能泵201820481

131天津天锻2018.3.302018.11.610年否

新型控系统2581实用一种液态模锻液压机模具201820465

132天津天锻2018.3.302018.11.610年否

新型夹紧装置0924实用一种锻造液压机的冲孔结201721221

133天津天锻2017.9.212018.5.1110年否

新型构2378实用一种管式充液成形液压机201720694

134天津天锻2017.6.152018.2.610年否

新型的电气控制系统3893实用一种充液成形液压机专用201620351

135天津天锻2016.4.212016.9.2810年否

新型增压设备5199实用一种充液成形液压机的液201620271

136天津天锻2016.4.12016.8.3110年否

新型压系统8571

137天津天锻实用用于超塑成形液压机的加2016203232016.4.152016.8.3110年否

3-1-198沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

是否存在专利序号专利权人专利名称专利号专利申请日授权公告日有效期权利限制类别情形

新型 热平台装置 258X实用高速复合传动多工位压力201620135

138天津天锻2016.2.232016.8.3110年否

新型机抗偏载系统2873实用等温热成型液压机加热保201620321

139天津天锻2016.4.152016.8.3110年否

新型温系统1738实用牵引油缸动作切换互锁保201521035

140天津天锻2015.12.112016.8.310年否

新型护装置9237实用牵引油缸泄压速度控制装201521037

141天津天锻2015.12.112016.6.810年否

新型置3268实用高速连杆压力机平衡缸的201520540

142天津天锻2015.7.232015.12.910年否

新型安装结构0208实用高速连杆压力机连接支架201520540

143天津天锻2015.7.232015.12.910年否

新型的连接结构3278实用具有整体支柱的高速连杆201520539

144天津天锻2015.7.232015.12.910年否

新型压力机3986实用重型等温锻造压机下顶料201520323

145天津天锻2015.5.192015.9.3010年否

新型装置9118实用重型压机的组合式滑块结201520323

146天津天锻2015.5.192015.9.3010年否

新型 构 629X实用重型等温锻造压机上模夹201520325

147天津天锻2015.5.192015.9.3010年否

新型 紧装置 369X实用一种铝合金轮毂锻造液压201420696

148天津天锻2014.11.192015.7.1510年否

新型机的下顶出机构9620实用模锻液压机滑块力偶调平201420696

149天津天锻2014.11.192015.7.1510年否

新型控制系统7057实用粉末制品液压机全封闭安201420677

150天津天锻2014.11.132015.5.1310年否

新型全平台4904实用一种大型锻造成型液压机201420696

151天津天锻2014.11.192015.5.1310年否

新型 组合框架机身的预紧装置 731X实用201420698

152天津天锻一种模架快速锁紧装置2014.11.192015.5.1310年否

新型5375实用201420677

153天津天锻工件气动抓取装置2014.11.132015.3.2510年否

新型7531实用用于铝合金轮毂锻造液压201420677

154天津天锻2014.11.132015.3.2510年否

新型机的双总线控制系统5945实用具有八柱结构的自动粉末201420677

155天津天锻2014.11.132015.3.2510年否

新型制品液压机4891发明一种可调节参数板材胀形201710669

156天锻航空2017.8.82023.7.2820年否

专利组合模具及胀形实验方法7588

157天锻航空发明一种冲击液压成形用的数2022113062022.10.252023.3.2420年否

3-1-199沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

是否存在专利序号专利权人专利名称专利号专利申请日授权公告日有效期权利限制类别情形专利字孪生系统及构建方法1243基于充液成形和电化学加发明202211387

158天锻航空工的复合成形方法及成形2022.11.82023.3.2120年否

专利8625系统可用于周向非封闭变截面发明201610860

159天锻航空筒状零件成形工装及成形2016.9.292019.8.1320年否

专利5209方法发明凸凹多曲率类飞机蒙皮制201610862

160天锻航空2016.9.292017.12.820年否

专利件复合成形工艺0995发明液压机微速伺服精确定位201310404

161天锻航空2013.9.62016.6.820年否

专利液压控制系统5312一种用于航空发动机高温实用202321348

162天锻航空合金组件的焊接工装气道2023.5.302023.11.1410年否

新型 082X结构实用一种带冷却功能的冲压模202320297

163天锻航空2023.2.232023.7.2110年否

新型具6728实用一种带负角零件成形的可202320101

164天锻航空2023.2.22023.7.1410年否

新型拆卸装置3639实用一种冲压模具的冲压件托202223434

165天锻航空2022.12.212023.4.1410年否

新型料装置7265实用一种金属板材加工用冲压202222865

166天锻航空2022.10.282023.1.1710年否

新型模具4571实用202221298

167天锻航空模具的顶出结构2022.5.272022.9.210年否

新型0034实用202220585

168天锻航空一种模具侧整形模具结构2022.3.172022.8.2310年否

新型2953实用202221214

169天锻航空模具的抽芯结构2022.5.202022.8.1910年否

新型6292实用一种用于双动冲压复合充202022010

170天锻航空2020.9.152021.7.2010年否

新型液成形的模具1646实用一种客机舱门门包角零件201821685

171天锻航空2018.10.172019.7.1210年否

新型的小圆角成形模具结构5107实用一种用于充液成形模具的201821689

172天锻航空2018.10.172019.7.1210年否

新型打孔装置9001实用凸凹多曲率类飞机蒙皮制201621093

173天锻航空2016.9.292017.5.2410年否

新型件成形用工装2238实用可用于周向非封闭变截面201621093

174天锻航空2016.9.292017.4.510年否

新型 筒状零件成形工装 149X实用飞机蒙皮拉伸机切线跟踪201620826

175天锻航空2016.7.282017.2.810年否

新型装置5024

3-1-200沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

是否存在专利序号专利权人专利名称专利号专利申请日授权公告日有效期权利限制类别情形实用一种充液成形液压机的超201620271

176天锻航空2016.4.12016.8.3110年否

新型 高压系统 882X实用一种充液成形液压机超高201620271

177天锻航空2016.4.12016.8.3110年否

新型压装置的多级过滤系统8887实用超高压液压系统的密封结201520435

178天锻航空2015.6.232015.11.410年否

新型构0589

天津天锻、天锻航发明一种双作用充液成形液压202011411

1792020.12.42023.5.2320年否

空 专利 机液压控制系统 479X

天津天锻、天锻航发明一种充液成形液压机的全202011414

1802020.12.42023.3.2120年否

空专利隔离式乳化液系统2291

天津天锻、天锻航发明一种双柱自由锻液压机的202010430

1812020.5.202022.8.2320年否

空专利对中升降装置4266一种高精度锻造液压机热

天津天锻、天锻航发明202010430

182成型工艺的控制方法及控2020.5.202022.6.1720年否

空专利4105制系统一种充液成形液压机内高

天津天锻、天锻航发明201610762

183压钢管液压打孔的液压系2016.8.292019.1.820年否

空专利7291统

天津天锻、天锻航发明一种充液成形液压机的液201610209

1842016.4.52018.3.1320年否

空专利压伺服控制系统0919

天津天锻、天锻航发明一种充液成形液压机专用201610259

1852016.4.212018.2.620年否

空专利液压冲击设备4516

天津天锻、天锻航实用201820604

186一种柔性夹钳装置2018.4.242018.12.1810年否

空新型1189

天津天锻、天锻航实用一种充液成形液压机的集201720694

1872017.6.152018.5.1110年否

空新型水装置5174

天津天锻、天锻航实用一种用于充液成形自动生201720694

1882017.6.152018.2.610年否

空新型产线的柔性限位检测装置4307

天津天锻、天锻航实用充液成形液压机的冷却系201621403

1892016.12.202017.9.1210年否

空新型统5195

天津天锻、天锻航实用飞机蒙皮拉伸机托架俯仰201620826

1902016.7.282017.2.810年否

空新型摆动装置5039

天津天锻、机科发基于工业互联网平台的重发明202010718

191展科技股份有限型锻造装备远程运维系统2020.7.232022.12.2020年否

专利2167公司架构

天津天锻、无锡雪发明一种锻造液压机泵源故障202010430

192浪数制科技有限2020.5.202022.5.320年否

专利预测方法及系统4302公司

天津天锻、中冶南实用一种模压成型炭块双向压201821146

1932018.7.192019.8.210年否

方邯郸武彭炉衬新型制机构8593

3-1-201沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

是否存在专利序号专利权人专利名称专利号专利申请日授权公告日有效期权利限制类别情形新材料有限公司

天津天锻、天锻航

空、中国航发沈阳实用一种充液成形装备柔性成202022900

1942020.12.42021.10.2910年否

黎明航空发动机 新型 形介质的回收系统 884X有限责任公司

天津天锻、中冶南实用一种模压成型大型炭块机201821146

195方邯郸武彭炉衬2018.7.192019.8.210年否

新型外脱模机构8305新材料有限公司

天锻航空、中国航发沈阳黎明航空发明一种锥形橡皮筒成形零件202010677

1962020.7.152020.10.1620年否

发动机有限责任专利的方法和装置4675公司

天锻航空、沈阳飞发明弯钩类飞机蒙皮制件成形201710840

197机工业（集团）有2017.9.182019.3.520年否

专利 用工装及成形工艺 243X限公司

天锻航空、天津航实用一种航天火箭贮箱箱底瓜201821789

198天长征火箭制造2018.10.312019.7.1210年否

新型瓣零件充液成形模具结构5262有限公司一种热挤压成型液压机的发明201810279

199天津天锻电液控制系统与工艺成型2018.3.302024.4.1220年否

专利4850方法一种多功能锻造液压机的发明202111091

200天津天锻液压系统、控制系统及控2021.9.172024.4.1220年否

专利9277制方法一种应用于多向模锻压机发明202210150

201天津天锻大吨位水平单侧载荷的机2022.2.142024.4.1220年否

专利7978身结构发明一种锻造液压机的智能化202210759

202天津天锻2022.6.292024.4.1220年否

专利调平控制方法及系统0451实用锻压机移动工作台水平移202321753

203天津天锻2023.7.52024.4.1210年否

新型动自适应连接结构2698发明一种可替换锻件机加厚板202410003

204天锻航空2024.1.32024.4.1920年否

专利零件成形的工艺方法8731发明一种应用于快速锻造液压202210134

205天津天锻2022.2.142024.6.720年否

专利机的新型充液阀8558一种锻造液压机的多缸动发明202210759

206天津天锻态协调控制系统及控制方2022.6.292024.6.720年否

专利0288法实用液压机模具移出用水平推202321753

207天津天锻2023.7.52024.6.710年否

新型拉油缸扶正支撑装置2838

3-1-202沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

是否存在专利序号专利权人专利名称专利号专利申请日授权公告日有效期权利限制类别情形发明一种飞机输油半管类零件202410006

208天锻航空2024.1.32024.6.1820年否

专利的成形方法6464发明一种大型液压机用的对接202210134

209天津天锻2022.2.142024.7.2620年否

专利螺母及对接式拉杆8721发明一种用于汽车仪表台皮膜202310828

210天津天锻2023.7.52024.7.2620年否

专利拉伸成型液压机3883实用202323524

211天津天锻一种重型零件的起吊装置2023.12.222024.7.2610年否

新型5846发明一种用于管类零件刚柔复202410501

212天锻航空2024.4.252024.7.3020年否

专利合工艺成形的方法4644

上述专利中，第191项至第198项为天津天锻及其子公司与第三方主体的共有专利，天津天锻已就第191项及第192项专利与第三方共有权利人签署了《关于共有专利权资产的声明》，约定共有方均有权单独实施共有专利，使用该专利无需取得对方的同意；各方单独实施共有专利产生的收益归各方单独所有；任何

一方许可（包括普通许可）第三方使用共有专利时均需取得共有权人的一致同意；

未经另一方书面同意，任何一方均不得将共有专利转让给他人。天津天锻与共有人之间不存在与上述共有专利权相关的争议、纠纷或潜在纠纷，天津天锻及其子公司存在共有专利权的情形不会对天津天锻及其子公司的生产经营产生重大不利影响。

就第193项至第198项专利，天津天锻及其子公司与共有人未对共有专利的

使用、收益进行具体的书面约定。根据《中华人民共和国专利法》及《中华人民共和国民法典》的相关规定，共有人转让共有专利或对专利实施独占许可，须取得其他共有人的同意。根据《中华人民共和国专利法》第十四条规定，专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。因此，就上述共有专利，相关共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施。除此之外，在未就共有专利约定权利义务安排的情况下，天津天锻转让上述共有专利或对专利实施独占许可，须取得其他共有人的同意。

3-1-203沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

截至本报告书签署日，上述专利合法有效，不存在产权纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

3）注册商标

截至2024年8月末，天津天锻及下属子公司合计拥有30项已取得权属证书的境内注册商标，具体情况如下：

是否存在权序号注册人商标注册号类别有效期利限制情形

1天津天锻4286696872020.8.21-2030.8.20否

2天津天锻4286697172020.11.7-2030.11.6否

3天津天锻42866970422020.8.14-2030.8.13否

4天津天锻42866969422020.8.14-2030.8.13否

5天津天锻20682491102017.9.14-2027.9.13否

6天津天锻2068076172017.11.21-2027.11.20否

7天津天锻2068055772017.11.21-2027.11.20否

8天津天锻20682768122017.9.14-2027.9.13否

9天津天锻20682974352017.11.07-2027.11.06否

10天津天锻20682711122017.9.14-2027.9.13否

11天津天锻1562500572015.12.21-2025.12.20否

3-1-204沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

是否存在权序号注册人商标注册号类别有效期利限制情形

12天津天锻1149052272024.2.21-2034.2.20否

13天津天锻11490387422024.2.21-2034.2.20否

14天津天锻905185672022.1.21-2032.1.20否

15天津天锻904746772022.4.21-2032.4.20否

16天津天锻904754072022.4.21-2032.4.20否

17天津天锻903989572022.2.21-2032.2.20否

18天津天锻9040051422022.1.21-2032.1.20否

19天津天锻9039992402022.1.21-2032.1.20否

20天津天锻9039967372022.1.21-2032.1.20否

21天津天锻902133862022.2.21-2032.2.20否

22天津天锻8176646372021.5.7-2031.5.6否

23天津天锻817603672021.4.7-2031.4.6否

3-1-205沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

是否存在权序号注册人商标注册号类别有效期利限制情形

24天津天锻745517672020.10.14-2030.10.13否

25天津天锻745517572020.10.14-2030.10.13否

26天津天锻521384072019.7.14-2029.7.13否

27天津天锻521382172019.7.14-2029.7.13否

28天津天锻456539572018.1.21-2028.1.20否

29天津天锻308697072023.8.7-2033.8.6否

30天锻航空3626018772019.12.21-2029.12.20否

截至2024年8月末，上述商标的注册证书合法有效，商标权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制情形。

4）软件著作权

截至2024年8月末，天津天锻及其附属子公司共拥有37项已取得权属证书的软件著作权，具体情况如下：

是否存在序号软件名称登记号著作权人取得方式登记日期权利限制情形

1 天锻精整工艺控制系统 2024SR0225366 天津天锻 原始取得 2024.2.4 否

2 压药液压机偏载监控系统 2024SR0206840 天津天锻 原始取得 2024.1.31 否

3-1-206沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

是否存在序号软件名称登记号著作权人取得方式登记日期权利限制情形

3 天锻造船工艺控制软件 2024SR0180183 天津天锻 原始取得 2024.1.26 否

4 天锻压药工艺控制软件 2023SR1395966 天津天锻 原始取得 2023.11.7 否

基于恒压液压泵源的压力控制系

5 2023SR1395547 天津天锻 原始取得 2023.11.7 否

统

6 天锻复材成型工艺控制软件 2023SR0939921 天津天锻 原始取得 2023.8.16 否

7 橡皮囊深拉位移控制系统 2023SR0933927 天津天锻 原始取得 2023.8.15 否

8 橡皮成型的低高压组合控制系统 2023SR0933144 天津天锻 原始取得 2023.8.15 否

板材冲压成型复合驱动机械压力

9 2023SR0482252 天津天锻 原始取得 2023.4.19 否

机控制软件

10 蒙皮拉伸机切线跟踪系统 2023SR0285024 天津天锻 原始取得 2023.2.28 否

11 液压运动轴的柔性控制系统 2023SR0285026 天津天锻 原始取得 2023.2.28 否

12 蒙皮拉伸机全员生产维护系统 2023SR0285025 天津天锻 原始取得 2023.2.28 否

13 天锻包边工艺控制软件 2022SR1496306 天津天锻 原始取得 2022.11.11 否

14 天锻金属挤压工艺控制软件 2022SR1496305 天津天锻 原始取得 2022.11.11 否

15 天锻快速锻造液压机控制软件 2022SR1470195 天津天锻 原始取得 2022.11.4 否

16 天锻环锻液压机控制软件 2022SR1474151 天津天锻 原始取得 2022.11.4 否

17 天锻自由锻液压机控制软件 2022SR1474150 天津天锻 原始取得 2022.11.4 否

18 混合驱动多连杆压力机控制软件 2022SR1458236 天津天锻 原始取得 2022.11.3 否

全伺服多连杆机械压力机控制软

19 2022SR0848264 天津天锻 原始取得 2022.6.27 否

件

20 天锻复材成型工艺控制软件 2022SR0848302 天津天锻 原始取得 2022.6.27 否

21 天锻板材成型工艺控制软件 2022SR0848262 天津天锻 原始取得 2022.6.27 否

22 加热上平台控制系统 2022SR0848263 天津天锻 原始取得 2022.6.27 否

23 上工作台龙门控制系统 2021SR0859775 天津天锻 原始取得 2021.6.9 否

24 蒙皮拉伸机托架控制系统 2021SR0824166 天津天锻 原始取得 2021.6.3 否

25 天锻移动端锻压设备管理软件 2020SR1106416 天津天锻 原始取得 2020.9.16 否

天锻故障诊断与预测性维护运维

26 2020SR0679370 天津天锻 原始取得 2020.6.28 否

管理平台天锻钛电极挤压成型液压机工艺

27 2019SR1112966 天津天锻 原始取得 2019.11.4 否

控制软件

28 天锻液态模锻工艺控制软件 2019SR1108845 天津天锻 原始取得 2019.11.1 否

29 天锻远程监控系统 2018SR379100 天津天锻 原始取得 2018.5.24 否

3-1-207沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

是否存在序号软件名称登记号著作权人取得方式登记日期权利限制情形天锻铝合金车轮锻造液压机控制

30 2018SR245976 天津天锻 原始取得 2018.4.11 否

软件天锻大型等温锻造液压机智能工

31 2017SR702068 天津天锻 原始取得 2017.12.18 否

艺成型控制软件天锻镁合金车轮锻造生产线控制

32 2017SR682643 天津天锻 原始取得 2017.12.12 否

软件天锻履带板冲压智能生产线在线

33 2016SR230223 天津天锻 原始取得 2016.8.23 否

检测及远程诊断监控软件

天津天锻、天津市凯福优

34 图文档复合流程管理系统 2007SR18500 原始取得 2007.11.23 否

信科技有限公司

天锻航空、张

35 金属材料零部件疲劳分析软件 2022SR0836200 原始取得 2022.6.23 否

艳峰

天锻航空、张

36 材料成型性能分析系统 2022SR0836199 原始取得 2022.6.23 否

艳峰天锻超塑性等温锻造液压机控制

37 2024SR0643004 天津天锻 原始取得 2024.5.13 否

软件

上述软件著作权中，第34项至第36项为天津天锻及其子公司与第三方主体的共有软件著作权，天津天锻已就第34项至第36项软件著作权与第三方共有权利人签署了《关于共有软件著作权资产的声明》，约定共有方均有权单独实施共有软件著作权，使用该软件著作权无需取得对方的同意；各方单独实施共有软件著作权产生的收益归各方单独所有；任何一方许可（包括普通许可）第三方使用

该项共有软件著作权时需取得共有权人的一致同意；未经另一方书面同意，任何一方均不得将共有软件著作权转让给他人。天津天锻及其子公司与共有人之间不存在与上述共有软件著作权相关的争议、纠纷或潜在纠纷，天津天锻及其子公司存在共有软件著作权的情形不会对天津天锻及其子公司的生产经营产生重大不利影响。

截至2024年8月末，上述软件著作权证书合法有效，软件著作权权属清晰，不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

4）域名

3-1-208沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

截至2024年8月末，天津天锻合计拥有3项域名，具体情况如下：

是否存在

序号注册人域名网站备案/许可证号有效期他项权利

2020年5月26日至2026年5

1 天津天锻 tianduan.pro 津 ICP 备 18008005 号-2 否

月26日

2002年2月26日至2027年2

2 天津天锻 tianduan.com 津 ICP 备 18008005 号-1 否

月26日

2007年2月26日至2027年2

3 天津天锻 tianduan.com.cn 津 ICP 备 18008005 号-1 否

月26日

截至 2024 年 8 月末，前述域名已完成 ICP 备案，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制情形。

3、主要负债情况

截至2024年4月30日，天津天锻负债构成情况如下：

单位：万元项目金额

应付票据9987.60

应付账款45785.54

合同负债96293.07

应付职工薪酬3110.36

应交税费426.53

其他应付款412.29

一年内到期的非流动负债82.33

其他流动负债1882.67

流动负债合计157980.39

长期借款1247.91

租赁负债204.51

长期应付款474.40

预计负债856.90

递延收益432.54

递延所得税负债41.73

非流动负债合计3258.00

负债合计161238.39

截至2024年4月30日，天津天锻主要由流动负债构成，具体主要由应付票

3-1-209沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

据、应付账款、合同负债构成。

4、对外担保及或有负债

（1）对外担保

截至2024年8月末，天津天锻不存在对外担保的情形。

（2）或有负债

截至2024年8月末，天津天锻不存在或有负债。

5、权利限制情况

截至2024年8月末，除已披露情形外，天津天锻所拥有和使用的主要资产不存在抵押、质押等权利受限制的情形。

（六）诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至2024年8月末，天津天锻涉及诉讼标的金额在100万元以上的未结诉讼案件情况如下：

标的金额序号原告被告案由受案法院进展（万元）

2024年5月，辽宁

省沈阳市中级人民

辽宁忠旺铝合金精买卖合沈阳市中级人法院作出（2022）

1天津天锻739.22

深加工有限公司同纠纷民法院辽01破7-17号民

事裁定书，裁定批准被告重整计划

河南德威科技股份承揽合天津市河北区调解结案，天津天

2天津天锻588.00

有限公司、孙中垚同纠纷人民法院锻申请强制执行中北汽银翔汽车有限承揽合重庆市渝北区被告处于破产重整3天津天锻公司（现用名：北汽450.18同纠纷人民法院程序中，但被告已瑞翔汽车有限公司）申请变更原重整计北汽银翔汽车有限

承揽合重庆市渝北区划，变更后的重整4天津天锻公司（现用名：北汽438.12同纠纷人民法院计划尚未获得通过瑞翔汽车有限公司）

孟州市海容中小企一审判决生效，天买卖合孟州市

5天津天锻业园区建设有限公385.75津天锻已向孟州市

同纠纷人民法院司人民法院申请强制

3-1-210沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

标的金额序号原告被告案由受案法院进展（万元）执行，孟州市人民法院已立案

一审判决已生效，因被告进入破产程

铠龙东方汽车有限定作合无锡惠山区人序，天津天锻已申

6天津天锻370.92

公司同纠纷民法院报债权，被告尚未确定重整方案，尚未开始执行

调解结案，被告已山东省济南市

进入破产程序，天济南青年汽车有限买卖合济南高新技术

7天津天锻200.00津天锻已向被告申

公司同纠纷产业开发区人报债权，被告尚未民法院制定清偿方案

截至2024年8月末，除上述已披露的情形外，天津天锻不存在其他重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、行政处罚或刑事处罚情况2024年2月20日，天津市规划和自然资源局北辰分局出具《行政处罚决定书》，天津天锻建设的智能化成型装备制造车间存在未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的行为，该行为违反了《天津市城乡规划条例》（2019年修订）

第五十二条之规定。根据《天津市城乡规划条例》第七十三条《天津市规划和自然资源局关于规范行政处罚自由裁量权的指导意见》（津规资监发（2020）216

号）第六条第一款之规定，决定对违法行为处以360.14万元的罚款。

根据天津市规划和自然资源局北辰分局出具的《证明》，“该案件不属于重大的行政处罚，未造成严重法律后果，上述违法行为不属于重大违法行为”。2024年5月27日，天津天锻获得天津市规划和自然资源局就前述无证房产颁发的不动产权证书。

综上，天津天锻上述违法行为不属于重大违法行为，且天津天锻已完成权证办理，上述违法行为不会对天津天锻及本次交易构成实质性法律障碍。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至2024年8月末，天津天锻不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

3-1-211沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（七）主营业务发展情况

1、主营业务概况

天津天锻主要从事各类液压机及其成套生产线装备的设计、研发、生产和销售，并提供配套技术服务。此外，天津天锻还进行主要面向航空航天领域的钣金零部件等产品的研发与生产销售。天津天锻的液压机产品应用领域广泛，主要产品涵盖重点面向航空航天领域的等温锻液压机、模锻液压机、充液成形液压机、

蒙皮拉伸机、碳纤维成形液压机等，重点面向汽车制造与车辆工程领域的轮毂锻造液压机、板材冲压液压机、重型自由锻液压机、玻璃钢成形液压机、快速锻造

液压机等，以及重点面向风电新能源领域的环锻液压机等。

天津天锻可根据客户定制化需求提供生产不同参数、不同功能的非标液压机产品，并通过行业领先的产业配套能力和工艺集成能力，为客户提供成套解决方案。依托于天津天锻液压机产品良好的产品质量和稳定可靠的工艺水平，以及专业完备的配套服务，目前天津天锻已与航空工业集团、Stellantis 集团、 浙江三花汽车零部件有限公司、伊莱特能源装备股份有限公司、杭州卡涞复合材料科技

有限公司、STS Group AG 等航空航天、汽车制造、风电新能源、轨道交通、船

舶制造领域的知名大型制造企业形成了良好的供应合作关系，产品销售网络覆盖亚洲、欧洲、北美等区域。

天津天锻密切围绕国家战略性新兴产业发展，以技术创新为核心驱动力，逐步完善做强产品产业链，已开发出包括 64000KN 大型全伺服自动冲压生产线、

24000KN 多连杆机械伺服试模压力机、2×600 吨数控蒙皮综合拉伸机等多项国

内首台套产品，部分液压机产品已实现进口替代。天津天锻产品和技术研发能力代表了我国液压机领域的先进水平，在业内具有较高的知名度与行业地位。

2、主要产品及其用途

天津天锻主要产品为各类液压机及其成套产线装备，按照应用领域分类的主要产品情况如下：

3-1-212沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

产品分类产品图例主要涵盖设备可生产零部件

等温锻液压机、多向

模锻液压机、蒙皮拉飞机蒙皮、航空航天

伸机、橡皮囊压机、板式与管式零件、轴

航空航天成充液成形液压机、超承、发动机球头、发

形装备塑成形液压机、螺旋动机壳体、运输机轮

压力机、环锻液压机、圈、机匣、起落架等

重型自由锻液压机、锻件和冲压件碳纤维成形液压机等

薄板冲压液压机、厚

板冲压液压机、板材

保险杠、侧围、车门、

热成型压机、轮毂锻

后斗、高顶、新能源

汽车制造成造液压机、重型自由

电池盒、底护板、内

形装备锻液压机、快速锻造

外饰及骨架、AB 柱

液压机、玻璃钢成形等锻件和冲压件

液压机、碳纤维成形液压机等

轴承及轴承环、回转

环锻液压机、多向模

风电新能源支承、齿轮及齿轮

锻液压机、重型自由

成形装备环、法兰环等锻件和锻液压机等冲压件

（1）航空航天成形装备

天津天锻面向航空航天领域客户定制化相关制件需求，自主设计并生产包括蒙皮拉伸机、橡皮囊压机、充液成形液压机、超速成形液压机、等温锻液压机、

多向模锻液压机在内的各类液压机及产线装备，主要用于生产具有高精度和优质表面质量的航空航天领域高端复杂零部件，可针对下游飞机制造、火箭制造等领域的航空航天客户定制化需求提供成套非标液压机产品及解决方案。

航空航天成形装备中的蒙皮拉伸机、橡皮囊压机等产品是天津天锻的技术优势产品，产品性能及技术水平获得了航空航天领域下游客户认可并实现进口替代。

（2）汽车制造成形装备汽车制造成形装备主要包括用于生产汽车制造行业主要零部件和结构件的液压机及产线装备。天津天锻车辆工程成形装备可分为新能源汽车制造与汽车轻量化两大应用方向。其中，新能源汽车制造主要包括“四门两盖”、AB 柱、轮

3-1-213沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

毂、新能源电池盒、内外饰等关键性零部件的成形制造；汽车轻量化主要运用碳

纤维、玻璃钢等新型复合材料及热塑性和热固性压制工艺，生产各类形状复杂的成形板材，并应用于汽车的框架件、底护板、纵梁等零部件的压制生产，使车辆装备实现轻量化生产与性能改造。

汽车轻量化为天津天锻汽车制造成形装备的未来重点发展方向。目前，天津天锻玻璃钢成形液压机、碳纤维成形液压机等产品已具备 SMC\PCM\HP-RTM 等成形工艺。以新能源汽车电池盒盖的新材料轻量化生产为例，天津天锻的汽车制造成形装备产品已覆盖多家头部新能源电池许可供应商，其对应的液压机及产线已成为汽车制造行业相关关键零部件的主流生产用设备之一。

（3）风电新能源成形装备风电新能源成形装备主要使用环锻液压机和重型自由锻液压机等液压机及

产线装备，运用自由锻造成形工艺和环形锻造与碾环工艺，将碳钢、不锈钢、铜合金、铝合金及高温合金等高强度材质坯料进行锻造成形和碾制，并生产如风力发电机齿轮及齿轮环、轴承内外套圈、风电法兰及各类大型环锻件，为国内外风电新能源领域大型制造商提供风电关键大型零部件成形生产的成套解决方案。

天津天锻积极响应国家大力发展陆上风电、海上风电等战略新兴产业的政策方向，通过与风电行业客户积极对接需求，运用自主研发与合作研发相结合等形式，不断积累技术经验。目前，天津天锻已成为伊莱特能源装备股份有限公司、江阴市恒润环锻有限公司等国内大型风电产业关键零部件制造企业的上游供应合作伙伴。

3、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）行业分类

天津天锻主营业务为各类液压机及其成套生产线装备的设计、研发、生产和销售，主要产品为各类液压机，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，天津天锻属于“C 制造业”中的“通用设备制造业”（C34），根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，天津天锻属于“C 制造业”之“C34 通用设备制造业”之“C342 金属加工机械制造”中的“金属成形机床制

3-1-214沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）造业”（C3422）；根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 年修订）》，天津天锻主要产品符合目录中“2高端装备制造产业之2.1智能制造装备产业之2.1.4智能加工装备”。

（2）主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1）行业主管部门及监管体制

天津天锻主要从事各类液压机及其成套生产线装备的设计、研发、生产和销售，所处行业为工业制造业。国内机床制造业由政府相关主管部门进行宏观管理，拟定相关政策，由行业协会进行行业自律管理。目前，机床制造业的市场化程度较高，具体业务和生产经营以市场化方式进行。

天津天锻所属行业主管部门为国家发改委、工信部和科技部，所属行业自律组织为中国机械工业联合会、中国机床工具工业协会等，行业主管部门与自律组织的具体职责参见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、中捷厂100.00%股权”之“（七）主营业务发展情况”之“3、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“（2）主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“1）行业主管部门及监管体制”。

2）行业法规及政策

行业相关的主要法律法规及政策如下表：

颁布序号政策法规名称颁布部门有关的主要内容时间

在机械行业，重点提升立/卧式加工中心、车铣复合加工中重型数控机工业和信息化

床、大型压铸机、液压/伺服压力机、

部、教育部、科《制造业可靠性激光焊接与切割装备、真空热处理

12023.6技部、财政部、提升实施意见》炉、增材制造等工业母机，大型高国家市场监督管

端智能农机、丘陵山区小型适用农理总局

机等农机装备，工业机器人等产品的可靠性水平《工业和信息化发展先进锻压工艺与装备。重点发工业和信息化

部等三部委关于展精密结构件高速冲压、超高强板

部、国家发展和

2推动铸造和锻压2023.4材深拉深、高强轻质合金板材冲击

改革委员会、生

行业高质量发展液压成形、复杂异型结构旋压、高态环境部的指导意见》速精密多工位锻造、冷热径向锻造、

3-1-215沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

颁布序号政策法规名称颁布部门有关的主要内容时间

冲锻复合近净成形、短流程模锻及

自由锻、精密锻造、粉末精密锻造、

数字化钣金制作成形中心、数字化高效通用零件加工中心等先进锻压工艺与装备

打好关键核心技术攻坚战，提高大《关于巩固回升工业和信息化飞机、航空发动机及燃气轮机、船

向好趋势加力振部、国家发展和

32022.11舶与海洋工程装备、高端数控机床

作工业经济的通改革委员会、国等重大技术装备自主设计和系统集知》务院国资委成能力

建设现代化产业体系，坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、

中国共产党第二网络强国、数字中国，实施产业基中国共产党第十

4十次全国代表大2022.10础再造工程和重大技术装备攻关工

九届中央委员会

会工作报告程，支持专精特新企业发展，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展。加强重点领域安全能力建设，确保粮食、能源资源、重要产业链供应链安全

攻克关键技术装备：针对实施智能制造所需关键技术装备受制于人的问题，聚焦感知、控制、决策、执行等核心关键环节，依托重点领域智能工厂、数字化车间的建设以及《智能制造工程传统制造业智能转型，突破高档数

52022.5工业和信息化部实施指南》控机床与工业机器人、增材制造装

备、智能传感与控制装备、智能检

测与装配装备、智能物流与仓储装

备五类关键技术装备，开展首台首套装备研制，提高质量和可靠性，实现工程应用和产业化

工业和信息化开展装备联网、关键工序数控化、

部、国家发展和业务系统云化等改造，推动中小企改革委员会、教业工艺流程优化、技术装备升级。

育部、科技部、到2025年，规模以上制造业企业基“十四五”智能

62021.12财政部、人力资本普及数字化，重点行业骨干企业

制造发展规划

源和社会保障初步实现智能转型。到2035年，规部、国家市场监模以上制造业企业全面普及数字

督管理总局、国化，重点行业骨干企业基本实现智务院国有资产监能转型

3-1-216沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

颁布序号政策法规名称颁布部门有关的主要内容时间督管理委员会

围绕实施创新驱动发展战略，加强

关于第十三届全

基础研究，完善科技创新体制机制。

国人民代表大会工业和信息化部针对加快核心技术

第四次会议代表

72021.12全国人大常委会攻关的建议，梳理集成电路、数控

建议、批评和意

机床等产业链图谱，形成关键核心见办理情况的报

技术攻关任务清单，组织安排一批告专项项目重点攻关立足打造全国先进制造研发基地定位，以装备制造业创新发展为主攻方向，通过科技创新，加大智能制造重点企业培育力度，重点突破制约高端装备制造业的技术瓶颈。高《天津市科技创端数控机床领域，加快发展数控齿

8新“十四五”规2021.8天津市人民政府

轮加工机床、数控复合磨床、蒙皮划》

拉形成套装备、液压伺服驱动全数

控压力机系统及自动化生产线、高精度伺服电主轴等装备技术研究及应用。突破面向高端数控机床的数控系统研发、工艺及产业化技术

“十四五”末，80%以上的高端液压气动密封元（器）件及系统要实现《液压液力气动中国液压气动密自主保障。国内液压企业持续加强

9密封行业“十四2021.7封件工业协会研发投入，逐步由技术引进向自主五”发展规划》

创新方向转变增强企业研发实力，提高产品竞争力

重点发展高性能轴承，高速精密齿轮及传动装置，智能/大型液压元件及系统，高可靠性密封件，高端智《机械工业“十中国机械工业联能链传动系统，高强度高可靠性紧

10四五”发展纲2021.5

合会固件，高应力、抗疲劳弹簧，高效、要》

精密、复合模具，高精度粉末冶金零件以及伺服机构，高精度高可靠工业传感器等

培育先进制造业集群，推动集成电《中华人民共和路、航空航天、船舶与海洋工程装国国民经济和社备、机器人、先进轨道交通装备、

会发展第十四个国家发展和改革先进电力装备、工程机械、高端数

112021.3

五年规划和2035委员会控机床、医药及医疗设备等产业创

年远景目标纲新发展，深入实施质量提升行动，要》推动制造业产品增品种、提品质、创品牌

3-1-217沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

*行业相关的境外主要法律法规及政策如下表：

国家/地区主要法律法规与认证标准

《H.R.875-2016 年跨境贸易促进法》

美国/加拿大 《H.R.644-2015 年贸易便利化和贸易执行法》

UL 认证

欧洲标准（EN 标准）

机械指令 Machinery Directive（2006/42/EC）

欧盟 低压电器指令 Low Vlotage Electrical Equipment Directive（2014/35/EU）

电磁兼容指令 Electromagnetic Compatibility Directive（2014/30/EU）

CE 认证

4、主要产品的工艺流程图

天津天锻产品的主要工艺流程图如下：

3-1-218沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

5、主要经营模式

（1）采购模式

天津天锻主要采用“以产定采+合理库存”的采购模式，上游采购主要包括原材料（钢板、管材、锻件等）、电气元件、液压元件、外协加工件（焊接件等）、模具等。采购由供应链管理部统一负责，天津天锻与客户签订销售合同后，技术中心按照技术协议等要求进行产品设计并形成物料采购清单。供应链管理部根据采购清单并结合实际库存情况确定采购需求和编制采购计划，并根据采购计划向

3-1-219沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

合格供应商名录中的供应商进行采购。

天津天锻主要通过框架协议采购、招标采购和比选比价采购三种方式进行采购。对于板材、锻件等原材料类通用物资，天津天锻一般采用比选比价采购模式，由供应链管理部根据采购计划和需求情况向合格供应商多方询价，在价格谈判及比选比价后确定供应商，并签订采购合同。对于电气部件、液压元件、机加工件和模具等需多次重复采购的产品，一般采用框架协议采购模式。供应链管理部通过招标或非招标采购方式确定入围供应商名单，以框架协议确定采购单价或定价方式、质量标准、协议有效期等内容；当出现实际采购需求时，供应链管理部在入围供应商范围内确定成交供应商，并签订采购合同实施采购。对于工程部件类物资（如各类自动化装置、操作机、加热炉等），一般采用招标采购模式。供应链管理部通过公开招标或邀标方式邀请不特定或特定供应商投标，并通过评标程序确定中标供应商。

天津天锻已建立较为完善的采购制度，制定并按照《天津市天锻压力机有限公司供应商管理细则》对供应商进行资质评估与合格供应商管理。天津天锻主要功能部件在国际范围内选择合作供应商，一般批量原材料按照比价比质原则在国内择优选择供应商。天津天锻按年度为合格供应商进行等级评价，针对最末评价级别的供应商，每年要求其进行整改并实施淘汰。

（2）生产模式

天津天锻以定制化液压机整机产品为主，按照以销定产的生产原则，采取自主生产为主，外协加工与委外加工为辅的生产模式进行生产。在接收到客户订单后，设计院根据客户需求及产品参数设计产品图纸发送给生产制造部。生产制造部根据在手订单情况和产品生产周期制定月度生产计划，生产车间根据月度生产计划进行排产，由车间班组执行生产。产品生产流程包含图纸设计、模具订购、零部件加工、部件装配及测试、总装配及测试、产品首件检验、后续调试优化等环节完成定制化产品开发。

天津天锻依托自身技术积累，可自主设计并生产液压机结构件、油缸、油缸拉杆等核心部件。由于天津天锻产能利用率接近上限，部分附加值较低、工艺较为成熟的加工工序，如结构件焊接及加工、小型油缸锻造及机加工等，采用外协

3-1-220沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

和委外加工方式生产。

（3）销售模式

天津天锻销售模式以直销为主，经销为辅，销售方式均为买断式销售，主要销售产品为液压机及配套产线装备。

天津天锻深耕液压机领域多年，已建立相对完善的销售体系、销售网络和销售渠道。市场营销部统一负责销售工作，主要通过销售人员主动走访与业务推广、参加行业展会、现有客户推介、网络开发等形式获取客户资源。市场营销部根据工作分工下设销售策划室和六个区域销售团队。销售策划室主要负责销售策划工作；六个区域销售团队分别对接海内外客户执行市场拓展、合同签订、销售实施、整机验收及售后服务等销售工作。

销售流程方面，天津天锻销售人员与潜在客户先行沟通产品需求，随后提供含有定制化参数信息的报价单或技术方案，潜在客户确认后，天津天锻通过直接比价、招投标等形式获取订单并签订合同。客户在预付、天津天锻工厂初验收、客户工厂终验收、质保期结束等环节阶段实行阶段付款，天津天锻于客户工厂终验收环节依据终验收单日期确认收入。

天津天锻境内销售分为直销和经销，境外销售均为直销。直销模式中，天津天锻与整机产品终端使用客户执行合同签订、产品交付、产品验收及收付款等销售流程。在下游客户无法满足天津天锻分阶段付款要求，或者客户委托经销商统一采购多种设备时，天津天锻会通过经销商进行销售，与经销商签订买断式销售合同，并由经销商出具终验收报告。

（4）盈利模式

天津天锻主要通过了解客户需求，相应设计、研发并生产相关液压机及配套产线装备产品，为客户提供液压整机或成套解决方案，从而获取收入并实现盈利。

（5）结算模式

天津天锻主要销售结算模式为分期收款，收款阶段及比例结合合同约定具体执行。

3-1-221沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

天津天锻主要采购结算模式为分期付款、一次性结算等，付款阶段及比例结合合同约定具体执行。

6、生产经营资质

截至2024年8月末，天津天锻及其下属子公司已经取得与其从事业务相关的业务资质，具体情况如下：

证书

序号证书名称证书编号资质/认证内容发证部门有效期持有人

ISO9001 质量管 华信技术检验有 2026 年 11

1 天津天锻 0423Q10446R4M 质量管理体系

理体系认证证书限公司月14日环境管理体系认华信技术检验有2027年1

2 天津天锻 0424E10016R0M 环境管理体系

证证书限公司月14日天津市北辰区市2026年6

3 天津天锻 食品经营许可证 JY31200130173145 食品经营

场监督管理局月6日

ISO9001 质量管 华信技术检验有 2027 年 4

4 天锻航空 0424Q10133R1S 质量管理体系

理体系认证证书限公司月24日此外，截至2024年8月末，天津天锻子公司天锻航空已取得了从事军品生产所需要的《武器装备科研生产备案凭证》《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》《武器装备质量管理体系认证证书》《装备承制单位资格证书》等资质证书，前述证书均在有效期内。

7、主要产品生产和销售情况

（1）主营业务收入情况

报告期内，天津天锻营业收入构成如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年度2022年度

项目分类金额占比金额占比金额占比液压机及产

33199.3695.20%80903.2085.47%70320.7779.80%

线装备服务及零配

712.432.04%11402.8912.05%14634.2016.61%

件主营业

务收入钣金零部件830.682.38%2081.632.20%1409.001.60%其他主营业

--49.280.05%1492.121.69%务

小计34742.4899.62%94437.0099.77%87856.0999.70%

3-1-222沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2024年1-4月2023年度2022年度

项目分类金额占比金额占比金额占比

其他业务收入130.810.38%219.480.23%264.370.30%

合计34873.29100.00%94656.47100.00%88120.45100.00%

报告期内，天津天锻营业收入分别为88120.45万元、94656.47万元和

34873.29万元，其中主营业务收入分别为87856.09万元、94437.00万元和

34742.48万元，主营业务收入占比分别为99.70%、99.77%和99.62%，主营业务占比突出。

天津天锻的主营业务收入主要来自液压机及产线装备业务、服务及零配件业

务、钣金零部件业务等。其中，服务及零配件业务主要为提供技术服务、改造服务和维修服务等，以及销售液压机相关的各类零配件；钣金零部件业务主要为销售飞机蒙皮、飞机油管、汽车底盘结构件、汽车覆盖件等钣金零部件。

（2）生产经营情况

报告期内，天津天锻核心产品液压机主要产能、产量情况如下：

单位：台/套期间产能产量产能利用率

2024年1-4月353497.14%

2023年123130105.69%

2022年13112998.47%

注1：天津天锻产能根据装配车间生产能力确定，设计产能计算方式如下：

*设计产能（台/套）=装配车间人员年度总工时/标准单台总装工时；

*装配车间人员年度总工时=∑装配车间平均人数*一天工时时间（8小时）*年工作天

数（250天）；

*天津天锻的液压机产品均为定制化产品，每台液压机均根据客户技术需求单独设计，故标准单台装配工时系标准情况下各类液压机装配细分环节所需工时综合计算得出；

注2：2024年1-4月产能为2024年全年产能按1-4月估算所得。

（3）主要客户销售情况

1）主要产品的销量、平均销售价格情况

报告期内，天津天锻主要产品液压机及产线的单台（套）平均销售价格及销量情况如下：

3-1-223沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目2024年1-4月2023年度2022年度销量（台/套）40113152

平均销售价格（万元）791.14711.02456.84

注：上表所示平均销售价格均为不含税价格。

报告期内，天津天锻主营业务收入主要来源于液压机及产线产品。

天津天锻的产品定制化较强，产品单台（套）平均销售价格水平较高，且报告期内由于持续推进产品高端化、大型化和重型化转型，产品结构不断优化，使得单台（套）平均销售价格增加。

2）前五名客户及销售情况

报告期内，天津天锻前五名客户及销售情况如下：

单位：万元是否占营业收年度序号客户名称销售主要产品销售金额为关入比例联方

江阴市恒润环锻液压机及产线装备、

13451.339.90%否

有限公司服务及零配件

Stellantis 下属子 液压机及产线装备、

22740.457.86%否

公司服务及零配件酒钢集团酒泉天

3成风电设备有限液压机及产线装备2246.026.44%否

2024年责任公司

1-4月浙江三花汽车零

液压机及产线装备、

4部件有限公司下2033.635.83%否

服务及零配件属子公司宝露精工科技

5（无锡）有限公液压机及产线装备1725.664.95%否

司

合计12197.0934.98%-

液压机及产线装备、航空工业集团下

1服务及零配件、钣金11908.0212.58%否

属子公司零部件通裕重工股份有

2服务及零配件6824.507.21%否

2023年限公司

STS Group AG 液压机及产线装备、

35856.506.19%否

及下属子公司服务及零配件

北京中力明新材液压机及产线装备、

45638.745.96%否

料科技有限公司服务及零配件

3-1-224沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

是否占营业收年度序号客户名称销售主要产品销售金额为关入比例联方及下属子公司

伊莱特能源装备液压机及产线装备、

54630.534.89%否

股份有限公司服务及零配件

合计34858.2936.83%-

伊莱特能源装备液压机及产线装备、

113661.9515.50%否

股份有限公司服务及零配件

液压机及产线装备、航空工业集团下

2服务及零配件、钣金7714.928.75%否

属子公司零部件通裕重工股份有

3服务及零配件7298.478.28%否

限公司

2022年

杭州卡涞复合材

液压机及产线装备、

4料科技有限公司2937.523.33%否

服务及零配件及下属子公司

MOLDED

5 FIBER GLASS 液压机及产线装备 2748.36 3.12% 否

DE MEXICO

合计34361.2138.99%-

注1：浙江三花汽车零部件有限公司下属子公司包括绍兴三花汽车热管理科技有限公司、绍

兴三花新能源汽车部件有限公司、天津三花汽车零部件有限公司；

注 2：航空工业集团下属子公司包括航空工业下属单位 B7、航空工业下属单位 B1、航空工

业下属单位 B11、航空工业下属单位 B9、航空工业下属单位 B2、航空工业下属单位 B6、

航空工业下属单位 B10、航空工业下属单位 B12、航空工业下属单位 B8；

注 3：STS Group AG 及下属子公司包括 STS Group AG、世泰仕塑料有限公司；

注4：杭州卡涞复合材料科技有限公司及下属子公司包括杭州卡涞复合材料科技有限公司、嘉兴卡涞复合材料有限公司；

注5：北京中力明新材料科技有限公司及下属子公司包括北京中力明新材料科技有限公司、河南中力明新材料有限公司；

注 6：Stellantis 下属子公司包括 PCA SLOVAKIA。

8、主要供应商采购情况

（1）主要原材料变动趋势及占采购总额比重

报告期内，天津天锻主要原材料采购情况如下表所示：

单位：万元

2024年1-4月2023年2022年

项目金额占比金额金额金额占比

坯料及板材3929.4522.09%24246.9937.47%24280.0127.84%

3-1-225沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2024年1-4月2023年2022年

项目金额占比金额金额金额占比

电气及液压元件5218.3829.34%16580.0825.62%19588.1522.46%

外协加工件2765.0515.55%15035.4223.24%29538.3433.87%

外购标准件及工程设备5176.7029.10%6280.859.71%11418.9113.10%

辅料697.133.92%2563.323.96%2373.402.72%

合计17786.70100.00%64706.66100.00%87198.81100.00%

（2）前五名供应商原材料采购情况

报告期内，天津天锻前五名供应商及采购情况如下表所示：

单位：万元

2024年1-4月

序占采购总额是否为供应商名称采购金额主要采购内容号比例关联方济南奥图自动化股份有限

11275.507.17%否自动化工程设备

公司青岛中硕智能装备有限公

21264.917.11%否自动化工程设备

司河南恒立龙成重工有限公

3923.655.19%否坯料及板材

司

天津奥特盛业重型锻压有非标外购件、坯

4796.934.48%否

限公司料及板材泰安市华伟重工有限责任

5754.864.24%否坯料及板材

公司

合计5015.8528.20%--

2023年

序占采购总额是否为供应商名称采购金额主要采购内容号比例关联方

1通裕重工股份有限公司8668.3413.40%否坯料及板材

天津吉达尔重型机械科技

23191.314.93%否非标外购件

股份有限公司河南恒立龙成重工有限公

32584.933.99%否坯料及板材

司山东泰丰智能控制股份有

42077.503.21%否液压元件

限公司

5山东领祥机械有限公司1923.502.97%否坯料及板材

合计18445.5828.51%--

2022年

序占采购总额是否为供应商名称采购金额主要采购内容号比例关联方

3-1-226沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

天津吉达尔重型机械科技

19228.6510.58%否外协加工件

股份有限公司

2通裕重工股份有限公司7145.268.19%否坯料及板材

河南恒立龙成重工有限公

36673.277.65%否坯料及板材

司常州明杰重工科技股份有

43385.193.88%否外协加工件

限公司派克汉尼汾流体传动产品

52252.312.58%否液压元件（上海）有限公司

合计28684.6832.90%--

报告期内，天津天锻前五名原材料供应商采购金额占比分别为32.90%、28.51%和28.20%，供应商分布较为分散。

9、境外地域性分析及资产情况

报告期内，天津天锻主营业务收入按地区分布情况如下：

单位：万元

2024年1-4月2023年2022年

项目金额占比金额占比金额占比

境内29577.9985.13%88313.2393.52%82442.4493.84%

境外5164.4914.87%6123.766.48%5413.656.16%

总计34742.48100.00%94437.00100.00%87856.09100.00%

由上表可知，天津天锻的主要收入来源来自中国境内，境内销售收入占比分别为93.84%、93.52%和85.13%。

10、安全生产和环保

（1）安全生产情况

1）安全生产的制度措施及执行情况

天津天锻已建立起较为完善的安全生产管理制度，主要安全管理制度包括《安全生产责任制》《安全生产监督管理办法（试行）》《交通安全管理办法（试行）》《安全生产七条刚性规定》《生产安全事故应急预案》等。

天津天锻严格遵守各项安全管理制度，定期组织开展安全生产专题会议，讨论决策安全生产相关工作部署，严格落实上级监管部门关于安全生产的各项工作

3-1-227沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）精神；每年定期组织开展安全生产检查，排查、治理安全隐患，并开展应急预案演习和消防灭火演练。

2）安全生产处罚情况

报告期内，天津天锻未因违反相关法律法规而受到安全生产主管部门的处罚，无重大安全生产事故，符合国家关于安全生产的要求。

（2）环保情况

根据《环境保护综合名录（2021年版）》和《上市公司环保核查行业分类管理名录》，天津天锻不属于重污染行业。报告期内，天津天锻严格执行各项环境保护措施，遵守环境保护相关法律法规。

1）环境保护的制度措施及执行情况

天津天锻严格遵守各项环保相关法律法规及标准，针对日常生产经营活动中产生的各类污染物均采取了相应的环保处理措施，严格遵照《天津市天锻压力机有限公司能源节约与生态环境保护监督管理办法（试行）》执行相关生产运营。

天津天锻所处行业不存在高危险、重污染情况。

2）环境保护处罚情况

报告期内，天津天锻未因违反相关法律法规而受到环境保护主管部门的处罚，符合国家关于环境保护的要求。

11、质量控制

天津天锻产品符合相关国家标准、行业标准及企业标准，已取得华信技术检验有限公司于 2023 年 11 月 13 日颁发的《ISO9001 质量管理体系认证证书》。

天津天锻制定了较为详细的质量控制程序与制度，并建立了较为完善的过程管理导向质量控制体系，对产品生产全过程实施严格的质量控制，主要制度包括《质量监督管理办法》《质量检验管理实施细则》《质量事故应急预案》《产品质量信息及检验管理办法》《质量管理体系内部审核管理办法》等。

报告期内，天津天锻严格执行质量控制要求，遵守国家有关质量的法律法规，

3-1-228沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，并持续提升服务质量，不存在与产品或服务质量相关的诉讼或纠纷。报告期内，天津天锻未因违反质量监管方面的法律、法规和规范性文件而受到生态环境保护相关行政处罚。

12、生产技术所处阶段

报告期内，天津天锻主要产品为液压机及配套产线装备，产品质量及稳定性得到了主要客户的认可。截至本报告书签署日，天津天锻液压机及配套产线设备产品主要技术水平情况如下：

所应用核心技术技术所处阶段技术指标天津天锻技术水平超塑性等温锻技术大批量生产速度与应变国际先进水平

实现横向、纵向、综合蒙皮拉伸工数控蒙皮拉伸成形技术小批量生产国际先进水平艺和大小钳口互换

内压力压力高、内高压成形技术大批量生产国际先进水平控制精度高

国际先进水平，充液冲击充液拉深成形技术大批量生产柔性成形技术达到国际领先橡皮囊成形技术小批量生产液压成形压力国内先进水平

钛合金超塑成形技术小批量生产高速、自动生产国际先进水平伺服精密控制及微动合模小批量生产运动参数国际先进水平技术多曲率厚板精确成形技术大批量生产制件精度国际先进水平复杂工件多工位连续高精大批量生产生产节拍国内先进水平度锻造成形技术伺服液压垫技术小批量生产多轴控制精度国内先进水平

快速液压机智能装备技术大批量生产高速、节能国内先进水平高速连杆多工位压力机生

大批量生产高效、节能国际先进水平产线控制技术

13、董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上

股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

天津天锻的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有天津天锻

5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中未持有相关权益。

3-1-229沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（八）主要财务指标

报告期内，天津天锻合并报表主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2024年4月30日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额220743.79212107.70194113.58

负债总额161238.39154938.96139498.82

所有者权益59505.4057168.7454614.76归属于母公司所有者

59661.2157347.9154831.76

权益

利润表项目2024年1-4月2023年度2022年度

营业收入34873.2994656.4788120.45

营业成本27617.5277055.3875325.50

利润总额2185.422506.931663.58

净利润2242.512526.351786.59归属于母公司股东的

2224.872492.501590.02

净利润扣除非经常性损益后

的归属于母公司股东2017.971992.73612.61的净利润

现金流量项目2024年1-4月2023年度2022年度

经营活动现金净流量3095.2012515.871902.97

投资活动现金净流量-8122.01-11062.89-2458.86

筹资活动现金净流量-46.93159.681075.91现金及现金等价物净

-5120.031703.81251.53增加额

2024年4月30日2023年12月31日2022年12月31日

主要财务指标

/2024年1-4月/2023年度/2022年度

毛利率20.81%18.59%14.52%

资产负债率73.04%73.05%71.86%

注：天津天锻上述财务数据已经中审众环会计师审计。

（九）本次交易是否取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

1、天津天锻章程规定的股权转让前置条件

根据天津天锻章程，涉及本次交易相关内容如下：

3-1-230沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

“第七十八条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，通知内容应包括：出让方、受让方、转让股权比例、交割时间、转让价格、付款时间、付款条件、附加条件等。其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；未能在通知中的付款时间内按同等付款条件购买的，视为同意转让。

第七十九条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”

2、天津天锻其他股东有关本次交易具体情况

通用机床公司持有天津天锻78.45%股权，其已于2023年10月24日根据当时有效的《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称“《公司法（2018修正）》”）规定向持有天津天锻剩余股权的其他3名股东发函，要求确认是否同意本次交易，其中百利集团已明确回函对本次交易无异议且明确同意放弃优先购买权；另外2名股东金锻合伙和耀锻合伙于通用机床公司发送前述函件载明的

三十日届满之日未答复，且分别于通用机床公司发送前述函件载明的三十日届满后的2023年11月27日和2023年11月26日回函说明尚未就是否同意股权转让及放弃优先购买权事项作出明确决议。因此根据当时有效的《公司法（2018修正）》，前述情形视为金锻合伙和耀锻合伙同意通用机床公司对外转让其持有的天津天锻78.45%股权。

2024年4月7日，通用机床公司再次向金锻合伙和耀锻合伙发函，征询金

锻合伙和耀锻合伙是否行使优先购买权，金锻合伙和耀锻合伙未在函件载明的三十日内就是否有意向在同等条件下行使优先购买权给予通用机床公司书面答复。

而在通用机床公司发送前述函件载明的三十日届满后的2024年5月9日，金锻合伙和耀锻合伙分别回函说明“未在贵单位要求的期间内就行使优先购买权事项内部形成任何决议”和“无法在贵单位要求的期间内就行使优先购买权事项内部形成有效合意”。天津天锻公司章程未明确规定优先购买权行使期间，通用机床公司发送关于优先购买权通知的函件载明行使期间为三十日，金锻合伙和耀锻合伙在函件载明的三十日内未提出行使优先购买权的请求，因此根据当时有效的

3-1-231沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

《公司法（2018修正）》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》应视为金锻合伙和耀锻合伙放弃优先购买权。

根据重组报告书出具之日有效的《公司法（2023修订）》第84条第二款的规定，“股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。”，相较《公司法（2018修正）》，《公司法（2023修订）》规定股东向股东以外的人转让股权无需经其他股东过半数同意，其他股东仅在同等条件下有优先购买权。另外，

2024年4月7日，通用机床公司已向金锻合伙和耀锻合伙发函，征询金锻合伙

和耀锻合伙是否行使优先购买权，金锻合伙和耀锻合伙未在接到书面通知函件之日起三十日内就是否有意向在同等条件下行使优先购买权给予通用机床公司书面答复，因此根据《公司法（2023修订）》也应视为金锻合伙和耀锻合伙放弃优先购买权。

因此，在《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产之补充协议》的生效条件成就并取得重组报告书“第一章本次交易概况”之“九、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准程序”所述的

批准和授权后，交易对方依据相关协议的约定办理股权过户或转移不存在实质性法律障碍。

（十）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

除本次交易外，天津天锻最近三年内曾进行两次资产评估，具体情况如下：

2022年4月20日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《天津津智国有资本投资运营有限公司拟转让天津市天锻压力机有限公司股权所涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2022）第3347号），该次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为评估结论。

资产基础法下，截至评估基准日2021年9月30日，天津天锻净资产评估值为

76593.01万元，净资产账面值56987.30万元，增值率为34.40%。

2022年10月28日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《天津百利机械装备集团有限公司拟股权收购涉及的天津市天锻压力机有限公

3-1-232沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-591号），该次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为评估结论。资产基础法下，截至评估基准日2022年4月30日，天津天锻股东全部权益价值为77644.57万元，净资产账面值58242.87万元，增值率为33.31%。

上述两次评估与本次评估对比情况如下：

单位：万元序号评估基准日账面净资产评估价值增值率估值方法

12021年9月30日56987.3076593.0134.40%资产基础法

22022年4月30日58242.8777644.5733.31%资产基础法

32023年8月31日58204.3689994.3554.62%资产基础法

本次交易中，天津天锻以2023年8月31日为评估基准日，采用资产基础法评估结果为最终评估结论，股东全部权益价值评估结果为89994.35元，增值额为31789.99万元，增值率为54.62%。

天津天锻本次交易评估与前两次评估评估值差异主要原因包括：1）评估基准日不同。本次交易评估与前两次评估基准日分别间隔约23个月和16个月，天津天锻近年来生产经营成果的积累与增长致使评估价值提高；2）天津天锻伴随经营业绩持续改善，货币资金账面价值较前两次评估基准日增长；3）近年来天津天锻积极响应国家发展大型锻造装备号召，持续推动产品结构优化，结构更为复杂的大型、重型和高值液压机产品合同金额及比重持续提高，致使存货账面价值增长；4）由于大型、重型液压机生产工艺更为复杂，且生产流程更长，生产周期相应拉长。更长的生产周期致使在产品和发出商品账面值显著增长，推动存货账面价值增长。综上，本次交易评估与前两次评估评估值差异具有合理性。

（十一）报告期内会计政策和相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

（1）收入确认的一般原则收入，是天津天锻在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。天津天锻与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：*合同各方已批

3-1-233沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

准该合同并承诺将履行各自义务；*合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳

务相关的权利和义务；*合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；*合同具

有商业实质，即履行该合同将改变天津天锻未来现金流量的风险、时间分布或金额；*天津天锻因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

在合同开始日，天津天锻识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。

在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，天津天锻在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：*

客户在天津天锻履约的同时即取得并消耗天津天锻履约所带来的经济利益；*客

户能够控制天津天锻履约过程中在建的商品；*天津天锻履约过程中所产出的商

品具有不可替代用途，且天津天锻在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，天津天锻已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则天津天锻在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，天津天锻考虑下列迹象：*企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；*企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；*企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；*企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；*客户已接受该商品；*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

3-1-234沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（2）收入确认的具体方法

天津天锻产品主要为液压成形机床，由天津天锻履行产品安装调试义务，于机床产品在客户现场安装调试完成并取得客户终验收报告，已收取价款或取得收款权且相关经济利益很可能流入时作为收入确认时点。

2、重要会计政策或会计估计报告期内变更情况

（1）会计政策变更

1）《企业会计准则解释第15号》第一条和第三条财政部于2021年12月31日发布了《企业会计准则解释第15号》（以下简称“解释15号”）。根据解释15号：

*天津天锻将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品

或副产品对外销售的，按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不再将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出，自2022年1月1日起实施。天津天锻在2022年度财务报表中对2021年1月1日之后发生的试运行销售追溯应用解释15号的上述规定。该变更对天津天锻2022年1月1日及2021年度财务报表无影响。

*天津天锻在判断合同是否为亏损合同时所考虑的“履行合同的成本”，不仅包括履行合同的增量成本（直接人工、直接材料等），还包括与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额（用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等），自2022年1月1日起实施。天津天锻按照解释15号的规定，对于首次实施日

2022年1月1日尚未履行完成所有义务的合同，累积影响数调整2022年年初留

存收益及其他相关的财务报表项目，未调整2021年比较财务报表数据。该变更对天津天锻2022年1月1日财务报表无影响。

3）《企业会计准则解释第16号》财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”）。根据解释16号：

3-1-235沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

*天津天锻作为分类为权益工具的金融工具的发行方，如对此类金融工具确认的相关股利支出按照税收政策规定在企业所得税税前扣除的，则天津天锻在确认应付股利时，对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的

交易或事项，该股利的所得税影响计入所有者权益项目，自2022年1月1日起实施。该等应付股利确认于2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，进行追溯调整。该变更对天津天锻2022年1月1日及

2021年度财务报表无影响。

*对于修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的（含修改发生在等待期结束后的情形），天津天锻在修改日按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益，自2022年1月1日起实施。天津天锻按照解释16号的规定，对于2022年1月1日之前发生的该类交易进行调整，将累积影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，未调整2021年比较财务报表数据。该变更对天津天锻2022年1月1日财务报表无影响。

（2）会计估计变更

报告期内，天津天锻未发生会计估计变更事项。

3、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，天津天锻重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

4、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，天津天锻在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。

5、财务报表编制基础及重大判断和假设

（1）财务报表编制基础

1）财务报表以持续经营为基础列报。

3-1-236沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2）天津天锻会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（2）合并报表范围的确定原则和合并范围

子公司名称子公司类型持股比例（%）表决权比例（%）

天锻航空控股子公司51.0051.00

天锻海洋控股子公司35.0051.00

6、行业特殊的会计处理政策

天津天锻所处行业不存在特殊的会计处理政策。

（十二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

报告期内，天津天锻已建或在建项目已完成相关行业主管部门的审批或备案程序，具体情况如下：

建设批复/备案批复/

序号项目名称批复/备案文件状态单位备案时间《天津市内资企业固定资产投资项天津市北项目智能化液目备案登记表》辰区行政2022年8月备案

压机数字（2208-120113-89-02-214832）审批局

1化工艺技在建项目

不涉及环评批复--术能力提批复升项目环保

不涉及环评批复--验收

根据生态环境部《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，天津天锻在建的智能化液压机数字化工艺技术能力提升项目属于“三十一、通用设备制造业34”项下的“金属加工机械制造342”，本项目主要建设内容为购买大型数控切削机床及其他设备，使智能化液压机数字化工艺技术能力提升。项目建设不涉及电镀工艺，且不使用溶剂型涂料和非溶剂型低 VOCs 含量涂料，不需要编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表以及环境影响登记表，无须取得环评批复。

报告期内，天津天锻已建或在建项目均已完成相关行业主管部门的审批或备

3-1-237沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）案程序。

3-1-238沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第五章发行股份情况

一、发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象和认购方式

本次发行股份购买中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权的发行对象

为通用沈机集团，该发行对象以其持有的中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权认购本次发行的股份。

本次发行股份购买天津天锻78.45%股权的发行对象为通用机床公司，该等发行对象以其持有的天津天锻78.45%股权认购本次发行的股份。

（三）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司

A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第十届董事

会第三次会议的决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个

交易日股票交易均价的具体情况如下表所示：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日7.325.86

前60个交易日7.606.08

前120个交易日7.836.27

3-1-239沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

注1：交易均价已前复权。

注2：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

经上市公司与交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新

股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）

（四）发行数量

本次发行的股份数量将按照下述公式确定：

本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对

价/本次发行股份购买资产的发行价格。

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

按照发行股份购买资产的发行价格5.86元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为294224017股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的12.47%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

3-1-240沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

交易金额发行股份数量序号交易对方交易标的（万元）（股）

中捷厂100%股权80238.97136926569

1通用沈机集团中捷航空航天100%股权21575.7336818659

小计101814.70173745228

2通用机床公司天津天锻78.45%股权70600.57120478789

合计172415.27294224017

本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

（五）锁定期安排

本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：

交易方锁定期

1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36

个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低

于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

3、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、通用沈机集

送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。

团、通用机床

4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构

公司

的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所

的有关规定执行。

6、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。

（六）滚存未分配利润的安排

上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股

比例享有/承担。

3-1-241沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（七）过渡期间损益归属

中捷航空航天在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方根据其于本次发行股份购买资产前所持有的中捷航空航天股权比例承担，交易对方应于专项审计完成之日起30个工作日内以现金形式对上市公司予以补足。

中捷厂、天津天锻在过渡期间的损益由上市公司享有或承担。

（八）发行价格调整机制为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份

购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整机制。本次交易如触发发行价格调整机制，则本次交易的发行股数、交易完成后的每股收益、对上市公司股权结构的影响均会发生变化。本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。本次发行股份购买资产的发行价格调整方案具体如下：

（1）发行价格调整方案的调整对象调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日（含当日）

至本次发行股份购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。

（4）调价触发条件

出现下列情形之一的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：

*向上调整

深证综指（399106.SZ）或中证机床（931866.CSI）在任一交易日前的连续

30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指

3-1-242沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少

20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

*向下调整

深证综指（399106.SZ）或中证机床（931866.CSI）在任一交易日前的连续

30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指

数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少

20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市

公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行了调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量做相应调整。

3-1-243沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金的股份发行情况

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。

2、发行对象和发行方式

本次募集配套资金中发行股票的方式为向不超过35名特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构

投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

3、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日。

根据《证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

4、发行数量

本次募集配套资金总额不超过170000.00万元，不超过本次交易中拟以发行

3-1-244沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次发行股份募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份

募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金中特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定对象认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定对象所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（二）募集配套资金的用途

1、本次非公开发行股票募集配套资金的使用计划

本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资金额募集资金拟投资金额

1高端数控加工中心产线建设项目31034.1131000.00

面向重点领域中大型数控机床产线提

236914.5536900.00

升改造项目

3大型高端液压成形装备生产基地智能18851.0018800.00

3-1-245沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号项目名称项目总投资金额募集资金拟投资金额化改造项目

4自主化伺服压力机技术研发项目4844.004800.00

5补充流动资金、偿还债务78500.0078500.00

合计170143.66170000.00

若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。若本次募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

2、募集配套资金的具体用途

（1）高端数控加工中心产线建设项目

1）项目概况

高端数控加工中心产线建设项目建设周期2.5年，旨在对加工车间和装配车间进行装修改造，并购置性能先进的生产设备，建设高端数控加工中心产品生产线。通过项目的实施，中捷厂将实现高端卧式数控加工中心、高端立式数控加工中心和立式五轴加工中心的规模化量产，丰富公司产品体系，为公司创建新的营收增长点，提高公司核心竞争力和盈利能力。项目建成后，预计新增合计年产

740台高端卧式数控加工中心、高端立式数控加工中心和立式五轴加工中心的生产能力。

2）项目实施的必要性

*实现高端数控加工中心的规模化生产，推动高端机床国产替代进程高端数控机床具有加工精度高、质量稳定、生产效率高等优势。高端数控加工中心可应用于航空航天、医疗、消费电子等关键领域，其中五轴加工中心主要用于加工复杂特征零件，为机匣、叶盘、叶片、电机壳、合金材料结构件、复合材料零件加工等提供解决方案。但全球机床制造强国主要为德国、日本、美国等国家，国内加工中心市场依赖进口，且五联动机床产品技术复杂，对涉及国家战

3-1-246沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

略发展的航空、航天等行业具有重要影响，我国机床行业急需向更高技术含量的高端机床市场突破。

《产业结构调整指导目录（2024年本）》将“高端数控金属切削机床及配套数控系统：五轴高端加工机床、高速高精度数控机床”等在内的产品列为鼓励发展项目。通过此次募投项目的实施，中捷厂将实现高端卧式数控加工中心、高端立式数控加工中心和立式五轴加工中心的规模化量产，通过转化先进机床制造技术，响应国家政策导向，助力促进我国高端装备制造业实现快速发展，推动制造业转型升级。

*丰富公司产品体系，提高公司盈利能力中捷厂成立以来主要面向汽车、船舶、风电、新能源、工程机械等行业客户

提供中高端重型数控切削机床的加工制造，过往产品偏向中大型，为了更好的满足下游客户的要求，拓展产品谱系，中捷厂将购置性能先进的龙门五面加工中心、卧式加工中心、导轨磨床等精密加工设备，以及大型三坐标测量仪、桥式三坐标测量机和数字化量检具等精密装配和检测设备，并招募人员，实现高端卧式加工中心、高端立式数控加工中心和立式五轴加工中心的规模化生产。

通过本项目的实施，中捷厂将丰富产品体系，优化产品结构，进一步满足终端客户多样化需求，提高各主导产品的市场占有率，持续构筑并强化市场竞争优势，为中捷厂创建新的营收增长点，提高中捷厂整体盈利能力。

3）项目投资概算

高端数控加工中心产线建设项目总投资31034.11万元，建设期2.5年，拟投入募集资金31000.00万元。项目建设投资具体情况如下：

项目总投资估算表

序号名称金额（万元）投资比例

1建设投资30382.6097.90%

1.1工程费用28735.5992.59%

1.1.1建筑工程费2448.007.89%

1.1.2设备购置费26287.5984.71%

1.2工程建设其他费用1351.664.36%

3-1-247沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目总投资估算表

1.3基本预备费用295.350.95%

2铺底流动资金651.502.10%

3项目总投资31034.11100.00%

4）项目投资金额使用计划进度安排

高端数控加工中心产线建设项目建设周期约2.5年，项目预计实施进度如下表：

建设期第1年建设期第2年建设期第2.5年项目

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2

场地装修改造△△△△△△△△△△

设备购置及安装△△△△△△△△△△

人员招聘△△

5）项目投资效益分析

高端数控加工中心产线建设项目投资财务内部收益率（所得税后）为13.14%，投资回收期（所得税后）为8.12年（含建设期）。

6）项目建设涉及用地情况

高端数控加工中心产线建设项目实施地为沈阳经济技术开发区开发大路17

甲1号数控机床产业园区，系与通用沈机集团签署租赁协议租赁的土地。

7）项目建设涉及的立项等报批事项情况

2024年3月12日，高端数控加工中心产线建设项目取得了沈阳经济技术开

发区和信息化局出具的《关于《高端数控加工中心产线建设项目》项目备案证明》

（备案编号：沈开经备（2024）17号）。

2024年3月22日，高端数控加工中心产线建设项目取得了沈阳市生态环境局出具的《关于高端数控加工中心产线建设项目环境影响报告表的批复》（沈环经开审字（2024）12号）。

3-1-248沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（2）面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目

1）项目概况

面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目建设期2.5年，总投资额为

36914.55万元，建设内容主要为对基础结构件加工车间与功能部件一车间进行

装修改造，以满足高端数控机床生产环境要求，同时购置先进的生产设备和检测设备，对现有产线进行技术改造。通过项目的实施，一方面可提高中捷厂精密加工能力，实现高端龙门式镗铣床、高端数控刨台铣镗床及高端落地镗铣床的生产加工需要；另一方面中捷厂可实现高端五轴卧式加工中心与高端五轴龙门加工中

心的量产，加快国产化进程。项目建成后，中捷厂预计新增合计年产160台高端龙门式镗铣床、高端数控刨台铣镗床、高端落地镗铣床、高端五轴卧式加工中心及高端五轴龙门加工中心的生产能力。

2）项目实施的必要性

*加快解决高端数控机床关键技术，推进国产化进程本项目将实现高端刨台铣镗床、高端龙门式镗铣床及高端落地镗铣床的扩产，同时实现卧式五轴数控机床和龙门五轴数控机床产品的批量化生产。项目产品主要应用于航空航天、船舶、轨道交通等领域，可满足上述领域关键零部件的高速铣功能要求，加工轮廓度可实现 0.03mm 以内的误差，在性能指标上可对标中国台湾、意大利等国际头部品牌，打破国外技术垄断，提高我国数控机床的研发能力和制造水平。

*提高公司精密加工能力，满足高端数控机床生产加工精度要求的需要中捷厂主要产线设备设施均已投入使用超过15年，性能相对落后，制造能力已不能满足公司产品发展规划需求。基础设施方面，随着产品制造精度要求提高，对作业环境温度提出了更高要求，厂房相关恒温条件需要改造，满足生产需求；效率方面，随着信息化技术的发展，自动化、数字化相关技术成为制造企业降本增效的必要途径，目前部分产线需要提高自动化程度，降低材料损耗，提高生产效率和产品竞争力；精度性能方面，关键加工设备投入时间较久，性能已不能满足高端产品加工精度要求。

3-1-249沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

中捷厂通过此次募投项目的实施，将引进自动化产线设备、数字化管理等先进制造技术，提高公司产线自动化水平和生产效率，从而降低产品原材料消耗和人工成本，助力实现产业升级，推动高质量发展，提升中捷厂市场竞争力。

3）项目投资概算

面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目总投资36914.55万元，建设期2.5年，拟投入募集资金36900.00万元。项目建设投资具体情况如下：

序号名称金额（万元）投资比例

1建设投资36012.7297.56%

1.1工程费用33713.1391.33%

1.1.1建筑工程费3080.008.34%

1.1.2设备购置费30633.1382.98%

1.2工程建设其他费用1952.995.29%

1.3基本预备费用346.600.94%

2铺底流动资金901.832.44%

3项目总投资36914.55100.00%

4）项目投资金额使用计划进度安排

面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目建设周期约2.5年，项目预计实施进度如下表：

建设期第1年建设期第2年建设期第2.5年项目

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2

场地装修改造△△△△△△△△△△

设备购置及安装△△△△△△△△△△

人员招聘△△

5）项目投资效益分析面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目投资财务内部收益率（所得税后）为15.40%，投资回收期（所得税后）为7.82年（含建设期）。

6）项目建设涉及用地情况

面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目实施地为沈阳经济技术开

3-1-250沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

发区开发大路17甲1号数控机床产业园区，系与通用沈机集团签署租赁协议租赁的土地。

7）项目建设涉及的立项等报批事项情况

2024年3月12日，面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目取得了沈阳经济技术开发区和信息化局出具的《关于《面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目》项目备案证明》（备案编号：沈开经备（2024）13号）。

2024年3月22日，面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目取得了沈阳市生态环境局出具的《关于面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目环境影响报告表的批复》（沈环经开审字（2024）13号）。

（3）大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目

1）项目概况

大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目建设期2.5年，总投资为

18851.00万元。本项目建设内容主要为天津天锻对现有板焊车间、重工车间、国际跨车间、油缸车间等生产车间进行装修改造，购置先进的生产设备。通过项目的实施，天津天锻一方面优化产能布局，提高高端液压机产能，提高天津天锻收入规模和盈利水平；另一方面，提高产品稳定性、可靠性和品质，提高天津天锻产品交付能力。项目建成后，天津天锻预计新增合计年产45台套重型锻造类液压机、复合材料模压成形类液压机、金属薄板冲压成形液压机和航空特种装备类液压机的生产能力。

2）项目实施的必要性

*项目是优化产能布局，提高高端液压机产能，提高公司收入规模和盈利水平的需要

天津天锻作为一家专业从事液压机研发、生产和销售的企业，随着近年来液压机业务规模的不断扩大发展，以及高端化、重型化和大型化战略的推进，下游液压机订单不断增多。目前天津天锻面临现有生产设备与生产场地等既有条件无法满足自有产能进一步提升的需求，进而对公司生产效率与生产成本造成不利影

3-1-251沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）响。但公司目前生产场地布局及产线在一定程度上限制了公司高端液压机产能的提升。

因此，天津天锻拟通过本项目实施，通过扩建及购置先进生产设备，对现有生产环境及产线进行改造，科学划分生产区域，提升厂内生产能力，构建更高效率的成组成线一体化生产制造系统，提高天津天锻高端化和重型化液压机产能，在优化产能布局的同时，进一步提高公司收入规模和盈利水平。

*项目是提升产品性能参数与稳定性，提高公司产品海外竞争力的需要天津天锻系国内液压机行业领先企业，产品销售网络已覆盖亚洲、欧洲、北美、非洲等地区。在国内市场中，天津天锻液压机产品的性能和品质代表了我国液压机行业的先进水平，具备一定竞争优势，并逐步发力高端化市场；在海外市场中，天津天锻主要凭借性价比与完善的售后服务优势进行差异化竞争，在液压机的部分性能与参数上与国外头部厂商仍存在一定差距。为持续扩大海外市场和获取境外客户资源，天津天锻液压机产品的性能参数与稳定性水平亟需进一步提高。

通过本项目实施，天津天锻可购置与更新加工精度更高的加工设备，通过设备自身精度保持功能，并同步结合对加工件的检验检测，可对加工设备的日常精度进行有效跟踪，适时进行调整补偿，提升检测精度和效率，进而提升液压机各部件的机械质量与可靠性，为天津天锻进一步提升产品性能参数和迈向高端化提供坚实支撑。

3）项目投资概算

大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目总投资18851.00万元，建设期2.5年，拟投入募集资金18800.00万元。项目建设投资具体情况如下：

序号名称金额（万元）投资比例

1建设投资18308.0397.12%

1.1工程费用17754.9294.19%

1.1.1建筑工程费3685.6219.55%

1.1.2设备购置费14069.3074.63%

1.2工程建设其他费用371.841.97%

3-1-252沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号名称金额（万元）投资比例

1.3基本预备费用181.270.96%

2铺底流动资金542.972.88%

3项目总投资18851.00100.00%

4）项目投资金额使用计划进度安排

大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目建设周期约2.5年，项目预计实施进度如下表：

建设期第1年建设期第2年建设期第2.5年项目

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2

场地装修改造△△△△△△△△

设备购置及安装△△△△△△

人员招聘△△

5）项目投资效益分析大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目投资财务内部收益率（所得税后）为14.02%，投资回收期（所得税后）为8.05年（含建设期）。

6）项目建设涉及用地情况

大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目实施地为自有用地，土地证号为津（2024）北辰区不动产权第0312512号。

7）项目建设涉及的立项等报批事项情况

2024年1月25日，大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目取得了天津市北辰区行政审批局出具的《关于天津市天锻压力机有限公司大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目备案的证明》（备案编号：津辰审投备（2024）

22号）。

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目属于名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。

3-1-253沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（4）自主化伺服压力机技术研发项目

1）项目概况

自主化伺服压力机技术研发项目总投资额为4844.00万元，研发周期3年。

项目资金将用于购置国内外先进研发和检测设备，扩充研发团队规模，改善公司研发环境，开展自主化伺服泵控系统压力机和氢燃料电池双极板专用伺服肘节式压力机两大课题技术研发，以实现公司可持续发展。

*自主化伺服泵控系统压力机研发

本项目旨在研发适用于液压机的闭式控制系统，并选择适合此系统的国产核心元器件完成该项目，该系统主要由伺服电机、闭式液压泵、数字油缸等组成。

主要研发内容包括液压机用闭式控制系统的设计、国产核心元器件的选型与测试、

系统集成与优化，通过完成以上工作，为液压机提供一种高效、稳定、可靠的闭式控制系统，并推动国产核心元器件在该领域的应用和发展。

*氢燃料电池双极板专用伺服肘节式压力机研发

本项目以氢燃料电池双极板专用伺服肘节式压力机成套装备为研发方向，以拉动“国产低速大扭矩直驱伺服电机、大功率伺服驱动器和伺服操作系统产业链”

与“氢能源电池双极板成型-焊接-涂层制备-封装-检测应用全产业链”双产业链

发展为引领，整合产业链优势技术资源，产用结合，协同创新，突破氢燃料电池双极板专用伺服肘节式压力机高刚度高精度整机结构技术、高精度伺服肘节式压

力机制造工艺技术、高精密成形肘杆结构和伺服电机运动控制曲线融合优化、伺

服肘节式压力机智能控制系统及冲压自动化、双极板高精度尺寸和外观的在线视

觉自动检测系统、双极板成形工艺、高精度成形仿真 CAE 技术及模具技术等本

产业链相关领域关键技术瓶颈。主要研发内容包括多品类压力机研发、制造工艺技术研究、运动控制曲线融合优化仿真研究等压力机研发技术。

2）项目实施的必要性

*响应国家号召，打破国内液压机高端伺服泵控系统进口依赖国内压力机领域的高端伺服电机及液压泵大部分依赖进口，针对此情况，工

3-1-254沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

信部在2019年10月发布的《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录》中，将数字液压缸列入指导目录。

天津天锻拟运用募集资金重点开展压力机用高端伺服电机及液压泵相关技

术的研发工作，旨在研发适用于液压机的闭式控制系统，主要包括液压机用闭式控制系统的设计、国产核心元器件的选型与测试、液压机用闭式控制系统集成与

优化等研发内容。项目研发成功后，能助力我国摆脱液压机关键技术、关键零部件依赖进口的局面，使国产泵组使用性能达到甚至超越进口伺服液压泵的水平，满足《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录（2019年版）》中“14.1.11数字液压缸”的所有参数要求，为国家解决该领域关键技术问题。

*丰富公司产品族谱，实现公司可持续发展天津天锻在液压机领域深耕多年，形成了多元化的产品体系，产品广泛应用于航空航天、新型能源、汽车制造、船舶运输、轨道交通、石油化工、轻工家电

等众多领域客户。公司产品下游应用领域不断扩展，且下游客户对产品性能要求越来越高，急需充分发挥现有技术优势，持续开发新产品，丰富产品种类，保持市场地位。

通过实施本项目，天津天锻积极向其他下游领域进行延伸，紧跟不断多样化的市场需求，实现研发成果的迅速转化，充分释放多年积累的技术价值，完善业务布局，优化产品结构，从而实现业绩的长远增长。

3）项目投资概算

自主化伺服压力机技术研发项目总投资4844.00万元，建设期3年，拟投入募集资金4800.00万元。项目建设投资具体情况如下：

序号费用名称金额（万元）占比

1建设投资2992.5061.78%

1.1设备购置费2962.8761.17%

1.2基本预备费29.630.61%

2研发费用1851.5038.22%

2.1研发人员薪酬1772.0036.58%

2.2其他研发费用79.501.64%

3-1-255沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号费用名称金额（万元）占比

3项目总投资4844.00100.00%

4）项目投资金额使用计划进度安排

自主化伺服压力机技术研发项目建设周期约3年，项目预计实施进度如下表：

建设期第1年建设期第2年建设期第3年项目

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

软硬件购置△△△△△△△△△△△△

人员招募△△△△△△

项目研发△△△△△△△△△△△△

5）项目建设涉及用地情况

自主化伺服压力机技术研发项目实施地为自有用地，土地证号为津（2024）北辰区不动产权第0312512号。

6）项目建设涉及的立项等报批事项情况

2024年1月25日，自主化伺服压力机技术研发项目取得了天津市北辰区行政审批局出具的《关于天津市天锻压力机有限公司自主化伺服压力机技术研发项目备案的证明》（备案编号：津辰审投备（2024）23号）。

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目属于名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。

（5）补充流动资金项目

为满足上市公司或标的公司业务发展对流动资金、偿还债务的需求，上市公司或标的公司拟使用不超过78500.00万元的募集资金用于补充流动资金、偿还债务，以满足上市公司或标的公司未来业务发展的资金需求，提高上市公司或标的公司持续盈利能力，优化资本结构，降低财务费用，增强资本实力。

（三）前次募集资金使用情况

1、前次募集资金发行、资金到账及存放情况

沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证

3-1-256沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）监许可﹝2022﹞2203号文《关于核准沈阳机床股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，向控股股东通用技术集团非公开发行人民币普通股（A 股）

380710659股，发行价格3.94元/股。本次募集资金总额为人民币150000.00万元，扣除本次发行发生的相关中介费用（不含增值税）人民币1095.32万元后，公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币148904.68万元。募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。上述募集资金已于2022年10月12日全部到位，到位情况已经天职会计师出具的天职业字[2022]41833号《验资报告》验证确认。

截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金为人民币1499958307.53元（含利息收入7959325.25元），公司募集资金余额为1014.18元。

2、前次募集资金使用情况

截至2023年12月31日，本公司前次募集资金实际使用情况：

单位：万元项目达到预是否达序承诺投是否变承诺投资实际投资截止日投入定可使用状到预计号资项目更项目金额金额进度态日期效益补充流

1否149200.00149995.83100.53%-不适用

动资金

合计149200.00149995.83100.53%-

注：截至期末投资进度超过100%部分为募集资金利息收入再投入。

截至2023年12月31日本公司前次募集资金未使用完毕，未使用金额为

1014.18元，占前次募集资金总额的比例0.0001%，剩余资金将继续用于补充公司流动资金。

（四）其他信息

1、本次募集资金管理和使用的内部控制制度

为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，上市公司制定《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放及使用管理、募集资金投向的变更等内容进行明确规定。根据《募集资金使用管理办法》的要求并结合上市公司生产经营需要，上市公司对募集资金采用专户存储制度，对募

3-1-257沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。

2、募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披

露程序

（1）分级审批权限、决策程序

根据《募集资金使用管理办法》，公司必须严格按照公司财务管理制度等内部控制制度的相关规定，履行募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。

公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。

（2）风险控制措施及信息披露程序

公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在专项报告中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在专项报告中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。专项报告应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存入与使用情况出具鉴证报告，并于年度报告时向深圳证券交易所提交，同时在深圳证券交易所网站披露。

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。公司董事会审计与风险委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，并出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。

3-1-258沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）此外，公司应当接受独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

3、募集配套资金失败的补救措施及其可行性

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹的方式解决本次募投项目的所需资金。

4、配套募集资金对收益法评估的影响

本次交易的评估机构在对拟购买标的公司全部权益价值进行评估时，并未考虑募集配套资金带来的影响，在进行未来现金流量的预测时没有考虑由募集配套资金带来的投入可能为标的公司带来的收益，本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入对标的公司损益产生的影响。

三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：

本次交易前本次交易后序号股东

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

1通用技术集团88575300342.90%88575300337.54%

2通用沈机集团--1737452287.37%

3通用机床公司--1204787895.11%

通用技术集团及下属

88575300342.90%117997702050.02%

子公司持股小计

4其他股东117899360057.10%117899360049.98%

合计2064746603100.00%2358970620100.00%

本次交易完成前后，上市公司的控股股东仍为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也

3-1-259沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据中审众环会计师出具的《沈阳机床2023年审计报告》《备考审阅报告》

及未经审计的上市公司2024年1-4月财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：

单位：万元

2024年1-4月/2024年4月30日2023年度/2023年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额319022.12737165.60317094.01708864.03

负债总额225854.12489227.16218288.60458470.40归属母公司股东所

98676.13238343.81104439.16241364.54

有者权益

营业收入47185.35101716.01150140.15326203.74归属于母公司所有

-5940.42-3462.573475.705172.50者的净利润

资产负债率70.80%66.37%68.84%64.68%基本每股收益

-0.0288-0.01470.01680.0219（元/股）扣非归母每股收益

-0.0338-0.0210-0.1199-0.1069（元/股）加权平均净资产收

-5.85%-1.44%3.38%2.39%益率

本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

3-1-260沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第六章标的资产评估情况

一、标的资产评估总体情况

（一）评估基准日本次交易标的资产的评估基准日为2023年8月31日。

（二）评估结果

根据沃克森出具的沃克森国际评报字（2023）第2409号、沃克森国际评报

字（2023）第2390号、沃克森国际评报字（2023）第2393号资产评估报告，沃克森采用收益法和资产基础法对标的资产全部权益价值进行评估，中捷厂和天津天锻采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，中捷航空航天采用收益法评估结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日评估情况如下：

单位：万元账面值评估值标的收购评估（100%（100%权增减值增减率资产评估对象比例方法权益）益）评估值

A B C=B-A D=C/A E F=E*B

中捷厂资产基础法65500.2080238.9714738.7722.50%100.00%80238.97中捷航空

收益法11404.2821575.7310171.4689.19%100.00%21575.73航天天津天锻

资产基础法58204.3689994.3531789.9954.62%78.45%70600.57

（注）

注：评估对象账面值为母公司报表净资产。

鉴于截至本独立财务顾问报告出具日，沃克森出具的以2023年8月31日为评估基准日出具的评估报告1年有效期即将届满。为维护上市公司及全体股东利益，验证标的资产股权价值未发生不利变化，沃克森以2024年4月30日为基准日，对标的资产进行加期评估并出具加期评估报告。根据加期评估报告，沃克森采用收益法和资产基础法对标的资产全部权益价值进行评估，其中中捷厂和天津天锻采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，中捷航空航天采用收益法评估结果作为最终评估结论，具体如下：

3-1-261沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元标的账面值评估值收购评估增减值增减率资产

评估对象（100%权益）（100%权益）比例方法评估值

A B C=B-A D=C/A E F=E*B资产基

中捷厂65211.9882534.5617322.5826.56%100.00%82534.56础法中捷航空

收益法11311.1122048.1610737.0594.92%100.00%22048.16航天天津天锻资产基

60023.1195224.8335201.7158.65%78.45%74703.88

（注）础法

注：评估对象账面值为母公司报表净资产。

上述加期评估结果显示标的资产股权价值未发生评估减值，标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2023年8月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

二、本次评估采用的评估方法介绍

（一）评估方法简介

企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法等三种方法，其中收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业整体预期盈利能力；资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

（二）标的资产评估方法的选取本次评估目的是为上市公司拟向通用沈机集团发行股份购买其持有的中捷

航空航天100%股权、中捷厂100%股权，拟向通用机床公司发行股份购买其持有的天津天锻78.45%股权提供价值参考。

资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

收益法是将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次

3-1-262沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

交易标的资产具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估选择收益法进行评估。

评估基准日前后，由于在国内证券交易市场涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

三、中捷厂评估情况

（一）评估概况

1、评估结果概况评估机构以2023年8月31日为评估基准日，出具了《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中捷厂股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2409号），采用资产基础法与收益法对中捷厂在评估基准日

2023年8月31日的市场价值进行评估。截至评估基准日，中捷厂经审计的账面

净资产为65500.20万元，采用资产基础法形成的评估结果为80238.97万元，增值额为14738.77万元，增值率为22.50%；采用收益法形成的评估结果为79285.80万元，增值额为13785.60万元，增值率为21.05%。本次交易最终选择资产基础法评估结果作为作价依据。

2、资产基础法评估结论

截至评估基准日，中捷厂纳入评估范围内的总资产账面价值70250.40万元，评估值84989.17万元，增值额为14738.77万元，增值率为20.98%；负债账面价值为4750.20万元，评估值4750.20万元，无评估增减值；所有者权益账面值为65500.20万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为

80238.97万元，增值额为14738.77万元，增值率为22.50%。具体各类资产及负

债的评估结果如下：

金额单位：人民币万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

3-1-263沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产63295.0965387.792092.703.31

非流动资产6955.3019601.3812646.08181.82

其中：长期股权投资

固定资产6955.0216629.519674.50139.10在建工程

无形资产0.282971.862971.581048645.99开发支出长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产

资产总计70250.4084989.1714738.7720.98

流动负债4750.204750.20长期负债

负债总计4750.204750.20

所有者权益65500.2080238.9714738.7722.50

3、收益法评估结论经评估，截至评估基准日，中捷厂股东全部权益价值为79285.80万元，增值额13785.60万元，增值率21.05%。

4、评估结果的差异分析

本次评估采用资产基础法形成的评估值为80238.97万元，采用收益法形成的评估值为79285.80万元，收益法评估结果比资产基础法低953.17万元，差异率1.19%。

采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：

（1）采用资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产

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的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，由于两种评估方法价值标准不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

5、评估结果的选取

中捷厂未来将通过若干降本增效措施以及技改项目投入，来提升公司盈利能力和产品质量，但上述事项在未来是否能达到预期效果存在一定不确定性，考虑到被评估单位属于资本密集型企业，且各项资产、负债权属较为清晰，以资产构建为估值基础思路的资产基础法评估结果相对收益法评估结果能更加客观、稳健

地反映企业市场价值，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。

根据上述分析，本次评估的评估结论采用资产基础法评估结果，即：截至评估基准日，中捷厂纳入评估范围内的所有者权益账面值为65500.20万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为80238.97万元，增值额为14738.77万元，增值率为22.50%。

（二）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续使用假设

3-1-265沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用

的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（4）企业持续经营的假设

企业持续经营的假设是指被评估单位在特许经营权期限内保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

2、一般假设

（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经

营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；

（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

（5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；

（6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大

方面保持一致，具有连续性和可比性；

（7）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未

来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

3-1-266沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提

供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估

结论的瑕疵事项、或有事项等；

（10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

3、特定假设

（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；

（2）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

（3）假设一、二期技改项目未来如期完成，并产生预期效果；

（4）假设企业根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更新；

（5）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

（三）评估方法的选取

中捷厂相关业务有多年经营历史，未来预期收益可以合理预测，中捷厂具备运用收益法评估的前提和条件，因此，本次评估选用收益法对评估对象进行评估。

我国资本市场存在的与中捷厂完全可比的同行业上市公司不满足数量条件、

同时同行业市场交易案例较少且披露信息不足，因此，本次评估不适用于市场法。

中捷厂各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本次评估选用资产基础法对评估对象进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。

3-1-267沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（四）评估结果分析

1、资产基础法评估结果分析

（1）流动资产

截至评估基准日，流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

货币资金24964.7224964.72--

交易性金融资产----

应收票据----

应收账款合计2280.16---

减：坏账准备28.81---

应收账款净额2251.352257.606.250.28

预付账款774.34774.34--

应收利息----

其他应收款合计----

减：坏账准备----

其他应收款净额----

存货合计35043.88---

减：存货跌价准备639.18---

存货净额34404.6936489.062084.376.06

一年内到期的非流动资产----

合同资产900.00902.082.080.23

流动资产合计63295.0965387.792092.703.31

截至评估基准日，流动资产评估值65387.79万元，评估增值2092.70万元，增值率3.31%，主要系被评估单位产成品和在产品多为有订单的产品，订单售价高于所需预计成本费用所致。

（2）固定资产

中捷厂纳入本次评估范围的固定资产有机器设备、车辆和电子办公设备。主要分布于车间、厂区和办公室等处。固定资产评估结果如下：

3-1-268沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

账面值评估值增值率%项目原值净额原值净值原值净值

机器设备51980.426905.9960719.4816568.2816.81139.91

车辆24.053.7213.4013.40-44.28260.15

电子办公设备101.2745.3180.5747.84-20.445.58

合计52105.746955.0260813.4516629.5116.71139.10

截至评估基准日，固定资产评估值16629.51万元，评估增值9674.50万元，增值率139.10%，主要系机器设备折旧年限短于评估经济寿命使用年限，机器设备增值较多所致。

（3）无形资产

纳入本次评估范围的其他无形资产包括商标权1项、账面价值0.28万元，专利权60项（其中发明专利40项，实用新型专利18项，外观设计2项）。

截至评估基准日，中捷厂专利权证载专利权人均为被评估单位股东沈阳机床（集团）有限责任公司（通用沈机集团更名前名称），商标权证载权利人为通用沈机集团，更名过户手续正在办理中。

截至评估基准日，中捷厂无形资产评估结果如下：

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

专利权-2971.592971.59-

商标0.280.28-0.01-2.52

合计0.282971.862971.581048645.99

截至评估基准日，无形资产评估值2971.86万元，评估增值2971.58万元，增值主要原因为专利权在会计核算时作费用化处理，账面价值为0，本次评估对其使用收入分成法评估，评估价值较高，具体评估情况如下：

由于被评估的技术类无形资产是中捷厂经营收入的基础，对营业收入产生贡献，带来稳定的现金流，且通过计算可以货币化并可以合理估算其收益期限及适当折现率，因此对纳入评估范围的专利权采用收益法进行评估。由于纳入本次评估范围的专有权对应专利产品的收入、成本具有不可分割性，从整体获利能力角

3-1-269沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）度考虑，将各项专利权作为无形资产组合整体进行评估。

1）收益模型的介绍

采用收入分成法较能合理测算被评估单位专利权的价值，其基本公式为：

P = K

式中：

P：待评估专利权的评估价值；

Ri ：基准日后第 i 年预期专利权相关收益；

K：专利权综合分成率；

n：待评估专利权的未来收益期；

i：折现期；

r：折现率。

2）收益年限的确定

收益预测年限取决于专利权的经济收益年限，即能为投资者带来超额收益的时间。

由于专利权相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素影响，故专利权的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入本次评估范围的各项专利权陆续于2008年至2022年形成，主要应用于产品生产阶段，提高生产控制水平及资源利用水平，本次评估综合考虑该等专利权于评估基准日对应的技术先进性等指标及其未来变化情况，预计该等专利权的整体经济收益年限持续到

2027年底。

3）与专利权相关的收入预测

本次评估根据被评估单位历史年度收入，并结合行业的市场发展、被评估单位设计产能等情况，综合预测被评估单位主营业务收入，具体情况如下：

3-1-270沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

项目/年份2023年9-12月2024年度2025年度2026年度2027年度

产品销售收入6432.5477303.1782258.9586258.5790258.19

4）专利技术分成率的确定

根据国内工业各行业销售收入技术分成率参考数值表统计数据，委估无形资产最接近金属切削机床制造行业，其分成率取值下限 m=0.92%，取值上限n=2.76%。

分成率取值系数是指分成率在取值范围内的所处位置。本次采用综合评价法确定分成率取值系数。利用综合评价法确定分成率取值系数，主要是通过对分成率的取值有影响的各个因素（即法律因素、技术因素及经济因素）进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度（即权重），再根据待估专利资产的特点对各影响因素进行打分，最终得到分成率取值系数。

经综合评价，分成率取值系数评价结果如下：

序号考虑因素权重分权重分值（%）合计（%）

1专利类型及法律状态0.4607.20

2法律因素保护范围0.30.3403.60

3侵权判定0.3203.00

4技术所属领域0.2402.00

5替代技术0.2202.00

6先进性0.2202.00

7技术因素创新性0.50.1201.00

8成熟度0.1808.00

9应用范围0.1402.00

10技术防御力0.1201.00

11经济因素供求关系0.21204.00

合计（取

12136%

整）

四舍五入取整数后分成率取值系数评价结果为36%。

根据分成率取值范围与取值系数，即可计算得出分成率数值，计算式如下：

3-1-271沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

K=m+（n-m）×η

式中：K─分成率；

m─分成率取值范围下限；

n─分成率取值范围上限；

η─分成率取值系数。

分成率=0.92%+（2.76%-0.92%）×36.00%=1.58%

4）更新替代率

随着科技进步与技术创新，原有专利技术在被评估单位收入中的贡献呈下降趋势，当某项新技术被普遍推广而使原有技术失去其垄断地位时，最终导致无形资产的更新换代，因此，本次评估中根据技术进步程度考虑一定的技术替代比率，结合技术发展及应用情况，更新替代率在收益期内均匀下降至行业分成率下限，本次评估对委估资产分成衰减率按照平均衰减率计算；

衰减率的计算思路：首先计算评估基准日至专利预测收益期结束所余时间，再将打分计算的分成率与统计的分成率下限差额按预测期间总月数平均计算每

月衰减率：

计算公式：平均衰减率=（期初衰减率+期末衰减率）/2月衰减率=（调整后分成率-分成率下限）/收益期总月数

其中：调整后分成率为1.58%，分成率下限为0.92%，收益期（月数）为52个月

月衰减率=（1.58%-0.92%）/52=0.0127%

年衰减率=月衰减率×12=0.0127%×12=0.1529%

考虑衰减率后各年分成率计算情况如下表所示：

第1年第2年第3年第4年第5年

项目/年份

2023年9-12月2024年度2025年度2026年度2027年度

期初分成率1.58%1.53%1.38%1.23%1.07%

3-1-272沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第1年第2年第3年第4年第5年

项目/年份

2023年9-12月2024年度2025年度2026年度2027年度

期末分成率1.53%1.38%1.23%1.07%0.92%

平均分成率1.56%1.46%1.30%1.15%1.00%

5）折现率的确定

折现率采用风险累加法确定。折现率=无风险报酬率+风险报酬率*无风险报酬率

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。

按照剩余期限4-5年国债利率平均水平确定无风险收益率，即为2.27%。

*风险报酬率

本次委估专利技术的风险与可比公司平均的风险水平是有差别的，还需进行调整。本次委估专利技术的风险主要由：技术风险、市场风险、资金风险和管理风险四方面构成。综合确定委估专利技术风险收益率=15.60%。

*折现率的确定。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率=2.27%+15.60%=17.87%

6）专利权评估值的确定

单位：万元

项目/年份2023年9-12月2024年度2025年度2026年度2027年度

产品销售收入6432.5477303.1782258.9586258.5790258.19

期初分成率1.58%1.53%1.38%1.23%1.07%

期末分成率1.53%1.38%1.23%1.07%0.92%

平均分成率1.56%1.46%1.30%1.15%1.00%

专利技术分成收入100.151124.771071.14991.36899.36

折现期0.170.831.832.833.83

折现率17.87%17.87%17.87%17.87%17.87%

折现系数0.97300.87200.73970.62760.5324

折现值97.44980.75792.37622.17478.85

评估价值2971.59

3-1-273沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（4）流动负债

本次评估范围内负债为应付账款。截至评估基准日，负债评估值4750.20万元，无评估增减值。

2、收益法评估结果分析

（1）收益年限的确定

根据中捷厂章程，企业营业期限为长期，由于评估基准日中捷厂经营正常，没有对影响继续经营的核心资产使用年限进行限定和对被评估单位生产经营期

限、投资者所有权期限等进行限定。故评估机构假设中捷厂评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。由于中捷厂近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估机构将被评估单位的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。评估机构经过综合分析，确定评估基准日至

2028年为明确预测期，2029年及以后为永续期。

（2）未来收益的确定

1）营业收入的预测

除普通机床已不再生产销售外，其他机床结合中捷厂在手订单情况、2023年9-12月实际产品终验情况及2024年销售大纲对2023年9-12月及2024年主营业务收入进行预测；综合考虑中捷厂所处行业的上述发展趋势及发展规划对

2025年及以后年度营业收入进行预测，预计在2024年度销售数量基础上按5%增长，未来销售价格基本与2024年保持一致；对于其他业务收入，按历史年度占整机销售收入比例预测。

经以上分析，营业收入预测如下表所示：

单位：万元

2023年

项目2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

9-12月

主营业务收入6432.5477303.1782258.9586258.5790258.1995020.73

其他业务收入1333.701926.791275.011337.011399.001472.82

合计7766.2479229.9683533.9787595.5891657.1996493.56

3-1-274沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2）营业成本的预测

被评估单位主营业务成本分为直接材料、直接人工和制造费用。预测期结合管理层对直接材料、直接人工和制造费用的变化趋势分析，综合预测未来年度的主营业务成本。

按历史年度各项其他业务成本占对应其他业务收入平均比例结合预测期其他业务收入确定。

通过以上测算，对收益期营业成本项目进行估算，具体如下：

单位：万元

2023年

项目2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

9-12月

主营业务成本5766.5672375.8272114.6174877.3476158.4878457.49

其他业务成本787.00736.11436.65457.88479.11504.39

合计6553.5673111.9272551.2675335.2276637.6078961.89

3）税金及附加的预测

被评估单位的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为7%、3%、2%。

印花税按照历史年度发生额占收入比例结合预测期收入确定。

税金及附加的预测见“11）现金流预测结果”。

4）销售费用的预测

根据中捷厂与通用沈机集团签订的《销售服务协议》，中捷厂预测期内销售的产品为通用沈机集团2023年8月31日（含）前签订的销售合同，未来不再考虑销售费用，除上述已签销售合同以外的预测期整机销售收入按3.81%计算销售费用。

通过以上测算，对销售费用进行测算，具体见“11）现金流预测结果”。

5）管理费用的预测

管理费用主要包括折旧费用、职工薪酬、差旅费、办公费、动力费和其他费

3-1-275沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）用。根据公司历史年度的管理费用明细情况分析预测，具体见“11）现金流预测结果”。

6）研发费用的预测

研发费用主要为职工薪酬、材料费及其他费用。

*职工薪酬根据被评估单位的工资水平，考虑一定增长比例进行预测；

*材料费及其他费用根据年度费用占收入平均比例结合预测期收入确定。

通过以上测算，对研发费用进行测算，具体见“11）现金流预测结果”。

7）折旧与摊销的测算

折旧及摊销，在现行固定资产规模、无形资产实际情况的基础上，考虑未来资本性支出等所形成新增资产等情况，综合考虑被评估单位会计政策等进行估算。

折旧及摊销的测算与前述对成本费用中相关折旧及摊销的测算保持一致，有关测算结果如下：

单位：万元

项目2023年9-12月2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度折旧

680.171192.91914.791051.331108.461796.17

摊销

8）资本性支出的预测

资本性支出主要是长期资产的正常更新投资，本次资本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出、增量资产的资本性支出、增量资产的正常更新支出。本次评估未考虑增量资产的资本性支出；存量资产的正常更新支出主要考虑资产的经济寿命年限及一、二期技改项目对现有资产使用情况等综合测算。预

测如下：

单位：万元

项目/

2023年9-12月2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

年度更新

-4398.942780.042327.80373.9010391.83资产

9）所得税预测

3-1-276沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

预测期按被评估单位适用企业所得税率25%测算。

10）营运资金增加额的估算

营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余资金和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。

因被评估单位于2023年7月新设成立，成立时资产、负债来源于股东通用沈机集团下属中捷事业部部分资产、负债无偿划转，划转资产与模拟损益表数据不完全匹配，因此本次评估参照同行业可比公司近年营运资金周转率情况预测。

营运资金追加额=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金。

营运资金增加额具体计算如下：

单位：万元

2023年

项目/年度2023年1-8月2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

9-12月

营运资金40032.3639355.8729905.4030892.8132235.6033283.3034750.60营运资金增

--676.49-9450.47987.411342.791047.701467.30加额

11）现金流预测结果

根据上述各项预测，则企业未来各年度企业净现金流量预测如下：

单位：万元预测年度

项目/年度2023年20242025202620272028

9-12月年度年度年度年度年度

营业收入7766.2479229.9683533.9787595.5891657.1996493.56

减：营业成本6553.5673111.9272551.2675335.2276637.6078961.89

税金及附加596.68294.00377.87414.12495.34397.08

销售费用69.151057.363134.073286.453438.843620.29

管理费用639.611476.701508.461556.591602.901674.84

研发费用-175.99184.43191.80199.25207.70

营业利润345.883113.995777.876811.399283.2611631.76

利润总额423.673113.995777.876811.399283.2611631.76

所得税费用-372.23578.711444.471702.852320.812907.94

3-1-277沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

预测年度

项目/年度2023年20242025202620272028

9-12月年度年度年度年度年度

净利润795.902535.284333.405108.546962.448723.82

加：折旧摊销680.171192.91914.791051.331108.461796.17

减：营运资金追加额-676.49-9450.47987.411342.791047.701467.30

资本性支出-4398.942780.042327.80373.9010391.83

股权现金流量2152.568779.721480.742489.286649.30-1339.14

（3）折现率的确定

在估算被评估单位预测期企业股权现金流量基础上，评估机构计算与其口径相一致的资本资产定价模型（CAPM），具体计算公式如下：

CAPM = Rf + MRP * β + Rc

其中：Rf：无风险报酬率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

Rc：企业特有风险系数。

1）无风险收益率（RF）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本次评估选取银行间、上交所、深交所交易国债中，评估基准日剩余到期年限与标的公司有限年限口径接近的国债到期收益率平均值作为无风险报酬率。

本次评估，计算无风险报酬率指标值为2.92%。

2）市场风险溢价的计算

市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

3-1-278沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本次评估市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算术平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

本次评估，计算的市场风险溢价指标值为5.75%。

3）β的计算

β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：

Ri=α+βRm+ε

在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本次评估中样本β指标的取值来源于同花顺金融终端。

标的公司β指标值的确定以选取的样本自同花顺金融终端取得的考虑财务

杠杆的β指标值为基础，计算标的公司所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据标的公司的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

βU=βL/[1+（1-T）×D/E]

式中：βL：考虑财务杠杆的 Beta；

βU：不考虑财务杠杆的 Beta；

T：所得税率；

考虑财务不考虑财

证券代码 证券简称 杠杆的 务杠杆的 D/（D+E） E/（D+E） T

BETA BETA

300083.SZ 创世纪 1.0984 0.9648 15.58% 84.42% 25.00%

601882.SH 海天精工 0.8125 0.8122 0.04% 99.96% 15.00%

688558.SH 国盛智科 1.0700 1.0700 0.00% 100.00% 15.00%

688577.SH 浙海德曼 1.0465 1.0036 4.79% 95.21% 15.00%

平均0.96275.10%94.90%

3-1-279沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

数据来源：同花顺

通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.9627，被评估单位评估基准日无有息负债，同时未来暂无举债筹借资金计划，故取被评估单位自身资本结构 0.00%作为被评估单位的目标资本结构 D/E。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数，最终确定被评估单位β指标值为0.9627。

4）企业特有风险的调整

由于选取样本上市公司与标的公司经营环境不同，同时考虑标的公司自身经营风险，考虑企业特有风险调整为2.00%。

5）股权资本成本的计算

通过以上计算，依据 KE=RF+β（RM-RF）+α，计算标的公司股权资本成本为

10.46%。

（4）经营性资产评估值的确定

将得到的预期净现金流量代入公式：

??

????????+1

??=∑+

????

??=1（1+??）??（1+??）

根据以上估算，评估机构对标的公司业务价值进行估算，具体估算结果如下：

单位：万元

2023年20242025202620272028

项目

9-12月年度年度年度年度年度

企业股权现金流量2152.568779.721480.742489.286649.30-1339.14

折现率10.46%10.46%10.46%10.46%10.46%10.46%

企业自由现金流现值2117.268081.731233.901877.924541.48-827.99

永续期价值43748.98

主营业务价值60773.27

（5）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定

中捷厂持有的溢余（非经营）资产包括溢余货币资金，账面价值18512.53

3-1-280沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）万元，评估值18512.53万元，无溢余（非经营）负债。

（6）权益价值的确定

通过以上测算，股东全部权益的市场价值=主营业务价值+非经营（溢余）性资产价值，最终计算中捷厂评估基准日股东全部权益的市场价值为79285.80万元。

（五）引用其他机构出具报告结论的情况

评估报告引用了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字

（2023）0205548号审计报告。

（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

截至评估基准日，本次交易评估不存在估值特殊处理。截至本独立财务顾问报告出具日，未发现本次评估对应的经济行为中存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

本次评估基准日至重组报告书签署日，标的公司生产经营正常，未发生其他重要变化事项。

四、中捷航空航天评估情况

（一）评估概况

1、评估结果概况评估机构以2023年8月31日为评估基准日，出具了《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中捷航空航天股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2390号），采用资产基础法与收益法对中捷航空航天股东全部权益进行评估。采用资产基础法评估情况下，所有者权益账面值为

11404.28万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为13562.54万元，增值额为2158.27万元，增值率为18.93%；采用收益法评估情况下，股东全部权益价值为人民币21575.73万元，增值10171.46万元，增值率为89.19%。

3-1-281沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、资产基础法评估结论

截至评估基准日，中捷航空航天纳入评估范围内的资产总额账面价值为

56320.64万元，评估值58334.88万元，增值额为2014.24万元，增值率为3.58%；

负债总额账面价值为44916.36万元，评估值44772.34万元，减值额为144.02万元，减值率为0.32%；所有者权益账面值为11404.28万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为13562.54万元，增值额为2158.27万元，增值率为18.93%。具体各类资产及负债的评估结果见下表：

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产55597.2556184.65587.401.06

非流动资产723.392150.231426.85197.25

其中：长期股权投资

固定资产236.68230.34-6.34-2.68

在建工程23.0123.01--使用权资产

无形资产-1433.901433.90

开发支出225.94225.22-0.71-0.32长期待摊费用

递延所得税资产237.76237.76--其他非流动资产

资产总计56320.6458334.882014.243.58

流动负债37173.3037173.30--

长期负债7743.067599.04-144.02-1.86

负债总计44916.3644772.34-144.02-0.32

所有者权益11404.2813562.542158.2718.93

3、收益法评估结论

评估机构通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算股东全部权益价值为人民币21575.73万元，较账面所有者权益11404.28万元增值

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10171.46万元，增值率为89.19%。

4、评估结果的差异分析

根据相关规定，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。采用资产基础法形成的评估值为13562.54万元，采用收益法形成的评估值为21575.73万元。

采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：

（1）采用资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业拥有的技术优势、客户资源及商誉等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。

综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

5、评估结果的选取

资产基础法仅对各单项资产进行了评估加总，无法完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是标的公司所有外部条件和内部因素共同作用的结果。

收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以确指的无形资产，还有许多不可确指的无形资产，特别是企业在生产经营过程中存在某些未在

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财务账上反映的无形资产。此外，由于中捷航空航天经过多年的发展，已具有一定规模，在机床生产领域积累了丰富经验，拥有稳定的优质客户群体，使其生产经营在市场上具有较强的竞争力，收益法的评估结果更能准确反映被评估单位未来的经营收益及风险，因此本次评估选取收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。经评估，截至评估基准日中捷航空航天的股东全部权益评估结果为21575.73万元。

6、评估增值原因分析

本次评估增值10171.46万元，增值率89.19%，主要增值原因如下：

收益法采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、人力资源、研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，充分体现了企业的整体资产的获利能力，由此形成收益法评估增值。

（二）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续使用假设资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用

3-1-284沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（4）企业持续经营的假设

企业持续经营的假设是指被评估单位在特许经营权期限内保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

2、一般假设

（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经

营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；

（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

（5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；

（6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大

方面保持一致，具有连续性和可比性；

（7）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未

来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

（9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提

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供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估

结论的瑕疵事项、或有事项等；

（10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

3、特定假设

（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；

（2）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

（3）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账

款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

（4）假设企业根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更新。

（5）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；

（6）基于被评估单位的研发支出强度、研发人员数量，本次评估假设被评

估单位在预测期可以一直获得高新技术企业资格，假设预测期可以一直获得15%的所得税税收优惠政策。

（7）截至评估基准日，被评估单位租赁通用沈机集团的厂房，到期日为2024年12月31日，未发现租赁关系中断迹象，假设预测期被评估单位可以持续租赁，并且租赁单价保持不变；

（8）截至评估报告日，被评估单位已通过工业母机企业相关审核，享受增

值税加计抵减政策和研发费用120%税前加计扣除的优惠政策，本次评估假设被评估单位在预测期2024年至2027年期间可以持续享受上述税收优惠政策。

3-1-286沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（三）评估方法的选取

资产基础法仅对各单项资产进行了评估加总，无法完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是标的公司所有外部条件和内部因素共同作用的结果。

收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以确指的无形资产，还有许多不可确指的无形资产，特别是企业在生产经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形资产。此外，由于中捷航空航天经过多年的发展，已具有一定规模，在机床生产领域积累了丰富经验，拥有稳定的优质客户群体，使其生产经营在市场上具有较强的竞争力，因此收益法的评估结果更能准确反映被评估单位未来的经营收益及风险。

因此，本次选取收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。

（四）评估结果分析

1、资产基础法评估结果分析

（1）流动资产

截至评估基准日，流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

货币资金14783.7514783.75--

交易性金融资产----

衍生金融资产----

应收票据2976.742976.74--

应收账款11826.13---

减：坏账准备358.41---

应收账款价值11467.7211535.7568.030.59

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科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

应收款项融资18.75---

减：坏账准备----

应收款项融资价值18.7518.75--

预付账款余额1940.33---

减：坏账准备----

预付账款价值1940.331940.33--

其他应收款余额78.08---

减：坏账准备1.08---

其他应收款价值77.0077.00--

存货余额21389.00---

减：存货跌价准备641.61---

存货价值20747.3921266.76519.372.50

合同资产2816.13---

减：减值准备477.16---

合同资产价值2338.972338.97--

持有待售资产----

减：减值准备----

持有待售资产价值----

一年内到期的非流动资产----

其他流动资产1246.601246.60--

流动资产合计55597.2556184.65587.401.06

截至评估基准日，流动资产评估增值587.40万元，主要为存货评估增值

519.37万元，增值率2.50%，增值主要原因系由于中捷航天航空在产品、产成品、发出商品按市场销售价格扣除相关税费和合理利润后仍有增值；应收账款评估增

值68.03万元，增值率0.59%，增值主要原因系本次评估未考虑关联方之间的风险损失。

（2）固定资产中捷航空航天纳入本次评估范围的设备类资产有机器设备和电子办公设备。

截至评估基准日，固定资产评估结果如下：

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单位：万元

账面值评估值增值率%项目原值净额原值净值原值净值

机器设备267.18203.31250.80200.42-6.13-1.42

电子办公设备45.9233.3741.8429.92-8.89-10.34

合计313.10236.68292.64230.34-6.54-2.68

截至评估基准日，机器设备评估减值主要原因为被评估单位机器设备大部分为检测仪器，近年来有关设备进行更新换代，部分老款设备市场价值下降所致。

（3）在建工程－设备工程

纳入本次评估范围的在建工程-设备安装工程共1项，账面原值合计23.01万元，未计提减值准备，评估值23.01万元，评估无增减值。

（4）无形资产—其他无形资产本次评估的其他无形资产主要为航空航天的软件著作权2项及专利权34项（其中发明专利1项、实用新型专利31项、外观设计2项）。

截至评估基准日，其他无形资产评估值1433.90万元，评估增值1433.90万元，评估增值主要原因为专利权在会计核算中做费用化处理，账面价值为0。

本次评估过程中使用收入分成法进行评估，评估价值较高，具体评估情况具体如下：

1）评估方法的选择

依据无形资产评估准则，专利权、软件著作权等无形资产评估按其使用前提条件、评估资产的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。

中捷航空航天在无形资产的形成过程中，并未对此部分无形资产进行成本归集，无形资产形成的成本无法得到可靠地计量，且一般而言，技术类无形资产的成本往往与其价值没有直接的对应关系，因此技术类无形资产一般不选取成本法评估。

另外，由于技术类无形资产具有独占性，较少对外销售，以及转让和许可条件的多样性，缺乏充分发育、活跃的交易市场，也不易从市场交易中选择参照物，

3-1-289沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

故一般不适用市场法。

由于被评估的技术类无形资产是中捷航空航天经营收入的基础，对营业收入产生贡献，带来稳定的现金流，且通过计算可以货币化、可以合理估算其收益期限及适当的折现率，因此对纳入评估范围的专利权及软件著作权采用收益法进行评估。

2）评估假设

*未来市场环境不发生重大变化，被评估单位未来按照既定用途和目的使用委估无形资产；

*假设委托人和被评估单位所提供的有关法律性文件、资产产权证明等资料

是真实的、合法的；

*假设国家及地方现行法律、法规、财政政策、行业的经济环境、经济条件、市场情况不会有重大变化；

*假设公司现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进公司的发展计划，努力保持良好的经营态势；

*假设销售收入在每个预测期间年内均匀产生；

*假设公司未来的经营方式与既定规划相比无重大变化；

*假设公司保密制度有效实施，各项技术不会泄密；

*假设无其他人力不可抗拒因素的重大不利影响。

3）评估计算及分析过程

*收益模型的介绍

采用收入分成法较能合理测算被评估单位技术型无形资产的价值，其基本公式为：

P = K

式中：

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P：待评估技术型无形资产的评估价值；

Ri ：基准日后第 i 年预期技术型无形资产相关收益；

K：技术型无形资产综合分成率；

n：待评估技术型无形资产的未来收益期；

i：折现期；

r：折现率。

*收益年限的确定

收益预测年限取决于技术型无形资产的经济收益年限，即能为投资者带来超额收益的时间。

由于专利权相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素影响，故专利权的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入本次评估范围的各项专利技术源自历史技术的经验积累，并陆续于2019年至2022年申请并授权，主要应用于产品生产阶段，用以提高生产控制水平及资源利用水平。本次评估综合考虑该技术资产包于评估基准日对应的技术先进性等指标及其未来变化情况，预计该技术资产包的整体经济收益年限持续到2027年底。

*与技术型无形资产相关的收入预测

根据无形资产组合的特点，经过分析无形资产组合对应营业收入主要源自自制机床，因此分析历史年度收入，并结合行业的市场发展、被评估单位设计产能等情况，综合预测被评估单位无形资产对应的营业收入。

*专利技术分成率的确定

A 分成率取值范围

根据国内工业各行业（销售收入）技术分成率参考数值表的统计数据，委估无形资产最接近金属切削机床制造行业，其分成率取值下限 m=0.92 %，取值上限 n=2.76%。

B 分成率取值系数分成率取值系数是指分成率在取值范围内的所处位置。本次采用综合评价法

3-1-291沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

确定分成率取值系数。利用综合评价法确定分成率取值系数，主要是通过对分成率的取值有影响的各个因素（即法律因素、技术因素及经济因素）进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度（即权重），再根据待估专利资产的特点对各影响因素进行打分，最终得到分成率取值系数。

经综合评价，分成率取值系数评价结果如下：

分成率取值系数综合评价表

序号考虑因素权重分权重分值（%）合计（%）

1专利类型及法律状态0.4809.60

2法律因素保护范围0.30.3403.60

3侵权判定0.3406.00

4技术所属领域0.2402.00

5替代技术0.2202.00

6先进性0.2202.00

7技术因素创新性0.50.1201.00

8成熟度0.1707.00

9应用范围0.1301.50

10技术防御力0.1301.50

11经济因素供求关系0.21204.00

12合计（取整）140%

四舍五入取整数后分成率取值系数评价结果为40%。

C 分层率测算结果

根据分成率取值范围与取值系数，即可计算得出分成率数值，计算式如下：

K=m+（n-m）×η

式中：K─分成率；

m─分成率取值范围下限；

n─分成率取值范围上限；

η─分成率取值系数。

3-1-292沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

分成率=0.92%+（2.76%-0.92%）×40.00%=1.66%

D 更新替代率

随着科技进步与技术创新，原有专利技术在被评估单位收入中的贡献呈下降趋势，当某项新技术被普遍推广而使原有技术失去其垄断地位时，最终导致无形资产的更新换代，因此，本次评估中根据技术进步程度考虑一定的技术替代比率，通过与被评估单位相关技术人员的探讨，并结合技术发展及应用情况，更新替代率在收益期内均匀下降至行业分成率下限，本次评估对委估资产分成衰减率按照平均衰减率计算；

衰减率的计算思路：首先计算评估基准日至专利预测收益期结束所余时间，再将打分计算的分成率与统计的分成率下限差额按预测期间总月数平均计算每

月衰减率：

计算公式：平均衰减率=（期初衰减率+期末衰减率）/2月衰减率=（调整后分成率-分成率下限）/收益期总月数

其中：调整后分成率为1.66%，分成率下限为0.92%，收益期（月数）为52个月

月衰减率=（1.66%-0.92%）/52=0.0142%

年衰减率=月衰减率×12=0.0142%×12=0.1698%

考虑衰减率后各年分成率计算情况如下表所示：

第1年第2年第3年第4年第5年

项目/年份

2023年9-12月2024年度2025年度2026年度2027年度

期初分成率1.66%1.60%1.43%1.26%1.09%

期末分成率1.60%1.43%1.26%1.09%0.92%

平均分成率1.63%1.51%1.34%1.17%1.00%

综合上述分析，通过上述专利专有技术提成的估算和对产品销售收入预测，可以得出：

专利专有技术的贡献=∑（产品年收入×提成率）

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4）折现率的确定

折现率采用风险累加法确定。折现率=无风险报酬率+风险报酬率*无风险报酬率

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目收益期限为有限年期，参照国家发行的中长期国债利率的平均水平，按照剩余期限6-8年国债利率平均水平确定无风险收益率，即为2.53%。

*风险报酬率的确定

本次委估专利技术的风险与可比公司平均的风险水平是有差别的，还需进行调整。本次委估专利技术的风险主要由：技术风险、市场风险、资金风险和管理风险四方面构成。综合确定委估专利技术风险收益率=15.39%。

*折现率的确定。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率=2.53%+15.39%=17.92%

5）其他无形资产评估值的确定

单位：万元

项目/年份2023年9-12月2024年度2025年度2026年度2027年度

产品销售收入3848.5840311.3335685.0037430.0039420.00

期初分成率1.66%1.60%1.43%1.26%1.09%

期末分成率1.60%1.43%1.26%1.09%0.92%

平均分成率1.63%1.51%1.34%1.17%1.00%

专利技术分成收入62.64610.50479.83439.72396.14

折现期0.170.831.832.833.83

折现率17.92%17.92%17.92%17.92%17.92%

折现系数0.97290.87160.73910.62680.5315

折现值60.95532.13354.66275.61210.56

评估价值1433.90

3-1-294沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（5）开发支出

开发支出账面值 225.94 万元，核算内容为 i5 数控系统在典型五轴机床上应用验证项目、航空航天薄壁零件关键加工装备研制项目衍生的定制化产品的累计投入金额。

截至评估基准日，开发支出评估值225.22万元，减值0.71万元，主要是由于 i5 数控系统在典型五轴机床上应用验证项目属于费用化支出，评估值为 0。

（6）递延所得税资产

递延所得税资产账面值237.76万元。核算内容为因应收款项减值、其他应收款减值、合同资产减值确认的递延所得税资产。本次评估以账面价值确定评估值，递延所得税资产评估值237.76万元。

（7）负债

本次评估范围内负债包括：应收票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、

应交税费、其他应付账款、其他流动负债、长期应付款和递延收益。

截至评估基准日，负债评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

应付票据10628.3210628.32--

应付账款9856.999856.99--

合同负债9774.029774.02--

应付职工薪酬2.592.59--

应交税费0.880.88--

其他应付款5200.125200.12--

其他流动负债1710.371710.37--

流动负债合计37173.3037173.30--

长期应付款7599.047599.04--

递延收益144.02--144.02-100

非流动负债合计7743.067599.04-144.02-1.86

负债合计44916.3644772.34-144.02-0.32

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截至评估基准日，负债总额评估值44772.34万元，评估减值144.02万元，为递延收益评估减值，主要系相关递延收益为科技部国拨资金购置的设备款，该笔款项无需偿还，属于不征税收入，故本次评估值为零。

2、收益法评估结果分析

（1）收益年限的确定

由于评估基准日中捷航空航天经营正常，没有对影响继续经营的核心资产使用年限进行限定和对标的公司生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故资产评估报告假设中捷航空航天评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。由于中捷航空航天近期收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将被评估单位的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。评估机构经过综合分析，确定评估基准日至2028年为明确预测期，2029年及以后为永续期。

（2）未来收益的确定

1）营业收入的预测

本次预测对于主营业务收入，通过对中捷航空航天目前在手订单及待验收机床及2024年预算，对2024年收入进行预测，综合考虑航空航天所处行业的发展趋势及发展规划对2025年及以后年度营业收入进行预测。

经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：

单位：万元

2023年

项目2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

9-12月

主营业务收入5899.9641749.3836685.0038430.0040420.0042410.00

其他业务收入0.09-----

合计5900.0441749.3836685.0038430.0040420.0042410.00

2）营业成本预测

根据被评估单位历史生产成本情况，主营业务成本主要包括直接材料、人工费用、制造费用等。预测期结合管理层对直接材料、直接人工和制造费用的变化

3-1-296沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

趋势分析，综合预测未来年度的主营业务成本。

营业成本预测过程如下：

单位：万元

2023年

项目2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

9-12月

主营业务成本4783.2736283.2631800.5933349.7935095.6636846.44

其他业务成本------

合计4783.2736283.2631800.5933349.7935095.6636846.44

3）税金及附加预测

被评估单位的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为7%、3%、2%。

印花税按照被评估单位主营业务收入和材料采购的万分之三的标准进行计算。

税金及附加的预测见“13）现金流预测结果”。

4）销售费用预测

中捷航空航天的销售费用构成主要包括职工薪酬、招标服务费、销售服务费、

办公费、业务招待费和其他费用。2023年9-12月及2024年根据被评估单位预算测算。

销售人员的职工薪酬根据预测期员工编制、薪酬增长计划进行测算；

招标服务费、销售服务费主要根据历史年度费用与主营业务收入的占比情况进行预测；

办公费、业务招待费和其他费用根据以前年度实际情况及变动趋势进行测算。

销售费用的预测见“13）现金流预测结果”。

5）管理费用预测

管理费用主要由折旧费用、职工薪酬、首台套保险费、业务招待费、办公费、

维修费、党建工作经费等与公司管理相关的费用组成。根据公司历史年度的管理

3-1-297沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

费用明细情况分析预测。

管理费用的预测见“13）现金流预测结果”。

6）研发费用预测

研发费用主要包括折旧、职工薪酬、技术开发费、工具消耗和低值易耗品、

差旅费、其他等。根据公司历史年度的研发费用明细情况分析预测。

研发费用的预测见“13）现金流预测结果”。

7）财务费用预测

财务费用主要包括利息支出、利息收入、手续费支出。

利息支出根据被评估单位评估基准日借款金额和借款利率预测

利息收入根据被评估单位最低现金保有量×活期存款利率测算。

手续费支出，根据被评估单位历史年度实际发生情况综合测算。

财务费用的预测见“13）现金流预测结果”。

8）其他收益

其他收益主要为首台套保险补贴、首台套产品应用补助、个人所得税扣缴税

款手续费、增值税即征即退、工业母机进项税加计扣除15%等。

2023年9-12月按实际发生数预测，被评估单位已申报首台套产品应用补助并通过评审，沈阳市工业和信息化局于2023年12月26日发布了《市工信局关于2023年首台（套）重大技术装备研制应用拟支持项目的公示》文件，中捷航空航天已进入拟支持项目清单，预计2024年收到该项补助，被评估单位参考历史补贴金额预测，因该项补助具有偶发性，2024年之后是否能取得此项补助存在不确定性，因此2025年及以后年度未考虑此项补助。

根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，被评估单位根据历史期即征即退收入占主营业务收入比例情况，对未来期即征即退收

3-1-298沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）入进行预测。

根据《财政部税务总局关于工业母机企业增值税加计抵减政策的通知》（财税[2023]25号），自2023年1月1日至2027年12月31日，对生产销售先进工业母机主机、关键功能部件、数控系统（以下称先进工业母机产品）的增值税一

般纳税人（以下称工业母机企业），允许按当期可抵扣进项税额加计15%抵减企业应纳增值税税额（以下称加计抵减政策）。被评估单位满足工业母机企业的条件，并已申请通过，本次评估将可加计扣除的进项税作为其他收益进行预测。

其他收益的预测见“13）现金流预测结果”。

9）企业所得税预测

截至评估基准日，中捷航空航天属于高新技术企业，根据国家税务总局于2017年6月19日发布的《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》，中捷航空航天享受所得税按15%税率缴纳的税收优惠。

根据财政部税务总局国家发展改革委工业和信息化部《关于提高集成电路和工业母机企业研发费用加计扣除比例的公告》（财政部税务总局国家发展改革委工业和信息化部公告2023年第44号），中捷航空航天享受研发费用加计120%扣除的税收优惠政策。

在预测研发费用加计扣除时，本次评估参考历史期研发费用中不可加计扣除费用占比，预测期按其比例在测算加计扣除基数中扣除。

企业所得税预测详见“13）现金流预测结果”。

10）折旧摊销预测

折旧及摊销，在现行固定资产规模、无形资产实际情况的基础上，考虑未来资本性支出等所形成新增资产等情况，综合考虑被评估单位会计政策等进行估算。

折旧及摊销的测算与前述对成本费用中相关折旧及摊销的测算保持一致，有关测算结果详见“13）现金流预测结果”。

11）资本性支出的预测

资本性支出主要是长期资产的正常更新投资，本次资本性支出主要由三部分

3-1-299沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

组成：存量资产的正常更新支出、增量资产的资本性支出、增量资产的正常更新支出。增量资产的资本性支出主要根据被评估单位现行业务发展需要、相关合同签署情况等综合测算；存量资产的正常更新支出、增量资产的正常更新支出主要

考虑资产的会计折旧年限、经济使用年限等情况综合测算。具体预测如下：

单位：万元

2023年

项目/年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

9-12月

新增资产71.33398.89280.06123.65127.83205.11

更新资产-41.32-16.9725.921.83

合计71.33440.22280.06140.62153.74206.94

12）营运资金增加额的估算

营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余资金和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。

企业不含溢余资产和非经营性资产的流动资产包括最低保有货币资金、应收

票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货及合同资产等科目；不含带息

负债和非经营性负债的流动负债包括应付票据、应付账款、合同负债、应付职工

薪酬、应交税费及其他应付账款等科目。

营运资金追加额=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金。

营运资金增加额计算如下：

单位：万元

2023年

项目/年度2023年1-8月2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

9-12月

营运资金12847.242272.2811190.379235.849658.4510187.8410645.09营运资金

--10574.978918.10-1954.53422.61529.38457.26增加额

13）现金流预测结果

本次评估中对未来收益的预测，主要是在对中捷航空航天所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以

3-1-300沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

及其它非经常性经营等所产生的损益。具体预测结果如下：

单位：万元预测年度

项目/年度2023年20242025202620272028

9-12月年度年度年度年度年度

营业收入5900.0441749.3836685.0038430.0040420.0042410.00

减：营业成本4783.2736283.2631800.5933349.7935095.6636846.44

税金及附加6.6421.7819.0820.0024.84142.97

销售费用291.01755.11675.82707.32743.19779.07

管理费用656.481075.731100.871165.391232.051269.47

研发费用1040.271280.101487.411572.761666.161761.56

财务费用-40.41125.62130.08128.01125.72123.45

加：其他收益502.08790.90971.141037.511059.37131.85

营业利润-335.142998.682442.272524.252591.761618.89

加：营业外收入182.36-----

减：营业外支出------

利润总额-152.782998.682442.272524.252591.761618.89

减：所得税费用-64.28133.59132.16127.3412.33

净利润-152.782934.402308.682392.092464.421606.56

加：折旧摊销14.5292.69160.28198.55221.51248.68利息费用（扣除税务

2.92146.63146.63146.63146.63146.63影响后）

减：营运资金追加额-10574.978918.10-1954.53422.61529.38457.26

资本性支出71.33440.22280.06140.62153.74206.94

企业自由现金流量10368.29-6184.604290.062174.042149.431337.67

（3）折现率的确定

在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，我们计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

D E

WACC = K * (1-T )* + * D V K E V

其中：WACC——加权平均资本成本；

KD——付息债务资本成本；

3-1-301沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

KE——权益资本成本；

D——付息债务价值；

E——权益价值；

V=D+E；

T——被评估单位执行的所得税税率。

加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

1）权益资本成本（KE）的计算

对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。

即：KE = RF +β（RM-RF）+α

其中：KE—权益资本成本；

RF—无风险收益率；

RM-RF—市场风险溢价；

β—Beta系数；

α—企业特有风险。

* 无风险收益率（RF）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目选取银行间、上交所、深交所交易国债中，评估基准日剩余到期年限与被评估单位有限年限口径接近的国债到期收益率平均值作为无风险报酬率。

本次评估，计算无风险报酬率指标值为2.92%。

*市场风险溢价的计算

3-1-302沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算术平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

本次评估，计算的市场风险溢价指标值为5.75%。

*β的计算

β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：

Ri =α+βRm +ε

在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于同花顺金融终端。

被评估单位β指标值的确定以选取的样本自同花顺金融终端取得的考虑财

务杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

βU =βL /[1+（1-T）×D/E]

式中：βL：考虑财务杠杆的 Beta；

βU：不考虑财务杠杆的 Beta；

T：所得税率；

考虑财务不考虑财

证券代码 证券简称 杠杆的 务杠杆的 D/（D+E） E/（D+E） T

BETA BETA

300083.SZ 创世纪 1.0984 0.9648 15.58% 84.42% 25.00%

601882.SH 海天精工 0.8125 0.8122 0.04% 99.96% 15.00%

3-1-303沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

688558.SH 国盛智科 1.0700 1.0700 0.00% 100.00% 15.00%

688577.SH 浙海德曼 1.0465 1.0036 4.79% 95.21% 15.00%

平均0.96275.10%94.90%25.00%

数据来源：同花顺

通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.9627，取可比上市公司资本结构的平均值 5.37%作为被评估单位的目标资本结构 D/E。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数，最终确定被评估单位β指标值为1.0066。

*企业特有风险的调整

由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，考虑企业特有风险调整为2.00%。

*股权资本成本的计算

通过以上计算，依据 KE = RF +β（RM-RF）+α，计算被评估单位股权资本成本为10.71%。

2）付息债务资本成本

根据被评估单位评估基准日付息债务情况，确定付息债务资本成本为4.20%。

3）加权平均资本成本的确定

通过上述指标的确定，依据 D EWACC = K * (1-T )* +K * ，计算加权D V E V平均资本成本，具体结果为加权平均资本成本为10.31%。

（4）经营性资产评估值的确定

根据以上估算，我们对被评估单位业务价值进行估算，具体估算结果如下：

单位：万元

2023年20242025202620272028

项目

9-12月年度年度年度年度年度

企业自由现金流量10368.29-6184.604290.062174.042149.431337.67

折现率10.31%10.31%10.31%10.31%10.31%10.31%

企业自由现金流现值12039.54

3-1-304沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2023年20242025202620272028

项目

9-12月年度年度年度年度年度

永续期价值11143.76

主营业务价值23183.31

（5）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定

中捷航空航天持有的溢余（非经营）资产/负债评估值如下：

单位：万元序号科目内容账面值评估值

一溢余（非经营）资产

1溢余货币资金货币资金9989.209989.20

2应收票据1134.291134.29

3预付账款429.23429.23

4存货787.78786.11

5其他流动资产预缴所得税等1246.601216.07

6递延所得税资产221.74221.74

7开发支出225.94225.22

小计14034.7714001.85

二溢余（非经营）负债

1应付账款首台套保险、国拨项目1725.721725.72

2其他应付款关联方往来等150.39150.39

3其他流动负债1134.291134.29

4递延收益国拨款144.020.00

5长期应付款7599.047599.04

小计10753.4510609.43

三溢余（非经营）净额3281.323392.42

（6）股东全部权益的市场价值确定

中捷航空航天评估基准日其他应付款中付息债务本金5000.00万元，本次作为付息债务。

通过以上测算，股东全部权益的市场价值=主营业务价值+其他资产价值-其他负债价值-付息债务价值，最终计算航空航天评估基准日股东全部权益的市场价值为21575.73万元。

3-1-305沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（五）引用其他机构出具报告结论的情况

本次评估引用了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字

（2023）0205549号审计报告。

（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次交易评估不存在估值特殊处理。截至本独立财务顾问报告出具日，未发现本次评估对应的经济行为中存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

本次评估基准日至重组报告书签署日，标的公司生产经营正常，未发生其他重要变化事项。

五、天津天锻评估情况

（一）评估概况

1、评估结果概况评估机构以2023年8月31日为评估基准日，出具了《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的天津市天锻压力机有限公司股东全部权益评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2393号），采用资产基础法与收益法对天津天锻股东全部权益进行评估。截至评估基准日，天津天锻经审计的所有者权益账面值为58204.36万元，在保持现有用途持续经营前提下，采用资产基础法形成的评估结果股东全部权益价值为89994.35元，增值额为31789.99万元，增值率为54.62%；采用收益法形成的评估结果为85209.32万元，增值额为27004.96万元，增值率为46.40%。本次交易最终选择资产基础法评估结果作为评估依据。

2、资产基础法评估结论

本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，经过实施必要的资产评估程序后，采用资产基础法形成的评估结果如下：

截至评估基准日，天津天锻纳入评估范围内的资产总额账面价值为

210553.70万元，评估值241806.93万元，增值额为31253.23万元，增值率为

3-1-306沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

14.84%；负债总额账面价值为152349.35万元，评估值151812.58万元，减值额

为536.77万元，减值率为0.35%；所有者权益账面值为58204.36万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为89994.35万元，增值额为

31789.99万元，增值率为54.62%。

3、收益法评估结论经评估，截至评估基准日，天津天锻股东全部权益价值为85209.32万元。

4、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的评估结果是85209.32万元，采用资产基础法得出的评估结果89994.35万元，收益法评估结果比资产基础法低4785.03万元，差异比例是5.32%。

采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：

资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。

综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

5、评估结果的选取

天津天锻是一家液压机研发、制造企业，主要产品为液压机、伺服压力机及其成套生产线装备，大型机电液一体化专用高端装备等。属于重资产制造行业，研发投入较大，企业未来回报尚不明确，虽然本次评估收益法基于现行市场情况，对于企业整体的发展进行了预测，但是评估机构认为对于对市场前景的乐观程度、企业现有资产资源的利用程度、盈利预测仍存有较大的不确定性，考虑到资产基础法虽为对企业各单项资产进行了评估加和，但亦能体现企业在评估基准日的价值。

3-1-307沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）综上，资产基础法更能客观、全面地反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日，天津天锻纳入评估范围内的所有者权益账面值为58204.36万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为89994.35万元，增值额为31789.99万元，增值率为54.62%。

（二）评估假设

在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。

1、基本假设

（1）交易假设

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续使用假设资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用

的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（4）企业持续经营的假设

企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

3-1-308沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、一般假设

（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经

营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；

（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

（5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；

（6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大

方面保持一致，具有连续性和可比性；

（7）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未

来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

（9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提

供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估

结论的瑕疵事项、或有事项等；

（10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

3-1-309沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3、特定假设

（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；

（2）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

（3）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账

款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

（4）假设企业根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更新；

（5）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；

（6）基于被评估单位的研发支出强度、研发人员数量，本次评估假设被评

估单位在预测期可以一直获得高新技术企业资格，假设预测期可以一直获得15%的所得税税收优惠政策。

（7）截至评估报告日，被评估单位已通过工业母机企业相关审核，享受增

值税加计抵减政策和研发费用120%税前加计扣除的优惠政策，本次评估假设被评估单位在预测期2024年至2027年期间可以持续享受上述税收优惠政策。

（三）评估方法的选取

考虑天津天锻成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期收益可以合理预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本次评估可以选用收益法对评估对象进行评估。

考虑我国资本市场存在的与天津天锻完全可比的同行业上市公司不满足数

量条件、同时同行业市场交易案例较少且披露信息不足，因此，本次评估不适用于市场法。

考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资

3-1-310沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）料要求，因此，本次评估可以选用资产基础法对评估对象进行评估。

综上，本次评估选取收益法、资产基础法对评估对象进行评估。

（四）评估结果分析

1、资产基础法评估结果分析

本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，经过实施必要的资产评估程序，采用资产基础法形成的评估结果如下：

截至评估基准日，天津天锻纳入评估范围内的资产总额账面价值为

210553.70万元，评估值241806.93万元，增值额为31253.23万元，增值率为

14.84%；负债总额账面价值为152349.35万元，评估值151812.58万元，减值额

为536.77万元，减值率为0.35%；所有者权益账面值为58204.36万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为89994.35万元，增值额为

31789.99万元，增值率为54.62%。具体各类资产及负债的评估结果见下表：

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产178597.73192089.0813491.357.55

非流动资产31955.9849717.8517761.8855.58

其中：长期股权投资169.93-91.59-261.52-153.90

固定资产18259.8927066.768806.8848.23

在建工程595.01465.95-129.06-21.69

无形资产8290.6118022.229731.61117.38

长期待摊费用219.26-219.26-100.00

递延所得税资产2652.692572.17-80.51-3.04

其他非流动资产1768.591682.34-86.25-4.88

资产总计210553.70241806.9331253.2314.84

流动负债148041.84148041.84--

长期负债4307.513770.74-536.77-12.46

负债总计152349.35151812.58-536.77-0.35

所有者权益58204.3689994.3531789.9954.62

3-1-311沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（1）流动资产

截至评估基准日，流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

货币资金46577.0346577.03--

应收票据2039.202039.20--

应收账款26192.93---

减：坏账准备6189.66---

应收账款价值20003.2720003.27--

应收款项融资9971.89---

减：坏账准备----

应收款项融资价值9971.899971.89--

预付账款余额1745.56---

减：坏账准备----

预付账款价值1745.561745.56--

其他应收款余额2599.40---

减：坏账准备40.15---

其他应收款价值2559.252559.25--

存货余额90428.84---

减：存货跌价准备2568.92---

存货价值87859.92101351.2713491.3515.36

合同资产6971.91---

减：减值准备225.45---

合同资产价值6746.466746.46--

其他流动资产1095.151095.15--

流动资产合计178597.73192089.0813491.357.55

截至评估基准日，流动资产增值13491.35万元，由存货评估增值13491.35万元构成，评估增值主要原因为被评估单位在产品均为有合同支撑的产品，且合同售价高于所需预计成本费用所致。

（2）长期股权投资

纳入评估范围的长期股权投资账面余额169.93万元，未计提减值准备，核

3-1-312沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

算内容全部为对外投资项目。

截至评估基准日，长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元投资投资

序号被投资单位名称账面价值评估价值增值率%

日期比例%天津天锻航空科技有

12013/1251169.93-108.04-163.58

限公司天津市天锻海洋工程

22015/0735-16.45-

技术有限公司

合计169.93-91.59-153.90

减：长期股权投资减值准备---

长期股权投资账面净额169.93-91.59-153.90

截至评估基准日，长期股权投资账面价值169.93万元，评估值-91.59万元，评估减值261.52万元，减值率153.90%，其中对天津天锻航空科技有限公司长期股权投资评估减值主要系该公司评估期间发生亏损，相较于会计核算当中以成本法对其进行计量的账面价值，评估过程考虑有关亏损情况确定评估值；对天津市天锻海洋工程技术有限公司长期股权投资评估增值主要系天津天锻对该公司尚

未实缴出资，会计核算当中账面价值为0，评估过程考虑账面净资产评估值和天津天锻持股比例确定评估值。

（3）房屋建筑物类固定资产

纳入评估范围的房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

账面价值评估值增值额增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值房屋建筑物类

23218.8911938.5826495.2017246.743276.315308.1514.1144.46

合计

固定资产-房

21228.4910932.5024231.6715956.983003.185024.4814.1545.96

屋建筑物

固定资产-构

筑物及其他辅1956.30991.822110.841243.95154.54252.137.9025.42助设施

固定资产-管

34.1014.27152.6945.81118.5931.54347.71221.02

道及沟槽

3-1-313沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

截至评估基准日，房屋建筑物评估增值主要由于会计核算采用的计提折旧年限小于评估采用的经济年限形成。

（4）设备类固定资产

天津天锻纳入本次评估范围的设备类固定资产包括机器设备、车辆和电子办公设备。截至评估基准日，设备类固定资产评估结果如下：

单位：万元

账面值评估值增值率%项目原值净额原值净值原值净值

机器设备26145.216052.3326764.179473.242.3756.52

车辆342.3975.54131.07108.09-61.7243.09

电子办公设备588.12193.43392.87238.69-33.223.40

合计27075.726321.3027288.119820.030.7855.35

截至评估基准日，设备类固定资产评估值9820.03万元，评估增值3498.72万元，增值率55.35%，主要系机器设备折旧年限短于评估经济寿命使用年限，机器设备增值较多所致。

（5）在建工程

截至评估基准日，纳入本次评估范围的在建工程包含土建工程和设备安装工程，账面价值595.01万元，评估值465.95万元，评估减值129.06万元，减值率

21.69%，评估减值主要原因为部分在建工程属于已有固定资产维修改造项目，相

关评估值已体现在机器设备评估值中，本次评估值按0确定，导致相关在建工程评估减值。

（6）无形资产-土地使用权

截至评估基准日，纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权为被评估单位申报的位于北辰区津围公路202号的1宗国有出让建设用地使用权，土地使用权面积180018.80平方米。截至评估基准日，土地使用权原始入账值为10814.07万元，账面价值8175.59万元。

土地使用权评估结果如下：

3-1-314沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

科目名称账面价值评估值增值额增值率%

无形资产-土地

8175.5914228.576052.9874.04

使用权

截至评估基准日，无形资产-土地使用权评估增值主要原因包括：土地所处天津市根据城市规划和建设需要，对土地所处城区土地进行大量开发建设投资城市经济发展使有关土地利用效率及经济价值提高；土地作为稀缺资源，伴随城市经济快速发展，征地成本及土地开发费用持续增加，同时相关土地所在区域开发建设逐步成熟，工业集聚度逐步提高，土地开发利用环境得到改善和优化，导致地价上涨，进而导致相关土地使用权形成评估增值。

（7）其他无形资产

截至评估基准日，天津天锻无形资产评估结果如下：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

软件115.02168.5353.5146.52

知识产权（专利、著作权）-3617.003617.00-

商标-8.128.12-

合计115.023793.653678.633198.20

截至评估基准日，其他无形资产评估值3793.65万元，评估增值3678.63万元，评估增值主要原因为知识产权及商标在会计核算当中无账面价值，且知识产权在评估过程中使用收入分成法进行评估，评估价值较高所致。

无形资产（专利、著作权）评估增值原因如下：

由于被评估的技术类无形资产是天津天锻经营收入的基础，对营业收入产生贡献，带来稳定的现金流，且通过计算可以货币化、可以合理估算其收益期限及适当的折现率，因此对纳入评估范围的专利资产、著作权资产打包作为一个技术资产包采用收益法进行评估。

具体评估情况如下：

*收益模型的介绍

3-1-315沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

采用收入分成法较能合理测算被评估单位技术资产包的价值，其基本公式为：

P = K

式中：

P：待评估技术资产包的评估价值；

Ri：基准日后第 i 年预期技术资产包相关收益；

K：技术资产包综合分成率；

n：待评估技术资产包的未来收益期；

i：折现期；

r：折现率。

*收益年限的确定

收益预测年限取决于技术资产包的经济收益年限，即能为投资者带来超额收益的时间。

由于技术资产包相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素影响，故技术资产包的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入本次评估范围的各项技术资产包陆续于2009年至2022年形成，主要应用于产品生产阶段，用以提高生产控制水平及资源利用水平，本次评估综合考虑该技术资产包于评估基准日对应的技术先进性等指标及其未来变化情况，预计该技术资产包的整体经济收益年限持续到2027年底。

*与技术资产包相关的收入预测纳入本次评估范围的各项正在使用中的专利在评估对象主营产品中发挥如

下作用：

本次评估根据被评估单位历史年度收入，并结合行业的市场发展、被评估单位设计产能等情况，综合预测被评估单位主营业务收入。

*专利技术分成率的确定

3-1-316沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

A．分成率取值范围

根据国内工业各行业（销售收入）技术分成率参考数值表的统计数据，委估无形资产最接近锻压设备制造业，其分成率取值下限 m=0.82%，取值上限n=2.46%。

B．分成率取值系数分成率取值系数是指分成率在取值范围内的所处位置。本次采用综合评价法确定分成率取值系数。利用综合评价法确定分成率取值系数，主要是通过对分成率的取值有影响的各个因素（即法律因素、技术因素及经济因素）进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度（即权重），再根据待估专利资产的特点对各影响因素进行打分，最终得到分成率取值系数。

经综合评价，分成率取值系数评价结果如下：

序号考虑因素权重分权重分值（%）合计（%）

1专利类型及法律状态0.4809.60

2法律因素保护范围0.30.3403.60

3侵权判定0.3403.60

4技术所属领域0.2603.00

5替代技术0.2606.00

6先进性0.2606.00

7技术因素创新性0.50.1402.00

8成熟度0.1808.00

9应用范围0.1402.00

10技术防御力0.1603.00

11经济因素供求关系0.216012.00

合计

12159.00（取整）

四舍五入取整数后分成率取值系数评价结果为59%。

C．分成率测算结果

根据分成率取值范围与取值系数，即可计算得出分成率数值，计算式如下：

K=m+（n-m）×η

3-1-317沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

式中：K─分成率；

m─分成率取值范围下限；

n─分成率取值范围上限；

η─分成率取值系数。

根据国家科委软科学研究计划资助项目《技术资产评估》中关于锻压设备制

造业的专利技术收入分成率统计数据，锻压设备制造业的分层率上下限为

2.46%-0.82%。

将该数据代入公式中，则分成率=0.82%+（2.46%-0.82%）×59.00%=1.79%。

D．更新替代率

随着科技进步与技术创新，原有技术资产包在被评估单位收入中的贡献呈下降趋势，当某项新技术被普遍推广而使原有技术失去其垄断地位时，最终导致无形资产的更新换代，因此，本次评估中根据技术进步程度考虑一定的技术替代比率，通过与被评估单位相关技术人员的探讨，并结合技术发展及应用情况，更新替代率在收益期内均匀下降至行业分成率下限，本次评估对委估资产分成衰减率按照平均衰减率计算；

衰减率的计算思路：首先计算评估基准日至专利预测收益期结束所余时间，再将打分计算的分成率与统计的分成率下限差额按预测期间总月数平均计算每

月衰减率：

计算公式：平均衰减率=（期初衰减率+期末衰减率）/2月衰减率=（调整后分成率-分成率下限）/收益期总月数

其中：调整后分成率为1.79%，分成率下限为0.82%，收益期（月数）为52个月

月衰减率=（1.79%-0.82%）/52=0.01861%

年衰减率=月衰减率×12=0.01861%×12=0.22329%

考虑衰减率后各年分成率计算情况如下表所示：

3-1-318沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第1年第2年第3年第4年第5年

项目/年份

2023年9-12月2024年度2025年度2026年度2027年度

期初分成率1.79%1.71%1.49%1.27%1.04%

期末分成率1.71%1.49%1.27%1.04%0.82%

平均分成率1.75%1.60%1.38%1.15%0.93%

综合上述分析，通过上述专利专有技术提成的估算和对产品销售收入预测，可以得出：

技术资产包的贡献=∑（产品年收入×提成率）

*折现率的确定

折现率采用风险累加法确定。折现率=无风险报酬率+风险报酬率A．无风险报酬率

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。

参照国家发行的中长期国债利率的平均水平，按照剩余期限4-5年国债利率平均水平确定无风险收益率，即为2.27%。

B．风险报酬率的确定：

本次委估技术资产包的风险与可比公司平均的风险水平是有差别的，还需进行调整。本次委估技术资产包的风险主要由：技术风险、市场风险、资金风险和管理风险四方面构成。综合确定委估专利技术风险收益率=14.20%。

C.折现率的确定。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率=2.27%+14.20%=16.47%

*其他无形资产-技术资产包评估值的确定

单位：万元

第1年第2年第3年第4年第5年

项目/年份2023年

2024年度2025年度2026年度2027年度

9-12月

产品销售收入22589.5082856.1986497.8989957.8093556.12

期初分成率1.79%1.71%1.49%1.27%1.04%

3-1-319沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

期末分成率1.71%1.49%1.27%1.04%0.82%

平均分成率1.75%1.60%1.38%1.15%0.93%

专利技术分成收入395.401326.961192.141038.96871.61

折现期0.170.831.832.833.83

折现率16.47%16.47%16.47%16.47%16.47%

折现系数0.97440.88110.75650.64960.5577

折现值385.281169.19901.85674.91486.10

评估价值3617.00

（8）长期待摊费用

截至评估基准日，长期待摊费用账面价值219.26万元，核算内容为房屋装修和设备维修改造的待摊销余额。评估机构将其纳入固定资产进行评估，长期待摊费用评估值为0。

（9）递延所得税资产

截至评估基准日，递延所得税资产账面价值2652.69万元，核算内容为因应收款项减值、其他应收款减值、存货跌价准备、合同资产减值确认递延所得税资产，可弥补亏损确定的递延所得税资产及政府补助项目税会差异形成的递延所得税资产。评估机构以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

经评估，截至评估基准日，递延所得税资产评估值2572.17万元，评估减值

80.51万元，减值率3.04%。

（10）其他非流动资产

截至评估基准日，其他非流动资产账面价值1768.59万元，核算内容为预付设备款、预付工程款和定期存款等。经评估，其他非流动资产评估值1682.34万元，差异系天津天锻对天津二建建筑工程有限公司工程款为已支付未开发票的款项，相关款项已在固定资产-机器设备中进行评估，评估价值为0。

（11）负债

截至评估基准日，本次评估范围内负债包括：应付票据、应付账款、合同负

3-1-320沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债、长期借款、长期应

付款、预计负债和递延收益。

截至评估基准日，负债评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

应付票据14062.7514062.75--

应付账款43158.0243158.02--

合同负债83610.7083610.70--

应付职工薪酬1509.041509.04--

应交税费782.08782.08--

其他应付款1108.231108.23--

其他流动负债3811.023811.02--

流动负债合计148041.84148041.84--

长期借款1288.081288.08--

长期应付款1426.311426.31--

预计负债753.13753.13--

递延收益839.98303.22-536.77-63.90

非流动负债合计4307.513770.74-536.77-12.46

负债合计152349.35151812.58-536.77-0.35

截至评估基准日，负债总额评估值151812.58万元，评估减值536.77万元，主要系递延收益减值所致。递延收益主要为已收到的未确认收入政府补助，对于已完成验收的政府补助项目，企业收到该笔款项后已不需再额外承担任何负债，故评估价值为0。

2、收益法评估结果分析

（1）收益年限的确定

由于评估基准日天津天锻经营正常，没有对影响继续经营的核心资产使用年限进行限定和对标的公司生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故资产评估报告假设天津天锻评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。由于天津天锻近期收益可以相对合理地预测，而远期收益预测合理性相对较差，按照通常惯例，评估机构将被

3-1-321沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

评估单位收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。评估机构经过综合分析，确定评估基准日至2028年为明确预测期，2029年及以后为永续期。

（2）未来收益的确定

1）未来收益预测的收益主体、口径的确定

天津天锻的业务定位是液压机的设计研发和生产制造，主要产品为数控重型液压机及其成套生产线装备，考虑收益预测的合理性，评估机构确定被评估单位收益期收益主体为被评估单位母公司报表口径主体，收益口径为预测期的企业自由现金流量。

2）收入的预测

天津天锻业务主要分为设备销售收入和其他收入，根据产品不同，分为液压机及产线、非液压机非产线两大板块，其中液压机及产线主要为设备产品；非液压机非产线分为服务与零配件、锻压件销售、其他等。

被评估单位根据与客户签订的合同进行排产，由于被评估单位订单生产计划已经排到2025年，2024年、2025年生产能力已相对饱和，且液压机类产品为大型设备，客户往往提前较长时间进行采购，2023年9月至2025年收入主要根据在手订单进行预测。

本次评估对2026年及以后年度的设备类产品收入预测根据未来年度新签订

单进行预测，2023年全年签订订单金额为不含税88434.74万元，2024年至2028年年度新签订单在2023年签订订单基础上保持一定幅度增长，增长率分别为4%、

4%、3%、2%、2%，收入与订单在永续期达到基本持平的状态，基于新签订单量，2026年-2028年预测收入增长率分别为4%、4%、3.2%。非液压机非产线收入按占设备收入比例进行预测。

预测期订单与收入预测情况如下：

单位：亿元年度2024年度2025年度2026年2027年度2028年度

当前新签合同额-不含税9.209.579.8510.0510.25

收入预测8.799.189.559.9310.25

3-1-322沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3）营业成本的预测

根据被评估单位历史生产成本情况，主营业务成本主要包含直接材料、直接人工、制造费用，其中制造费用分为折旧和其他制造费用。

具体预测具体详见本节“14）现金流预测结果”。

4）税金及附加的预测

被评估单位的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为7%、3%、2%。

印花税按照被评估单位历年印花税占主营业务收入比例进行计算。

税金及附加的预测具体详见本节“14）现金流预测结果”。

5）销售费用的预测

销售费用构成主要包括职工薪酬、销售服务费、售后服务费和差旅费等。

销售人员的职工薪酬根据预测期员工编制、薪酬增长计划进行测算；其他销售费用主要根据历年占收入平均水平预测。

销售费用的预测具体详见本节“14）现金流预测结果”。

6）管理费用的预测

管理费用主要由折旧费用、职工薪酬、保险费、业务招待费、办公费、租赁

费、差旅费、劳务费等与公司管理相关的费用组成。根据公司历史年度的管理费用明细情况分析预测。

管理费用的预测具体详见本节“14）现金流预测结果”。

7）研发费用的预测

研发费用主要包括折旧、职工薪酬、材料及燃料动力费、外聘研发人员的劳务费用等。根据公司历史年度的研发费用明细情况分析预测。

研发费用的预测具体详见本节“14）现金流预测结果”。

8）财务费用的预测

3-1-323沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

财务费用主要包括利息收入、手续费支出。

财务费用的预测具体详见本节“14）现金流预测结果”。

9）其他收益

其他收益主要为政府专项补贴、个人所得税扣缴税款手续费、增值税即征即

退、工业母机企业享受的进项税加计15%抵扣收益等。

其他收益中政府专项补贴、个人所得税扣缴税款手续费等，属于非经常性业务，无明确证据证明后续年度能够取得或持续取得，本次评估不予以预测。

根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，被评估单位根据历史期即征即退收入占主营业务收入比例情况，对未来期即征即退收入进行预测。

根据《财政部税务总局关于工业母机企业增值税加计抵减政策的通知》（财税[2023]25号），自2023年1月1日至2027年12月31日，对生产销售先进工业母机主机、关键功能部件、数控系统（以下称先进工业母机产品）的增值税一

般纳税人（以下称工业母机企业），允许按当期可抵扣进项税额加计15%抵减企业应纳增值税税额（以下称加计抵减政策）。被评估单位满足工业母机企业的条件，并已申请通过，本次评估将可加计扣除的进项税作为其他收益进行预测。

10）折旧与摊销的测算

折旧及摊销，在现行固定资产规模、无形资产实际情况的基础上，考虑未来资本性支出等所形成新增资产等情况，综合考虑被评估单位会计政策等进行估算。

折旧及摊销的测算与前述对成本费用中相关折旧及摊销的测算保持一致，有关测算结果如下：

单位：万元

项目/年度2023年9-12月2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

折旧907.742071.722023.352193.912233.742013.65

11）资本性支出的预测

3-1-324沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

资本性支出主要是长期资产的正常更新投资，本次资本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出、增量资产的资本性支出、增量资产的正常更新支出。增量资产的资本性支出主要根据被评估单位现行业务发展需要、相关合同签署情况等综合测算；存量资产的正常更新支出、增量资产的正常更新支出主要

考虑资产的会计折旧年限、经济使用年限等情况综合测算。

预测如下：

单位：万元

2023年

项目/年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

9-12月

资本性支出845.411265.494357.98230.681071.45780.80

12）所得税预测

截至评估基准日，天津天锻持有天津市科学技术局、天津市财政局及国家税务总局天津市税务局核发的《高新技术企业证书》，发证时间为2020年10月

28 日，有效期为 3 年，证书编号为 GR202012000875。

根据国家税务总局于2017年6月19日发布的《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》，享受所得税按15%税率缴纳的税收优惠。

根据《关于提高集成电路和工业母机企业研发费用加计扣除比例的公告》

（2023年第44号），自2023年1月1日至2027年12月31日，集成电路企业

和工业母机企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2023年1月1日至2027年12月31日期间，再按照实际发生额的120%在税前扣除。

被评估单位满足工业母机企业的条件，本次评估对符合条件的研发费用在

2023年1月1日至2027年12月31日加计120%作为税前扣除计算应纳税所得额。

所得税费用的预测具体详见本节“14）现金流预测结果”。

13）营运资金增加额的估算

3-1-325沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余资金和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。

企业不含溢余资产和非经营性资产的流动资产包括最低保有货币资金、应收

票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货及合同资产等科目；不含带息

负债和非经营性负债的流动负债包括应付票据、应付账款、合同负债、应付职工

薪酬、应交税费及其他流动负债等科目。

最低保有货币资金主要是考虑维持企业经营周转期内应付的主营业务成本、期间费用以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定。

营运资金追加额=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金。

营运资金增加额计算如下：

单位：万元

2023年2023年202620272028

项目/年度2024年度2025年度

1-8月9-12月年度年度年度

营运资金-15640.61-19320.76-6986.23-7169.80-7280.54-7190.94-7059.34

营运资金增加额--3680.1412334.52-183.56-110.7589.60131.60

14）现金流预测结果

根据上述各项预测，则企业未来各年度企业净现金流量预测如下：

单位：万元预测年度

项目/年度2023年

2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

9-12月

营业收入31514.0987938.9291804.0195476.1799295.22102472.67

减：营业成本25498.7470484.5773473.0276036.0378507.6280336.14

税金及附加306.01445.44403.83486.18476.96612.04

销售费用1552.623570.533713.933846.873984.754106.07

管理费用3240.176905.257077.617276.167510.577637.73

研发费用1661.564599.684738.084873.055017.825146.01

财务费用-280.4665.3066.3667.3668.4169.28

加：其他收益845.451878.932014.921963.061892.45687.21

营业利润380.913747.074346.104853.585621.555252.61

3-1-326沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

预测年度

项目/年度2023年

2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

9-12月

加：营业外收入8.02-----

减：营业外支出32.33-----

利润总额356.613747.074346.104853.585621.555252.61

减：所得税费用------

净利润356.613747.074346.104853.585621.555252.61

加：折旧摊销907.742071.722023.352193.912233.742013.65利息费用（扣除税

13.7441.2241.2241.2241.2241.22务影响后）

减：营运资金追加

-3680.1412334.52-183.56-110.7589.60131.60额

资本性支出845.411265.494357.98230.681071.45780.80企业自由现金流

4112.81-7740.002236.256968.786735.466395.08

量

（3）折现率的确定

在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，我们计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

D E

WACC = K * (1-T )* +K * D V E V

其中：WACC——加权平均资本成本；

KD——付息债务资本成本；

KE——权益资本成本；

D——付息债务价值；

E——权益价值；

V=D+E；

T——被评估单位执行的所得税税率。

加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。

即：KE = RF +β（RM-RF）+α

3-1-327沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

其中：KE—权益资本成本；

RF—无风险收益率；

RM-RF—市场风险溢价；

β—Beta系数；

α—企业特有风险。

1）无风险收益率（RF）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。

评估机构选取银行间、上交所、深交所交易国债中，评估基准日剩余到期年限与被评估单位有限年限口径接近的国债到期收益率平均值作为无风险报酬率。

本次评估，计算无风险报酬率指标值为2.92%。

2）市场风险溢价的计算

市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算术平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

本次评估，计算的市场风险溢价指标值为5.75%。

3）β的计算

β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：

Ri =α+βRm +ε

在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于同花顺金融终端。

被评估单位β指标值的确定以选取的样本自同花顺金融终端取得的考虑财

3-1-328沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

务杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

考虑财务杠杆的β指标值与不考虑财务杠杆的β指标值换算公式如下：

βU =βL /[1+（1-T）×D/E]

式中：βL：考虑财务杠杆的 Beta；

βU：不考虑财务杠杆的 Beta；

T：所得税率；

考虑财务不考虑财

证券代码 证券简称 杠杆的 务杠杆的 D/（D+E） E/（D+E） T

BETA BETA

300415.SZ 伊之密 1.0280 0.9216 11.95% 88.05% 15.00%

600765.SH 中航重机 0.4266 0.4059 6.37% 93.63% 25.00%

601100.SH 恒立液压 1.2838 1.2805 0.30% 99.70% 15.00%

603011.SH 合锻智能 0.8558 0.7327 16.50% 83.50% 15.00%

603638.SH 艾迪精密 1.4041 1.2935 9.14% 90.86% 15.00%

平均0.92698.85%91.15%

数据来源：同花顺

通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.9269，取可比上市公司资本结构的平均值 9.71%作为被评估单位的目标资本结构 D/E。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数，最终确定被评估单位β指标值为1.0034。

4）企业特有风险的调整

由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，综合考虑企业特有风险调整为1.50%。

5）股权资本成本的计算

通过以上计算，依据 KE = RF +β（RM-RF）+α，计算被评估单位股权资本成本为10.19%。

3-1-329沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

6）付息债务资本成本

债务资本成本取 5 年期 LPR 报价利率 4.20%。

7）加权平均资本成本的确定

D E

通过上述指标的确定，依据WACC = K * (1-T )* + * ，计算加D V K E V权平均资本成本，具体结果：加权平均资本成本为9.60%。

（4）经营性资产评估值的确定

根据以上估算，我们对被评估单位业务价值进行估算，具体估算结果如下：

单位：万元

2023年20242025202620272028

项目

9-12月年度年度年度年度年度

企业自由现金流量4112.81-7740.002236.256968.786735.466395.08

折现率9.60%9.60%9.60%9.60%9.60%9.60%

企业自由现金流现值4050.46-7170.761890.315374.774739.804106.09

永续期价值25976.55

主营业务价值38967.22

（5）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定

截至评估基准日，持有的溢余（非经营）资产/负债评估值如下：

单位：万元序号科目内容账面值评估值

一溢余（非经营）资产

1货币资金溢余货币资金39283.8539339.95

2其他应收款内部往来2224.392224.39

3存货滞留存货3537.013470.96

4其他流动资产待抵扣进项税1095.151090.21

5长期股权投资子公司169.93-91.59

6固定资产闲置及报废设备597.52827.41

除弥补亏损外的递延所

7递延所得税资产1732.021651.51

得税资产除弥补亏损外的递延所

8其他非流动资产1500.001500.00

得税资产

3-1-330沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号科目内容账面值评估值

小计50139.8750012.84

二溢余（非经营）负债--

1长期应付款国拨专项资金1426.311426.31

2预计负债预提的售后服务费753.13753.13

3递延收益政府补助839.98303.22

小计3019.432482.66

三溢余（非经营）净额47176.5547530.18

（6）权益价值的确定

通过以上测算，股东全部权益的市场价值=主营业务价值+其他资产价值-其他负债价值-付息债务价值，最终计算评估基准日股东全部权益的市场价值为

85209.32万元。

（五）引用其他机构出具报告结论的情况

本次评估利用了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的众环审字（2023）

0205547号审计报告。

（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明本次交易评估不存在估值特殊处理。

天津天锻无证房产情况，参见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“三、天津天锻78.45%股权”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“2、主要资产权属”。

截至本次交易资产评估报告出具日，除无证房产外，未发现本次评估对应的经济行为中存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

本次评估基准日至本报告书签署日，标的公司生产经营正常，未发生其他重要变化事项。

3-1-331沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、定价的公允性等事项发表如

下意见：

“本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估

过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；

资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

公司以标的资产经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为参考依据，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。

综上，公司本次重组事项中所选聘的沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。”

（二）标的资产评估依据的合理性

标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见重

组报告书“第九章管理层讨论与分析”。标的资产经营情况详见重组报告书

“第四章标的资产基本情况”之“（七）主营业务发展情况”、“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”。

3-1-332沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

本次交易作价评估综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、所在行业发展前

景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营与发展的稳定。

（四）相关指标对评估的影响及敏感性分析

本次标的公司中捷厂与天津天锻选取资产基础法评估结果作为评估结论，以标的公司评估基准日资产负债表为基础，合理评估标的资产表内及可识别的表外各项资产、负债价值，标的资产账面价值对标的资产评估价值具有重要影响，相关指标与评估价值并无直接线性变动关系。

本次标的中捷航空航天采用收益法评估结果作为评估结论，结合中捷航空航天经营特点及本次评估方法，选取折现率指标对标的资产本次评估值进行敏感性分析如下：

标的资产折现率变动率基准日评估值变动率

-1.00%8.84%

-0.50%4.20%

中捷航空航天0.00%0.00%

0.50%-3.80%

1.00%-7.27%

由上述分析可见，折现率与基准日评估值存在反向变动关系。

（五）协同效应分析

本次交易完成后，上市公司将取得标的资产控制权，上市公司与标的资产可在产业、市场、技术、管理等方面协同发展。

由于本次交易尚未完成，协同效应受市场环境以及后续整合效果的影响，上

3-1-333沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

市公司董事会认为标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，基于谨慎性原则，本次交易定价未考虑协同因素对估值的影响。

（六）标的资产定价公允性分析

1、本次交易定价与同行业上市公司情况相比，不存在损害上市公司及中小

股东利益的情况序号证券代码证券简称市净率市盈率

1 601882.SH 海天精工 8.01 30.53

2 000837.SZ 秦川机床 3.51 44.66

3 002248.SZ 华东数控 33.13 218.06

4 688697.SH 纽威数控 5.21 28.20

5 688577.SH 浙海德曼 2.64 38.31

6 300083.SZ 创世纪 2.23 30.61

7 688558.SH 国盛智科 2.69 21.93

平均值8.2058.90

中捷厂1.2233.98

中捷航空航天1.59亏损不适用

注：可比上市公司数据来源 Wind 数据可比公司市盈率=截至 2023 年 8 月 31 日的市值

/2022年归母净利润；可比公司市净率=截至2023年8月31日的市值/2022年12月31日归

属母公司所有者权益；标的公司市盈率=本次交易标的公司作价/2022年归母净利润；标的

公司市净率=本次交易标的公司作价/2023年8月31日归属母公司所有者权益。

中捷厂和中捷航空航天本次交易价格对应的市盈率、市净率均低于同行业上

市公司指标，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

序号证券代码证券简称市净率市盈率

1 603011.SH 合锻智能 1.48 247.33

2 300415.SZ 伊之密 3.78 22.05

3 600765.SH 中航重机 3.84 33.22

4 601100.SH 恒立液压 6.60 35.57

5 603638.SH 艾迪精密 4.85 60.90

6 002559.SZ 亚威股份 2.50 578.77

平均值3.84162.97

天津天锻1.565.66

注：可比上市公司数据来源 Wind 数据可比公司市盈率=截至 2023 年 8 月 31 日的市值

3-1-334沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

/2022年归母净利润；可比公司市净率=截至2023年8月31日的市值/2022年12月31日归

属母公司所有者权益；标的公司市盈率=本次交易标的公司作价/2022年归母净利润；标的

公司市净率=本次交易标的公司作价/2023年8月31日归属母公司所有者权益。

天津天锻本次交易价格对应的市盈率、市净率均低于同行业上市公司指标，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

2、本次交易与同行业可比交易相比，不存在损害上市公司及中小股东利益

的情况

近年同行业可比收购案例情况，具体如下：

序号证券代码证券简称标的名称评估基准日市净率市盈率亏损不

秦川集团100%股权2012-12-312.41适用

1 000837.SZ 秦川机床

陕西法士特沃克齿轮有限

2020-03-312.377.97

公司100%股权深圳创世纪机械有限公司

2 300083.SZ 创世纪 2021-12-31 1.36 9.76

19.1341%股权

3 002520.SZ 日发精机 日发机床 24.5176%股权 2022-12-31 1.99 14.94

江苏锦明工业机器人自动

4 300161.SZ 华中数控 2016-04-30 4.82 13.04

化有限公司100%股权

5 002685.SZ 华东重机 润星科技 100.00%股权 2016-12-31 7.25 17.49

亏损不

6 300461.SZ 田中精机 远洋翔瑞 55.00%股权 2016-03-31 5.94

适用

平均值3.7312.64

中捷厂2023-8-311.2233.98亏损不

中捷航空航天2023-8-311.59适用

注：可比交易数据来源 Wind 数据，标的公司市盈率=本次交易评估值/评估基准日前一会计年度归属于母公司所有者净利润；标的公司市净率=本次交易评估值/评估基准日归属母公司所有者权益。

标的资产交易价格对应市盈率倍数与同行业可比交易案例平均水平不存在

显著差异，中捷厂市盈率较高主要是由于截至评估基准日中捷厂持有的货币资金占比较高，导致中捷厂市盈率相比同行业可比交易案例较高。

序号证券代码证券简称标的名称评估基准日市净率市盈率

盛雄激光100%

2016-06-306.5253.32

1 002559.SZ 亚威股份 股权

无锡创科源2014-09-302.9711.58

3-1-335沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号证券代码证券简称标的名称评估基准日市净率市盈率

100%股权

汇智新材料净资产为负亏损不

2019-05-31

42.4362%股权不适用适用

2 603011.SH 合锻智能

中科光电100%

2015-06-306.1435.74

股权

中核嘉华55%

3 603169.SH 兰石重装 2020-12-31 3.43 184.25

股权

平均值4.7771.22

天津天锻2023-8-311.5119.39

注：可比交易数据来源 Wind 数据，标的公司市盈率=本次交易评估值/评估基准日前一会计年度归属于母公司所有者净利润；标的公司市净率=本次交易评估值/评估基准日归属母公司所有者权益。

本次交易价格对应的市盈率、市净率均低于同行业可比交易案例平均值和中值，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

（七）评估基准日至重组报告书签署日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响本次评估不存在评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析本次交易标的资产评估结果与本次交易定价不存在差异。

七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见

公司独立董事认为：

“本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估

3-1-336沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；

资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

公司以标的资产经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为参考依据，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。

综上，公司本次重组事项中所选聘的沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。”

3-1-337沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第七章本次交易合同的主要内容

一、发行股份购买资产协议

（一）中捷厂、中捷航空航天

1、本次交易的合同主体与签订时间

2023年10月，上市公司（作为甲方）与通用沈机集团（作为乙方）签署了

《发行股份购买资产协议》。

2、交易方案

（1）发行股份购买资产

甲方以发行股份的方式向乙方购买其持有的中捷厂100%股权及航空航天

100%股权。其中：

*发行股份的种类和面值

本次交易发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

*定价基准日、定价依据和发行价格

1）定价基准日

本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第十届董

事会第三次会议决议公告日。

2）定价依据和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司

股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

为充分兼顾甲方长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，本次交易的发行价格以定价基准日前20个交易日甲方股票的交易均价为市场参考价，

3-1-338沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

发行价格确定为市场参考价的80%，即5.86元/股。

上述发行价格尚需经甲方股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。

若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新

股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）

*交易对方本次交易的交易对方为通用沈机集团。

*发行数量

本次交易的发行股份数量=标的资产价格÷本次交易中股份的发行价格。

计算结果不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，余股赠送给甲方，计入甲方的资本公积。

若在本次交易股份发行定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。

*股票锁定期

3-1-339沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

乙方承诺因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内

不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本

次交易的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于上市公司本次交易的股份发行价的，乙方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

如乙方因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，乙方不转让在上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，乙方因本次交易而取得的股份由于甲方派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述锁定期的承诺。

若乙方上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（2）各方同意，标的资产的交易价格最终以评估师出具的并经国务院国资

委备案的标的资产的资产评估报告列载的评估值为基础，由各方协商确定。各方同意，在国务院国资委对标的资产评估报告备案后，另行签署相关补充协议。

（3）各方在此确认，在甲方依本协议的约定向乙方发行股份并将所发行股

份登记于其名下时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。

（4）各方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方交付标的资产并完成标

的资产的权属变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。

3、过渡期间损益归属

（1）自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期

3-1-340沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）间。本次交易涉及的标的资产之审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方对标的资产在过渡期间的损益的享有或承担另行协商确定。

（2）上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日

后的全体股东按持股比例享有/承担。

（3）标的公司截至评估基准日的累计未分配利润由本次交易完成后的股东享有。

4、业绩承诺及补偿

待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会、深交所规定或认可的方式另行签署《业绩补偿协议》。

5、过渡期安排

（1）乙方在本协议签署日至过户完成日的期间，应对标的公司尽善良管理之义务。

（2）自本协议签署日至过户完成日的期间，除本协议另有规定、甲方书面

同意或适用法律要求以外，乙方承诺：

*保证持续拥有标的公司的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确

保其持有的标的公司的股权不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标的公司价值减损的行为；

*标的公司的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持标的公司资产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费等费用；

*标的公司不得：1）对外重大投资、重大收购或者处置其重要财产（与本次交易相关且经甲方书面同意的除外）；2）从事可能导致财产、债务状况发生重大不利变化的行为；3）放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）导致对

3-1-341沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

标的公司产生重大不利影响，或者承担任何负债或其他责任导致对标的公司产生重大不利影响；4）新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同（进行正常业务经营的除外）；5）对外提供任何贷款或担保（进行正常业务经营的除外）。

本款约定自本协议签署日起即生效，乙方违反本款约定应根据本协议第十三条向甲方承担相应违约责任。如果本协议第12.1款约定的生效条件无法实现或者各方另行协商确定终止本次交易，本款约定将终止执行。

6、本次交易之实施

（1）本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：

*本协议已按照“第十二条生效、变更和终止”的约定成立并生效。

*本次交易的实施获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准，且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议任何一方所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议任何一方所能一致接受的额外或不同义务。

（2）本次交易的实施

*乙方应在本协议第6.1条约定先决条件全部成就后10个工作日内，向主管市场监督管理部门提交将其所持标的公司股份转让变更登记所需的全部材料，并至迟应当在交割日前办理完毕相应变更登记手续。

*乙方应于过户完成日向甲方交付对经营标的公司有实质影响的资产及有关资料。

*各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次交易的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构办理

股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

（3）在本次交易实施过程中，对于标的资产、负债的划分如有任何不明之处，将以标的公司资产评估报告及为编制标的公司资产评估报告而参考的其他文件所载明的具体资产负债划分为准。

3-1-342沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

7、债权债务处理及员工安置

（1）本次交易完成后标的公司的债权债务仍由其自身承担，本次交易不涉及债权债务处理。

（2）标的公司职工劳动关系及相互间权利义务不会因本次交易发生变化，本次交易不涉及职工安置事项。

8、生效、变更和终止

（1）本协议自协议各方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，在以下条

件全部满足后生效：

*国务院国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；

*本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，甲方再次召开董事会审议通过本次交易方案；

*本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，乙方董事会、股东会再次审议通过本次交易方案；

*标的公司已就本次交易涉及的股权及股东变更事宜做出股东决定；

*国务院国资委批准本次交易方案；

*甲方股东大会审议通过本次交易方案并批准乙方免于以要约方式增持上市公司股份；

*深圳证券交易所审核通过本次交易；

*中国证监会同意注册本次交易；

*法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

（2）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等

书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（3）本协议于下列情形之一发生时终止：

*在交割日之前，经各方协商一致终止。

3-1-343沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

*在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。

*由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第九条的陈述和保证）或

适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。

（4）各方同意：

*如果本协议根据以上第12.3.1项、第12.3.2项的约定终止，各方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签

署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。

*如果本协议根据第12.3.3项的约定而终止，各方除应履行以上第12.4.1项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。

9、违约责任

（1）除不可抗力因素、本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方

违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失。

（2）如因受法律法规的限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因国家

有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。

（二）天津天锻

1、本次交易的合同主体与签订时间

2023年10月，上市公司（作为甲方）与通用机床公司（作为乙方）签署了

《发行股份购买资产协议》。

3-1-344沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、交易方案

（1）发行股份购买资产

甲方以发行股份的方式向乙方购买其持有的天津天锻78.45%股权。其中：

*发行股份的种类和面值

本次交易发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

*定价基准日、定价依据和发行价格

1）定价基准日

本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第十届董

事会第三次会议决议公告日。

2）定价依据和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司

股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

为充分兼顾甲方长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，本次交易的发行价格以定价基准日前20个交易日甲方股票的交易均价为市场参考价，发行价格确定为市场参考价的80%，即5.86元/股。

上述发行价格尚需经甲方股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。

若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新

股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新

3-1-345沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）

*交易对方本次交易的交易对方为通用沈机集团。

*发行数量

本次交易的发行股份数量=标的资产价格÷本次交易中股份的发行价格。

计算结果不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，余股赠送给甲方，计入甲方的资本公积。

若在本次交易股份发行定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。

*股票锁定期乙方承诺因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内

不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本

次交易的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于上市公司本次交易的股份发行价的，乙方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

如乙方因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

3-1-346沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，乙方不转让在上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，乙方因本次交易而取得的股份由于甲方派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述锁定期的承诺。

若乙方上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（2）各方同意，标的资产的交易价格最终以评估师出具的并经国务院国资

委备案的标的资产的资产评估报告列载的评估值为基础，由各方协商确定。各方同意，在国务院国资委对标的资产评估报告备案后，另行签署相关补充协议。

（3）各方在此确认，在甲方依本协议的约定向乙方发行股份并将所发行股

份登记于其名下时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。

（4）各方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方交付标的资产并完成标

的资产的权属变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。

3、过渡期间损益归属

（1）自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。本次交易涉及的标的资产之审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方对标的资产在过渡期间的损益的享有或承担另行协商确定。

（2）上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日

后的全体股东按持股比例享有/承担。

（3）标的公司截至评估基准日的累计未分配利润由本次交易完成后的股东享有。

3-1-347沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

4、业绩承诺及补偿

待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会、深交所规定或认可的方式另行签署《业绩补偿协议》。

5、过渡期安排

（1）乙方在本协议签署日至过户完成日的期间，应对标的公司尽善良管理之义务。

（2）自本协议签署日至过户完成日的期间，除本协议另有规定、甲方书面

同意或适用法律要求以外，乙方承诺：

*保证持续拥有标的公司的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确

保其持有的标的公司的股权不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标的公司价值减损的行为；

*标的公司的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持标的公司资产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费等费用；

*标的公司不得：1）对外重大投资、重大收购或者处置其重要财产（与本次交易相关且经甲方书面同意的除外）；2）从事可能导致财产、债务状况发生重大不利变化的行为；3）放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）导致对

标的公司产生重大不利影响，或者承担任何负债或其他责任导致对标的公司产生重大不利影响；4）新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同（进行正常业务经营的除外）；5）对外提供任何贷款或担保（进行正常业务经营的除外）。

本款约定自本协议签署日起即生效，乙方违反本款约定应根据本协议第十三条向甲方承担相应违约责任。如果本协议第12.1款约定的生效条件无法实现或者各方另行协商确定终止本次交易，本款约定将终止执行。

3-1-348沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

6、本次交易之实施

（1）本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：

*本协议已按照“第十二条生效、变更和终止”的约定成立并生效。

*本次交易的实施获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准，且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议任何一方所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议任何一方所能一致接受的额外或不同义务。

（2）本次交易的实施

*乙方应在本协议第6.1条约定先决条件全部成就后10个工作日内，向主管市场监督管理部门提交将其所持标的公司股份转让变更登记所需的全部材料，并至迟应当在交割日前办理完毕相应变更登记手续。

*乙方应于过户完成日向甲方交付对经营标的公司有实质影响的资产及有关资料。

*各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次交易的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构办理

股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

（3）在本次交易实施过程中，对于标的资产、负债的划分如有任何不明之处，将以标的公司资产评估报告及为编制标的公司资产评估报告而参考的其他文件所载明的具体资产负债划分为准。

7、债权债务处理及员工安置

（1）本次交易完成后标的公司的债权债务仍由其自身承担，本次交易不涉及债权债务处理。

（2）标的公司职工劳动关系及相互间权利义务不会因本次交易发生变化，本次交易不涉及职工安置事项。

3-1-349沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

8、生效、变更和终止

（1）本协议自协议各方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，在以下条

件全部满足后生效：

*国务院国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；

*本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，甲方再次召开董事会审议通过本次交易方案；

*本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，乙方董事会、股东会再次审议通过本次交易方案；

*标的公司已就本次交易涉及的股权及股东变更事宜做出股东决定；

*国务院国资委批准本次交易方案；

*甲方股东大会审议通过本次交易方案并批准乙方免于以要约方式增持上市公司股份；

*深圳证券交易所审核通过本次交易；

*中国证监会同意注册本次交易；

*法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

（2）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等

书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（3）本协议于下列情形之一发生时终止：

*在交割日之前，经各方协商一致终止。

*在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。

*由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第九条的陈述和保证）或

适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。

3-1-350沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（4）各方同意：

*如果本协议根据以上第12.3.1项、第12.3.2项的约定终止，各方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签

署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。

*如果本协议根据第12.3.3项的约定而终止，各方除应履行以上第12.4.1项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。

9、违约责任

（1）除不可抗力因素、本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方

违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失。

（2）如因受法律法规的限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因国家

有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。

二、发行股份购买资产协议之补充协议

（一）中捷厂、中捷航空航天

1、合同主体及签订时间

2024年4月1日，上市公司（作为甲方）与通用沈机集团（作为乙方）签

署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

2、标的资产的交易价格及支付方式（1）根据评估师出具并经国务院国资委备案的《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳机床中捷友谊厂有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2409号）及《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评

3-1-351沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2390号），截至评估基准日，标的资产的评估价值合计为101814.70万元，各方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为101814.70万元。

（2）各方在此确认，甲方以发行股份的方式购买乙方持有的中捷航空航天

100%股权及中捷厂100%股权，发行股份具体数量为173745228股。若：（1）

在本次交易股份发行定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；或（2）在可调价期间（定义见下）达到本

补充协议第4.3条约定的调价触发条件。上市公司均将按照中国证监会、深交所的相关规则及本补充协议的约定相应调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。

（3）本次交易发行价格调整方案如下：

1）发行价格调整方案的调整对象

调整对象为本次交易的发行价格。

2）价格调整方案生效条件

甲方股东大会审议通过本次交易价格调整方案。

3）可调价期间

甲方审议同意本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至本次交易获得中

国证监会注册前（不含当日）。

4）调价触发条件

出现下列情形之一的，甲方董事会有权根据甲方股东大会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：

*向上调整

深证综指（399106.SZ）或中证机床（931866.CSI）在任一交易日前的连续

30个交易日中有至少20个交易日较甲方本次交易首次董事会前一交易日收盘指

数涨幅超过20%，且甲方股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20

3-1-352沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

个交易日较甲方本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

*向下调整

深证综指（399106.SZ）或中证机床（931866.CSI）在任一交易日前的连续

30个交易日中有至少20个交易日较甲方本次交易首次董事会前一交易日收盘指

数跌幅超过20%，且甲方股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较甲方本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若甲方董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6）发行价格调整机制

在可调价期间内，甲方可且仅可对发行价格进行一次调整。甲方董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次交易的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日甲方股票交易均价的80%，且不低于甲方最近一期每股净资产。

若甲方董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次交易的股票发行价格进行调整。

7）股份发行数量调整

标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行了调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量做相应调整。

3-1-353沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3、过渡期间损益归属

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间，过渡期间损益指标的公司在过渡期间内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公

司所有者权益（合并口径）的增加/减少。标的资产中捷厂在过渡期间的损益由上市公司享有或承担；标的中捷航空航天在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对手方根据其于本次发行股份购买资产前所持有的中捷航空航天股权比例承担，并于本协议第5.2条约定的专项审计完成之日起30个工作日内以现金形式对上市公司予以补足。

双方同意于交割日后90日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

（二）天津天锻

1、合同主体及签订时间

2024年4月1日，上市公司（作为甲方）与通用机床公司（作为乙方）签

署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

2、标的资产的交易价格及支付方式（1）根据评估师出具并经国务院国资委备案的《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的天津市天锻压力机有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2393号），截至评估基准日，天津天锻100%股权的评估价值为89994.35万元，标的资产（天津天锻78.45%股权）的评估价值为70600.57万元，各方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为70600.57万元。

（2）双方同意，甲方以发行股份的方式购买乙方持有的天津天锻78.45%股权，发行股份具体数量为120478789股。若（1）在本次交易股份发行定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；或（2）在可调价期间（定义见下）达到本补充协议第4.3条约定的调价

3-1-354沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）触发条件。上市公司均将按照中国证监会、深交所的相关规则及本补充协议的约定相应调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。

（3）本次交易发行价格调整方案如下：

1）发行价格调整方案的调整对象

调整对象为本次交易的发行价格。

2）价格调整方案生效条件

甲方股东大会审议通过本次交易价格调整方案。

3）可调价期间

甲方审议同意本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至本次交易获得中

国证监会注册前（不含当日）。

4）调价触发条件

出现下列情形之一的，甲方董事会有权根据甲方股东大会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：

*向上调整

深证综指（399106.SZ）或中证机床（931866.CSI）在任一交易日前的连续

30个交易日中有至少20个交易日较甲方本次交易首次董事会前一交易日收盘指

数涨幅超过20%，且甲方股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较甲方本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

*向下调整

深证综指（399106.SZ）或中证机床（931866.CSI）在任一交易日前的连续

30个交易日中有至少20个交易日较甲方本次交易首次董事会前一交易日收盘指

数跌幅超过20%，且甲方股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较甲方本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

5）调价基准日

3-1-355沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若甲方董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6）发行价格调整机制

在可调价期间内，甲方可且仅可对发行价格进行一次调整。甲方董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次交易的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日甲方股票交易均价的80%，且不低于甲方最近一期每股净资产。

若甲方董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次交易的股票发行价格进行调整。

7）股份发行数量调整

标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行了调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量做相应调整。

3、过渡期间损益归属

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间，过渡期间损益指标的公司在过渡期间内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公

司所有者权益（合并口径）的增加/减少。标的资产在过渡期间的损益由上市公司享有或承担。

双方同意于交割日后90日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

3-1-356沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

三、业绩补偿协议

（一）中捷航空航天、中捷厂

1、合同主体及签订时间

2024年4月1日，上市公司（作为甲方）与通用沈机集团（作为乙方）签

署了《业绩补偿协议》。

2、业绩承诺期（1）根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳机床中捷友谊厂有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2409号）及相应评估说明、《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2390号）及相应评估说明，截至评估基准日，标的资产本次评估中采取收益法评估的资产（以下简称“业绩承诺资产”）情况如下：

单位：万元公司名称收益法评估资产范围评估价值置入股权比例交易作价

中捷厂采取收益法评估的专利权2971.59100.00%2971.59中捷航空

净资产21575.73100.00%21575.73航天

（2）本协议所称业绩承诺期是指：自本次交易实施完毕当年起的连续3个

会计年度（含本次交易实施完毕当年）。如本次交易于2024年内实施完毕，则承诺期间为2024年度、2025年度及2026年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

（3）甲方完成发行股份购买标的资产之日为本次交易实施完毕之日。

3、业绩承诺金额

（1）根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具并经国务院国资委备案的《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳机床中捷友谊厂有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2409号）

3-1-357沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

及相应评估说明，中捷厂业绩承诺资产在业绩承诺期内的收入金额如下：

如本次交易于2024年实施完毕，乙方承诺中捷厂业绩承诺资产在2024年、

2025年及2026年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于77303.17万元、

82258.95万元、86258.57万元；如本次交易于2025年实施完毕，中捷厂业绩承

诺资产在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低

于82258.95万元、86258.57万元、90258.19万元。其中，承诺收入数为中捷厂收益法评估资产范围对应的本次评估预测销售收入。

（2）根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具并经国务院国资委备案的《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2390号）

及相应评估说明，中捷航空航天业绩承诺资产在业绩承诺期内的净利润金额如下：

如本次交易于2024年实施完毕，乙方承诺，中捷航空航天在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺净利润数（因预计2024年收到的首台套产品应用补助具有偶发性，属于非经常性损益，需从2024年的预测净利润中扣除）分别不低于2679.40万元、2308.68万元、2392.09万元；如本次交易于2025年实施完毕，中捷航空航天在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于2308.68万元、2392.09万元、2464.42万元。

4、实际业绩数及其与承诺业绩数差异的确定（1）在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由甲方决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对中捷厂业绩承诺资产的实际收入数及中捷航空航天的

实际净利润情况进行审核并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准，并在本次交易实施完毕三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况。

（2）中捷航空航天在业绩承诺期内的当年度实际净利润数为中捷航空航天当年度经审计的财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。

（3）中捷厂业绩承诺资产的实际收入数为中捷厂收益法评估资产范围对应

3-1-358沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

的实际销售收入。

5、相关补偿及调整

（1）补偿金额及补偿方式

在业绩承诺期间，发生本协议第二条和第三条约定的乙方应向甲方承担补偿责任的情形，乙方应按如下方式向甲方进行补偿：

乙方应优先以通过本次交易获得的甲方的股份向甲方补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。乙方承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务，未来质押通过本次交易获得的甲方股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

业绩承诺期间乙方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

1）对于中捷厂业绩承诺资产当期应补偿金额=（中捷厂业绩承诺资产截至当期期末累积承诺收入数－中捷厂业绩承诺资产截至当期期末累积实际收入数）÷中捷厂业绩承诺资产补偿期

内各年的承诺收入数总和×中捷厂业绩承诺资产交易作价－截至当期期末乙方就中捷厂业绩承诺资产累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产中的股份发行价格（在业绩承诺期间内，如本次发行价格依据《沈阳机床股份有限公司与通用技术集团沈阳机床有限责任公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议发生调整，则应以调整后的发行价格为准计算）。

2）对于中捷航空航天当期应补偿金额=（中捷航空航天截至当期期末累积承诺净利润数－中捷航空航天截至当期期末累积实际净利润数）÷中捷航空航天补偿期内各年的承诺净

利润数总和×中捷航空航天交易作价－截至当期期末乙方就中捷航空航天累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产中的股份发

3-1-359沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）行价格（在业绩承诺期间内，如本次发行价格依据《沈阳机床股份有限公司与通用技术集团沈阳机床有限责任公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议发生调整，则应以调整后的发行价格为准计算）。

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

（2）股份补偿的调整乙方在本次交易中获得的股份数量以中国证监会同意注册的最终数量为准。

如果业绩承诺期间内甲方实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而导

致乙方持有的甲方股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：当期应补偿股份

数×（1+转增或送股或配股比例）。

乙方因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至乙方完成约定的补偿义务前，如甲方实施现金股利分配，乙方所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至甲方指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。

（3）上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿金额不冲回。

（4）减值测试及股份补偿

在业绩承诺期间届满时，由甲方决定并聘请符合《证券法》规定的中介机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。收益法评估资产的减值情况应根据前述专项审核报告确定。

经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额>（业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋乙方已就业绩承诺资产补偿现金总额），则乙方应当以通过本次交易获得的股份另行向甲方进行补偿。

业绩承诺资产的期末减值额等于业绩承诺资产本次交易评估价值减去业绩

承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内业绩承诺资产增资、减资、

3-1-360沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

接受赠与以及利润分配的影响。

乙方减值补偿金额计算公式如下：

业绩承诺资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（乙方已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋乙方已就业绩承诺资产补偿现金总额）。

业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺资产期末减值应补偿金额

÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。计算公式为：应补偿现金金额＝业绩承诺资产期末减值应补偿金额－（乙方就业绩承诺资产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）。

（5）补偿上限乙方就中捷厂业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金

额合计不超过中捷厂业绩承诺资产的交易对价2971.59万元，合计补偿股份数量不超过乙方就中捷厂业绩承诺资产通过本次交易获得的甲方新增股份总数及其

在业绩承诺期间内对应获得的甲方送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

乙方就航空航天所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超

过航空航天100%股权的交易对价21575.73万元，合计补偿股份数量不超过乙方就中捷航空航天100%股权通过本次交易获得的甲方新增股份总数及其在业绩承

诺期间内对应获得的甲方送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

6、股份补偿和现金补偿的实施

（1）补偿股份的实施安排

业绩承诺期内，甲方在每年年度报告披露之日起30个工作日内计算乙方应补偿股份数。甲方确定应补偿股份数后，上述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，且甲方应在当年年度报告披露之日起两个月内就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，甲方将按照1元人民币的总价回购该等

3-1-361沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

如上述应补偿股份回购注销事宜无法实施，甲方将在上述情形发生后5个工作日内书面通知乙方，则乙方应在接到该通知后30日内，将应补偿的股份赠送给甲方截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日甲方扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。乙方通过除本次交易外的其他途径取得甲方股份的，乙方同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会股权登记日甲方扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

（2）现金补偿的实施安排

当出现需要现金补偿的情形时，乙方应在接到甲方要求现金补偿的书面通知后10个工作日内将应补偿的全部现金支付至甲方指定账户。

（3）各方同意，乙方应当先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，乙方所取得的全部股份不足以补偿的，再由乙方以现金方式进行补偿。

当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产中的股份发行价格。

（4）在业绩承诺期内，乙方对所持甲方股票不设置质押、托管等权益限制。

若在业绩承诺期间因乙方所持甲方股份被冻结、强制执行等导致乙方转让所持股

份受到限制情形出现，甲方有权直接要求乙方进行现金补偿。

（5）乙方承诺，在业绩承诺期内，除中国证监会明确的情形外，其不得适

用《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》第十三条的规定变更其在本协议下作出的业绩补偿承诺。

7、违约责任

除不可抗力因素、本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失。

3-1-362沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

8、争议解决

（1）本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

（2）各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。

（3）除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

（4）本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

9、协议生效、解除或终止（1）协议自双方签署之日起成立，自双方于2024年4月1日签订的《沈阳机床股份有限公司与通用技术集团沈阳机床有限责任公司之发行股份购买资产协议之补充协议》生效之日同时生效。

（2）如上述《沈阳机床股份有限公司与通用技术集团沈阳机床有限责任公司之发行股份购买资产协议之补充协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。

（二）天津天锻

1、合同主体及签订时间

2024年4月1日，上市公司（作为甲方）与通用机床公司（作为乙方）签

署了《业绩补偿协议》。

2、业绩承诺期（1）根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的天津市天锻压力机有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2393号）及相应评估说明，截至评估基准日，标的资产本次评估中采取收益法评估的资产（以下简称“业绩承诺资产”）情况如下：

3-1-363沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元公司名称收益法评估资产范围评估价值置入股权比例交易作价收益法评估的技术资产包天津天锻（母（包括软件著作权资产、专3617.0078.45%2837.54公司）利资产专利权）采取收益法评估的整体资天津天锻航空产组（包括对于企业的核心

87.4140.01%34.97

科技有限公司技术同时对企业创造收益的专利和软件著作权资产）

（2）本协议所称业绩承诺期是指：自本次交易实施完毕当年起的连续3个

会计年度（含本次交易实施完毕当年）。如本次交易于2024年内实施完毕，则承诺期间为2024年度、2025年度及2026年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

（3）甲方完成发行股份购买标的资产之日为本次交易实施完毕之日。

3、业绩承诺金额根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2393号）及相应评估说明，业绩承诺资产在业绩承诺期内的收入金额如下：

如本次交易于2024年实施完毕，乙方承诺，业绩承诺资产在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于85231.18万元、

89324.12万元、92784.03万元；如本次交易于2025年实施完毕，业绩承诺资产

在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于

89324.12万元、92784.03万元、96382.35万元。其中，承诺收入数为天津天锻（母公司）及天津天锻航空科技有限公司收益法评估资产范围对应的本次评估预测销售收入之和。

4、实际业绩数及其与承诺业绩数差异的确定

在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由甲方决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产的实际收入数进行审核并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审

核报告载明的数据为准，并在本次交易实施完毕三年内的年度报告中单独披露相

3-1-364沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

关资产的实际业绩数与承诺业绩数的差异情况。

业绩承诺资产的实际收入数为天津天锻（母公司）及天津天锻航空科技有限公司收益法评估资产范围对应的实际销售收入之和。

5、相关补偿及调整

（1）补偿金额及补偿方式

在业绩承诺期间，发生本协议第二条和第三条约定的乙方应向甲方承担补偿责任的情形，乙方应按如下方式向甲方进行补偿：

乙方应优先以通过本次交易获得的甲方的股份向甲方补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。乙方承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务，未来质押通过本次交易获得的甲方股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

业绩承诺期间乙方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

当期应补偿金额=（业绩承诺资产截至当期期末累积承诺收入数－业绩承诺资产截至当期期末累积实际收入数）÷业绩承诺资产补偿期内各年的承诺收入数

总和×业绩承诺资产交易作价总和－截至当期期末乙方就业绩承诺资产累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产中的股份发行价格（在业绩承诺期间内，如本次发行价格依据《沈阳机床股份有限公司与通用技术集团机床有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议发生调整，则应以调整后的发行价格为准计算）。

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

（2）股份补偿的调整乙方在本次交易中获得的股份数量以中国证监会同意注册的最终数量为准。

如果业绩承诺期间内甲方实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而导

3-1-365沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

致乙方持有的甲方股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：当期应补偿股份

数×（1+转增或送股或配股比例）。

乙方因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至乙方完成约定的补偿义务前，如甲方实施现金股利分配，乙方所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至甲方指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。

（3）上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿金额不冲回。

（4）减值测试及股份补偿

在业绩承诺期间届满时，由甲方决定并聘请符合《证券法》规定的中介机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。收益法评估资产的减值情况应根据前述专项审核报告确定。

经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额>（业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋乙方已就业绩承诺资产补偿现金总额），则乙方应当以通过本次交易获得的股份另行向甲方进行补偿。

业绩承诺资产的期末减值额等于业绩承诺资产本次交易评估价值减去业绩

承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

乙方减值补偿金额计算公式如下：

业绩承诺资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（乙方已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋乙方已就业绩承诺资产补偿现金总额）。

业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺资产期末减值应补偿金额

÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次交易中认购的股份不足以补偿，

3-1-366沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

则其应进一步以现金进行补偿。计算公式为：应补偿现金金额＝业绩承诺资产期末减值应补偿金额－（乙方就业绩承诺资产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）。

（5）补偿上限乙方就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计

不超过业绩承诺资产的交易对价2872.51万元，乙方合计补偿股份数量不超过乙方就业绩承诺资产通过本次交易获得的甲方新增股份总数及其在业绩承诺期间

内对应获得的甲方送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

6、股份补偿和现金补偿的实施

（1）补偿股份的实施安排

业绩承诺期内，甲方在每年年度报告披露之日起30个工作日内计算乙方应补偿股份数。甲方确定应补偿股份数后，上述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，且甲方应在当年年度报告披露之日起两个月内就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，甲方将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

如上述应补偿股份回购注销事宜无法实施，甲方将在上述情形发生后5个工作日内书面通知乙方，则乙方应在接到该通知后30日内，将应补偿的股份赠送给甲方截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日甲方扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。乙方通过除本次交易外的其他途径取得甲方股份的，乙方同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会股权登记日甲方扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

（2）现金补偿的实施安排

当出现需要现金补偿的情形时，乙方应在接到甲方要求现金补偿的书面通知后10个工作日内将应补偿的全部现金支付至甲方指定账户。

3-1-367沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（3）各方同意，乙方应当先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，乙方所取得的全部股份不足以补偿的，再由乙方以现金方式进行补偿。

当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产中的股份发行价格。

（4）在业绩承诺期内，乙方对所持甲方股票不设置质押、托管等权益限制。

若在业绩承诺期间因乙方所持甲方股份被冻结、强制执行等导致乙方转让所持股

份受到限制情形出现，甲方有权直接要求乙方进行现金补偿。

（5）乙方承诺，在业绩承诺期内，除中国证监会明确的情形外，其不得适

用《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》第十三条的规定变更其在本协议下作出的业绩补偿承诺。

7、违约责任

除不可抗力因素、本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失。

8、争议解决

（1）本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

（2）各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。

（3）除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

（4）本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

9、协议生效、解除或终止（1）协议自双方签署之日起成立，自双方于2024年4月1日签订的《沈阳

3-1-368沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

机床股份有限公司与通用技术集团机床有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》生效之日同时生效。

（2）如上述《沈阳机床股份有限公司与通用技术集团机床有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。

3-1-369沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第八章独立财务顾问核查意见

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和

合法性；

3、有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策的规定

本次交易拟购买标的资产为中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权和

天津天锻78.45%股权。中捷厂主要从事中高端数控切削机床的加工制造、机床核心部件的加工配套及为客户提供柔性自动化产线的成套解决方案；中捷航空航

天主要从事高端数控机床的研发、制造、集成和销售，以及为客户提供系统性解决方案；天津天锻主要从事各类液压机及其成套生产线装备的设计、研发、生产

3-1-370沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）和销售，并提供配套技术服务。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类目录》（GB/T4754-2017），中捷厂及中捷航空航天属于“C 制造业”之“C34 通用设备制造业”之“C342 金属加工机械制造”中的“金属切削机床制造业”（C3421）；天津天锻属于“C制造业”之“C34 通用设备制造业”之“C342 金属加工机械制造”中的“金属成形机床制造业”（C3422）。

近年来，国家相关部门密集出台了支持高端装备制造业、机床行业发展的多项规划及政策，本次交易符合国家产业政策的规定。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产的主营业务不属于重污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律和行政法规的要求，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定本次交易标的资产及其下属企业拥有及使用的土地使用权情况详见本独立

财务顾问报告“第四章标的资产基本情况”之“一、中捷厂100.00%股权”之（“五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“2、主要资产权属”和“二、中捷航空航天100.00%股权”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“2、主要资产权属”和“三、天津天锻78.45%股权”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“2、主要资产权属”以及“三、天津天锻78.45%股权”之“（六）诉讼、仲裁和合法合规情况”之“2、行政处罚或刑事处罚情况”。

除以上情形外，标的资产不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

3-1-371沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

本次交易中，上市公司控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委；本次拟购买标的资产中捷厂、中捷航空航天、天津天锻的间接控股股东均为

通用技术集团，实际控制人均为国务院国资委，本次交易系同一控制下的企业整合。根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次交易不需要履行反垄断申报程序，不存在违反反垄断相关法律法规的情况。

（5）本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形

本次交易中，本次交易的交易对方均为在中国境内注册企业，上市公司及标的资产均不涉及外商投资和对外投资情形，不存在违反外商投资和对外投资相关法律和行政法规的情况。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定而受到重大处罚的情形，符合《重组管理办

法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总

额超过4.00亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份

的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系

密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。

上市公司于本次交易完成后的股权结构详见本独立财务顾问报告“第五章发行股份情况”之“三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。本次交易完成后，上市公司股本总额均超过人民币4亿元，上市公司社会公众持有的股份比例不低于10%，符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

3-1-372沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

上市公司最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办

法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形

（1）标的资产定价情况

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并

经有权国有资产管理机构备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。聘请的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的资产、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

（2）发行股份的定价

本次发行股份购买资产参考市场参考价确定发行价格，市场参考价为上市公

司第十届董事会第三次会议的决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。上市公司董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了认可意见。

（3）本次交易程序合法合规

本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事专门会议审议通过。本次交易方案经董事会审议通过，上市公司独立董事专门会议在本次交易方案提交董事会表决前就本次交易发表了独立意见。

在公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

上市公司自本次交易停牌以来及时公布重大资产重组进程，履行了法定的公开披露程序。本次交易程序严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，充分保护全体股东利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（4）独立董事意见

上市公司独立董事专门会议根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完

成后上市公司的发展前景，对本次交易的方案在提交董事会表决前发表了独立意

3-1-373沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）见，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性发表了独立意见。

综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法

本次交易标的资产为中捷厂100.00%股权、中捷航空航天100.00%股权、天

津天锻78.45%股权。截至本独立财务顾问报告出具日，中捷厂、中捷航空航天和天津天锻系依法设立并有效存续的有限责任公司，发行股份购买资产交易对方合法拥有其持有的该等股权，该等资产权属清晰，不存在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，交易对方所持标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，也不存在根据其各自公司章程的约定不得转让等限制其转让的情形，交易对方依据相关协议的约定办理股权过户或转移不存在实质性法律障碍。

本次交易完成后中捷厂、中捷航空航天和天津天锻仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移，本次交易相关债权债务处理合法。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，中捷厂、中捷航空航天将成为上市公司全资子公司，天津天锻将成为上市公司控股子公司。上市公司的资产、业务规模均将增加，持续经营能力将得到有效提升。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

3-1-374沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。通用技术集团已就本次交易完成后保持上市公司独立性出具相关承诺。

综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易后，上市公司将进一步完善法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形

本次交易前，上市公司控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为通用技术集团，上市公司实际控制人仍为国务院国资委。

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控股股东和实际控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

3-1-375沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续

盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）关于提高资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力

本次交易完成后，中捷厂、中捷航天航空、天津天锻将纳入上市公司的合并报表范围。本次交易完成后上市公司将形成完整的产品矩阵，突出高端数控机床制造能力，并增强智能制造、高端生产线及装配生产线整体解决方案提供能力，促进上市公司机床产业链更加自主可控，增强上市公司抵抗风险及持续经营能力。

根据中审众环会计师出具的《沈阳机床2023年审计报告》《备考审阅报告》

及未经审计的上市公司2024年1-4月财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：

单位：万元

2024年1-4月/2024年4月30日2023年度/2023年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额319022.12737165.60317094.01708864.03

负债总额225854.12489227.16218288.60458470.40归属母公司股东所

98676.13238343.81104439.16241364.54

有者权益

营业收入47185.35101716.01150140.15326203.74归属于母公司所有

-5940.42-3462.573475.705172.50者的净利润

资产负债率70.80%66.37%68.84%64.68%基本每股收益

-0.0288-0.01470.01680.0219（元/股）扣非归母每股收益

-0.0338-0.0210-0.1199-0.1069（元/股）加权平均净资产收

-5.85%-1.44%3.38%2.39%益率综上，本次交易有利于提升上市公司资产业务规模，增强持续经营能力及抗风险能力。

（2）关于关联交易

3-1-376沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司监事会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

本次交易完成前后，上市公司与关联方的关联交易情况详见重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。通过本次交易，上市

公司关联销售占营业收入的比重将有所上升，关联采购占营业成本的比重将有较大幅度下降。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，为规范关联交易，通用技术集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，详见重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（四）本次交易完成后规范关联交易的措施”。

因此，本次交易有利于上市公司规范关联交易、增强独立性。

（3）关于同业竞争

2019年上市公司实施司法重整，引入通用技术集团作为战略投资人并成为公司控股股东。通用技术集团所控制的部分子公司与公司存在部分重合的业务。

根据通用技术集团于2019年12月16日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将在5年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，以相关监管部门认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。

本次交易是通用技术集团落实前述承诺的重要举措。本次交易将有利于解决上市公司部分同业竞争问题，有效维护公司及公司中小股东的合法权益，履行通用技术集团的公开承诺。详见重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

3-1-377沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

中审众环会计师出具的沈阳机床2023年审计报告对上市公司2023年的财务

状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》

第四十三条第（二）项的规定。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能

在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司发行股份购买的资产为中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股

权和天津天锻78.45%股权，该等资产皆为权属清晰的经营性资产，交易对方合法拥有标的资产的完整权益，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

本次交易拟募集配套资金，募集资金总额不超过170000.00万元，在支付本次重组相关费用后，其中78500.00万元用于补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务，其余用于投入募投项目建设。本次募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易募集配套资金额的50%。本次交易募集配套资金额占标的资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例未超过100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用

3-1-378沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）意见第12号》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，本次募集配套资金将一并提交并购重组审核委员会审核。

上述募集资金的使用有助于公司增强资本实力、降低经营风险、扩大业务规

模、增强整体竞争力，提高本次重组整合绩效。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

（五）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定本次交易是通用技术集团落实前次同业竞争承诺的重要举措。上市公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于本次重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，主要内容如下：

“（1）本次交易上市公司拟购买资产为通用沈机集团持有的中捷厂100%股权、航空航天100%股权及通用机床持有的天津天锻78.45%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的有关审批事项已在《沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露，并对本次重组无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

（2）本次重组交易对方通用沈机集团和通用机床已经合法拥有本次重组拟

购买资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在实质性法律障碍。

（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于

上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，且不会新增显失公平的关联交易，避免同业竞争。”

3-1-379沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定。

（六）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定

1、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象

发行股票的情形

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

股票的情形：

（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形；

（2）不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的

审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

（3）不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

（4）不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（5）不存在控股股东最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后，用于标的公司募投项目建设，补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务，符合《发行注册管理办法》

3-1-380沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第十二条之规定。

3、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定本次募集配套资金的发行对象为不超过35名的特定投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条规定。

4、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均

价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条之规定。

5、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

通用技术集团及其关联方不参与认购本次募集配套资金，本次募集配套资金中特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。

6、本次募集配套资金符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》及深交所相关要求

公司首次公开发行上市时的发行价为4.16元/股。上市公司于2023年10月

19日召开第十届董事会第三次会议审议通过本次重组预案，以首次公开发行上

市日为基准向后复权计算的预案董事会召开前20个交易日收盘价最低为20.51元/股，即预案董事会召开前连续20个交易日收盘价均高于首次公开发行上市时的发行价格。

截至2023年12月31日和2024年3月31日，上市公司每股净资产分别为

0.51元/股、0.49元/股，以2023年12月31日和2024年3月31日为基准向后复

权计算的预案董事会召开前20个交易日收盘价最低均为7.10元/股。即预案董事会召开前连续20个交易日收盘价均高于最近一个会计年度或者最近一期财务报告每股净资产。

综上，上市公司预案董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形。

3-1-381沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

三、本次交易的定价依据及合理性分析

（一）标的资产定价依据及合理性分析

本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具

并经有权国有资产管理机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司聘请的以符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

具体资产评估情况参见本独立财务顾问报告“第六章标的资产评估情况”相关内容。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。

（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析

1、本次发行股份的价格及定价依据

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司

A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第十届董事

会第三次会议的决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个

交易日股票交易均价的具体情况如下表所示：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日7.325.86

前60个交易日7.606.08

前120个交易日7.836.27

3-1-382沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

注1：交易均价已前复权。

注2：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

经上市公司与交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新

股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。

2、本次发行股份价格的合理性

本次交易各方选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为

市场参考价，主要理由分析如下：

（1）本次发行股份定价方式符合相关规定《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交易各方友好协商，本次交易以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，本次交易的股份发行价格不低于《重组管理办法》

3-1-383沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

中所规定的市场参考价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

（2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果

本次发行的发股价格系交易各方基于上市公司停牌前的市场走势等因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成功实施。

（3）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公

司及中小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见；此外，上市公司的股东大会已审议通过本次交易的定价方案，关联股东回避表决，从程序上充分反映了中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。

经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格选择具备合理性，符合相关法律、法规的规定。

（三）本次募集配套资金的定价分析本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日。

根据《证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金的定价方式合理，符合相关规定。

3-1-384沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

四、本次交易评估合理性分析

（一）评估方法选择的适当性分析本次评估目的是为上市公司拟向通用沈机集团发行股份购买其持有的中捷

航空航天100%股权、中捷厂100%股权，拟向通用机床公司发行股份购买其持有的天津天锻78.45%股权提供价值参考。

资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

收益法是将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次交易标的资产具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估选择收益法进行评估。

评估基准日前后，由于在国内证券交易市场涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和

规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性

本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易实施了必要的评估程序，截至本次交

3-1-385沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

易资产评估报告出具日重要评估参数取值合理。

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

本次交易前，上市公司主要从事机床产品研发、机床制造、销售服务、行业解决方案、机床零部件配套等。本次交易后，上市公司高端数控机床产品将得以有效补充和加强，同时增加高端数控重型液压成形机床，产品矩阵将进一步优化和丰富，为上市公司长期发展注入新的动力，有利于提高上市公司经营质量和发展潜力，增强上市公司的盈利能力及资产质量，维护上市公司中小股东利益。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、本次交易完成后的整合计划

（1）本次交易的整合计划

1）业务整合

本次交易完成后，上市公司将在标的资产的采购、生产、销售、研发等环节进行业务整合和管理，结合原有管理团队的经营管理能力，提高业务运营效率，在保持标的资产的规范治理情况下，标的资产业务将纳入上市公司的统一规划，发挥与上市公司的协同效应，为下游客户提供更全面且高效的服务。

2）资产整合

本次交易完成后，上市公司将标的资产的资产纳入到整个上市公司体系进行通盘考虑。上市公司将统筹协调资源，在保持标的资产的独立性、规范治理以及在相关法律法规允许情况下，合理安排上市公司与标的资产之间的资源分配与共享，优化资源配置，提高整体资产的配置效率和使用效率，增强上市公司的综合竞争力。

3-1-386沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3）财务整合

本次交易完成后，标的公司将变更为上市公司的下属子公司并纳入上市公司财务管理体系，上市公司将按照统一的财务会计制度、内部控制制度等各项管理制度，对标的资产在资金支付、担保、投融资以及募集资金使用等各方面进行统一管控，从而防范资金使用风险、优化资金配置并提高资金使用效率。上市公司将综合利用股权、债权等融资方式，充分提升标的资产整体融资能力。

4）人员整合

本次交易完成后，上市公司将保持标的资产原有经营管理团队的相对独立和稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后主营业务的稳定可持续发展。上市公司将利用多元化的员工激励方式，推动标的资产核心团队的建设、健全人才培养机制，加强对优秀人才的吸引力，从而保障上市公司及标的资产现有经营团队的稳定和发展。

5）机构整合

本次交易完成后，标的资产将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，上市公司将依法行使股东权利，并通过标的资产董事会和管理层对标的资产开展经营管理和监督，全面防范内部控制风险。上市公司将结合标的资产自身经营和管理特点，尽快完成与标的资产管理体系和机构设置的衔接，确保内部决策机制传导顺畅。上市公司也将进一步完善标的资产治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，加强规范化管理，使上市公司与标的资产形成有机整体。

（2）本次交易的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司的主营业务将在机床类产品研发、生产和销售的基础上，新增液压机的设计研发与生产制造，以及液压成形装备整体解决方案的业务，从上市公司整体业务协同性出发，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用等进行分工，本次交易存在业务、人员整合风险。上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化。如果重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在短

3-1-387沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响，提请广大投资者关注相关风险。

（3）管理控制措施

为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：

1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据

标的资产已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的资产的战略管理、财务管理和风控管理等纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的资产重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的资产管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。

2）建立有效的风险控制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方面对标

的资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。

2、本次交易完成后上市公司未来发展计划

（1）抢抓行业机遇，做强做优做大优势业务

本次交易完成后，上市公司将提升市场占有率，扩大市场份额，夯实自身实力，加大研发投入，突破关键技术，做强做优做大优势业务，提高上市公司盈利能力；丰富产品结构，增强抗风险能力，整合行业资源，提升上市公司市场竞争力。

（2）提高经营水平，实现可持续增长

本次交易完成后，上市公司将继续提升经营水平，强化各项生产技术指标，加强精细化管理，强化产品质量，打造产品品牌，持续提升影响力，强化风险管控，实现可持续增长。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司的持续发展，对上

3-1-388沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

市公司的未来市场竞争力产生积极的影响。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

根据《备考审阅报告》及未经审计的上市公司2024年1-4月财务报表，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表相关财务指标对比情况如下：

1、本次交易对上市公司财务指标的影响

（1）本次交易完成前后资产结构比较分析

单位：万元

2024年4月30日2023年12月31日

项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率

货币资金28362.8799939.10252.36%38590.08114060.67195.57%

应收票据7805.2323653.61203.05%2615.857476.88185.83%

应收账款40231.7871020.7476.53%32632.2360992.5886.91%

应收款项融资23896.9247859.29100.27%21664.9141568.7091.87%

预付款项3820.127904.09106.91%4693.928676.6684.85%

其他应收款1912.532445.0127.84%1770.412817.3359.13%

存货61732.79253168.19310.10%60989.73240189.01293.82%

合同资产5035.2817611.97249.77%5179.1716373.67216.14%一年内到期的非

------流动资产

其他流动资产8006.6910922.1536.41%7743.529676.9324.97%

流动资产合计180804.22534524.15195.64%175879.82501832.43185.33%

长期股权投资------其他权益工具投

1126.491126.490.00%1113.621113.620.00%

资

投资性房地产23755.6623755.660.00%23219.9623219.960.00%

固定资产66092.1196430.0745.90%69164.18100266.3244.97%

在建工程11527.7612402.077.58%11362.1812469.089.74%

使用权资产1903.372181.5814.62%2284.042284.040.00%

无形资产11910.8427401.89130.06%11979.5227768.95131.80%

开发支出1134.994593.84304.75%1075.524912.14356.72%

商誉-7500.89--7500.89-

长期待摊费用4060.495143.7326.68%4166.105314.0727.56%

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2024年4月30日2023年12月31日

项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率

递延所得税资产15951.5319850.5624.44%16094.4119927.8823.83%

其他非流动资产754.652254.65198.77%754.652254.65198.77%

非流动资产合计138217.90202641.4546.61%141214.19207031.6046.61%

资产总计319022.12737165.60131.07%317094.01708864.03123.55%

注：2023年1月，通用机床公司购买天津天锻78.45%股权，构成非同一控制下企业合并，形成商誉7500.89万元。本次交易中，上市公司从通用机床公司购买天津天锻78.45%股权，构成同一控制下企业合并，沈阳机床备考财务报表增加商誉7500.89万元。

本次交易完成后，公司2023年12月31日资产总额将由317094.01万元增至708864.03万元，增幅为123.55%，2024年4月30日资产总额将由319022.12万元增至737165.60万元，增幅为131.07%，主要来自货币资金、应收票据、应收账款、存货、固定资产和无形资产等增加。交易完成后，资产规模将大幅上升，上市公司的资金实力和业务规模得到显著提高。

（2）本次交易完成前后负债结构比较分析

单位：万元

2024年4月30日2023年12月31日

项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率

短期借款24326.3224326.320.00%16106.9516106.950.00%

应付票据30205.8850174.5366.11%40172.6362014.9054.37%

应付账款41285.17118829.30187.83%31368.0791756.57192.52%

1063.81

合同负债14666.06163751.221016.53%12620.13146873.85

%

应付职工薪酬4397.707633.0973.57%8126.1512107.0748.99%

应交税费561.19992.0276.77%568.212992.14426.59%

其他应付款5450.256738.5223.64%5024.316556.0330.49%一年内到期的非

40381.5640463.890.20%40458.0140458.010.00%

流动负债

其他流动负债3256.457617.03133.91%2181.347429.03240.57%

流动负债合计164530.59420525.93155.59%156625.81386294.56146.64%

长期借款-1247.91--1281.14-

租赁负债895.121099.6322.85%1187.461187.460.00%

长期应付款46768.3849384.855.59%46593.1251946.2411.49%

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2024年4月30日2023年12月31日

项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率

预计负债10255.1011112.008.36%10255.1011472.1411.87%

递延收益2959.153397.2514.80%3062.983685.8220.33%

递延所得税负债445.782459.59451.75%564.132603.04361.43%

非流动负债合计61323.5368701.2412.03%61662.7972175.8417.05%

负债合计225854.12489227.16116.61%218288.60458470.40110.03%

本次交易完成后，公司2023年12月31日负债总额从218288.60万元增加到458470.40万元，涨幅为110.03%，2024年4月30日负债总额从225854.12万元增加到489227.16万元，涨幅为116.61%，主要来自应付票据、应付账款、合同负债和其他流动负债的增加。

（3）本次交易完成前后上市公司偿债能力影响分析

本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：

2024年4月30日2023年12月31日

项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率

资产负债率（合并）70.80%66.37%-6.26%68.84%64.68%-6.04%

流动比率（倍）1.101.2715.45%1.121.3016.07%

速动比率（倍）0.720.67-6.94%0.730.68-6.85%

计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率（合并）=负债总额/资产总额*100%

本次交易完成后，上市公司资产负债率下降，流动比率略有上升，短期偿债能力进一步增强，上市公司整体偿债能力、融资能力和持续经营能力将得到提升。

（4）本次交易完成前后利润构成情况分析

单位：万元

2024年1-4月2023年度

项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率

营业总收入47185.35101716.01115.57%150140.15326203.74117.27%

营业总成本53758.91107101.8799.23%172719.08345763.08100.19%

其中：营业成本44129.2389419.97102.63%139879.90288481.99106.19%

税金及附加379.88823.30116.73%1338.502803.95109.48%

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2024年1-4月2023年度

项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率

销售费用2769.784021.1445.18%9384.6016049.3271.02%

管理费用5390.389079.3868.44%18608.7229417.8658.09%

研发费用184.373160.001613.94%778.427123.06815.07%

财务费用905.28598.09-33.93%2728.951886.90-30.86%

加：其他收益505.612846.96463.07%21782.1525059.6615.05%

投资收益371.80371.800.00%4460.944526.591.47%

信用减值损失-113.5639.72134.98%351.27-1397.75-497.91%

资产减值损失-40.05-795.77-1886.94%-2449.93-5642.02-130.29%

资产处置收益192.28192.280.00%1379.841485.897.69%

营业利润-5657.48-2730.8751.73%2945.354473.0351.87%

加：营业外收入60.67140.13130.97%348.16816.26134.45%

减：营业外支出160.77183.4714.12%261.74669.04155.61%

利润总额-5757.59-2774.2151.82%3031.774620.2552.39%

减：所得税费用64.20154.57128.80%113.21-301.29-360.25%

净利润-5821.78-2928.7848.94%2918.564921.5468.22%归属于母公司所

-5940.42-3462.5741.71%3475.705172.5048.82%有者的净利润

少数股东损益118.64533.79349.92%-557.14-250.9654.96%

本次交易完成后，公司2023年度营业收入从150140.15万元增加到326203.74万元，增幅为117.27%；净利润从2918.56万元增加到4921.54万元，

增幅为68.22%。公司2024年1-4月份营业收入从47185.35万元增加到101716.01万元，增幅为115.57%；净利润从-5821.78万元减亏到-2928.78万元，减亏48.94%。

本次交易使公司整体营业收入有所增长，盈利能力得到增强。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，为满足标的资产未来发展需要，上市公司资本性支出较本次交易前将有所增加。同时，未来上市公司也将综合考虑业务发展实际需要、自身资产负债结构及融资成本等因素，在有其他大规模资本支出需求时，根据实际情况制定融资计划，并履行相应的审批决策、公告程序。

在本次交易完成后，上市公司资本结构将进一步趋于合理，持续经营能力得

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到明显提高，为上市公司后续利用股权、债权等多种工具进行融资创造了条件，以应对未来资本性支出增加需求。

3、职工安置方案对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置事宜。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未来上市公司产生重大影响。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司资产规模，增强上市公司盈利能力。

六、本次交易对上市公司的其他影响分析

（一）本次交易对上市公司的市场地位及持续发展能力的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为机床类产品研发、生产和销售。

本次交易完成后，上市公司将新增液压机的设计研发与生产制造、液压成形装备整体解决方案的业务，以及新增大中型高端数控机床，优化产品结构。

本次交易将拓展上市公司业务结构，提高上市公司资产质量，增强上市公司抗周期性风险能力、核心竞争力和盈利能力，进而提升上市公司价值，有利于维护上市公司中小股东利益。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响本次交易对上市公司主要财务指标的影响，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”。

3-1-393沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

为保护投资者利益，上市公司拟采取相关措施以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六）业绩承诺和补偿安排”。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司资产规模，增强上市公司盈利能力。

（三）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的有关规定建立了规范的法人治理机构和公司管理体制。公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，制定了明确的议事规则并得到切实执行。公司建立并完善了内部控制制度，相关决策及内部工作程序严格、规范。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的公司治理机制将得到进一步健全完善。

七、资产交付安排分析

根据交易相关方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，交易各方就标的资产的交割、新增股份的交割、与资产相关的人员安排、债权债务处理、违约责任等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第七章本次交易合同的主要内容”。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

3-1-394沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

八、本次交易构成关联交易及其必要性分析

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方中，通用沈机集团和通用机床公司为上市公司的控股股东通用技术集团控股子公司。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次重组构成关联交易。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。

（二）关联交易的必要性

本次交易前，上市公司主要从事机床产品研发、机床制造、销售服务、行业解决方案、机床零部件配套等。

本次交易后，上市公司高端数控机床产品将得以有效补充和加强，同时增加高端数控重型液压成形机床，产品矩阵将进一步优化和丰富，公司市场竞争力和盈利能力将进一步提升。本次交易将有利于通用技术集团履行关于避免同业竞争的承诺，有利于上市公司拓展高端产品谱系，有效维护上市公司及上市公司中小股东的合法权益。

经核查，本次交易有利于提升上市公司市场竞争力，具备必要性。

（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响本次交易定价以经国务院国资委备案确认的具有证券期货业务资格的评估

机构出具的评估报告载明的评估值为依据，由交易相关方协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。

对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，独立董事专门会议发表了独立意见。股东大会所作决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东已回避表决。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，所履行程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。

3-1-395沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

九、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。

十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析

（一）本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况

根据中审众环会计师出具的《沈阳机床2023年审计报告》《备考审阅报告》

及未经审计的上市公司2024年1-4月财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：

单位：万元

2024年1-4月/2024年4月30日2023年度/2023年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额319022.12737165.60317094.01708864.03

负债总额225854.12489227.16218288.60458470.40归属母公司股东所

98676.13238343.81104439.16241364.54

有者权益

营业收入47185.35101716.01150140.15326203.74归属于母公司所有

-5940.42-3462.573475.705172.50者的净利润

资产负债率70.80%66.37%68.84%64.68%基本每股收益

-0.0288-0.01470.01680.0219（元/股）扣非归母每股收益

-0.0338-0.0210-0.1199-0.1069（元/股）加权平均净资产收

-5.85%-1.44%3.38%2.39%益率

本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

但考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致

3-1-396沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

每股收益被摊薄的风险。

（二）本次交易的必要性和合理性

1、丰富上市公司产品种类，提高市场竞争力

本次交易标的公司中捷厂、中捷航空航天及天津天锻主要产品分别为铣镗床

系列、五轴加工中心系列、数控重型液压机。通过本次重组及配套募投项目的实施，上市公司高端数控机床产品将得以有效补充和加强，同时增加高端数控重型液压成形机床，产品矩阵将进一步优化和丰富，公司市场竞争力和盈利能力将进一步提升。

2、优化产业公司资本结构，提升经营稳定性

结合公司发展战略规划，公司未来几年将进一步加大对于高端数控机床及先进设备的投入力度。本次重组及募集配套资金将有利于上市公司和标的公司增强资本实力、优化资产负债结构，为通用技术集团打造高端装备业务板块旗舰企业提供必要的资金保障。

3、履行控股股东关于避免同业竞争的承诺，逐步解决同业竞争问题

2019年沈阳机床实施司法重整，引入通用技术集团作为战略投资人并成为公司控股股东。通用技术集团所控制的部分非上市企业与沈阳机床存在一定程度业务重叠。根据通用技术集团于2019年12月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将在5年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，以相关监管部门认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。

本次交易是通用技术集团落实前述承诺的重要举措。本次交易将有利于解决上市公司同业竞争问题，有效维护公司及公司中小股东的合法权益，履行通用技术集团的公开承诺。

（三）公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

虽然本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力，预计本次发行股份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但若标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被

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摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

1、加快标的资产整合，提升公司的盈利能力

通过本次交易，上市公司产品结构将得到优化，增强高端数控机床制造能力。

本次交易完成后，上市公司将加快标的资产整合，进一步提升标的资产及上市公司盈利能力。

2、积极加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

3、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和

规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；

确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。

董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

5、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上

3-1-398沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法

律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。

公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

（四）相关主体关于填补被摊薄即期回报作出的承诺

1、公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害上市公司合法权益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制

定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，承诺

拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其

他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相

3-1-399沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

关规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

2、公司控股股东关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司作出如下承诺：

“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其

他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

3、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反

本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

（五）独立财务顾问结论性意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司就本次交易存在摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取填补即期回报措施，上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法

规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

3-1-400沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见

（一）本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况

1、独立财务顾问有偿聘请第三方行为的核查

为控制本项目法律风险，加强对本次交易法律事项开展的独立尽职调查工作，中信证券已聘请北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天公诚”）担任本次

交易中独立财务顾问的券商律师。竞天公诚成立于2000年5月16日，注册资本2016 万元人民币，统一社会信用代码为 31110000E00016813E，负责人为赵洋，

具备从事证券法律业务资格。竞天公诚在本次交易中向中信证券提供法律核查复核服务，服务内容主要包括：协助中信证券完成本次交易法律尽职调查工作，协助整理本次交易相关的工作底稿等。本次服务费用由询价方式确定，费用总额为人民币48.90万元，将全部以中信证券自有资金通过银行转账的方式支付。

为控制本项目财务风险，加强对本次交易财务事项开展的独立尽职调查工作，中信证券已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所（以下简称“立信北分”）担任本次交易中独立财务顾问的券商会计师。立信北分成立于2011年

6月20日，统一社会信用代码为911101085768673360，负责人为朱建弟，具备

注册会计师法定业务执业资质。立信北分在本次交易中向中信证券提供财务核查复核服务，服务内容主要包括：协助中信证券完成本次交易财务尽职调查工作，协助整理本次交易相关的工作底稿等。本次服务费用由竞争性磋商方式确定，费用总额为人民币77.20万元，将全部以中信证券自有资金通过银行转账的方式支付。

截至本独立财务顾问报告出具日，除上述机构外，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

2、上市公司有偿聘请第三方行为的核查

本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下：

（1）上市公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问。

（2）上市公司聘请上海市方达律师事务所作为本次交易的法律顾问。

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（3）上市公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易发行股份购买资产的审计机构；

（4）上市公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。

（5）上市公司聘请尚普咨询集团有限公司作为本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务机构。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。

截至本独立财务顾问报告出具日，除上述机构外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。

（二）独立财务顾问内部审核程序为了明确中信证券聘请券商律师和券商会计师提供法律及财务核查复核服

务的内容和要求，中信证券合规部针对不同项目类型制定了券商律师及券商会计师聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的中信证券项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所及会计师事务所进行综合评估后，评选出符合项目要求的律师事务所及会计师事务所作为券商律师及券商会计师。中信证券项目组以合规部制定的格式合同起草券商律师及券商会计师聘用协议后，经中信证券合规部、运营部、计划财务部、中信证券项目组负责人以及投资银行管理委员

会管理层审批，由中信证券合规部对聘请流程、聘请协议等相关聘请事项进行合规审查并由合规负责人出具合规审查意见后，中信证券与券商律师、券商会计师正式签署聘用协议。

经核查，独立财务顾问认为：中信证券在本次交易中聘请竞天公诚、立信北分的行为及上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构、募集资金投资项目可行性研究咨询服务机构的行为均合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、中信证券内核程序简介

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施了必要的内核程序，具体程序如下：

（一）申报内核

在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核部的要求报送内核材料。

（二）内核初审

内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。

（三）内核会审议内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求财务顾问主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。

（四）会后事项

内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。

二、独立财务顾问内核意见

中信证券内核委员会召开了内核会议，对本次重组项目进行了讨论，经全体

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参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。

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第十章独立财务顾问结论意见

独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法

规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易构成关联交易；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国

有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，经交易各方协商确定，标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。截至本次交易资产评估报告出具日，本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；

5、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限

制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍；

6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本

次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

7、上市公司发行股份募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》