沈阳机床:关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函的回复

关于沈阳机床股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金申请

的第二轮审核问询函的回复

众环专字(2025)0202347号关于沈阳机床股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金申请

的第二轮审核问询函的回复

众环专字(2025)0202347号

深圳证券交易所：

贵所重组审核机构于2025年1月13日出具的《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕130001号，以下简称“问询函”）已收悉。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“会计师”、“本所”、“中审众环”）作为沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”、“公司”）聘请的重大资产重组审计机构，我们以对公司相关财务报表执行的审计工作为依据，对问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的问题逐项认真履行了核查程序，并出具本问询回复，请予以审核。

除另有说明外，本问询回复所用释义与《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“《重组报告书》（修订稿）”）中的释义保持一致。

本问询回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。目录问题1关于募投项目.............................................1

问题2关于标的资产业绩..........................................19

问题3关于存货...........................................于募投项目

申请文件及问询回复显示：

（1）2023年，沈阳机床中捷友谊厂有限公司（以下简称中捷厂）机床产能

为364台，天津市天锻压力机有限公司（以下简称天津天锻）液压机产能为123台。本次募投项目高端数控加工中心产线建设项目（以下简称数控加工项目）所生产产品属于中捷厂拟拓展的新产品，达产后将新增机床产能740台；募投项目面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目（以下简称数控机床项目）所生

产产品是中捷厂现有产品系列的全面优化升级，达产后将新增机床产能160台；

募投项目大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目（以下简称智能化项目）实施后，天津天锻将提高现有产品产能，提升产品性能参数与稳定性，达产后将新增液压机产能45台；

（2）数控加工项目投入预计第4年至第10年新增折旧摊销2200万元至

2400万元，数控机床项目投入预计第4年至第10年新增折旧摊销2600万元至

2700万元，智能化项目投入预计第4年至第10年新增折旧摊销1100万元至

1500万元；

（3）2024年前三季度，上市公司实现归母净利润-12325.64万元；报告期各期，中捷厂净利润分别为2361.08万元、-365.20万元和694.42万元；沈阳中捷航空航天机床有限公司（以下简称中捷航空航天）净利润分别为-1149.16万

元、1008.67万元和310.39万元；天津天锻净利润分别为1786.59万元、2526.35

万元和2242.51万元；

（4）目前我国数控机床企业主要定位于中低端市场，高端产品国产化率较低，关键零部件受到部分出口限制，中高端机床中，客户往往会选择市场声誉更好的进口机床产品，客户忠诚度通常较高，新进入者在短期内难以实现快速突破。

请上市公司：

（1）补充说明前述募投项目生产过程中主要涉及的产品技术要求、生产制造工艺，相关技术难点及可行性；截至目前相关募投项目的工艺验证、工艺流程优化和改进情况，是否已取得开展募投项目所需设备、核心零部件的可靠供应渠道；中捷厂是否具有生产新产品或实施产品升级所需的技术、人才、专利、材料、

1设备等储备，确保募投产品生产可靠性和品质稳定性的主要措施；结合以上情况等，说明募投项目的实施是否存在重大不确定性；

（2）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策、拟生产的新

产品的下游行业市场需求、产品认证和客户认证壁垒、下游客户拓展、盈亏平衡

点等情况等，量化分析相关募投项目新增折旧摊销对上市公司未来盈利能力及经营业绩的影响，说明如募投项目销售不及预期，募投项目新增折旧摊销是否会对上市公司经营业绩产生重大不利影响，并结合上述情况说明本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力；

（3）结合标的资产实施募投项目的可行性、募投项目效益预测的可实现性，进一步论证本次交易募集配套资金规模的合理性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（二）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策、拟生产的新

产品的下游行业市场需求、产品认证和客户认证壁垒、下游客户拓展、盈亏平衡

1、本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策情况

（1）折旧摊销政策情况

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。固定资产折旧估算如下：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法20-405.002.38-4.75

机器设备年限平均法9-115.008.64-10.56

电子设备年限平均法5-75.0013.57-19.00

运输设备年限平均法5-75.0013.57-19.00

2类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

其他设备年限平均法35.0031.67无形资产摊销是指将使用寿命有限的无形资产的应摊销金额在其使用寿命内进行系统合理地分配。无形资产在预计受益期间按直线法摊销。具体年限及年摊销率如下：

项目使用寿命（年）年摊销率（%）

土地使用权502.00

专有技术及专利权1010.00

软件520.00

商标权1010.00

（2）固定资产投资进度情况

本次募投项目的固定资产投资进度见下表：

高端数控加工中心产线建设项目金额（万元）序号工程或费用名称建设期第1年建设期第2年建设期第3年合计

1.1建筑工程费954.001314.00180.002448.00

1.2设备购置费5010.001197.0020080.5926287.59

1.2.1硬件设备购置费5010.001197.0019439.6125646.61

1.2.2软件产品购置费--640.98640.98

面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目金额（万元）序号工程或费用名称建设期第1年建设期第2年建设期第3年合计

1.1建筑工程费1130.001830.00120.003080.00

1.2设备购置费3048.614173.2823411.2430633.13

1.2.1硬件设备购置费3048.614173.2823211.2430433.13

1.2.2软件产品购置费--200.00200.00

大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目金额（万元）序号名称建设期第1年建设期第2年建设期第3年合计

1建设投资3833.885624.448849.7118308.03

1.1工程费用3637.375399.058718.5017754.92

1.1.1建筑工程费2211.371474.25-3685.62

1.1.2设备购置费1426.003924.808718.5014069.30

3天津天锻的研发项目金额（万元）序号工程或费用名称建设期第1年建设期第2年建设期第3年合计

1设备购置费859.001502.87601.002962.87

1.1硬件设备购置费299.001447.87601.002347.87

1.2软件产品购置费560.0055.00-615.00

本次募投项目设备购置主要集中在建设期第三年，相关资产于第三年建设完毕后转固验收开始生产。

（3）本次募投项目投资计划下固定资产、无形资产未来转固预计折旧、摊销情况本次中捷厂、天津天锻的募投项目建成投产后，按照上市公司（重组后合并口径）的折旧、摊销政策测算，每年新增折旧费用、无形资产摊销费用的具体情况如下：

T6-T10

项目名称类别 T3 T4 T5平均本次募投项目

1078.072156.132156.132156.13年新增折旧额高端数控加工中心产线建本次募投项目

设项目89.75179.5179.5122.78年新增摊销额

项目达产率35.00%75.00%90.00%100.00%本次募投项目

1279.272558.542558.542558.54年新增折旧额面向重点领域中大型数控本次募投项目

机床产线提升改造项目59.25118.51118.51100.81年新增摊销额

项目达产率30.00%50.00%70.00%100.00%本次募投项目

595.851191.711191.711191.71年新增折旧额大型高端液压成形装备生本次募投项目

产基地智能化改造项目115.04230.09230.09115.04年新增摊销额

项目达产率26.67%60.00%100.00%100.00%本次募投项目

2953.195906.385906.385906.38年新增折旧额合计本次募投项目

264.04528.10528.10338.63年新增摊销额

4（4）相关折旧摊销对上市公司未来经营业绩的影响

单位：万元

项目 T3 T4 T5 T6 至 T10

1、相关折旧

本次募投项目新增折旧摊销(a) 3217.23 6434.48 6434.48 6245.01

公司现有固定资产、无形折旧

5514.4411742.8211742.8211742.82

摊销(c)预计折旧摊销总额

8731.6718177.3018177.3017987.83

(d)=(a)+(b)+(c)

2、对营业收入的影响现有营业收入（不含募投项

326203.74326203.74326203.74326203.74

目）(e)

募投项目新增营业收入(f) 60573.85 119663.79 169221.79 201487.79

预计营业收入(g)=(e)+(f) 386777.59 445867.53 495425.53 527691.53新增折摊销占预计营业收入的

0.83%1.44%1.30%1.18%

比重(h)=(a)/(g)预计折旧摊销总额占营业收入

2.26%4.08%3.67%3.41%

的比重(i)=(d)/(g)

3、对净利润的影响

现有净利润（不含募投项目）

4921.544921.544921.544921.54

(j)

募投项目新增净利润(k) 3245.99 6745.65 10978.95 14620.87

预计净利润（含募投项目）

8167.5311667.1915900.4919542.41

(l)=(j)+(k)新增折旧摊销占预计净利润的

39.39%55.15%40.47%31.96%

比重(m)=(a)/(l)

注1：上市公司现有固定资产、无形资产折旧摊销=2023年备考报表固定资产折旧及无

形资产摊销计提金额，并假设未来保持不变注2：上述新增净利润已考虑所得税影响（所得税税率为25%）

注3：现有营业收入及净利润等于上市公司2023年度备考报表营业收入及净利润，并假设未来保持不变

注4：上述假设仅为测算本次募投项目新增折旧费用对上市公司未来经营业绩的影响，不代表上市公司对未来年度盈利情况的承诺。

本次募投项目竣工投产后，一方面，发行人将扩大经营规模和提高经营业绩，另一方面，本次募投项目实施完成后，公司固定资产将增加，相应的固定资产折旧费用亦将增加。

根据上述测算，中捷厂、天津天锻项目建设完成后新增折旧摊销占预计营业收入的比重在0.83%至1.18%之间，预计折旧摊销总额占预计营业收入的比重在

2.26%至3.27%之间，整体占比较小。项目建设完成后新增折旧摊销占预计净利

润的比重在31.96%至55.15%之间，随着募投项目的产能逐步释放，新增的折旧

5摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。

若本次募投项目顺利达产并实现预期经济效益，且发行人的经营业绩在未来保持稳定，则本次募投项目新增折旧将不会对发行人的未来经营业绩产生重大不利影响。

2、本次募投项目相关产品满足行业市场需求发展

（1）募投项目所处市场总体维持向好发展

1）国内市场增长存在需求

根据中国机床工具工业协会数据显示，2024年1-11月机床工具全行业金属切削机床营业收入同比增长6.6%，金属成形机床营业收入同比增长5.5%，全国规模以上企业金切机床产量61.2万台，同比增长8.1%；金属成形机床产量14.4万台，同比增长4.3%，2024年市场较2023年全年整体有所回暖。机床下游应用行业向好发展，如新能源乘用车较23年新增900万辆预计到2030年需新增机床设备投资约 400 亿元；风电装机较 23 年新增 560GW 装机容量对应新增上游机

床领域投资合计约500亿元。本次募投达产年合计营业收入约20亿，下游市场容量足以消化。

2）国产替代市场空间广阔根据沙利文和头豹研究院于2023年7月24日发布《中国高端数控机床迎来国产替代》的数据统计预测，2022年高端机床国产化率15.6%，中端机床国产化率73.5%，到2029年高端机床国产化率预计上升至32.2%，中端上升至90.2%。

高端机床进口数量仍相对较多，2022年立式加工中心进口15573台，卧式加工中心进口2322台，龙门加工中心进口537台，高端数控刨台铣镗床和高端落地镗铣床等进口卧式加工中心进口2322台。在国际局势日益复杂、关键核心零部件及高端精密机床面临严格出口限制的背景之下，国内高端机床自主可控的安全性需求迫切，进口替代需求空间巨大，国产替代为募投项目新增产能进一步提供空间。

3）作为链主单位整体的成长空间较大

国际机床巨头日本山崎马扎克（MAZAK）2022 年营收约 400 亿人民币、德马6吉森精机2022年公司营收249亿人民币，2023年上市公司完成本次收购（33亿）并考虑募投达产营收（20亿），刚过50亿人民币，作为唯一央企机床链主单位的上市平台，上市公司整体成长空间较大。

4）国内数控化率提升的需求增长

据中国机床工具工业协会数据，2023年金属切削机床数控化率为45.5%。日本机床数控化率维持在80%以上，美国和德国机床数控化率均超过70%。国务院在2024年初印发的《推动大规模设备更新和消费品以旧换新的行动方案》提出，要深入推进机床等传统设备再制造，到2027年，规模以上工业企业数字化研发设计工具普及率、关键工序数控化率分别超过90%、75%。我国国产数控机床的数控化率仍有较大的提升空间，数控化率提升依靠数控化设备实现的，此部分需求将持续促进设备更新，产能消化。

（2）募投项目产品下游市场需求持续扩大

随着中国制造业高质量发展不断推进，国家大规模设备更新、超长期特别国债等政策举措加快落地，机床下游市场对高端机床的需求持续扩大。本次标的公司中捷厂、天津天锻的募投项目的主要产品及应用领域情况如下：

募投项目募投产品主要应用行业主要加工零件

航空航天领域机匣、盘轴等壳体类零件

汽车领域发动机机体、变速箱壳体、驱动桥壳等

高端卧式注塑机领域注塑机高精度支架、模架数控加工中心泵体

泵阀领域工程机械行业高压泵体、阀体等真空泵体高端数控加工中心飞机中小零组件航空航天领域产线建设项目航天器材中小零组件

汽车转向节、转向臂、刹车钳、发动机机

体、涡轮增压器壳体、新能源汽车高速精密高端立式

电机轴、控制器壳体、高速精密齿轮数控加工中心汽车领域小型电动汽车车架

转向臂、刹车钳发动机机体军工领域高精密零件

7募投项目募投产品主要应用行业主要加工零件

新能源汽车领域新能源汽车车架、底盘副车架

航空发动机叶片、叶盘、飞行舵机零部件、航空航天领域

导航部件金属结构件、卫星精密零部件立式五轴医疗领域人造骨骼零件

加工中心小型发动机零部件、无人机镜头框架、无人无人机领域机金属结构件等军工领域高精密零件能源领域燃气轮机叶片模具领域汽车模具高端龙门工程机械领域挖机零部件式镗铣床风电领域风电齿轮箱体泵阀领域阀体高端数控航空航天领域舱体刨台镗铣床注塑机领域一体化压铸隔板风电领域风电齿轮箱体核电管道核工业领域核主泵电机机座和中间轴面向重点领域中大高端落地型数控机床产线提镗铣床工程机械领域大型挖机零部件升改造项目

风电领域风电轮毂、一体式轴承座轨道交通领域高铁车厢底板及侧板

高端龙门碳纤维、蜂窝等复合材料五轴加工中心航空航天领域钛合金结构件航空结构件壁板类鼓风机领域叶轮高端五轴航空发动机整体叶盘卧式加工中心空航天领域航空发动机机匣复合材料舱段加强板、外蒙皮、罩类等钣金类零件（铝合航空特种航空领域金、钛合金、高温合金等）装备类液发动机叶片等零件热态成形（热扭转，热蠕压机航天领域

变）、罩类钣金零件（铝合金）

大型高端液压成形飞机用钛合金、高温合金盘类、轴类件、镁合

装备生产基地智能航空航天领域金轴类、环类件、不锈钢等支撑件化改造项目重型锻造

类液压机能源领域风电法兰、核电、水电法兰、铝合金轮毂军工领域镁合金桶类件复合材料新能源汽车领域新能源汽车电池盒

8募投项目募投产品主要应用行业主要加工零件

模压成形特种功能材料，包括隐身材料、伪装材料及防类液压机航空航天领域护材料、气象卫星，通讯卫星等碳纤维结构件、民用航空零部件，民用航空材料汽车内饰、汽车外饰、皮卡后斗、尾门、底护汽车领域板等

卡车领域卡车前围、导流罩、保险杠、脚踏、侧围等

轨道交通领域高铁侧围、人防门金属薄板

新能源汽车高强钢热冲压零件：AB柱、单门冲压成形新能源汽车领域

环、中通道、氢燃料电池的电极板等液压机

上述主要产品的下游产品应用领域情况如下：

1）汽车领域

数控机床是汽车生产的重要设备，占据着汽车产业链相关制造企业固定资产总投资的重要比例，直接影响到整车及零部件的制造成本。根据中国汽车工业协会数据显示，2023年，我国汽车产销量分别达3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，年产销量双双创历史新高。新能源汽车渗透率不断提高，为机床工具的更新提供了充足动力，伴随着汽车产品不断推陈出新，其对高端机床产品的需求亦不断增长。根据中国汽车工业协会的数据，2023年我国新能源汽车销量跃升至949.5万辆，同比增长37.9%，在当年汽车总体销量中的渗透率达到31.6%，渗透率提升显著。

2015-2023年新能源汽车销量及渗透率情况

100040.00%

31.60%

800

25.60%30.00%

600

949.520.00%

40013.40%

688.7

10.00%

2004.50%4.70%5.40%352.1

125.6120.6136.7

00.00%

201820192020202120222023

中国新能源汽车销量（万辆）渗透率

9新能源汽车的更新换代带动上游汽车配套产品制造企业的技术迭代，生产设

备亦需持续进行升级换代。新能源汽车整体架构依然由动力、车身和底盘系统组成，相较于传统燃油车，最主要的变化是动力总成由发动机、变速箱、传动轴等切换至三电系统（电机、电池、电控），电机由上下端盖和壳体组成，电池成组后也需要壳体保护和金属散热系统，而电控组件也需要壳体来保护。新能源车“三电系统”催生了大量金属壳体、端盖的加工需求。根据麦肯锡发布的《对2030年全球新能源汽车产业发展格局的初步分析》，到2030年，中国新能源乘用车销量将达到1800万辆，较2023年新增约900万辆，根据华泰证券预测，年产

1000万台新能源乘用车产能的三电系统机床累计需求约500亿元，预计到2030年需新增机床设备投资约400亿元，本次标的公司募投项目合计产值约为20亿元，占整体设备投资的5%，新增产能消化具备可行性。

本次高端数控加工中心产线建设项目的高端加工中心系列产品可用于加工

制造包括缸体缸盖、发动机罩盖、新能源电机轴等多种汽车零部件；面向重点领

域中大型数控机床产线提升改造项目可实现电池托盘底板、侧板的加工。大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目的产品可实现保险杠、侧围、车门、后

斗、高顶、新能源电池盒、底护板的加工。新能源汽车市场的蓬勃发展催生更多的上述相关零部件的需求，进而提高对本次募投项目相关产品的需要。下游重点客户包括比亚迪股份有限公司、中国第一汽车集团有限公司、东风汽车有限公司、

陕西汉德车桥有限公司等，高端产品市场用户基础稳固，业务合作关系保持长期稳定，对募投项目新增产能的消化提供基础保障。

2）风电领域

风电行业作为可再生能源产业的重要构成，属于重点支持的战略性新兴产业。

亦得益于产业政策支持，我国风电行业得到了较快较好的发展。在国家产业政策的引导下，行业逐渐进入有序竞争阶段，行业结构不断优化，进一步推动了风电产业的持续发展。根据国家能源局数据，2023年全国风光总装机突破10亿千瓦，风电光伏发电量已超过同期城乡居民生活用电量，占全社会用电量比重突破15%。

其中，2023年风电累计装机容量44134万千瓦，同比增长20.7%；风电新增装机容量7590万千瓦，同比增长102%。从分区域来看，2023年辽宁、甘肃、新疆3个省（区）陆上风电投资加快释放，广东、山东2个省新建大型海上风电项

10目投资集中释放。

风电朝着大型化方向发展，单机容量不断提升，其对机床的需求也多为重型、大型机床。风机中需要金属切削加工的部件主要为变速箱体、齿轮、叶片、电机定子、各式轴承等。根据华泰证券于2023年2月28日发布的《新能源—机床国产替代加速器》的预测，85GW/年新增装机对应产能机床累计需求约 76 亿元。

根据国家能源局发布2023年全国电力工业统计数据，2023年风电装机容量约

440GW，根据 2024 汕头国际风电技术创新大会提及的数据，2030 年我国风电装

机将达到 1000GW，新增 560GW 装机容量，对应新增上游机床领域投资合计约500亿元，本次标的公司募投项目合计产值约为20亿元，占整体设备投资的4%，

新增产能消化具备可行性。

本次面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目针对风电轮毂零件加

工特点进行了专项优化升级，与风电领域行业领先客户宏德股份、大连华锐等合作关系稳定，在手订单充足。大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目的相关产品可实现轴承及轴承环、回转支承、齿轮及齿轮环、法兰环等锻件和冲压件

3）航空航天领域

航空航天产品的关键零部件大量采用钛合金、高强度耐热合金钢、工程陶瓷

等难加工材料和先进复合材料，对机床工具行业不断提出新的技术要求。随着制造技术的发展与进步，航空航天工业对高速、精密、复合、多轴联动等高技术产品都有需求，也将涉及重型、超重型以及极限制造装备等。在军用航空航天方面，我国军费开支一直保持稳定增长，2013年至2023年复合增速为8.03%，2023年我国中央本级国防支出预算为15537亿元，同比增长7.2%。国防装备产业链的增长对数控机床的需求将进一步增加。在民用航空航天方面，根据《中国商飞公司市场预测年报（2018-2037）》，预计到2037年，我国将累计交付9008架客机，价值约9万亿元人民币。飞机整机制造将带动产业链发展，是国内制造业转型升级的重要契机，期间对高端数控机床等高端制造装备的需求将进一步增加。

本次募投项目新增的高端卧式数控加工中心系列产品主要实现航空航天发

动机缸体缸盖等的精密加工，立式五轴加工中心系列产品主要实现航空发动机叶

11轮、叶盘、薄壁结构件等的精密加工，主要客户包括中国航发沈阳黎明航空发动

机有限责任公司等。

4）工程机械领域

工程机械行业作为基础设施建设的重要支撑，属于重点支持的战略性新兴产业。近年来，国务院、发改委、工信部等部门针对工程机械行业出台了一系列涵盖技术创新、环保标准、市场准入等各个方面的政策，为行业发展创造了良好的政策环境。当前工程机械行业正在向高端化、智能化、绿色化加速转型。从国家政策方面来看，电动化作为碳中和政策的实现路径之一，近几年相关利好政策不断发布，有效推动了电动化产业发展。2020年国家工信部发布《推动公共领域车辆电动化行动计划》，推进工程机械电动化，加快工程机械行业向新能源转型。

2024年1月，《关于全面推进美丽中国建设的意见》中提出“推动超低和近零排放车辆规模化应用、非道路移动机械清洁低碳应用”。

工程机械行业的电动化转型不仅是响应国家“双碳”战略的必然选择，也是行业自身发展和技术创新的内在要求，电动化转型升级也催生上游制造技术的不断升级换代，催生高端机床产品的更新需求。

面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目主要可实现箱体类、壳体类、

机座类等大型零部件精密加工，已和徐工集团、太重集团和三一集团等重点客户建立了良好的长期合作关系。

5）船舶领域

船舶行业作为全球交通运输的重要组成部分，属于重点支持的战略性新兴产业，其发展一直以来受到政策的强力支持。近年来，国务院、交通运输部、工信部等部门针对船舶行业出台了一系列涵盖技术创新、环保标准、财政补贴等多个

方面的政策，为船舶行业的发展创造了良好的政策环境，以促进船舶制造业的转型升级。此外，国家对于绿色船舶、智能船舶的政策支持推动了行业的创新发展，旨在提升我国船舶产业的国际竞争力。

根据工业和信息化部装备工业二司发布的《2023年船舶工业经济运行报告》，

2023年，全国造船完工量4232万载重吨，比上年增长11.8%；新接订单量7120

万载重吨，增长56.4%。出口船舶分别占全国造船完工量、新接订单量、手持订12单量的81.6%、93.4%和93.4%。2023年，我国船舶产品出口金额318.7亿美元，

比上年增长21.4%。

中捷厂本次面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目的相关高精龙

门系列产品，可以实现汽轮机、船舶大型零部件的精密加工，已和江苏瑞海船舶工程有限公司、江苏艾佩克斯重工有限公司等船舶领域配套企业建立了较为密切

的合作关系，为未来产能落地提供基础。

综上，未来本次募投项目的下游产业的汽车、航空航天、工程机械、风电、船舶等领域都持续向好发展，这将给数控机床行业，尤其是具有高精度、高效高动态的高端数控机床行业带来巨大机遇。同时，对数控机床工具产业在精度、效率、可靠性、节能环保等方面也将提出更新、更高的要求。需求侧多细分行业的高速增长与技术迭代升级将为供给侧持续供能，推动高端数控机床加速发展，也为新增产能消化提供有力保障。

3、募投项目产品已广泛得到下游诸多领域产品认证及客户认证，正聚焦新

兴领域大力拓展下游客户

中捷厂、天津天锻的主要客户为汽车、航空航天、工程机械、风电、船舶等

领域知名厂商，该类终端客户通常按照自身供货商选择标准，对供货商的资质进行严格的审核，经过多轮的考察、改进与技术交流，确定设备与客户需求的适配性后才能通过认证，并通过招投标等程序确认最终供应商。审核标准覆盖范围广泛，包括企业资质或认证、经营业绩、技术能力、产品质量及合作客户等方面，本次募投项目产品的市场进入无需获取额外资质。一旦获得客户及产品认证，即可与主要客户保持较为稳定的长期合作关系。目前中捷厂凭借可靠的产品品质、快速的服务响应能力、长久的客户资源积累具备一定的品牌的知名度和认可度。

针对新客户，中捷厂重点聚焦新能源、风电、航空航天等重点领域行业重点客户，围绕行业典型零件进行工艺研究，持续打磨产品竞争力，提供高端产品解决方案，未来中捷厂进入上市公司体系后，借助与上市公司协同效应，进一步拓宽中捷厂产品的应用领域，随着国产替代需求不断增加、下游行业的逐步向好发展，对中捷厂机床产品需求将稳步提升。

中捷厂本次募投项目相关已存在合作关系或潜在的客户开拓情况如下：

13中捷厂本次募投项目相关已存在合作关系或潜在的客户开拓情况【相关信息

已申请信息豁免披露】。

天津天锻产品下游应用领域广泛，涵盖汽车制造、航空航天、风电新能源、轨道交通、船舶运输等众多领域，与航空工业集团、Stellantis 集团、广汽本田汽车有限公司、浙江三花汽车零部件有限公司、伊莱特能源装备股份有限公司、杭

州卡涞复合材料科技有限公司、STS Group AG、江南造船（集团）有限责任公司等知名大型制造企业形成了良好的供应合作关系。

天津天锻本次募投项目相关已存在合作关系或潜在的客户开拓情况【相关信

息已申请信息豁免披露】。

综上，中捷厂和天津天锻将继续保持与现有客户的长期稳定合作，同时将紧跟行业发展趋势，落实大客户走访和服务机制，根据客户需求提供个性化服务方案，变被动服务为主动服务；为大客户定期进行产品和业务培训，提高客户对产品的了解和操作能力，并邀请大客户参加展会、推介会、开放日等活动，推介公司产品；围绕大客户重新布局服务网络，确保为大客户提供及时、高效的售后服务。

4、建设后第四年可实现盈亏平衡

（1）高端数控加工中心产线建设项目

高端数控加工中心产线建设项目营业成本由直接材料、直接人工、制造费用构成，其中制造费用中折旧摊销费用为固定成本，系根据达产所需的固定资产、无形资产全年将发生的折旧摊销测算。扣除折旧摊销部分的制造费用，以及直接材料、直接人工为可变成本，根据销量同比例变动。

高端数控加工中心产线建设项目的盈亏平衡点测算如下：

项目金额（万元）

总成本56608.97

固定成本15449.32

变动成本41159.65

盈亏平衡点收入45080.17

注：考虑固定成本（设备采购等）、可变成本（机床生产原材料采购等），随着销售规模逐步增加至达产，销售收入可以涵盖固定成本及对应机床生产所需的可变成本，即下表图

14表交界处，得到对应盈亏平衡涉及的收入，下同。

图表：高端数控加工中心产线建设项目盈亏平衡点

70000.00

60000.00盈亏平衡点

71.99%

50000.0045080.17

40000.00

30000.00

20000.00

10000.00

0.00

0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%

销售收入总成本固定成本变动成本盈亏平衡点

在上述假设条件下，高端数控加工中心产线建设项目的盈亏平衡点为收入

45080.17万元，根据高端数控加工中心产线建设项目实现盈亏平衡对应的销售

收入结合项目达产年收入占比及产品销售价格测算，具体测算情况如下：

序达产年收入达产年收盈亏平衡点收入单价(万产量产品名称号（万元）入占比（万元）元/台）(台)高端卧式数控

115960.0025.49%11489.6113386

加工中心高端立式数控

226500.0042.32%19077.3653360

加工中心立式五轴加工

320160.0032.19%14513.1916886

中心合计533

根据上表，预测项目的盈亏平衡点为收入45080.17万元，销量合计为533台，预计在募投项目实施第4年达到盈亏平衡点。

（2）面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目

面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目的盈亏平衡点测算如下：

项目金额（万元）

总成本76580.85

固定成本22796.48

15项目金额（万元）

变动成本53784.37

盈亏平衡点收入60068.74

图表：面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目

100000.00

90000.00

80000.00

盈亏平衡点

70000.00

69.30%60068.74

60000.00

50000.00

40000.00

30000.00

20000.00

10000.00

0.00

0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%

销售收入总成本固定成本变动成本盈亏平衡点

在上述假设条件下，面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目的盈亏平衡点为收入60068.74万元，根据面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目实现盈亏平衡对应的销售收入结合项目达产年收入占比及产品销售价格测算，具体测算情况如下：

序达产年收入达产年收入盈亏平衡点收单价(万产量产品名称号（万元）占比入（万元）元）(台)

1高端龙门加工中心30000.0034.61%20789.8350042

2高端数控刨台铣镗床9950.0011.48%6895.2919935

3高端落地镗铣床14700.0016.96%10187.0173514

4高端五轴卧式加工中心16100.0018.57%11157.2180514

5高端五轴龙门加工中心15930.0018.38%11039.4015937

合计111

根据上表，预测项目的盈亏平衡点为收入60068.74万元，销量合计为111台，预计在募投项目实施第4年达到盈亏平衡点。

16（3）大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目

大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目的盈亏平衡点测算如下：

项目金额（万元）

总成本48275.00

固定成本13203.44

变动成本35071.56

盈亏平衡点收入40257.62

图表：大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目盈亏平衡点

60000.00

50000.00

盈亏平衡点

77.14%40257.62

40000.00

30000.00

20000.00

10000.00

0.00

0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%

销售收入总成本固定成本变动成本盈亏平衡点

在上述假设条件下，大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目的盈亏平衡点为收入40257.62万元，根据大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目实现盈亏平衡对应的销售收入结合项目达产年收入占比及产品销售价格测算，具体测算情况如下：

达产年收入达产年收入盈亏平衡点收单价(万产量序号类别产品名称（万元）占比入（万元）元）(台)

1单台类10974.8921.03%8466.021567.845

重型锻造

类液压机成组成套218195.1734.86%14035.742599.315产线类

3复合材料单台类1950.293.74%1504.45487.573

模压成形成组成套

4类液压机848.061.63%654.19424.032产线类

5金属薄板单台类2823.935.41%2178.38352.996

17达产年收入达产年收入盈亏平衡点收单价(万产量

序号类别产品名称（万元）占比入（万元）元）(台)冲压成形成组成套

61013.641.94%781.92253.413

液压机产线类

7航空特种单台类9362.2617.94%7222.041170.286

装备类液成组成套

8压机7019.5513.45%5414.871403.914产线类

合计35

根据上表，预测项目的盈亏平衡点为收入40257.62万元，销量合计为35台，预计在募投项目实施第4年达到盈亏平衡点。

综上，中捷厂、天津天锻本次募投项目的下游产业的汽车、航空航天、工程机械、风电、船舶等领域都持续向好发展，客户及产品认证方面，认证即可与主要客户保持较为稳定的长期合作关系，目前中捷厂、天津天锻针对主要客户开拓制定了方针，保障募投项目产品顺利销售。若本次募投项目顺利达产并实现预期经济效益，且上市公司及标的公司的经营业绩在未来保持稳定，则本次募投项目新增折旧、现有固定资产、无形资产等相关折旧摊销费用支出对公司的财务状况、

资产结构、经营业绩不会产生重大不利影响。

二、中介机构核查意见

就第（2）项，经核查，会计师认为：

若本次募投项目顺利达产并实现预期经济效益，且上市公司及标的公司的经营业绩在未来保持稳定，则本次募投项目新增折旧、现有固定资产、无形资产等相关折旧摊销费用支出对公司的财务状况、资产结构、经营业绩不会产生重大不利影响。

18问题2关于标的资产业绩

申请文件及问询回复显示：

（1）2023年，中捷厂、中捷航空航天和天津天锻分别实现收入60154.69万

元、34395.38万元和94656.47万元；2024年1-4月，中捷厂、中捷航空航天和天津天锻分别实现收入12892.80万元、9248.67万元和34873.29万元，中捷厂和中捷航空航天1-4月收入年化后呈现下降趋势，主要受客户产品需求及验收进度影响；根据未经审计数据，2024年中捷厂、中捷航空航天和天津天锻实际实现营业收入分别为83508.89万元、48562.99万元和98106.94万元；截至2024年末，中捷厂、中捷航空航天和天津天锻报告期末发出商品期后结转金额分别为

40827.52万元、10781.60万元和21499.70万元；

（2）2022年至2024年期间，中捷厂新签订单金额分别为69615.50万元、

90734.74万元和77459.81万元，中捷航空航天新签订单金额分别为24682.19

万元、28548.94万元和35593.69万元，天津天锻新签订单金额分别为155704.75万元、88434.74万元和124850.57万元；

（3）中捷厂、中捷航空航天和天津天锻报告期内毛利率均低于同行业可比

公司平均水平，中捷航空航天和天津天锻资产负债率高于同行业可比公司平均水平。

请上市公司：

（1）结合各标的资产报告期末发出商品的期后验收情况、新签订单情况、订单平均执行周期等，补充说明报告期后标的资产确认收入金额较大的原因及合理性；

（2）结合标的资产报告期后业务拓展情况、下游应用领域发展趋势、行业

发展变动情况、历史新签订单情况及在手订单余额、订单执行周期、预测期收入

预测依据等，进一步说明预测收入的可实现性；

（3）结合标的资产的经营业绩、主营业务毛利率和资产负债率等主要财务

指标、研发投入等与同行业可比公司的比较情况，补充说明标的资产技术创新性、先进性的具体体现，是否能够支撑标的资产业务持续发展；

19（4）结合上述说明，进一步论证本次交易是否有利于提高上市公司资产质

量和增强持续经营能力。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）并发表明确意见，请评估师核查（2）并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）结合各标的资产报告期末发出商品的期后验收情况、新签订单情况、订单平均执行周期等，补充说明报告期后标的资产确认收入金额较大的原因及合理性

1、中捷厂

（1）报告期末发出商品的期后验收情况良好

截至2024年12月31日，中捷厂2024年10月末发出商品的期后结转率为

26.61%，发出商品期后结转情况如下：

单位：万元项目2024年10月31日

发出商品余额48648.36

期后结转金额12946.66

期后结转比例26.61%

截至2024年12月31日，除发出商品期后结转部分外，其他收入所对应项目的结转明细情况如下：

单位：万元

项目2024年11-12月整机销售收入确认情况

2024年11-12月整机销售收入确认金额15083.24

其中：发出商品期后结转销售收入情况14666.42

库存商品期后结转销售收入情况279.65

在产品期后结转销售收入情况137.17

注：发出商品期后结转销售收入金额系收入口径，因此与前述发出商品期后结转金额的成本口径存在差异。

2024年10月31日期后整机销售结转确认收入15083.24万元，其中发出

商品期后结转14666.42万元，占比97.24%；库存商品和在产品结转416.81万

20元，占比2.76%，报告期后中捷厂收入确认主要为发出商品结转确认收入。

（2）历史订单覆盖大部分期后收入

2022年至2024年各年新签订单情况如下：

单位：万元

期间订单金额（不含税价）

2022年度69615.50

2023年度90734.74

2024年度77459.81

注：2022年-2023年8月为通用沈机集团营销服务中心对中捷事业部下的订单；2023年

9月后为中捷厂与通用沈机集团营销服务中心签订的销售合同。

如上表所示，2022年至2024年，中捷厂各年新签订单合同金额分别为

69615.50万元、90734.74万元和77459.81万元；2023年度新签订单金额涨幅较大，主要系中捷厂聚焦中大型产品转型，并涉及在首次承制或技术突破情形下新签订的订单，产品单价有所提升。根据报告期后11-12月收入确认明细，中捷厂收入均来源于历史订单，并非来自新签订单。

（3）订单平均执行周期

报告期各期，中捷厂前五大客户整机产品的执行周期情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

项目周期均价均价均价收入金额收入金额收入金额（万元/（万元/（万元/金额占比金额占比金额占比台）台）台）

1年及以

998.234.72%166.377748.5857.62%258.294489.8127.04%224.49

内

1-1.5年10313.4548.76%606.675342.4839.73%333.906491.5539.09%282.24

1.5-2年8649.5640.90%360.40356.642.65%356.641711.5010.31%427.88

超过2年1189.385.62%198.23---3913.4223.57%301.03

总计21150.62100.00%406.7413447.70100.00%286.1216606.27100.00%276.77

根据上表，执行周期是指产品从合同签订日至合同最终取得验收日或报告期末的时间，验收周期指产品从发货日至产品最终取得验收的日期，中捷厂成立后，产品的验收周期通常为5个月，在产品发货后经过安装调试、试运行，产品具备验收状态，完成验收的时间根据产品型号、产品标准化程度、以及是否为预投产品等，验收周期从不到1个月至12个月不等。根据上表，报告期内，中捷

21厂前五大客户整机产品执行周期主要集中在2年以内，项目执行周期平均值分别

为15.15月、10.26月和18.30月。其中，2022年中捷厂项目平均执行周期较长，主要系部分产品由于客户需求因素导致产品暂未满足安装条件或客户换货所致；

2024年1-10月，中捷厂执行周期增长主要系中捷厂产品向大型化转型，产品制

造难度增加平均周期有所增长所致。

中捷厂10月末在手订单11-12月已执行验收完毕的前五大客户对应整机产

品的具体执行周期情况如下：

单位：万元

2024年11-12月

项目周期在手订单均价合同总金额金额占比（万元/台）

1年及以内1367.2630.18%341.81

1-1.5年2778.3261.32%463.05

1.5-2年384.968.50%384.96

总计4530.53100.00%411.87

中捷厂2024年10月末在手订单11-12月已执行完毕的执行周期平均值为

8.59个月，其中执行周期以1-1.5年为主。

2、中捷航空航天

（1）报告期后验收情况良好

截至2024年12月31日，报告期末中捷航空航天发出商品期后结转比例为

44.78%。报告期后，除发出商品外其他收入的明细情况如下：

单位：万元

项目2024年11-12月整机销售收入确认情况

2024年11-12月整机销售收入确认金额19262.74

其中：发出商品期后结转销售收入情况2035.40

库存商品期后结转销售收入情况11284.73

在产品期后结转销售收入情况5942.61

注：发出商品期后结转销售收入金额系收入口径，因此与前述发出商品期后结转金额的成本口径存在差异。

中捷航空航天期后整机销售结转确认收入19262.74万元，其中发出商品期后结转2035.40万元，占比10.57%，库存商品期后结转11284.73万元，占比

58.58%，在产品期后结转5942.61万元，占比30.85%。报告期后中捷航空航

22天收入确认主要为发出商品、库存商品和在产品结转确认收入。

（2）历史订单覆盖全部期后收入

报告期内，中捷航空航天新签订单情况如下：

单位：万元期间金额

2022年度24682.19

2023年度28548.94

2024年度35593.69

注：新签订单为当期已签订合同，订单金额为不含税金额。

单位：万元

2024年11-12月整机销售收入确认情

项目况

2024年11-12月整机销售收入确认金额19262.74

其中：历史订单覆盖金额19262.74

中捷航空航天期后整机销售结转确认收入19262.74万元，其中历史订单覆盖金额19262.74万元，占比100.00%；报告期后中捷航空航天收入确认均来源于历史订单，与历史订单获取情况匹配。

（3）订单平均执行周期逐步缩短

报告期各期，中捷航空航天整机产品的执行周期情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年2022年

项目金额占比金额占比金额占比

1年以内15583.0854.58%6583.9819.65%2510.9430.40%

1-2年8466.1129.65%23926.4471.42%5749.8269.60%

2年以上4500.6215.76%2988.828.92%--

合计28549.81100.00%33499.24100.00%8260.76100.00%

注：执行周期是指产品从合同签订日至合同最终取得验收日或报告期末的时间。

根据上表，执行周期是指产品从合同签订日至合同最终取得验收日或报告期末的时间，验收周期指产品从发货日至产品最终取得验收的日期，执行周期受产品设计、备货、产能饱和度、交付过程中的运输以及客户接收并安装调试的现

场条件等影响，执行周期从1个月到1年以上不等，报告期内，执行周期主要集中于2年以内，部分产品执行周期超过2年主要受客户厂房状态、机床安装调试

23复杂程度、客户对新产品进行试用等因素影响。随着中捷航空航天产品成熟度不断提高，下游客户复购产品占比提高，整体上订单平均执行周期逐步缩短。产品结构中，首台套、创新型产品定制化程度高，该类产品验收周期通常为3-8个月；标准型、预投产品验收周期较短，通常为30天左右可完成产品性能检测并验收。

报告期后，中捷航空航天的主要整机产品的执行周期情况如下：

单位：万元

2024年11-12月

项目金额占比

1年以内12854.7868.85%

1-2年5237.1728.05%

2年以上578.763.10%

合计18670.71100.00%

2024年11-12月中捷航空航天整机销售的执行周期进一步缩短，1年以内执

行完毕的订单比例进一步提高，主要系中捷航空航天与主要军工用户的合作加深，人员培训经验和设备调试经验更加丰富，以及在标准型整机基础上增加配置和功能的下游客户逐渐增加，整体执行周期逐步缩短。

3、天津天锻

（1）报告期末天津天锻发出商品的期后验收情况良好，不存在期后新签订单在期后确认收入的情形

截至2024年12月31日，天津天锻2024年10月末发出商品期后结转比例为13.12%，发出商品期后验收情况如下：

单位：万元

项目2024年1-10月发出商品余额49485.80

期后结转金额6490.77

期后结转比例13.12%

注：执行周期是指产品从合同签订日至合同最终取得验收日或报告期末的时间。

天津天锻产品多为大型化定制化产品，产品在生产完成发出到客户厂房后需要进行较长时间的安装与调试，在确认产品可以实现既定功能，并且参数特征、吨位大小及运行稳定性满足客户的定制化需求的情况下才会完成验收。截至

242024年12月31日，2024年10月末发出商品余额期后结转比例相对较低，主

要与天津天锻液压机类型有关，处于正常的执行周期中，不存在异常。

报告期后，天津天锻除发出商品外其他收入的明细情况如下：

单位：万元

2024年11-12月整机销售收入确认

项目情况

2024年11-12月整机销售收入确认金额9776.96

其中：发出商品期后结转销售收入确认金额8737.17

在产品期后结转情况销售收入确认金额1039.79

注：发出商品期后结转销售收入金额系收入口径，因此与前述发出商品期后结转金额的成本口径存在差异。

天津天锻期后整机销售结转确认收入9776.96万元，其中报告期末发出商品期后结转确认收入8737.17万元，占比89.36%；在产品期后结转确认收入

1039.79万元，占比10.64%。报告期后天津天锻收入确认均为历史订单对应的

发出商品和在产品结转确认收入，不存在期后新签订单在期后确认收入的情形。

（2）2024年新签订单金额较高

2022年至2024年各年新签订单（包含压力机整机、服务和维修等）情况如

下：

单位：万元

期间订单金额（不含税价）

2022年度155704.75

2023年度88434.74

2024年度124850.57

2022年至2024年，天津天锻各年新签订单金额介于8.84-15.57亿元之间。

2022年新签订单金额较高主要系签署通裕重工合计2.05亿元零配件订单，2024年新签订单金额较高，主要系签署伊莱特合计4.00亿元碾环机和液压机订单。

（3）报告期内订单平均执行周期随大型化、重型化、高端化转型逐渐增长，期后订单平均执行周期变动趋势一致

报告期各期，天津天锻收入超过1000万元的项目具体生产及验收周期情况如下：

25单位：万元

2024年1-10月2023年2022年

项目周期金额占比金额占比金额占比

1年及以内2076.113.81%16025.7024.95%15217.7933.92%

1-1.5年18023.5633.10%18438.3528.71%16391.9636.54%

1.5-2.5年13975.2225.66%26990.1742.02%11785.8426.27%

超过2.5年20380.5337.43%2778.764.33%1466.373.27%

总计54455.41100.00%64232.97100%44861.96100%

报告期内，金额超过1000万元的重点项目生产及验收周期主要集中在2.5年以内，项目生产及验收周期平均值（已剔除因客户原因长期未开工的极端值）分别为14.94个月、17.46个月和24.25个月。报告期内，随着订单大型化、重型化、高端化，天津天锻主要产品液压机及包含液压机的产线平均销售价格逐年提升，分别为456.84万元、711.02万元和738.32万元，项目执行周期对应有所增长。天津天锻在手订单的执行不存在不利变化。

综上，天津天锻报告期末发出商品期后验收情况验收结转比例正常，不存在期后新签订单在期后确认收入的情形；新签订单金额较高，可以覆盖未来预计收入；订单平均执行周期因产品转型和个别长周期订单导致有所增加。

（三）结合标的资产的经营业绩、主营业务毛利率和资产负债率等主要财务

指标、研发投入等与同行业可比公司的比较情况，补充说明标的资产技术创新性、先进性的具体体现，是否能够支撑标的资产业务持续发展；

1、标的资产的经营业绩、主营业务毛利率和资产负债率等主要财务指标、研发投入等与同行业可比公司的比较情况

（1）中捷厂

报告期内，中捷厂经营业绩、主营业务毛利率、资产负债率等财务指标情况，以及研发投入及其占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

项目2024年1-10月2023年度2022年度

营业收入66425.9460154.6977162.04

营业成本59501.1753669.4667235.65

利润总额3571.08-458.063037.19

26项目2024年1-10月2023年度2022年度

净利润2728.96-365.202361.08扣除非经常性损益后的归

2621.54-1323.411862.54

属于母公司股东的净利润

毛利率10.42%10.78%12.86%

研发费用301.28126.08252.15

研发费用占营业收入比例0.45%0.21%0.33%

资产负债率57.20%47.77%61.19%

报告期内，中捷厂研发费用、研发费用率与可比上市公司的情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度

项目研发研发研发研发费用研发费用研发费用费用率费用率费用率

海天精工12536.025.03%13666.044.11%11820.863.72%

秦川机床13903.214.82%19940.225.30%18126.594.42%

华东数控739.522.88%1206.104.32%1104.574.34%

纽威数控8786.144.39%10192.714.39%8205.554.45%

浙海德曼3388.317.31%4252.126.41%3524.495.59%

创世纪7296.513.32%13901.863.94%11751.772.60%

国盛智科3990.024.87%5528.235.01%5136.294.42%

平均7234.254.66%9812.474.78%8524.304.22%中捷厂

（2024年1-10301.280.45%126.080.21%252.150.33%月）

报告期内，中捷厂受无偿划转、产品结构转型等因素影响，营业收入、毛利率存在一定波动，研发费用金额分别为252.15万元、126.08万元和301.28万元，研发费用占当期营业收入的比例分别为0.33%、0.21%和0.45%，与可比公司相比中捷厂研发费率相对较低，主要原因如下：

*中捷厂成立前为通用沈机集团下属生产事业部，主要专注于产品制造工艺、装配技术的研发工作，相关项目研发投入占比相对较低。

*中捷厂划转后模拟报表对于研发费用的编制口径为：“报告期内已结束由中捷厂承担的不涉及主体变更的研发项目计入模拟财务报表”。部分由中捷厂实际承接的国拨资金研发项目由于在研期间无法变更项目实施主体，因此未列入中捷厂无偿划转范围。

27综合上述影响，中捷厂研发费用较同行业可比公司水平相对较低，与中捷厂

实际生产经营情况一致。中捷厂独立经营后，逐步完善自身研发体系建设，积极承接研发课题及研发项目。2024年以来针对国产替代产品制造应用验证、机床核心零部件技术检测、机床重大共性关键技术优化等领域不断加大研发投入，践行强链补链战略目标，提升中捷厂整体技术实力和产品质量，2024年1-10月研发投入年化较2023年模拟期间同比增长186.75%。中捷厂成立前核心团队曾参与“04专项”有关卧式五轴、桥式五轴的第一台样机的研制工作、参与科技部及工信部有关工业母机领域的专项升级任务。成立后积极参与工信部“04专项接续”的主要任务，2024年以来，参与包括高精度落地铣镗机床研制与验证、高端机床数字化制造与装配技术、高端机床装备可靠性及精度保持性技术、大型龙

门机床误差测量及补偿技术创新平等，成立后具体拟推动执行的具体研发项目详细情况如下：

主要技术/项目序号项目目的项目目标主要任务内容名称实现国产数控系通过攻关高端机床装备滑试制一台160规格高精度落地铣统及关键功能部枕及主轴箱等零件加工精和260规格落地

1镗机床研制与件配套，提升机度一致性低等问题，突破镗，并攻关部分制验证床装备行业自主热对称设计、滑枕镗轴热造技术保障能力伸长控制等技术

通过项目攻关，提高龙通过攻关数字化对龙门、落地、卧

门、落地及刨台产品标准高端机床数字制造与装配技加产品的零件加试件的切削精度较原有机

2化制造与装配术，解决加工精工、部件装配、整

床提升10%，整机制造与技术度控制、装配性机装配技术进行优装配效率较原有研制效率能提升问题化测试

提升10%突破大型高精度建设高端机床装备可靠性龙门加工中心可及精度保持性技术创新平制造一台高端机床装备靠性与精度保持台，形成机床可靠性与精 GMC3060wsμ 高精可靠性及精度性共性技术，提3度保持性技术持续供给能度龙门验证平台，

保持性技术创高大型高精度龙力，支撑国产机床迭代优并进行可靠性和精新平台门加工中心机床化和可靠性与精度保持性度保持性测试的可靠性与精度的提升保持性水平

通过项目攻关，突破大型大型龙门机床高精度龙门加工中心可靠将国产系统应用在

误差测量及补推动国产高端机性与精度保持性共性技 GMC3060wsμ 高精

偿技术创新床装备替代进口术，提高大型高精度龙门度龙门上，并验证平台加工中心机床的可靠性与测量和补偿技术精度保持性水平

28（2）中捷航空航天

报告期内，中捷航空航天经营业绩、主营业务毛利率、资产负债率等财务指标情况，以及研发投入及其占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

项目2024年1-10月2023年度2022年度

营业收入29220.6834395.388958.58

营业成本27058.7830356.567918.04

利润总额1605.63921.71-1453.64

净利润1456.081008.67-1149.16扣除非经常性损益后的归

1021.43180.54-988.24

属于母公司股东的净利润

毛利率7.40%11.74%11.62%

研发费用659.441585.23789.88

研发费用占营业收入比例2.26%4.61%8.82%

资产负债率77.64%79.73%78.79%

报告期内，中捷航空航天研发费用、研发费用率与可比上市公司的情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度

项目研发研发研发研发费用研发费用研发费用费用率费用率费用率

海天精工12536.025.03%13666.044.11%11820.863.72%

秦川机床13903.214.82%19940.225.30%18126.594.42%

华东数控739.522.88%1206.104.32%1104.574.34%

纽威数控8786.144.39%10192.714.39%8205.554.45%

浙海德曼3388.317.31%4252.126.41%3524.495.59%

创世纪7296.513.32%13901.863.94%11751.772.60%

国盛智科3990.024.87%5528.235.01%5136.294.42%

平均7234.254.66%9812.474.78%8524.304.22%中捷航空航天

（2024年1-10659.442.26%1585.234.61%789.888.82%月）

报告期内，中捷航空航天研发费用金额较小而占比有所波动，主要系中捷航空航天业务和研发规模相对可比上市公司较小所致。

报告期各期末，中捷航空航天开发支出资本化的金额如下：

29单位：万元

项目2024年10月末2023年末2022年末航空航天薄壁零件关键加工

1372.093836.61-

装备研制高性能叶片五轴加工中心研

641.38--

制关键技术

注：以上数据未经审计。

报告期各期，中捷航空航天持续进行研发投入，研发投入包括开发支出费用化以及资本化两部分，用以提升中捷航空航天的技术水平和行业竞争优势。

（3）天津天锻

报告期各期，天津天锻与同行业可比公司合锻智能经营业绩、主营业务毛利率和资产负债率等主要财务指标、研发投入等与同行业可比公司的比较情况如下：

天津天锻

2024年10月312023年12月312022年12月31

项目

日/2024年1-10月日/2023年度日/2022年度

资产总额211881.06212107.70194113.58

负债总额150247.74154938.96139498.82

资产负债率70.91%73.05%71.86%

主营业务收入88248.6194437.0087856.09

主营业务成本72055.3577050.9475235.41

主营业务毛利率18.35%18.41%14.37%

研发投入-费用化金额6034.634633.345124.64

研发费用占营业收入比例6.81%4.91%5.83%

归母净资产61732.7057347.9154831.76

归母净利润4274.842492.501590.02

归母净资产收益率7.18%4.44%2.95%合锻智能

2024年9月30日2023年12月312022年12月31

项目

/2024年1-9月日/2023年度日/2022年度

资产总额433388.09431865.34400011.23

负债总额210138.73209874.67181534.00

资产负债率48.49%48.60%45.38%

营业收入146734.03171846.45163123.74

营业成本108553.55119429.95115069.39

毛利率26.02%30.50%29.46%

30研发投入-费用化金额8637.8010409.489965.45

研发费用占营业收入比例5.89%6.06%6.11%

归母净资产223493.90222211.87218580.84

归母净利润767.911663.541309.70

归母净资产收益率0.34%0.76%0.61%

注：归母净资产收益率为=归母净利润÷平均归母净资产

报告期内，天津天锻营业收入、净利润、毛利率逐年稳步提升，资产负债率高于合锻智能，主要系天津天锻液压机为定制化产品，订单金额大周期长，与客户签订合同一般约定签订合同后按照一定比例收取预收款，使天津天锻合同负债占比较高导致资产负债率较高。

报告期内，在可比公司合锻智能产品单价和毛利率下降的情况下，天津天锻主营业务毛利率分别为14.37%、18.41%、18.35%，保持持续增长。对天津天锻毛利率贡献较高的收入主要是液压机及产线装备，且液压机及产线装备收入的占比及毛利率报告期内稳定增长。液压机及产线装备业务报告期内毛利率增长主要原因系天津天锻持续优化产品结构，液压机及产线装备业务向成套化、高端化、重型化转型，包括汽车制造、航空航天、风电新能源、船舶制造等领域高毛利率订单增加所致。

报告期内，天津天锻研发费用金额分别为5124.64万元、4633.34万元和6034.63万元，研发费用占当期营业收入的比例分别为5.82%、4.89%和6.81%，

天津天锻总体研发投入与经营规模相匹配。与可比上市公司相比，2022年度天津天锻研发费用占当期营业收入的比例与可比公司相近；2023年略低于可比公司比例，主要系部分项目达到样机制造阶段，材料投入比例相对上升，研发人员投入适当减少所致；2024年1-10月略高于可比上市公司，主要系8000吨等温锻成套装备研究与验证项目、碳纤维复合材料柔性模压成形装备项目和基于数字孪生平台的锻压装备数字化智能化解决方案等项目所处阶段的材料投入加大所致。

同时，报告期内，天津天锻承接了多个国家级研发项目及重大专项，包括8000吨等温锻成套装备研究与验证项目、碳纤维高压 RTM 模压成形智能化生产线及应用等。同时碳纤维复合材料柔性模压成形装备项目、飞机蒙皮综合拉形智能化装备项目、航空钣金件特种工艺研究与开发等项目的研发进一步提升了公司核心

技术能力，增强了产品市场竞争力，提高了公司的市场地位。

31综上，天津天锻在重型化、大型化、高端化液压机领域的不断研发投入，逐

渐积累了天津天锻在高毛利下游领域和高端液压机的核心技术，增强了天津天锻产品的核心竞争实力。天津天锻的转型战略成功实施体现了天津天锻的技术创新性、产品先进性，天津天锻高水平的研发投入可以支撑天津天锻毛利率提升和业务持续发展。

2、标的资产技术创新性、先进性的具体体现，是否能够支撑标的资产业务

持续发展

（1）中捷厂

1）标的资产技术创新性、先进性的具体体现

中捷厂作为中国机床领域的知名品牌，具有深厚的历史积淀和技术积累。其前身曾生产制造了中国第一台摇臂钻床和第一台卧式镗床，奠定了其在机床行业的重要地位。2023年8月，中捷厂划转成立并独立运营，依托通用沈机集团的技术和人才储备，进一步聚焦和优化主力产品，形成了以数控刨台铣镗床、龙门加工中心和数控落地镗铣床为核心的三大系列产品，并具备为客户提供柔性自动化产线成套解决方案的能力，核心产品的技术优势体现如下：

产品类别技术优势体现

数控刨台技术沉淀深厚，市场认可度高，部分参数性能达到国际先进水平，广泛应铣镗床用于航空、航天、船舶、能源等重点领域

数控落地专门针对大型零部件加工设计，承载能力强，摩擦力小，定位精度高，能镗铣床够满足大型风电轮毂等特殊工件的定制化加工需求

市场竞争激烈，中捷厂通过不断开发新产品和拓展新应用领域，提升产品龙门加工性价比，服务于模具、工程机械等行业，提供高速、高刚性、高精度的加中心工设备

中捷厂的核心产品广泛应用于航空、航天、船舶、交通、能源、工程机械、

模具等国家重点领域，并针对风电、新能源汽车、模具等新兴行业开发专项产品，提升了对下游行业的支撑性和保障性，具体行业应用情况如下：

应用行业技术优势体现

工程机械中捷厂的刨台铣镗床和龙门加工中心为工程机械行业提供组线方案，助力行业企业实现加工数字化、网络化、智能化升级

部分龙门加工中心产品为模具行业提供高速、高刚性、高精度的设备，满模具行业足模具加工的高要求

针对海上风电行业的大型零部件，中捷厂专门研制了 Y 轴行程 7 米以上的风电行业机床，解决了大型风电零部件高效加工的难题

32应用行业技术优势体现

SMC2/600 小直径群孔数控多轴深孔加工中心为核电行业提供深孔、群孔加

核电行业工解决方案，解决了核电行业深孔、群孔稳定加工的问题，并实现了国产替代

GMC45620u 龙门五轴加工中心应用于高铁行业核心零部件的生产，具有高高铁行业速度、高效率、高精度的特点，X 向行程达到 62 米，快移速度 40m/min，同样实现了国产替代

中捷厂在技术创新方面具有一定优势。核心团队曾参与“04专项”中卧式五轴、桥式五轴样机的研制工作，并参与了科技部及工信部有关工业母机领域的专项升级任务。成立后，中捷厂积极参与工信部“04专项接续”任务，2024年以来，参与了高精度落地铣镗机床研制与验证、高端机床数字化制造与装配技术、高端机床装备可靠性及精度保持性技术、大型龙门机床误差测量及补偿技术等创新项目。

综上，中捷厂不仅在传统机床领域保持领先地位，还在新兴行业和高端制造领域不断突破，实现了多项关键技术的国产替代。通过持续的技术创新和市场拓展，中捷厂在国内外机床行业中占据了重要地位，并为中国高端制造业的发展提供了强有力的支撑。截至本回复报告披露日，中捷厂共形成49项已授权的专利，其中发明专利32项。中捷厂主要产品生产技术及其所处阶段情况如下：

核心技术中捷厂技术水所应用核心技术技术所处指标领域平

机床 Z 坐标轴的双丝杠重心驱动大批量生产定位精度国内先进水平技术五轴机床的刀具内冷与主轴冷却大批量生产加工精度国内先进水平循环切换技术整机装配数控卧式铣镗床的高速主轴及装大批量生产加工精度国内先进水平配技术铣镗床主轴末端同轴度自适机构大批量生产同轴度国内先进水平及安装技术立式交换工作台翻转驱动技术大批量生产定位精度国内先进水平一种用于摆头的双导程蜗轮蜗杆轴向间隙的调大批量生产国内先进水平消隙技术整距离具有自锁功能的液压锁紧技术大批量生产锁紧状态国内先进水平功能部件大型数控可倾回转工作台及其定大批量生产角度精度国内先进水平位斜铁自动装卸夹紧技术带侧向定位的横梁液压锁紧技术大批量生产锁紧状态国内先进水平机床设备控制系统中的冷却气动减少元件数量大批量生产国内先进水平

功能自动切换共享阀块技术达40%滚动与滑动复合导轨重型数控回传动结构大批量生产加工效率国内先进水平转工作台及其驱动技术

33核心技术中捷厂技术水

所应用核心技术技术所处指标领域平基于材质热伸长差异特性测量滑大批量生产变形量国内先进水平枕热伸长技术检测技术五轴加工中心主轴箱的液位控制大批量生产主轴转速国内先进水平技术数控铣镗床的垂直方向传动系统大批量生产整机重量国内先进水平及制造技术数控铣镗床竖直轴的四丝杠驱动运动控制大批量生产定位精度国内先进水平技术大型数控卧式机床双边大跨距滑大批量生产运行稳定性国内先进水平座的四电机驱动技术

依托上述核心技术，中捷厂形成了具备高精度、高稳定性和高效率的数控刨台铣镗床等产品，部分产品国内领先，国际先进；可针对龙门加工中心产品进行模块化设计，实现定制化装配，产品性价比较高，在龙门加工中心市场处于第一梯队；可专门针对数控落地镗铣床大型零部件设计升级，提升产品承载能力。具体产品竞争力情况如下：

*数控刨台铣镗床系列

中捷厂数控刨台铣镗床系列产品为传统优势产品，对标国际先进，并专门为下游用户进行了针对性改进升级，工艺成熟，质量稳定，主轴最高转速、主电机功率、最大扭矩、定位精度和重复定位精度技术指标和软硬件配置处于国内同类

产品领先水平，刨台产品主要参数水平对比情况如下：

项目单位参数行业平均水平技术水平

主轴最高转速 r/min 3500 1000-3000 国内领先

主电机功率 kW 49.2 12-51 国内先进

最大扭矩 Nm 4000 1300-4000 国内先进

定位精度 mm 0.015 0.025 国内领先

重复定位精度 mm 0.01 0.015 国内领先

注：1、行业平均水平主要为行业标准及同行业可比公司部分产品关键指标。

2、相关指标参数说明如下，下同：

*主轴最高转速：机床所能提供给刀具的最高转速，转速越高加工工件表面光洁度越高；

*最大输出扭矩：机床所能提供给刀具的最大扭矩，扭矩越大切削效率越高；

*主轴电机功率：驱动机床主轴旋转的电机的功率，功率越大切削效率越高；

*定位精度：机床移动部件移动位置偏差，精度越高机床加工工件精度越高；

*重复定位精度：机床移动部件返回原位置偏差，精度越高机床加工工件精度越高。

中捷厂数控刨台铣镗床产品规格多样，可根据用户需要，选配交换站、平旋盘、立转台、附件头及柔性生产线等多种定制化配置。该系列产品广泛应用于航

34空、航天、交通、能源、冶金、矿山、工程机械、水泵等行业，是加工箱体类、壳体类、机座类零件的重要装备。

*龙门加工中心系列

中捷厂龙门加工中心系列产品经模块化设计，可按市场需求和客户要求进行定制化装配，实现更好的成本控制及更高的生产效率，产品性价比较高。龙门加工中心主要参数水平对比情况如下：

项目单位参数行业平均水平技术水平

主轴最高转速 r/min 6000 2000-4000 国内领先

最大输出扭矩 Nm 8000 800-8000 国内先进

主轴电机功率 kW 100 22-100 国内先进

定位精度 mm 0.012 0.025 国内领先

重复定位精度 mm 0.008 0.015 国内领先

注：行业平均水平主要为行业标准及公司掌握的同行业可比公司关键指标。

中捷厂龙门加工中心覆盖动台、动柱、动梁等多种形式结构，主要对基础大件、板件、盘类件、壳体件、模具等多品种精密零件进行数控加工，具有高精度、高速度、高柔性特点。通过配置自动直角铣头，可实现零件一次装夹、连续加工除安装底面外其余各面的多角度加工。结合客户生产加工多样化运作场景及个性化需求，中捷厂龙门加工产品可实现多配置定制化选配。

该系列产品主要适用于航空、航天、汽车、能源、模具等行业的零件加工。

公司龙门产品相比国内竞品，Y 轴行程更长、主电机功率更大，主轴转速更高，快移速度更高等优势。

*数控落地镗铣床系列

中捷厂数控落地镗铣床系列产品专门针对大型零部件进行设计升级，主要适用于各类大型零部件的切削加工工作，产品承载能力大，摩擦力小，定位精度高，其中直线轴移动部件重量可达200吨，旋转工作台承载工件重量可达150吨；摩擦系数可低至 0.0005，以中捷厂 E-Force 系列产品为例，产品经由中科合创（北京）科技成果评价中心于2023年出具的《科学成果评价报告》认证，成果面向军工、能源等重点行业对大型箱体、壳体类复杂结构件加工需求，产品突破了大行程加工和高刚性主轴箱等关键技术，其技术指标和软硬件配置总体达到国内领

35先、国际同类产品先进水平。

落地镗铣床系列产品具备前述数控刨台铣镗床的加工能力，产品规格多样，可针对诸如大型风电轮毂等特殊工件的加工需求进行定制化设计，具备多样的定制化产品供应能力，数控落地镗铣床主要参数对比情况如下：

项目单位参数行业平均水平技术水平

主轴最高转速 r/min 2000 1000-2000 国内先进

最大输出扭矩 Nm 38000 3400-12000 国内领先

主轴电机功率 kW 198 49-102 国内领先

定位精度 mm 0.012 0.025 国内领先

重复定位精度 mm 0.01 0.015 国内领先

注：行业平均水平主要为行业标准及公司掌握的同行业可比公司关键指标。

该系列产品主要适用于航空、航天、船舶、铁路、能源、风电、核电等行业，是重型、大型零件加工的重要装备。

2）中捷厂主要产品技术水平先进，能够支撑其业务持续发展

综上所述，中捷厂具备承接国家重大科技专项的能力和项目经验，依托历史技术积累，积极践行强链补链战略目标，部分型号产品技术处于国内领先、国际先进水平，属于国家倡导的新质生产力发展方向。未来，中捷厂会持续巩固和拓展中高端数控机床市场地位，继续加大研发投入、拓展市场渠道、优化生产流程、加强品牌建设等措施，以推动产品发展趋势及定位的实现。同时，加大替代进口研发力度，实现核心技术自主化，保障产业链的安全稳定发展，增强中捷厂核心竞争力，借助市场需求增长、技术创新、政策支持和产品发展等多方面的支撑，保障标的资产未来业务的持续发展。

（2）中捷航空航天

1）中捷航空航天作为高新技术企业具有技术创新性和先进性

中捷航空航天承接了国家与地方专项的课题研究项目，技术实力和市场地位能够持续支持公司承接完成国家与地方相关课题与项目任务。中捷航空航天是国内少数具备高端五轴数控机床研发体系的创新型企业，为高新技术企业，获评国务院国资委科改示范企业。中捷航空航天参与国家科技重大专项（“04专项”）等面向航空航天、军工等国家重点领域，解决大型铝合金结构件高效精密加工、

36航空发动机机匣类零件的铣削和车铣复合加工以及高精度钛合金五轴加工等问题，同时拉动了国产功能部件的应用验证。同时，中捷航空航天承接科技部“龙门机床研制课题”，主要应用于航空航天、军工等行业，具备高动态，高精度，高效率等特点，实现大跨距龙门微米级综合空间精度误差，大幅提升国产桥式五轴加工中心的综合性能。

在国家重点型号和航空重点工程填补空白、实现航空航天领域配套。中捷航空航天聚焦航空航天领域迫切需求并进行重点突破，在与其相关的五轴数控机床整机、自动化生产线等方面形成了一系列先进工艺技术和核心产品，以更好服务于下游客户，实现进口替代。此外，多款产品通过了行业专家进行的科学成果评价鉴定，铝合金肋板类卧式加工中心、立式五轴加工中心自动化生产线和五坐标双龙门数控加工中心等产品入选《辽宁省首台（套）重大技术装备推广应用指导目录》。

2）航空航天领域技术水平先进，能够支撑其业务持续发展

中捷航空航天业务下游集中于航空航天领域。由于航空航天领域的特殊性，该领域机床制造专业性水平和定制化程度更高，且工艺参数控制更为严格，产品的设计、装配、调试对产品的高精度、高复杂性、高稳定性等至关重要。中捷航空航天自成立以来即从事该领域研制工作，拥有专业的团队从事产品设计和技术研发，研发坚持以客户需求为导向。

报告期内，中捷航空航天研发项目较多，持续的研发投入保证了中捷航空航天技术先进性持续提升；采用轻资产运营模式，侧重于前端的研发设计以及后端的整机装配及检测，核心技术主要体现为核心部件自主化加工能力、整机装配能力以及对应的产品部件最终实现的精度性能指标上，积累了丰富的技术工艺、生产经验和项目案例；中捷航空航天在核心部件配套、整机设计和研发等过程中能

够快速响应客户定制化需求，能够根据飞机主机厂和航空航天科研单位等客户提出的技术性能要求进行各类定制化产品的研制，助力提升我国航空发动机等产业国产化率，推动航空产业核心技术自主可控及高速高质量发展，为后续发展提供坚实保障，能够支撑标的资产业务持续发展。

37（3）天津天锻

1）天津天锻为液压机行业龙头企业，具有技术创新性和先进性

天津天锻作为液压机行业龙头企业，其技术创新性和先进性主要体现在如下方面：

*天津天锻液压成形机床创建了国内多个首台套产品，其产品和技术研发能力代表了我国液压机领域的先进水平。天津天锻已开发出包括 64000KN 大型全伺服自动冲压生产线、24000KN 多连杆机械伺服试模压力机、2×600 吨数控

蒙皮综合拉伸机等多项国内首台套产品，研发制造的蒙皮拉伸机、橡皮囊成形机等产品均实现进口替代，自主研发的7万吨自由锻压力机为首台国内最大吨位自由锻压机。

*报告期内，天津天锻承接了多个国家级研发项目及重大专项，部分新产品填补了国内该领域的空白。天津天锻承接了包括8000吨等温锻成套装备研究与验证项目、碳纤维高压 RTM 模压成形智能化生产线及应用等多个国家级研发

项目及重大专项；碳纤维高压 RTM 模压成形智能化生产线及应用的成功研制打

破了国外在该领域的垄断，多种基于该技术的新产品填补了国内该领域的空白；

碳纤维复合材料柔性模压成形装备项目、飞机蒙皮综合拉形智能化装备项目、航空钣金件特种工艺研究与开发等项目的研发实现了部分产品进口替代。

*经过长期自主研发积累，天津天锻在压力机及成形装备方面已形成丰富的技术储备。截至本回复报告出具之日，天津天锻及下属子公司拥有专利208项，其中发明专利131项；公司多项压力机生产技术已达到国际领先，核心技术自主可控。

天津天锻行业地位突出，得到客户认可。天津天锻的液压机产品谱系全面、应用领域广泛，可根据客户需求定制化生产不同参数、不同功能的液压机产品，并通过行业领先的产业配套能力和工艺集成能力，为客户提供成套解决方案。天津天锻凭借广泛的产品谱系和深厚的技术积累成为多领域龙头客户的长期合作伙伴，下游客户包括航空航天领域的沈阳飞机工业（集团）有限公司和中国航发动力股份有限公司、船舶制造领域的江南造船（集团）有限责任公司、风电新能

源领域的伊莱特能源装备股份有限公司、汽车制造领域的 Stellantis 集团和广汽

38本田汽车有限公司、重型锻造领域的通裕重工股份有限公司等。据 QYResearch数据，天津天锻2022年度液压机中国市场份额行业排名第一，且全球市场销售额持续提升，产品远销美国、加拿大、意大利、英国、巴西、南非、墨西哥等国家和地区。

综上，天津天锻属于液压机行业龙头企业，同时也是国家技术创新示范企业，国资委创建世界一流专业领军示范企业、国务院科改示范企业，其具有技术创新性和先进性。

2）天津天锻掌握核心生产工艺、核心技术自主可控、产品质量可靠稳定，

能够支撑业务持续发展近年来，国家大力推动新质生产力发展，鼓励加快布局战略性新兴产业，机床是生产工业装备和构件的设备，是实现制造技术和装备现代化，承载新质生产力服务中国式现代化的“工业母机”和“技术基石”。天津天锻作为液压机领域的龙头企业，凭借液压机产品良好的产品质量和稳定可靠的工艺水平，以及专业完备的配套服务获得多领域头部客户的认可，天津天锻下游客户遍布航空航天、汽车制造、风电新能源、轨道交通、船舶制造、重型锻造等领域，是发展新质生产力过程中的重要一环。在此背景下，天津天锻积极巩固布局下游战略性新兴产业，拓宽产品谱系提升产品技术实力，多项压力机生产技术已达到国际先进水平，核心技术自主可控，能够支撑标的资产业务持续发展。

二、中介机构核查意见

就第（1）、（3）项，经核查，会计师认为：报告期后，标的资产确认收入金额主要由于各标的资产报告期末发出商品的期后结转率良好，且2024年新签订单有所增长，订单平均执行周期有所改善，期后收入增长具有合理性；

标的公司产品、技术在国产替代、填补国内相关领域空白等方面均有一定体现，报告期内承接多个国家级研发项目及重大专项，标的公司技术先进性有助于其业务持续发展。

39问题3关于存货

申请文件及问询回复显示：

（1）2023年末，中捷厂、中捷航空航天和天津天锻的存货跌价准备计提比

例分别为2.47%、2.35%、2.40%，均低于同行业可比公司平均水平。

（2）截至报告期末，中捷厂、中捷航空航天、天津天锻存货账面金额占资

产总额的比例分别为51.35%、43.27%和42.04%，占比较高。存货构成中，发出商品账面余额占比最高。中捷厂报告期末的发出商品账面余额为58956.63万元，占存货账面余额的75.61%，且报告期内发出商品账面余额增长较快，截至2024年末中捷厂2023年末发出商品期后结转比例为70.38%；天津天锻报告期末发

出商品账面余额55419.28万元，占比为58.20%，天津天锻存在部分1-2年库龄较长的在产品和发出商品，且因客户出现履约需求变更或资金困难等原因存在3年以上库存商品；中捷航空航天报告期末发出商品余额10781.60万元，占比为

47.82%，且报告期各期账面余额基本保持稳定。

请上市公司：

（1）结合报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、期后结转情况、是否

存在亏损合同、存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的比较情况等，补充说明标的资产的存货跌价准备计提是否充分；

（2）补充说明标的资产发出商品盘点及管理的相关内控制度以及是否有效运行，发出商品期末余额占比较大是否符合行业惯例，与同行业可比公司是否不存在明显差异，如否，请说明合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）结合报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、期后结转情况、是否

存在亏损合同、存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的比较情况等，补充说明标的资产的存货跌价准备计提是否充分

1、中捷厂

40（1）存货的订单覆盖率较高

1）发出商品

报告期各期末中捷厂发出商品的订单覆盖率如下：

单位：万元时间账面余额订单覆盖金额覆盖率

2024年10月末48648.3648648.36100.00%

2023年末51536.1651536.16100.00%

2022年末26659.2826659.28100.00%

截至2024年12月31日，中捷厂各期末的发出商品订单覆盖率较高，因此其跌价准备计提比例较低具有合理性。

2）库存商品

报告期各期末中捷厂库存商品订单覆盖率如下：

单位：万元时间账面余额订单覆盖金额覆盖率

2024年10月末1506.25616.7640.95%

2023年末---

2022年末12178.0812178.08100.00%

注：订单覆盖金额为当期期末已签订单金额。

截至报告期各期末，中捷厂库存商品的订单覆盖率分别为100.00%、0和40.95%，2022年末和2023年末订单全覆盖，2024年10月末，订单覆盖率偏低，

其中2024年10月末有587.85万元合同订单受客户审批流程影响导致最终签订

的合同日期晚于10月末，截至2024年12月末对其订单覆盖率为79.97%，剩余

301.64万元系2台样机。中捷厂库存商品整体订单覆盖率较高，因此其跌价准

备计提比例较低具有合理性。

3）在产品

报告期各期末中捷厂在产品的订单覆盖率如下：

单位：万元时间账面余额订单覆盖金额覆盖率

2024年10月末12471.1210541.7384.53%

2023年末6669.945843.8287.61%

2022年末6800.816800.81100.00%

41截至2024年12月31日，中捷厂各期末的在产品订单覆盖率较高，因此其

跌价准备计提比例较低具有合理性。

（2）期后结转比例较高

1）发出商品

截至2024年12月31日，报告期各期末中捷厂发出商品的期后结转情况如下：

单位：万元时间账面余额期后结转金额期后结转比例

2024年10月末48648.3612946.6626.61%

2023年末51536.1639574.6376.79%

2022年末26659.2820626.6577.37%

注：2022年末发出商品的期后结转情况为截止2023年8月31日的结转情况。

截至2024年12月31日，中捷厂各期末的发出商品的期后结转率分别为

77.37%、76.79%、26.61%，结合前文所述，中捷厂产品验收周期较长，2024年

10月末发出商品在期后2个月的结转情况不存在异常。

2）库存商品

截至2024年12月31日，报告期各期末中捷厂库存商品期后结转情况如下：

单位：万元时间账面余额期后结转金额期后结转率

2024年10月末1506.25265.9717.66%

2023年末---

2022年末12178.088742.0471.79%

截至2024年12月31日，中捷厂2022年末、2024年10月末的库存商品的期后结转率分别为71.79%和17.66%，其中2022年末部分库存商品于2023年8月31日中捷厂成立时未纳入划转范围，剔除未纳入划转范围库存商品影响后期后结转率为83.78%；2024年10月末库存商品期后结转率较低，主要系部分商品发至客户现场后处于安装调试阶段，尚未完成验收所致。

3）在产品

截至2024年12月31日，报告期各期末中捷厂在产品的期后结转情况如下：

42时间账面余额期后结转金额期后结转比例

2024年10月末12471.1280.650.65%

2023年末6669.944003.7460.03%

2022年末6800.815779.2684.98%

截至2024年12月31日，中捷厂各期末的在产品的期后结转率分别为84.98%、

60.03%、0.65%，其中2022年末在产品有728.42万元在2023年8月31日未纳

入划转范围，剔除该项因素影响后，2022年末在产品期后结转比例为95.17%，期后结转比例不存在异常。

（3）存在少量亏损合同

报告期内，中捷厂部分订单形成亏损合同，并对相关发出商品计提跌价准备，亏损合同产生的原因主要包括：*部分合同由于中捷厂为丰富产品型谱，拓展产品下游应用领域和战略客户，阶段性采取有竞争力的报价策略；*部分合同由于为中捷厂新型产品生产或安装调试周期较长缺乏规模效应，导致分摊的制造费用和人工成本较多进而单台成本较高所致。

对于亏损合同，报告期期末中捷厂已按照成本与可变现净值孰低原则进行减值测试，并足额计提存货跌价准备，具体情况如下：

（1）报告期末，中捷厂发出商品及库存商品已处于生产完成状态，且均有

订单覆盖，按照已签订销售合同售价减去至安调验收完成预计发生的成本及相关税费与发出商品及库存商品账面余额进行比较，对于存在减值情况的足额计提存货跌价准备；

（2）对于在产品，订单覆盖率在85%以上，对于已签订销售合同的在产品，按照已签订销售合同售价减去至安调验收完成预计发生的成本及相关税费与在

产品账面余额进行比较，对于存在减值情况的计提存货跌价准备；对于部分无订单覆盖的在产品，按照同类产品预计售价减去至安调验收完成预计发生的成本及相关税费与在产品账面余额进行比较，对于存在减值情况的计提存货跌价准备。

报告期末，中捷厂发出商品、库存商品、在产品订单覆盖率较高，且减值准备计提过程符合企业会计准则相关规定，存货跌价准备计提及时、充分。

经复核，在报告期末已计提存货跌价准备的基础上，2024年11-12月安调验

43收完成实现销售的机床产品，无进一步产生亏损的情况。因此，标的公司亏损合

同相关存货跌价计提充分。

（4）存货跌价准备计提政策与同行业可比公司一致

1）存货跌价准备计提政策

可比公司中纽威数控和海天精工与中捷厂存货跌价准备计提政策比较如下：

公司名称存货跌价准备计提政策

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至海天精工

完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

期末，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢纽威数控复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。本公司对主要原材料、在产品、产成品等按单个项目计提存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的

金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以中捷厂所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销

售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

综上所述，报告期中捷厂与可比公司纽威数控和海天精工存货跌价准备计提政策不存在差异。

2）存货跌价准备计提情况

可比公司中海天精工、纽威数控都具备龙门加工中心、数控镗铣床产品且考

虑公开信息业务占比与中捷厂业务更具相关性，选取两者的存货跌价准备计提比例与中捷厂对比情况如下：

44单位：万元

公司名称项目2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

账面余额未披露164200.30162779.50

海天精工跌价准备未披露7164.485305.82

比例-4.36%3.26%

账面余额未披露95851.1592286.64

纽威数控跌价准备未披露3684.213735.30

比例-3.84%4.05%

可比公司平均值-4.10%3.65%

账面余额67962.5862684.8954224.50

中捷厂跌价准备1195.351546.032422.32

比例1.76%2.47%4.47%如上表，中捷厂2022年度模拟报表中的存货跌价准备的比例整体与同行业可比公司处在相近的水平；2023年末存货跌价准备的比例略低于可比公司平均水平，一方面系中捷厂是新设公司，且其划转的存货均为库龄较低的良性资产，另一方面中捷厂的产品以大中型机床为主，订单覆盖比例高，跌价准备系按订单计算可变现净值后与存货成本相比较计算，具备合理性。

2、中捷航空航天

（1）存货的订单覆盖率较高

1）发出商品

报告期各期末中捷航空航天发出商品的订单覆盖率如下：

单位：万元时间账面余额订单覆盖金额覆盖率

2024年10月末4184.474184.47100.00%

2023年末11555.4911555.49100.00%

2022年末13521.5813521.58100.00%

截至2024年12月31日，中捷航空航天各期末的发出商品均有订单覆盖，因此其跌价准备计提比例较低具有合理性。

2）库存商品

报告期各期末中捷航空航天库存商品订单覆盖率如下：

45单位：万元

时间账面余额订单覆盖金额覆盖率

2024年10月末8241.087068.4385.77%

2023年末6719.534554.5767.78%

2022年末6703.165784.2286.29%

注：订单覆盖金额为当期期末已签订单金额。

报告期各期末，中捷航空航天库存商品的订单覆盖率分别为86.29%、67.78%和85.77%，报告期各期末库存商品订单覆盖率较高，未受订单覆盖的库存商品主要系*针对标准型机型进行备货的整机，具备通用性，可在客户产生需求后及时发货；*参加机床展会并用于销售的整机为中捷航空航天的高端前沿产品，其预计售价高于对应库存商品余额，且对宣传中捷航空航天高端五轴机床产品、洽谈潜在合作具有重要意义。报告期各期末，中捷航空航天库存商品整体订单覆盖率较高，因此其跌价准备计提比例较低具有合理性。

3）在产品

报告期各期末中捷航空航天在产品覆盖率如下：

单位：万元时间账面余额订单覆盖金额覆盖率

2024年10月末4985.954378.6287.82%

2023年末1389.37825.6959.43%

2022年末1092.27527.9748.34%

注：订单覆盖金额为当期期末已签订单金额。

截至报告期各期末，中捷航空航天在产品的订单覆盖率分别为48.34%、59.43%和87.82%，2022年末在产品订单覆盖率较低主要系中捷航空航天与高校共同研发五轴加工中心重大专项，该在产品账面余额为557.81万元，占在产品总额的比例为51.07%；2023年末在产品订单覆盖率较低主要系中捷航空航天根据意向

订单进行预投，于2023年与客户签订技术协议，2024年正式签订合同，因此当期未有订单覆盖，如订单覆盖率包含该意向订单情况，2023年末在产品订单覆盖率为94.17%。

46（2）期后结转比例较高

1）发出商品

截至2024年12月31日，报告期各期末中捷航空航天发出商品的期后结转情况如下：

单位：万元时间账面余额期后结转金额期后结转率

2024年10月末4184.471873.7544.78%

2023年末11555.4911555.49100.00%

2022年末13521.5813521.58100.00%

注：上表结转以收入确认作为结转依据。

截至2024年12月31日，中捷航空航天2022、2023年末的发出商品的期后结转率均为100.00%，2024年10月末的发出商品的期后结转率为44.78%，主要系统计时间截止2024年12月末，时间较短所致。中捷航空航天发出商品整体期后结转率较高，因此其跌价准备计提比例较低具有合理性。

2）库存商品

截至2024年12月31日，报告期各期末中捷航空航天库存商品主要为高端数控机床，其期后结转情况如下：

单位：万元时间账面余额期后结转金额期后结转率

2024年10月末8241.086592.8280.00%

2023年末6719.535656.2784.18%

2022年末6703.166315.9494.22%

注：上表结转以收入确认作为结转依据。

截至2024年12月31日，中捷航空航天各期末的库存商品的期后结转率分别为94.22%、84.18%和80.00%，报告期各期末库存商品期后结转比例较高，尚未结转的库存商品主要为针对标准型机型进行备货的整机和参加机床展会并用

于销售的整机，2022年末参加展会的整机数量为3台，其中1台展会整机期后已对外完成销售。报告期各期末期后未结转的展会整机数量为2台，金额共计

387.22万元，此类产品为中捷航空航天根据未来市场需求研制的五轴加工中心前沿产品，以提高品牌知名度并获取潜在客户，因此其预计售价高于对应库存商品余额。中捷航空航天库存商品整体期后结转率较高，因此其跌价准备计提比例较

47低具有合理性。

3）在产品

截至2024年12月31日，报告期各期末在产品期后结转情况如下：

单位：万元时间账面余额期后结转金额期后结转率

2024年10月末4985.952961.5859.40%

2023年末1389.37796.7757.35%

2022年末1092.27534.4648.93%

注：上表结转以收入确认作为结转依据。

截至2024年12月31日，中捷航空航天各期末在产品的期后结转率分别为48.93%、57.35%、59.40%，结转率较低主要系中捷航空航天产品定制化程度高，

其生产与安装调试过程存在一定周期，期后结转比例不存在明显异常。

（3）存在少量亏损合同

报告期各期末，中捷航空航天亏损金额30万以上的合同对应存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元年度合同号计提金额亏损原因

与该客户首次签订合同，为拓展其所

2022 年 2111HK042-49 430.41

在领域市场降低了售价

与该客户首次签订合同，为拓展其所

2111HK042-49 430.41

2023年在领域市场降低了售价

2204HK008 72.83 首台套机型，优化调整较多

2024年1-

2204HK008 101.47 首台套机型，优化调整较多

10月

报告期内，中捷航空航天存在部分亏损合同，主要系部分产品为国内首台套产品，为占领市场保证产品质量，因此设计配置较高，其核心零部件主要通过外采和进口供应，同时新产品设计需要不断整改设计方案、零部件加修等会进一步增加成本，中捷航空航天针对亏损合同已足额计提相应的存货跌价准备。

（4）存货跌价准备计提政策与同行业可比公司一致

1）存货跌价准备计提政策

可比公司中纽威数控和海天精工与中捷航空航天存货跌价准备计提政策比

较如下：

48公司名称存货跌价准备计提政策

期末，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢纽威数控复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

本公司对主要原材料、在产品、产成品等按单个项目计提存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后

的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中中捷航空航

以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的天

销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

综上所述，报告期中捷航空航天与可比公司纽威数控和海天精工存货跌价准备计提政策不存在差异。

2）存货跌价准备计提情况

可比公司中纽威数控和海天精工都具备生产加工中心类产品与中捷航空航

天业务更具相关性，选取两者的存货跌价准备计提比例与中捷航空航天对比情况如下：

单位：万元公司名称项目2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

账面余额未披露164200.30162779.50

海天精工跌价准备未披露7164.485305.82

比例-4.36%3.26%

纽威数控账面余额未披露95851.1592286.64

49公司名称项目2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

跌价准备未披露3684.213735.30

比例-3.84%4.05%

可比公司平均值-4.10%3.65%

账面余额21753.9223057.3927244.17

中捷航空航天跌价准备102.77540.72430.41

比例0.47%2.35%1.58%如上表，中捷航空航天2022年及2023年末存货跌价准备的比例低于可比公司平均水平，主要系中捷航空航天所生产的机床相比可比公司具有大型和定制化特点，各类存货变化符合生产经营情况，下游客户主要为大型央企、国企及高校，其信用资质良好，最终销售确定性较强，且保留一定销售毛利，无明显减值迹象，因此其存货跌价准备计提比例较可比公司低具备合理性。

3、天津天锻

（1）存货的订单覆盖率较高

1）发出商品

报告期各期末天津天锻发出商品的订单覆盖率如下：

单位：万元时间账面余额订单覆盖金额覆盖率

2024年10月末49485.8049485.80100.00%

2023年末60875.7660875.76100.00%

2022年末36361.5336361.53100.00%

截至2024年12月31日，天津天锻各期末的发出商品均有订单覆盖，因此其跌价准备计提比例较低具有合理性。

2）库存商品

报告期各期末天津天锻库存商品订单覆盖率如下：

单位：万元时间账面余额订单覆盖金额覆盖率

2024年10月末7475.452816.3737.67%

2023年末17055.3412396.2672.68%

2022年末4714.970.000.00%

50注：订单覆盖金额为当期期末已签订单金额。

截至报告期各期末，天津天锻库存商品的订单覆盖率分别为0.00%、72.68%和37.67%，未覆盖金额分别为4714.97万元、4659.08万元和4659.08万元，占当期存货比例的5.10%、4.79%和4.63%，占比较小。

各报告期末库存商品订单覆盖率较低的主要原因系天津天锻在完成生产通

过客户预验收后将在产品结转为库存商品，后续一般会及时发货至客户处安装调试并结转为发出商品，使有合同覆盖的产成品在库存商品科目留存时间较短，各报告期末库存商品以3年以上无合同覆盖的长库龄存货为主。各期末天津天锻3年以上未能实现销售的长库龄存货的形成原因主要包括：*部分商品对应客户出

现履约需求变更或资金困难，原有订单无法继续履约；*部分产品为研发样机等原因。截至2024年10月末，3年以上库存商品余额为4659.08万元，对应计提跌价准备余额2230.10万元，主要是由于下游客户成都普什汽车零部件有限公司破产，导致库存商品滞销所致，对应1953.00万元库存商品余额和1150.93万元跌价准备。对于滞留的无对应订单的产成品（研发样机原值占比22.67%），天津天锻以获得的第三方二手设备回收方估价作为预计售价，扣除预计销售税费等确定其可变现净值，从而确定跌价准备，长库龄库存商品已充分计提存货跌价准备。

3）在产品

报告期各期末天津天锻在产品订单覆盖率如下：

单位：万元时间账面余额订单覆盖金额覆盖率

2024年10月末40994.4340286.9198.27%

2023年末16111.8713847.8285.95%

2022年末49282.1847919.0697.23%

注：订单覆盖金额为当期期末已签订单金额。

截至报告期各期末，天津天锻在产品的订单覆盖率分别为97.23%、85.95%和98.27%，覆盖率较高，仅个别客户自身原因使合同履约困难导致在产品原有订单无法继续履约。

51（2）期后结转比例较高

1）发出商品

截至2024年12月31日，报告期各期末天津天锻发出商品的期后结转情况如下：

单位：万元时间账面余额期后结转金额期后结转率

2024年10月末49485.808830.7117.84%

2023年末60875.7643567.8771.57%

2022年末36361.5334902.7095.99%

截至2024年12月31日，天津天锻各期末的发出商品的期后结转率分别为

95.99%、71.57%、17.84%；其中2024年10月31日发出商品期后结转比例相对

较低具有合理性，主要原因系天津天锻产品多为大型化定制化产品，安装调试周期相对较长所致。

2）库存商品

截至2024年12月31日，报告期各期末天津天锻库存商品期后结转情况如下：

单位：万元时间账面余额期后结转金额期后结转率

2024年10月末7475.451.070.01%

2023年末17055.34709.354.16%

2022年末4714.97-0.00%

注：上表结转以收入确认作为结转依据；截至2024年12月31日，报告期各期末天津天锻库存商品的1.19%、71.14%和3.16%已结转至发出商品或已确认收入。

截至2024年12月31日，天津天锻报告期各期末的库存商品的期后结转率分别为0.00%、4.16%和0.01%；报告期各期末，天津天锻库存商品的订单覆盖率分别为0.00%、72.68%和37.67%。

2022年末和2024年10月末库存商品结转比例较低主要系当时库存商品以

3年以上无订单覆盖的长库龄存货为主；前述3年以上无订单覆盖的长库龄存货

金额分别为4714.97万元和4659.08万元，分别占当年库存商品金额的100%和

62.33%。2024年10月末其余库存商品主要为天锻航空尚未发货的航空领域零

52部件产品，待客户需要时发货。

2023年末天津天锻库存商品账面余额17055.34万元，其中709.35万元已经

确认收入，11424.60万元已结转至发出商品，仅4921.40万元仍在库存商品科目；前述4921.40万元库存商品中有4659.08万元为3年以上无订单覆盖的长库龄存货，仅262.31万元库存商品为有订单滞库商品，主要为天锻航空尚未发货的航空领域零部件产品，待客户需要时发货。

综上，报告期各期天津天锻滞库库存商品主要以3年以上无订单覆盖的长库龄存货为主，分别占存货比例的5.10%、4.79%和4.63%，占比较低，对天津天锻日常经营影响较小。截至2024年10月末，前述主要的长库龄未结转库存商品的形成原因和对应金额情况如下：

单位：万元序库存商品跌价计提库存商品原客户名称产品型号形成原因号原值金额净值

研发样机：蒙皮拉伸机

1 无 ZY69 626.74 93.54 533.19

样机早期研发样机

研发样机：橡皮囊成形

2 无 ZY70 429.34 32.98 396.36

机早期研发样机重庆比速汽车

3 YT27-500BT 52.01 3.49 48.52

有限公司重庆比速汽车客户自身原因导致履

4 YT27-500BS 52.30

有限公司约困难

7.3697.25

重庆比速汽车

5 YT27-500BS 52.30

有限公司成都普什汽车

6零部件有限公专用63-27386.89350.6536.24

司成都普什汽车客户自身原因导致履

7 零部件有限公 YT27-2500C 421.83 214.04 207.80

约困难司成都普什汽车

8 零部件有限公 YT27-1000CV 1144.98 583.56 561.41

司邓州同捷新能客户自身原因导致履

9 源汽车有限公 YT27-1250AP 63.81 4.25 59.56

约困难司

10 无 TDA-01-01 523.27 34.63 488.65

天津天锻进入航空零

11 无 TDA-01-03 298.97 298.97 - 部件领域时投入，用作

模具及加工制造

12 无 TDA-01-04 606.64 606.64 -

合计4659.082230.102428.98

533）在产品

截至2024年12月31日，报告期各期末天津天锻在产品的期后结转情况如下：

时间账面余额期后结转金额期后结转比例

2024年10月末40994.435851.1114.27%

2023年末16111.875796.0635.97%

2022年末49282.1839123.3679.39%

注：上表结转以收入确认作为结转依据；截至2024年12月31日，报告期各期末天津天锻在产品的92.18%、64.49%和21.00%已结转至库存商品或发出商品或已确认收入。

截至2024年12月31日，天津天锻各期末的在产品的期后结转率分别为

79.39%、35.97%、14.27%。2022年末的在产品未结转金额为1.02亿元，主要系

* 销售给航空工业下属单位 B1 和浙江三花敏实汽车零部件有限公司的压力机因

需等待产线整体验收，验收周期较长；*销售四川国跃新能源电动车有限公司的压力机因客户出现履约需求变更或资金困难，无法执行完合同；*销售浙江宏鑫科技股份有限公司的压力机因客户将发货地址修改为境外，导致验收周期较长。

2023年末和2024年10月末的在产品未结转金额分别为1.03亿元和3.51亿元，

主要系* 销售通裕重工的 700MN 模锻挤压液压机的第二标段承载两焊接件，该压力机为全国第二大吨位模锻挤压液压机为创新型产品，生产周期较长；*销售福建永润欣科技有限公司的压力机因客户变更需求，导致生产周期较长；*销售陕西大力神航空新材料科技股份有限公司的压力机需多设备联线调试，尚未验收。

报告期内，天津天锻金额超过1000万元的重点项目生产及验收周期平均值（剔除因客户原因长期未开工的极端值）分别为14.94个月、17.46个月和24.25个月。结合上述部分重要项目生产或验收周期较长，天津天锻在产品的期后结转率符合自身商业特性。

（3）存在少量亏损合同

库存商品方面，除3年以上未能实现销售的长库龄存货外，各报告期末天津天锻库存商品不存在因亏损合同计提存货跌价准备情况。发出商品方面不存在因亏损合同计提存货跌价准备情况，截至2024年末，前述亏损合同的跌价准备未发生变化，报告期内天津天锻已充分计提相关跌价准备。

54（4）存货跌价准备计提政策与同行业可比公司一致

1）存货跌价准备计提政策

可比公司中合锻智能与天津天锻存货跌价准备计提政策比较如下：

公司名称存货跌价准备计提政策

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。*产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。*合锻智能

需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。*本公司一般按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。*资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以天津天锻所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销

综上所述，报告期天津天锻与可比公司合锻智能存货跌价准备计提政策不存在差异。

2）存货跌价准备计提情况

可比公司合锻智能存货跌价准备计提比例与天津天锻对比情况如下：

单位：万元公司名称项目2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

账面余额未披露120429.3295964.66

合锻智能跌价准备未披露4847.572476.62

比例-4.03%2.58%

55公司名称项目2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

账面余额100712.5497367.2792472.07

天津天锻跌价准备2412.052340.702133.12

比例2.39%2.40%2.31%根据《合肥合锻智能制造股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》，合锻智能压力机产品领域有部分的无法直接销售的在产品和产成品（需改造后销售），因此合锻智能存货跌价准备金额较高；同时，天津天锻产品均为定制化液压机，在签订合同后执行采购和生产，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，所以天津天锻存货跌价准备计提比例合理。

（二）补充说明标的资产发出商品盘点及管理的相关内控制度以及是否有效运行，发出商品期末余额占比较大是否符合行业惯例，与同行业可比公司是否不存在明显差异，如否，请说明合理性

1、中捷厂

（1）中捷厂已制定发出商品盘点或管理的相关内控制度，并保持有效运行关于发出商品，中捷厂已制订《沈阳机床中捷友谊厂有限公司安调服务管理办法》，规范对发出商品安调、验收管理工作，在实际执行过程中，区分已发送至营销服务中心或者客户现场，分别遵守相关制度执行：

项目实际执行情况

已发至营服，营服尚未发运营服遵循《沈阳机床产成品管理办法》，进行管理的

出库发运遵照《沈阳机床产成品管理办法》执行；到达客户后，由中捷方派出安调人员到客户处进行清点包装箱数量，确认无误后再开箱进行发至营服，营安装；安装全过程，遵照《沈阳机床中捷友谊厂有限公司安调服务管理服已发给客户办法》执行；安调期间，中捷方安调人员对安装机床可视，对安装进度的可控；安调完成后，验收流程遵照《沈阳机床中捷友谊厂有限公司安调服务管理办法》执行关于发出商品，中介机构执行了以下主要核查程序：1）抽样检查签订的销售合同、发运单据、物流信息资料；2）向客户发函确认发出商品情况；3）根据

销售合同金额、发出商品账面余额，对发出商品按成本与可变现净值孰低原则执行减值测试；4）检查发出商品期后验收结转收入情况。通过执行以上核查程序，

56可以确认发出商品存在性、期末计价准确性。

（2）同行业可比公司发出商品期末余额占比情况

可比公司中海天精工、纽威数控都具备龙门加工中心、数控镗铣床产品且考

虑公开信息业务占比与中捷厂业务更具相关性，同行业可比公司发出商品期末余额占比情况如下：

项目2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

海天精工未披露25.85%26.61%

纽威数控未披露14.93%13.53%

中捷厂71.58%82.21%49.16%

报告期各期末，中捷厂发出商品余额占存货余额比例分别为49.16%、82.21%和71.58%，占比较大，且高于同行业可比公司海天精工和纽威数控，差异原因主要系公司的产品结构转型、中大型机床订单增加所致，大型机床安装前对现场地基、环境等要求较高，安装周期较长，由于定制化程度高，调试及客户需求更加细节所致；而可比公司海天精工除数控机床业务外，还存在无需安装调试后验收的业务，从发出到收入确认时间间隔较短，海天精工主要产品包括数控龙门加工中心、数控卧式加工中心、数控立式加工中心、数控车床等，针对不需要安装调试的机床以及简易安装调试的机床，以客户收货签收作为确认收入依据，验收周期较短；而纽威数控主要产品为大型加工中心、立式数控机床、卧式数控机床、

其他机床及附件，其不同产品安装、调试验收周期有所不同，其中龙门加工中心等大型加工中心一般需要1-2个月，而小型的立式数控机床、卧式数控机床，一般需要1-2天，相较于中捷厂验收周期较短，因此中捷厂发出商品占比较高具有合理性。

2、中捷航空航天

（1）中捷航空航天已制定发出商品盘点或管理的相关内控制度，并保持有效运行

报告期内，中捷航空航天对发出商品进行管控，具体如下：

项目实际执行情况

设备在车间现场装配完成，由质量保证部出具出厂合格证书，通知客户产品出库

进行预验收工作，客户在车间进行预验收，双方签订预验收单。

57项目实际执行情况

生产制造部在 SAP 系统操作，形成完工入库单进行设备完工报产。按合同约定收到相应款项后办理发运手续，由综合部出具发运通知单，SAP 系统将设备现有库存状态转至为发出商品形成提货单进行发货。

物流供应商负责将产品运送至客户指定地点，运输途中产品的安全与完产品发运、交

整由物流供应商负责，中捷航空航天跟踪确认客户的收货情况，客户收付及在途管理货后在物流公司所持签收单上签收确认。

客户现场安装调试完成，装配车间出具终验收报告单。中捷航空航天接发出商品实现

到终验收报告单后，在 SAP 系统操作客户接收完成，进行收入确认成销售本结转。

中捷航空航天通过日常抽盘、年度盘点等定期、不定期对存货进行盘点以确

保存货记录的正确性。由生产部门及装配车间进行全面盘点，财务部门进行监盘与抽盘。中捷航空航天针对发出商品的盘点，由于处于客户现场进行安装与调试，确无法到现场核查的，联系产品所在地的人员（中捷航空航天员工）协助盘点。

关于发出商品，中介机构执行了以下主要核查程序：1）抽样检查签订的销售合同、发运单据、物流信息资料；2）向客户发函确认发出商品情况；3）根据

销售合同金额、发出商品账面余额，对发出商品按成本与可变现净值孰低原则执行减值测试；4）检查发出商品期后验收结转收入情况。通过执行以上核查程序，可以确认发出商品存在性、期末计价准确性。

（2）同行业可比公司发出商品期末余额占比情况项目2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

海天精工未披露25.85%26.61%

纽威数控未披露14.93%13.53%

中捷航空航天19.24%50.12%49.63%

2022年末和2023年末，中捷航空航天发出商品余额占存货余额比例分别为

49.63%、50.12%，占比较大，且高于同行业可比公司海天精工和纽威数控，差异

系中捷航空航天主要为高端数控机床产品，安装调试及验收时间较长，而根据可比公司年报及招股说明书，可比公司海天精工除数控机床业务外，还存在无需安装调试后验收的业务，从发出到收入确认时间间隔较短，海天精工主要产品包括数控龙门加工中心、数控卧式加工中心、数控立式加工中心、数控车床等，针对不需要安装调试的机床以及简易安装调试的机床，以客户收货签收作为确认收入依据，验收周期较短；而纽威数控主要产品为大型加工中心、立式数控机床、卧

58式数控机床、其他机床及附件，其不同产品安装、调试验收周期有所不同，其中

龙门加工中心等大型加工中心一般需要1-2个月，而小型的立式数控机床、卧式数控机床，一般需要1-2天，相较于中捷航空航天高端数控机床验收周期较短，因此中捷航空航天发出商品占比较高具有合理性。

3、天津天锻

（1）天津天锻已制定发出商品盘点或管理的相关内控制度，并保持有效运行

天津天锻在车间完成液压机产品生产和安装调试后，通知客户进行预验收工作，客户会在天锻厂区或线上进行产品的预验收。通过预验收后，待客户按照合同付完第二笔款项后办理发运手续并发货至客户地址，同时结转为发出商品，运输主要由天津天锻来找运输公司执行。发出商品到客户厂区后由天津天锻的人员进行安装调试，完成安装调试后和客户进行终验收并获取验收报告，天津天锻根据验收报告进行确认收入和成本结转。天津天锻员工会处于客户现场对发出商品进行安装与调试，直至可确认收入。

关于发出商品，中介机构执行了以下主要核查程序：1）抽样检查签订的销售合同、发运单据、物流信息资料；2）向客户发函确认发出商品情况；3）根据

销售合同金额、发出商品账面余额，对发出商品按成本与可变现净值孰低原则执行减值测试；4）检查发出商品期后验收结转收入情况；5）实地查验了天津大学

的大额发出商品。通过执行以上核查程序，可以确认发出商品存在性、期末计价准确性。

（2）同行业可比公司发出商品期末余额占比情况

报告期各期，天津天锻及可比公司的发出商品占比情况如下：

2024年102023年122022年12月

公司名称主营产品月31日月31日31日

液压机、机压机、色选机、破碎机、

合锻智能未披露--登高车

伊之密注塑机、压铸机、橡胶机未披露21.29%17.37%

中航重机散热器、液压产品、锻铸产品未披露--

液压油缸、液压泵阀、液压控制系