证券代码：000409证券简称：云鼎科技公告编号：2024-066

云鼎科技股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云鼎科技股份有限公司（“公司”）于2024年12月31日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修改〈云鼎科技股份有限公司章程〉的议案》，现将具体情况公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《云鼎科技股份公司章程》（“《公司章程》”）部分条款进行修改，具体修订情况如下：

序号修改前修改后

第八条总经理为公司的法定代表人。总

第八条总经理为公司的法定代表

经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法

1人。

定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第二十八条发起人持有的公司股第二十八条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转行的股份，自公司股票在深交所上市交易之让。公司公开发行股份前已发行的股日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、监事、高级管理人员应当向之日起1年内不得转让。公司申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应况，在就任时确定的任职期间每年转让的股

2当向公司申报所持有的公司的股份及份不得超过其所持有本公司股份总数的

其变动情况，在任职期间每年转让的股25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日份不得超过其所持有公司股份总数的起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，

25%；所持公司股份自公司股票上市交不得转让其所持有的本公司股份。

易之日起1年内不得转让。上述人员离股份在法律、行政法规规定的限制转让职后半年内，不得转让其所持有的公司期限内出质的，质权人不得在限制转让期限股份。内行使质权。

1第三十二条公司股东享有下列权

利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求、召集、主持、参加或

加或者委派代理人参加股东大会，并行者委派代理人参加股东大会，并行使相应的使相应的表决权；表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章程的

程的规定转让、赠与或质押其所持有的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、

3

（五）查阅本章程、股东名册、公股东大会会议记录、董事会会议决议、监事

司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；

会会议决议、监事会会议决议、财务会（六）公司终止或者清算时，按其所持计报告；有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按其（七）对股东大会作出的公司合并、分

所持有的股份份额参加公司剩余财产立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

的分配；（八）法律、行政法规、部门规章或本

（七）对股东大会作出的公司合章程规定的其他权利。

并、分立决议持异议的股东，要求公司除上述权利外，连续180日以上单独或收购其股份；者合计持有公司3%以上股份的股东有权查

（八）法律、行政法规、部门规章阅公司的会计账簿、会计凭证。

或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应向公司提供证明

第三十三条股东提出查阅前条所其持有公司股份的种类以及持股数量的书面

述有关信息或者索取资料的，应向公司文件，公司经核实股东身份后按照股东的要

4提供证明其持有公司股份的种类以及求予以提供。公司有合理根据认为股东查阅

持股数量的书面文件，公司经核实股东会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损身份后按照股东的要求予以提供。害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

5第三十四条公司的股东大会、董第三十四条公司的股东大会、董事会的

2事会的决议违反法律、行政法规的，股决议违反法律、行政法规的，股东有权请求

东有权请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东大会、董事会的会议召集程序、表

序、表决方式违反法律、行政法规或者决方式违反法律、行政法规或者本章程，或本章程，或者决议内容违反本章程的，者决议内容违反本章程的，股东有权自决议股东有权自决议作出之日起60日内，作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但请求人民法院撤销。股东大会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十条股东大会是公司的权力机构，

（一）决定公司经营方针和投资计依法行使下列职权：

划；（一）决定公司经营方针和投资计划；

…………

（十五）审议公司与关联人发生的（十五）审议公司与关联人发生的交易交易（公司获赠现金资产和提供担保、（公司提供担保和受赠现金资产、获得债务单纯减免公司义务的债务除外）金额超减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的过3000万元人民币，且占公司最近一交易除外）金额超过3000万元人民币，且期经审计净资产绝对值超过5%的关联占公司最近一期经审计净资产绝对值超过

交易事项；5%的关联交易事项；

6

（十六）审议公司发生的符合下列（十六）审议公司发生的符合下列标准标准的对外投资（含委托理财、委托贷的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子款、对子公司投资等）、租入或租出资公司投资等）、租入或租出资产、债权债务产、债权债务重组、赠与或受赠资产（公重组、赠与或受赠资产（受赠现金资产、获司受赠现金资产除外）、委托或受托管得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何理资产或业务、签订许可使用协议、转义务的交易除外）、委托或受托管理资产或

让或受让研究与开发项目等非关联交业务、签订许可使用协议、转让或受让研究易事项；与开发项目等非关联交易事项；

…………上述股东大会的职权不得通过授上述股东大会的职权不得通过授权的形权的形式由董事会或其他机构和个人式由董事会或其他机构和个人代为行使。

代为行使。

第四十四条公司召开股东大会的第四十四条公司召开股东大会的地点

7地点为公司住所或者股东大会会议通为公司住所或者股东大会会议通知中列明的

知中列明的其他地点。其他地点。

3股东大会设置会场，以现场会议与股东大会设置会场，以现场会议与网络

网络投票或其他相结合的方式召开。股投票或其他相结合的方式召开。

东通过上述方式参加股东大会的，视为公司股东大会采用电子通信方式召开出席。的，需在股东大会通知公告中列明详细参与方式，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第九十八条公司董事为自然人，第九十八条公司董事为自然人，有下列

有下列情形之一的，不能担任公司的董情形之一的，不能担任公司的董事：

事：（一）无民事行为能力或者限制民事行

（一）无民事行为能力或者限制民为能力；

事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

挪用财产或者破坏社会主义市场经济处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满之日起未逾二年；

期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董

（三）担任破产清算的公司、企业事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

的董事或者厂长、经理，对该公司、企负有个人责任的，自该公司、企业破产清算业的破产负有个人责任的，自该公司、完结之日起未逾3年；

企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责

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（四）担任因违法被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

照、责令关闭的公司、企业的法定代表个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭之日起未逾3年；

业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（五）个人所负数额较大的债务到清偿被人民法院列为失信被执行人；

期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入

（六）被中国证监会处以证券市场处罚，期限未满的；

禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合（七）被证券交易所公开认定为不担任上市公司董事、监事和高级管理人员，适合担任上市公司董事、监事和高级管期限尚未届满；

理人员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规、部门规章以及

（八）法律、行政法规、部门规章证券交易所规定的其他内容。

以及证券交易所规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

4该选举、委派或者聘任无效。董事在任现本条情形的，公司解除其职务。

职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百五十一条监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定第一百五十一条监事会行使下列职权：

期报告进行审核并提出书面审核意见；（一）应当对董事会编制的公司定期报

（二）检查公司财务；告进行审核并提出书面审核意见；

（三）对董事、高级管理人员执行（二）检查公司财务；

公司职务的行为进行监督，对违反法（三）对董事、高级管理人员执行公司律、行政法规、本章程或者股东大会决职务的行为进行监督，对违反法律、行政法议的董事、高级管理人员提出罢免的建规、本章程或者股东大会决议的董事、高级议；管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行（四）当董事、高级管理人员的行为损

为损害公司的利益时，要求董事、高级害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

9管理人员予以纠正；予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在（五）提议召开临时股东大会，在董事

董事会不履行《公司法》规定的召集和会不履行《公司法》规定的召集和主持股东主持股东大会职责时召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

大会；（六）向股东大会提出提案；

（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百八十九条

（七）依照《公司法》第一百五十的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

一条的规定，对董事、高级管理人员提（八）发现公司经营情况异常，可以进起诉讼；行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

（八）发现公司经营情况异常，可律师事务所等专业机构协助其工作，费用由

以进行调查；必要时，可以聘请会计师公司承担。

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十条公司分配当年税后第一百六十条公司分配当年税后利润利润时，应当提取利润的10%列入公司时，应当提取利润的10%列入公司法定公积法定公积金。公司法定公积金累计额为金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

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公司注册资本的50%以上的，可以不再的50%以上的，可以不再提取。

提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

5前年度亏损的，在依照前款规定提取法前，应当先用当年利润弥补亏损。

定公积金之前，应当先用当年利润弥补公司从税后利润中提取法定公积金后，亏损。经股东大会决议，还可以从税后利润中提取公司从税后利润中提取法定公积任意公积金。

金后，经股东大会决议，还可以从税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润中提取任意公积金。利润，按照股东持有的股份比例分配，但本公司弥补亏损和提取公积金后所章程规定不按持股比例分配的除外。

余税后利润，按照股东持有的股份比例股东大会违反前款规定，在公司弥补亏分配，但本章程规定不按持股比例分配损和提取法定公积金之前向股东分配利润的除外。的，股东必须将违反规定分配的利润退还公股东大会违反前款规定，在公司弥司；给公司造成损失的，股东及负有责任的补亏损和提取法定公积金之前向股东董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责

分配利润的，股东必须将违反规定分配任。

的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司的公积金用于弥补

第一百六十一条公司的公积金用于

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者公司资本。

转为增加公司资本。但是，资本公积金不公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公

11得用于弥补公司的亏损。

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该规定使用资本公积金。

项公积金将不少于转增前公司注册资本

法定公积金转为资本时，所留存的该项公的25%。

积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十二条公司股东大会对利润分

第一百六十二条公司股东大会对利

配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股润分配方案作出决议后，公司董事会须在

12东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限股东大会召开后两个月内完成股利（或股制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或份）的派发事项。

股份）的派发事项。

第一百六十三条公司的利润分配第一百六十三条公司的利润分配政策

（一）利润分配原则：公司实行持（一）利润分配原则：公司实行持续、稳

13续、稳定的利润分配政策，利润分配应重定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者

视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

的可持续发展。（二）利润分配方式：公司可以采取现金、

6（二）利润分配方式：公司可以采股票或者现金股票相结合的方式进行利润分

取现金、股票或者现金股票相结合的方式配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况进行利润分配。在满足公司正常生产经营下，公司优先采取现金方式分配利润。

资金需求的情况下，公司优先采取现金方（三）可分配利润：公司按本章程第一百式分配利润。六十条的规定确定可供分配利润，利润分配不

（三）可分配利润：公司按本章程得超过公司累计可供分配利润的范围。

第一百六十条的规定确定可供分配利润，（四）公司实施现金分红必须同时满足以

利润分配不得超过公司累计可供分配利下条件：

润的范围。1.公司该年度实现盈利，且该年度实现的

（四）公司实施现金分红必须同时可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后满足以下条件：的税后利润）、累计可分配利润均为正值。

1.公司该年度实现盈利，且该年度2.审计机构对公司该年度财务报告出具实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提标准无保留意见的审计报告。取公积金后的税后利润）、累计可分配利在上述条件同时满足时，公司应采取现金润均为正值。方式分配利润。

2.审计机构对公司该年度财务报告（五）当公司出现以下情形之一的，可以

出具标准无保留意见的审计报告。不进行利润分配：

3.公司未来十二个月无重大投资计1.公司资产负债率高于70%；

划或重大现金支出计划等事项发生（公司2.公司最近一年经营活动产生的现金流首次公开发行股票或再融资的募集资金量净额为负；

投资项目除外）；重大投资计划或重大现3.公司未来12个月内计划进行重大投资金支出计划是指公司未来十二个月内拟或发生重大现金支出等事项（重大投资计划或建设项目、对外投资、收购资产或购买设重大现金支出计划是指公司未来12月内拟建

备的累计支出达到或超过公司最近一期设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累

经审计净资产的30%。计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产在上述条件同时满足时，公司应采的30%，募集资金投资项目除外）；

取现金方式分配利润。4.公司拟回购股份，回购金额超过公司最

（五）现金分红比例的确定：近一期经审计净资产的30%。

1.公司最近三年以现金方式累计分（六）现金分红比例的确定：

配的利润不少于最近三年实现的年均可1.公司最近三年以现金方式累计分配的

分配利润的30%，具体每个年度的现金分利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的红比例由公司董事会根据年度盈利情况、30%，具体每个年度的现金分红比例由公司董事资金需求等提出分红建议和制订利润分会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建配方案。议和制订利润分配方案。

7在满足现金分红条件的情况下，公在满足现金分红条件的情况下，公司发展

司发展阶段属成熟期且无重大资金支出阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行安排的，进行利润分配时，现金分红在本利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占次利润分配中所占比例最低应达到80%；比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，出安排的，进行利润分配时，现金分红在现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达本次利润分配中所占比例最低应达到到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金

40%；公司发展阶段属成长期且有重大资支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

金支出安排的，进行利润分配时，现金分次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司红在本次利润分配中所占比例最低应达发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，到20%；公司发展阶段不易区分但有重大可以按照前项规定处理。

资金支出安排的，可以按照前项规定处2.当年未分配的可分配利润可留待以后理。年度进行分配。

2.当年未分配的可分配利润可留待3.利润分配不得超过累计可分配利润的

以后年度进行分配。范围，不得损害公司持续经营能力。

3.利润分配不得超过累计可分配利（七）股票股利分配条件：在满足现金股

润的范围，不得损害公司持续经营能力。利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增

（六）股票股利分配条件：在满足长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股

现金股利分配的条件下，若公司营业收入本规模不匹配时，可以在给予股东合理现金分和净利润增长快速，且董事会认为公司股红回报和维持适当股本规模为前提下、综合考票价格与公司股本规模不匹配时，可以在虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提给予股东合理现金分红回报和维持适当出股票股利分配方案。

股本规模为前提下、综合考虑公司成长（八）利润分配周期：在符合利润分配条

性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票件下，公司原则上按年度进行利润分配，也可股利分配方案。以进行中期利润分配。

（七）利润分配周期：在符合利润（九）保护公司和股东的利益：公司应当

分配条件下，公司原则上按年度进行利润严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东分配，也可以进行中期利润分配。大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当

（八）保护公司和股东的利益：公符合本章程第一百六十条关于全体股东参与分

司应当严格执行本章程规定的现金分红配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的

政策以及股东大会审议批准的现金分红股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，方案；利润分配应当符合本章程第一百六公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金

十条关于全体股东参与分配的比例、违规红利，以偿还被占用的资金。

分配的退还、禁止参与分配的股份的规

8定；股东存在违规占用公司资金的，公司

在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。

第一百六十四条利润分配的决策程第一百六十四条利润分配的决策程序和序和机制机制

（一）公司董事会制订公司的分红回（一）公司董事会制订公司的分红回报规

报规划和利润分配的具体方案，并在董事划和利润分配的具体方案，并在董事会审议通会审议通过后提交股东大会审议。公司在过后提交股东大会审议。公司在拟定现金分红拟定现金分红方案时应当听取有关各方方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限的意见，包括但不限于通过公开征集意于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传见、召开论证会、电话、传真、邮件等方真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份式，与股东特别是持有公司股份的机构投的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行资者、中小股东就现金分红方案进行充分充分讨论和交流，涉及股价敏感信息的，公司讨论和交流，涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。

还应当及时进行信息披露。（二）董事会每年结合公司的盈利情况、

（二）董事会每年结合公司的盈利情资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟

况、资金需求和股东回报规划等提出分红订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时应

建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最

14具体方案时应当认真研究和论证现金分低比例、调整的条件及其决策程序要求等。独

红的时机、条件和最低比例、调整的条件立董事认为分红方案可能损害公司或中小股东

及其决策程序要求等，独立董事应当发表权益的，有权发表明确意见。董事会对独立董明确意见并公开披露。事意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事

（三）董事会提出的分红建议和拟订会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体

的利润分配方案，应提交股东大会审议。理由并披露。

股东大会对现金分红具体方案进行审议（三）董事会提出的分红建议和拟订的利时，应当提供多种渠道与股东特别是中小润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案进行审议时，应当提供多的意见和诉求，并及时答复中小股东关心种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交的问题。流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时

（四）独立董事可以征集中小股东的答复中小股东关心的问题。

意见，提出分红提案，并直接提交董事会（四）若公司在特殊情况下无法按照本章审议。程第一百六十三条规定的现金分红政策或最低

（五）若公司在特殊情况下无法按照现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当本章程第一百六十三条规定的现金分红在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分

9政策或最低现金分红比例确定当年利润配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权

分配方案的，应当在年度报告中披露具体的2/3以上通过。

原因以及独立董事的明确意见。公司当年（五）公司报告期内盈利且累计未分配利利润分配方案应当经出席股东大会的股润为正时、未进行现金分红，或单一年度拟分东所持表决权的2/3以上通过。配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红

（六）公司报告期内盈利且累计未分利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于

配利润为正时、未进行现金分红，或单一30%，或特殊情况下未按照本章程第一百六十三年度拟分配的现金红利总额（包括中期已条规定的现金分红政策或最低现金分红比例进分配的现金红利）与当年归属于公司股东行利润确定当年利润分配方案的，公司董事长、的净利润之比低于30%，或特殊情况下未独立董事和总经理、财务总监等高级管理人员按照本章程第一百六十三条规定的现金应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权

分红政策或最低现金分红比例进行利润登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红确定当年利润分配方案的，公司董事长、方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发独立董事和总经理、财务总监等高级管理布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式人员应当在年度报告披露之后、年度股东召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是大会股权登记日之前，在公司业绩发布会持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟中就现金分红方案相关事宜予以重点说通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

明。如未召开业绩发布会的，应当通过现上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当场、网络或其他有效方式召开说明会，就提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便相关事项与媒体、股东特别是持有公司股利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露份的机构投资者、中小股东进行沟通和交表决结果。

流，及时答复媒体和股东关心的问题。上（六）公司应以每三年为一个周期，制订述利润分配方案提交股东大会审议时，应周期内股东分红回报规划。

当提供网络投票方式为中小股东参与表（七）公司根据生产经营情况、投资规划

决提供便利，并按参与表决的股东的持股和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利比例分段披露表决结果。润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应（七）公司应以每三年为一个周期，从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，制订周期内股东分红回报规划。提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股

（八）公司根据生产经营情况、投资东所持表决权三分之二以上通过。调整后的利

规划和长期发展等需要调整或变更本章润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性

程规定的利润分配政策、制定或调整股东文件。

回报规划的，应从保护股东权益出发，由（八）监事会对董事会执行公司利润分配董事会进行详细论证，由独立董事发表明政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变确意见，提交股东大会审议，并须经出席更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利

10股东大会的股东所持表决权三分之二以润分配的决策程序和信息披露等情况进行监上通过。调整后的利润分配政策不得违反督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，相关法律、法规、规范性文件。应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（九）监事会对董事会执行公司分红1.未严格执行利润分配政策和股东回报规

政策和股东回报规划的情况、董事会调整划；

或变更利润分配政策以及董事会、股东大2.未严格履行利润分配相应决策程序；

会关于利润分配的决策程序和信息披露3.未能真实、准确、完整披露现金分红政等情况进行监督。监事会发现董事会存在策及其执行情况。

以下情形之一的，应当发表明确意见，并（九）利润分配事项的信息披露：

督促其及时改正：公司应当在年度报告中详细披露现金分红

1.未严格执行现金分红政策和股东政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专

回报规划；项说明：

2.未严格履行现金分红相应决策程1.是否符合公司章程的规定或者股东大会序；决议的要求；

3.未能真实、准确、完整披露现金分2.分红标准和比例是否明确和清晰；

红政策及其执行情况。3.相关的决策程序和机制是否完备；

（十）利润分配事项的信息披露：4.公司未进行现金分红的，应当披露具体

公司对有关利润分配事项应当及时原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采进行信息披露。取的举措等；

公司应当在定期报告中披露现金分5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的

红政策的制定和执行情况，说明是否符合机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保本章程的规定或股东大会决议的要求，分护等。

红标准和比例是否明确和清晰，相关决策对现金分红政策进行调整或者变更的，还程序和机制是否完备，独立董事是否尽职应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和履责并发挥了应有的作用，中小股东合法透明等进行详细说明。

权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。

独立董事按本章程规定对利润分配

方案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见应当在董事会决议公告中一并披

11露。

第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条公司需要减少注册公司减少注册资本，应当按照股东持有股资本时，必须编制资产负债表及财产清份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者单。本章程另有规定的除外。

公司应当自作出减少注册资本决议公司依照本章程第一百六十一条第二款的

之日起十日内通知债权人，并于三十日内规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册在中国证监会指定披露上市公司信息的资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

15报纸上公告。债权人自接到通知书之日起司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资三十日内，未接到通知书的自公告之日起或者股款的义务。

四十五日内，有权要求公司清偿债务或者依照前款规定减少注册资本的，不适用本提供相应的担保。条第二款的规定，但应当自股东大会作出减少公司减资后的注册资本将不低于法注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国定的最低限额。家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本的50%前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司因下列原因解第一百八十七条公司因下列原因解散：

散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本

16（一）本章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现；

者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

12（三）因公司合并或者分立需要解（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或散；者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（五）公司经营管理发生严重困难，继续

闭或者被撤销；存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

（五）公司经营管理发生严重困难，径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%

继续存续会使股东利益受到重大损失，通以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

过其他途径不能解决的，持有公司全部股公司出现前款规定的解散事由，应当在十东表决权10%以上的股东，可以请求人民日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系法院解散公司。统予以公示。

第一百八十八条公司有本章程第一百八

第一百八十八条公司有本章程第一

十七条第（一）、（二）项情形的，且尚未向百八十七条第（一）项情形的，可以通过股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经修改本章程而存续。

17股东大会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或经股东大会决股东大会会议的股东所持表决权的三分议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权之二以上通过。

的三分之二以上通过。

第一百八十九条公司因本章程第一百八

十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为

公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董

第一百八十九条公司因本章程第一事组成，但是本章程另有规定或者股东大会决百八十七条第（一）项、第（二）项、第议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清

（四）项、第（五）项规定而解散的，应

算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可当在解散事由出现之日起十五日内成立

18以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算组，开始清算。清算组由董事或者股清算。

东大会确定的人员组成。逾期不成立清算公司因本章程第一百八十七条第一款第四

组进行清算的，债权人可以申请人民法院项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令指定有关人员组成清算组进行清算。

关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

19第一百九十三条清算组在清理公司第一百九十三条清算组在清理公司财产、

13财产、编制资产负债表和财产清单后，发编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣人民法院申请宣告破产。告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组算组应当将清算事务移交给人民法院。应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十五条清算组成员应当忠

第一百九十五条清算组成员履行清算职于职守，依法履行清算义务。

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

20或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给

大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责公司或者债权人造成损失的，应当承担赔任。

偿责任。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本次修改《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。经公司股东大会审议通过后，授权公司董事会按照相关法律法规的规定办理工商变更等相关事宜。

特此公告。

云鼎科技股份有限公司董事会

2024年12月31日

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