藏格矿业:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于藏格矿业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

证券代码：000408证券简称：藏格矿业

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于藏格矿业股份有限公司

第二期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

2025年3月目录

目录....................................................2

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本员工持股计划的主要内容........................................6

（一）员工持股计划的基本原则........................................6

（二）员工持股计划的参加对象及确定标准...................................6

（三）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格....................8

（四）员工持股计划的存续期、锁定期....................................10

（五）公司融资时员工持股计划的参与方式..................................15

（六）员工持股计划其他内容........................................15

五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见................................15

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见......................15

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见..............................17

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响..........18

六、结论.................................................19

七、提请投资者注意的事项.........................................19

八、备查文件及咨询方式..........................................20

（一）备查文件..............................................20

（二）咨询方式..............................................20

2一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

藏格矿业/本公司/公司指藏格矿业股份有限公司

本次员工持股计划/本员工藏格矿业股份有限公司第二期员工持股计指

持股计划/员工持股计划划

独立财务顾问/本独立财务上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公指顾问司

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公

独立财务顾问报告/本独立指司关于藏格矿业股份有限公司第二期员工财务顾问报告

持股计划（草案）之独立财务顾问报告《藏格矿业股份有限公司第二期员工持股本计划草案指计划（草案）》持有人指参加本员工持股计划的对象《藏格矿业股份有限公司第二期员工持股《员工持股计划管理办法》指计划管理办法》本次员工持股计划通过合法方式购买和持标的股票指

有的藏格矿业A股普通股股票

《公司章程》指《藏格矿业股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会管理委员会指本次员工持股计划的管理委员会

元、万元指人民币元、人民币万元

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的《指导意见》指指导意见》中国证券登记结算有限责任公司深圳分公登记结算公司指司《深圳证券交易所上市公司自律监管指引《自律监管指引第1号》指

第1号——主板上市公司规范运作》

《公司章程》指《藏格矿业股份有限公司章程》

本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

3二、声明

本独立财务顾问接受藏格矿业聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据藏格矿业所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对藏格矿业本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

本独立财务顾问报告声明：

（一）本报告所依据的资料均由藏格矿业提供或来自于其公开披露之信息，藏格矿业保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对藏格矿业的任

何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读藏格矿业发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供藏格矿业实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）藏格矿业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

5四、本员工持股计划的主要内容

（一）员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

3、风险自担原则

本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（二）员工持股计划的参加对象及确定标准

1、参加对象的确定标准

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有

关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

（2）公司中层管理人员（含控股子公司）；

（3）公司核心技术（业务）骨干（含控股子公司）。

所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司（含控股子公司）聘任。

2、员工持股计划的参加对象及分配比例

本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本次员工持股计划的份额合计不超过21399.58万份，受让的股份总数预计不超过

992.0991万股，约占公司目前股本总额的0.63%，其中，首次受让部分794.50

6万股，占本次员工持股计划股票总数的80.08%；拟预留197.5991万股作为预留份额，占本员工持股计划股票总数的19.92%。

本次员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、

高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及其他核心骨干员工，总人数不超过210人（不含预留份额），其中公司董事、监事、高级管理人员8人，具体参加人数及最终认购情况以员工实际缴款情况为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的

1%。

本次员工持股计划参加对象及份额拟分配情况如下：

占员工持股计认购股票数量占公司总股本姓名职务划总份额的比（万股）的比例例

张生顺副总裁25.502.57%0.02%

秦世哲副总裁21.002.12%0.01%

李瑞雪董事会秘书21.002.12%0.01%

田太垠财务总监21.002.12%0.01%

张萍董事、副总裁21.002.12%0.01%

黄鹏副总裁21.002.12%0.01%

方丽董事、副总裁15.501.56%0.01%

蔺娟监事2.000.20%0.00%

董事、高级管理人员、监事小计8人148.0014.92%0.09%

其他员工（不超过202人）646.500065.16%0.41%

小计794.500080.08%0.51%

预留197.599119.92%0.13%

合计992.0991100.00%0.63%

本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。管理委员会可根据员工实际认购情况，对参加对象名单及其份额进行调整，由管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。

7预留股份待确定预留股份持有人后再行受让并将相应标的股票非交易

过户至本员工持股计划专用账户。预留股份未分配前不参与持有人会议的表决。

3、员工持股计划参加对象的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划的相关规定出具法律意见。

（三）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格

1、员工持股计划涉及的标的股票规模

本次员工持股计划持股规模不超过992.0991万股，约占本计划草案公告日公司股本总额的0.63%。

本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%；其中，任一员工持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量任意时间内累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份或可能通过股权激励获得的股份。

本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

2、员工持股计划涉及的标的股票来源

本次员工持股计划股票来源于公司通过回购专用证券账户回购的藏格矿业

A股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

公司于2022年10月31日召开第九届董事会第三次（临时）会议及第九届

监事会第三次（临时）会议、于2022年11月16日召开2022年第二次临时股东

大会分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司决

8定使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股份，用于实施公司员工持股计划或股权激励。

截至2022年12月14日回购完毕，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份9920991股，占公司目前总股本（未扣除公司回购专用证券账户中的股份）的比例为0.63%；回购的最高成交价为31.45元/股，最低成交价为26.95元/股，支付的资金总额为299994432.68元（含交易费用）。

3、员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许

的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本次员工持股计划拟筹集资金总额上限为21399.58万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本次员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额根据其实际出资缴款情况确定。

4、员工持股计划购买股票价格和定价依据

1、购买价格

本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为21.57元/股（含预留份额）。

回购专用证券账户中的股票过户至持股计划名下的证券账户之前，如果公司实施了利润分配、送转股，则受让价格应进行相应的除权除息处理。

2、购买价格的确定方法

本员工持股计划受让股份价格不低于下列价格的较高者：

（1）本员工持股计划草案公布时前1个交易日交易均价35.93元/股的60%，为21.57元/股；

（2）本员工持股计划草案公布时前20个交易日交易均价35.65元/股的60%，为21.40元/股；

（3）本员工持股计划草案公布时前60个交易日交易均价32.31元/股的60%，为19.39元/股；

（4）本员工持股计划草案公布时前120个交易日交易均价30.18元/股的60%，

9为18.11元/股。

3、合理性说明

本次员工持股计划参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及其他核心骨干员工，上述人员承担公司治理、经营管理、技术发展、业务拓展等重要工作。公司通过本次员工持股计划可建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。

基于公司经营情况和行业人才市场现状，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，并参考了相关政策和部分上市公司案例，本员工持股计划购买价格为21.57元/股，该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性。同时本次持股计划也设置了严格的公司层面和个人层面的考核要求及分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制预计将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（四）员工持股计划的存续期、锁定期

1、员工持股计划的存续期

（1）本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（2）本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全

部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

10（3）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本次员工持股计划所

持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（4）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（5）上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持

股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

2、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

（1）本次员工持股计划首次受让部分的锁定期为自公司公告首次受让部

分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月，锁定期届满之后分三批次解锁，具体解锁时点及比例如下：

第一批解锁时点：为自公司公告相应部分最后一笔标的股票过户至本次

员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本次员工持股计划首次受让部分所持标的股票总数的40%；

第二批解锁时点：为自公司公告相应部分最后一笔标的股票过户至本次

员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数量为本次员工持股计划首次受让部分所持标的股票总数的30%。

第三批解锁时点：为自公司公告相应部分最后一笔标的股票过户至本次

员工持股计划名下之日起满36个月，解锁股份数量为本次员工持股计划首次受让部分所持标的股票总数的30%。

本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（2）本次员工持股计划预留部分若在2025年三季报披露前分配并受让，

11则预留部分份额的解锁时间安排与首次受让部分一致；若预留部分在2025年

三季报披露后分配并受让，则预留部分的锁定期为自公司公告预留受让部分标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月，锁定期届满之后分两期解锁，具体解锁时点及比例如下：

第一批解锁时点：为自公司公告预留受让部分标的股票过户至本次员工

持股计划名下之日满12个月，解锁股份数量为本次员工持股计划预留部分所持标的股票总数的50%；

第二批解锁时点：为自公司公告预留受让部分标的股票过户至本次员工

持股计划名下之日满24个月，解锁股份数量为本次员工持股计划预留部分所持标的股票总数的50%。

（3）本次员工持股计划的交易限制

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

*上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

*上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖

股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

（4）本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购买价格存在部分折价，因此本次员工持股计划首次受让份额在锁定12个月后分三期解锁。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充

12分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公

司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

3、员工持股计划的业绩考核

（1）公司层面业绩考核

本员工持股计划首次受让部分考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

对应批次解锁业绩考核目标

以2024年净利润为基数，公司2025年净利润增长率不低于5%；

第一批次解锁或：老挝钾盐矿项目取得首个100万吨/年的CA证（采矿权许可证）且新增氯化钾资源量8亿吨。

以2024年净利润为基数，公司2026年净利润增长率不低于20%；

第二批次解锁或：麻米错一期项目（5万吨/年）建成投产且公司穿透持有麻米

措矿业公司的股权比例在50%以上。

以2024年净利润为基数，公司2027年净利润增长率不低于45%；

第三批次解锁

或：新增碳酸锂资源量不低于100万吨。

注：1、上述“净利润”以公司合并财务报表扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，且不包含因实施员工持股计划及股权激励计划导致的股份支付费用影响，下同；

2、上述非财务考核目标的达成情况将在公司各年度报告、相关公告中披露，员工持

股计划各批次解锁考核条件是否达成应由董事会审议。

本次员工持股计划预留部分若在2025年三季报披露前分配并受让，则预留部分份额的业绩考核安排与首次受让部分一致；若预留部分在2025年三季报披

露后分配并受让，则预留部分考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁期业绩考核目标

以2024年净利润为基数，公司2026年净利润增长率不低于

第一批次解锁

20%；或：麻米错一期项目（5万吨/年）建成投产且公司穿透持

13有麻米措矿业公司的股权比例在50%以上。

以2024年净利润为基数，公司2027年净利润增长率不低于

第二批次解锁

45%；或：新增碳酸锂资源量不低于100万吨。

若本员工持股计划某批次业绩考核未能达标，该批次对应份额的权益不得对持有人解锁并由本持股计划管理委员会收回，择机出售后以获得资金为上限归还持有人原始出资（届时由管理委员会确定执行标准），如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

（2）个人层面绩效考核本员工持股计划将在前述各考核年度由公司人力资源部根据公司内部绩效

考核相关规则对持有人进行绩效考核并将结果汇总报管理委员会备案，绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，分别对应个人层面解锁比例如下表所示：

评价标准 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）

解锁比例100%80%60%0%

在本员工持股计划首次受让部分/预留部分任一解锁期对应的公司层面业绩

考核达标的前提下，持有人个人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×个人层面解锁比例。

持有人因个人层面绩效考核而未能解锁的份额对应的标的股票由管理委员会收回。管理委员会有权将该部分份额转让给本计划其他持有人或其他符合本计划参与资格的员工（届时由管理委员会确定执行标准），转让价格为该员工未能解锁份额对应的原始出资额，并由管理委员会以当期未解锁份额的原始出资金额返还给该员工；或将该部分份额对应的标的股票择机出售后以获得的资金

为上限归还持有人原始出资，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。

届时管理委员会办理未解锁权益的收回事宜时，如证券监管部门对上市公司员工持股计划持有人未解锁标的股票的处理方式另有规定，则公司应按照届时最新相关规定办理个人未解锁权益对应标的股票的收回事宜。

14（五）公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

（六）员工持股计划其他内容员工持股计划的其他内容详见“《藏格矿业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》”。

五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及其他核心骨干员工，参加本次员工持股计划的对象预计不超过210人（不含预留份额），具体参加人数根据实际情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第

（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

155、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源

为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为60个月，

自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划首次受让部分的锁定期为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至

本次员工持股计划名下之日起12个月，锁定期届满之后分三批次解锁，第一批解锁时点为自公司公告相应部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名

下之日起满12个月，解锁股份数量为本次员工持股计划首次受让部分所持标的股票总数的40%；第二批解锁时点为自公司公告相应部分最后一笔标的股票过户

至本次员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数量为本次员工持股计划首次受让部分所持标的股票总数的30%。第三批解锁时点为自公司公告相应部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满36个月，解锁股份数量为本次员工持股计划首次受让部分所持标的股票总数的30%。本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

7、本次员工持股计划持股规模不超过992.0991万股，约占本计划草案公告

日公司股本总额的0.63%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%；其中，任一员工持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量任意时间内累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份或可能通过股权激励获得的股份。

以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出

了明确规定：

16（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

《员工持股计划（草案）》规定本次员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期满后出售本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等、代表员工持股计划持有人行使股东权利等）。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：藏格矿业本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见

1、公司实施本员工持股计划的主体资格

藏格矿业股份有限公司前身成立于1996年6月25日，2017年6月13日经国家工商总局核准，青海省工商行政管理局批准由原公司名称“金谷源控股股份有限公司”更名为“藏格控股股份有限公司”。2021年12月3日经国家工商总局核准，青海省市场监督管理局批准公司名称更名为“藏格矿业股份有限公司”。公司股票于1996年6月28日在深圳证券交易所挂牌交易，经多次更名，当前证券简称为“藏格矿业”，证券代码为000408。

经核查，本独立财务顾问认为：藏格矿业为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

2、本员工持股计划有利于藏格矿业的可持续发展和凝聚力的提高

17本员工持股计划的目的在于进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致，改善公司治理水平；有效调动员工的积极性和创造性，从而提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。符合《指导意见》的相关规定。

3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性

本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

*员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

*员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

*公司融资时员工持股计划的参与方式；

*员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

*员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

*员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

*员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：藏格矿业具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响1、藏格矿业本员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范

18性文件的规定。

2、本员工持股计划的存续期为60个月，锁定期最短12个月、最长36个月，

自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分三期解锁，体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及其他核心骨干员工。本员工持股计划在于进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致，改善公司治理水平；有效调动员工的积极性和创造性，从而提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划的内在机制有利于建立、健全藏格矿业的激励约束机制，提升藏格矿业的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

六、结论

本独立财务顾问报告认为，藏格矿业本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

七、提请投资者注意的事项

作为藏格矿业本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，藏格矿业本次员工计划的实施尚需藏格矿业股东大会审议批准。

19八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《藏格矿业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》

2、藏格矿业股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议公告

3、藏格矿业股份有限公司第九届监事会第十三次会议决议公告

4、《藏格矿业股份有限公司章程》

5、《藏格矿业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：吴若斌