长虹华意:股东会议事规则（2024年8月修订）

证券代码：000404长虹华意压缩机股份有限公司股东会议事规则

二〇二四年八月

1证券代码：000404

第1条股东会职权第14条股东的质询

第2条股东会类型第15条休会

第3条股东参会资格第16条表决

第4条股东会提案第17条决议

第5条提案的要求第18条见证

第6条会议通知第19条会议记录

第7条股东入场第20条散会

第8条非股东的出席第21条公告及执行

第9条大会主持人第22条对董事会的授权

第10条宣布开会第23条会场纪律

第11条出席状况报告第24条释义

第12条议事第25条附则

第13条股东发言

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为保护公司和股东合法权益，规范股东会的召集、召开和表决机制，提高股东会议事效率，保障公司所有股东公平、合法地行使股东权利和履行股东义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规及本公司章程的规定，特制定本规则。

第1条：股东会职权

1.1股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第1.2条规定的担保事项；

（十一）审议批准第1.3条规定的财务资助事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产25%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，上述其他职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

1.2公司下列发生下列担保（含对控股子公司担保等）事项，须经股东会审议通过。

（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

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（三）公司最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

公司及本公司控股子公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度经审计的合并会计报

表净资产的70%。

股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的半数以上表决通过，在审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

对外担保事项必须由董事会或股东会审议，董事会审议对外担保事项时，须经全体董事三分之二以上同意。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外担保，如违反法律法规及公司章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。

1.3公司发生下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项，须经股东会审议通过。

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第2条：股东会类型

2.1股东会分为年度股东会和临时股东会。

2.2年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开。出现下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会：

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（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于6人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

2.3公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会江西监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。

2.4经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事提

议召开临时股东会，应按照下列程序办理：

签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，提出会议议题和内容完整的提案。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

2.5监事会有权向董事会提议召开临时股东会，应按照下列程序办理：

签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

2.6单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，单独或

者合计持有公司百分之十以上股份的股东要求召集临时股东会的，应当按照下列程序办理：

签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

2.7监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，提议股东或者监事会应当保

证提案内容符合法律法规和本公司章程的规定。同时向深圳证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

2.8对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股

权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

2.9监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由上市公司承担。

2.10临时股东会只对通知中列明的事项作出决议，会议地点在公司所在地。

2.11公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股

东能够依法行使权利。

2.12董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东

会正常召开和依法行使职权。

第3条：股东参会资格

3.1由会议召集人决定某一日为股权登记日，在股东会通知中应确定股权登记日。股权登记

日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

3.2股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3.3股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

3.4委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

3.5授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通

知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

3.6召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合

法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第4条：股东会提案

4.1公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权

向公司提出提案。

4.2股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法

律、行政法规和公司章程的有关规定。

4.3单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项，不得违反法律、行政法规或者公司章程的规定。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，通知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：

（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；

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（二）超出提案规定时限；

（三）提案不属于股东会职权范围；

（四）提案没有明确议题或具体决议事项；

（五）提案内容违反法律法规、深交所有关规定；

（六）提案内容不符合公司章程的规定。

提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第4.1条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

4.4公司董事会应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则，按本规则第4.2条规定条件

以及提案的程序性对股东会提案进行审核。公司董事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和公司章程规定条件的，应提请股东会决议。董事会认定不符合本规则第4.2条规定条件或提案的程序不符合有关要求的，有权拒绝提交股东会审议，但应当在该次股东会上公开说明提案内容以及不予提交股东会审议的理由，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。

4.5股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，

不得在本次股东会上进行表决。

4.6董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，应

征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。

4.7在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独

立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

4.8注册会计师对公司财务报告出具强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。

第5条：提案的要求

5.1提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉

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及金额、价格（或计价方法）、资产账面值，对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

5.2董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明改变募股资金用途

的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

5.3涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

5.4董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。

公司有可供股东分配利润，董事会未制订现金利润分配方案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明原因以及未用于分配的未分配利润留存公司的用途，独立董事和监事会应当对此发表审核意见。

5.5会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。董事会提出解聘或不再续

聘会计师事务所的提案时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

5.6董事、监事候选人的提案其方式和程序为：

5.6.1非独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东提名，提名候选人人数不得超过拟选任的董事人数。

5.6.2独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

5.6.3非职工代表担任的监事候选人由监事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之三以上

的股东提名，提名候选人人数不得超过拟选任的非职工代表担任的监事人数。

5.6.4由公司职工代表担任的监事由公司职工以民主方式提名，经公司职工（代表）大会选举产生。

5.6.5股东提名董事候选人或非职工代表担任的监事候选人的，须于股东会召开10日前以书

面方式将有关提名董事、监事候选人的简历及提案书面提交股东会召集人。

5.6.6提案应符合本公司章程第五十五条、第五十六条的规定并附以下资料：提名人的身份证明；提名人持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证；被提名人的身份证明；被提名人的简历和基本情况。

5.6.7董事会向股东会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向股东会提名监事

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候选人的，应以监事会决议作出。

5.6.8股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人

的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情

况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；

（二）与本公司或本公司持股5%以上股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；

（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第6条：会议通知

6.1召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开

15日前以公告方式通知各股东。

在计算会议通知起始期限时，不包括会议召开当日。

6.2通知的内容应包括：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

6.3股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提案涉及独

立董事及中介机构发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露相关意见。

6.4股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，

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并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

6.5发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。

第7条：股东入场

7.1股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。

7.2参会人员应出具本规则第3条要求的文件，并在签到簿上签字。

第8条：非股东的出席

8.1本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

8.2公司董事会聘请的有证券从业资格的股东会见证律师应当出席会议。

8.3公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。

8.4其他人员经股东会主持人或董事会许可，可以旁听会议。

第9条：大会主持人9.1股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（如有两位副董事长，由过半数董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

9.2监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

9.3股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

9.4召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会

有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第10条：宣布开会

10.1大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会；

（一）董事、监事未到场时；

（二）见证律师未到场时；

（三）现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数尚未统计出来时；

（四）有其他影响股东会召开的重大事由时。

第11条：出席状况报告

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11.1股东会开始后，大会主持人应首先宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

第12条：议事

12.1审议股东会召集通知及公告上所列的议题，并按召集通知及公告上所列议题的顺序逐项审议和表决。

第13条：股东发言

13.1发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

13.2有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。

13.3主持人根据情况，规定每人发言时间及发言次数。在股东发言、在规定的发言期间内不

得被中途打断，使股东享有充分的发言权。

13.4股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

第14条：股东的质询

14.1股东可以就方案内容提出质询；

14.2董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

14.3有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将显著损害股东共同利益；

（四）其他涉及商业机密的事项。

第15条：休会

15.1大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

15.2大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第16条：表决

16.1股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有

关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

16.2.1股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权，采取记名投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

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16.2.2公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

16.2.3公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政

法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

16.3出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证

券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

16.4关联交易的表决：

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东会审议前主动回避，并放弃表决权。非关联股东有权在股东会审议有关关联交易事项前向股东会提出关联股东回避申请，并说明某关联股东应回避的理由，股东会在审议前应首先对非关联股东提出的回避申请予以审查，股东会应根据表决结果在会议上决定关联股东是否回避。

股东会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与投票表决时，应由出席此次股东会的非关联股东包括股东代理人所持表决权的二分之一以上通过方能形成决议。

被提出回避的股东或其他股东如对关联交易的被要求回避、放弃表决权有异议的，可申请非关联董事召开临时董事会决定。如异议者仍然不服，可在股东会召开后向证券监管部门投诉。

16.5选举董事、监事的表决方式

16.5.1股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事逐个进行表决。

16.5.2股东会就选举董、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，或者单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到公司股份总数的30%以上时，选举两名以上董事或监事的，应当采用累积投票制；中小股东表决情况应当单独计票并披露。

累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

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16.5.3适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤如下：

（一）股东会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。

（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效。

（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效。

（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董

事候选人所得票数多少，决定董事人选，当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会股东所持表决权的二分之一。

（五）如果在股东会上中选出的候选人数超过应选人数，则得票多者为当选；如果在股东会

中选出的董事候选人数不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部董事。

16.6除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按

提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

16.7会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

16.8通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

16.9对表决异议

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第17条：决议

17.1议案表决通过后应形成决议

17.2股东会决议分为普通决议和特别决议

17.3股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

17.4股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

14证券代码：000404以上通过。

17.5下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

17.6下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

（四）分拆所属子公司上市；

（五）公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；

（六）公司章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股票的；

（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（九）重大资产重组；

（十）股权激励计划和员工持股计划；

（十一）现金分红政策调整或变更；

（十二）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十三）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

17.7股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事逐个进行表决。改选的董

事、监事的提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之日立即就任。

17.8股东会不得对通知中未列出的事项作出决议。

15证券代码：000404

第18条：见证

18.1本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第19条：会议记录

19.1股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。公司在未完成股权分置改革前，会议记

录还应该包括：

出席股东会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表

决权的股份数，各占公司总股份的比例；

在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。

19.2召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。如果股东会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

第20条：散会

20.1大会全部方案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。

第21条：公告及执行

21.1股东会决议应当及时在中国证监会指定媒体上公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的

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表决结果和通过的各项决议的详细内容。

21.2董事会秘书负责股东会决议公告事宜。

21.3提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

21.4股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间以股东会选举通过之日为准。

21.5股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月

内实施具体方案。

第22条：对董事会的授权

22.1本公司股东会批准，授予董事会以下权利：

董事会可以行使连续十二个月内累计占公司最近一期经审计的净资产额25%以内的对外股权投

资、收购或者出售资产决策权；除公司章程及相关法律法规规定必须经股东会审批的情形外，可以行使占公司净资产10%以内的证券投资（包括股票、债券、基金等）、理财投资（包括委托理财、理财产品、信托产品等）、衍生品投资（包括期货、期权、远期、互换等衍生品或上述产品的组合）、资产抵押的决策权；有权确定数额在3000万元以内或不超过公司最近一期经审计净资产5%

的关联交易；有权确定单笔或者连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计净资产10%或净利润

10%孰低以内的对外捐赠和赞助。

第23条：会场纪律

23.1董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻

衅

滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

23.2召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

23.3参会者应遵守本规则的要求。大会主持人可以命令下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；