美的集团股份有限公司

章程修正案（2024年10月）

美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日召开了第

五届董事会第四次会议审议通过了《公司章程修正案（2024年10月）》。

鉴于公司已完成发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市工作，根据公司H股最终发行情况，以及《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“新《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规

的要求并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体修改如下：

原章程内容修改后章程内容修订说明

第三条 公司于2013年7月29日 第三条 公司于2013年7月29日 根据公司H股发行经中国证券监督管理委员会（以经中国证券监督管理委员会（以情况修订下简称“中国证监会”）批准，下简称“中国证监会”）批准，通过向原广东美的电器股份有限通过向原广东美的电器股份有限公司除公司外的其他公众股东发公司除公司外的其他公众股东发行人民币普通股686323389股换行人民币普通股686323389股换股吸收合并广东美的电器股份有股吸收合并广东美的电器股份有限公司的方式于2013年9月18日限公司的方式于2013年9月18日在深圳证券交易所（以下简称在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。“深交所”）上市。

公司于【】年【】月【】日经中公司于2024年7月23日经中国证

国证监会备案，在香港发行【】监会备案，在香港发行股境外上市外资股（以下简称565955300股（悉数行使超额配“H股”），前述H股于【】年 售权之前）境外上市外资股（以【】月【】日在香港联合交易所 下简称“H股”），前述H股于有限公司（以下简称“香港联交2024年9月17日在香港联合交易所”）上市。所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。

第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 根据公司H股发行6968950724元。7655673083元。情况修订（将根据最新数据进行更

新）

第八条董事长为公司的法定代第八条董事长为公司的法定代根据新《公司法》表人。表人。董事长辞任的，视为同时修订辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代

1表人。

第二十条 在完成首次公开发 第二十条 在完成首次公开发 根据公司H股发行行H股后（假设超额配售权未获 行H股后（假设超额配售权悉数 情况修订（将根据行使），公司总股本为【】股，未获行使后），公司总股本为最新数据进行更均为普通股；其中A股普通股 7655673083股，均为普通股； 新）

6968950724股，占公司总股本 其中A股普通股7004824583

的【】%；H股普通股【】股， 股，占公司总股本的91.50%；H占公司总股本的【】%。股普通股650848500股，占公司总股本的8.50%。

第二十八条发起人持有的本公第二十八条发起人持有的本公根据新《公司法》司股份，自公司成立之日起一年司股份，自公司成立之日起一年修订内不得转让。公司公开发行股份内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。内不得转让。法律、行政法规或公司董事、监事、高级管理人员者国务院证券监督管理机构对公

应当向公司申报所持有的本公司司的股东、实际控制人转让其所

的股份及其变动情况，在任职期持有的本公司股份另有规定的，间每年转让的股份不得超过其所从其规定。

持有本公司股份总数的25%；所公司董事、监事、高级管理人员持本公司股份自公司股票上市交应当向公司申报所持有的本公司

易之日起一年内不得转让。上述的股份及其变动情况，在就任时人员离职后半年内，不得转让其确定的任职期间每年转让的股份所持有的本公司股份。不得超过其所持有本公司股份总公司股票上市地上市规则对公司数的25%；所持本公司股份自公

股份的转让限制另有规定的，从司股票上市交易之日起一年内不其规定。得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股票上市地上市规则对公司

股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第三十二条公司股东享有下列第三十二条公司股东享有下列根据新《公司法》

权利：权利：修订

…………

（五）查阅本章程、股东名（五）查阅、复制本章程、股

册、公司债券存根、股东大会会东名册、公司债券存根、股东大

议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、

会会议决议、财务会计报告；监事会会议决议、财务会计报

……告；

……第五十五条召集人将在年度股第五十五条召集人将在年度股根据《上市公司独东大会召开二十一日前以书面东大会召开二十一日前以书面立董事管理办法》（包括公告）方式通知各股东，（包括公告）方式通知各股东，修订

2临时股东大会将于会议召开十五临时股东大会将于会议召开十五

日前以书面（包括公告）方式通日前以书面（包括公告）方式通知各股东。知各股东。

安排股东可以通过网络等方式参安排股东可以通过网络等方式参

加的股东大会，公司发布股东大加的股东大会，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后会通知后，应当在股权登记日后三日内以公告方式进行催告。三日内以公告方式进行催告。

第一百〇六条公司可设独立第一百〇六条公司可设独立根据《上市公司独董事，独立董事的人数不得少于董事，独立董事的人数不得少于立董事管理办法》三人并占公司董事会人数的至少三人并占公司董事会人数的至少修订三分之一。独立董事必须具有独三分之一。独立董事必须具有独立性，不得与公司及其主要股东立性，不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。断的关系。

…………独立董事应当对下列上市公司重独立董事应当对下列上市公司重

大事项发表独立意见：大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人（二）聘任、解聘高级管理人员；员；

（三）董事、高级管理人员的薪（三）董事、高级管理人员的薪酬；酬；

（四）聘用、解聘会计师事务（四）聘用、解聘会计师事务所；所；

（五）因会计准则变更以外的原（五）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；或重大会计差错更正；

（六）公司的财务会计报告、内（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；准无保留审计意见；

（七）内部控制评价报告；（七）内部控制评价报告；

（八）相关方变更承诺的方案；（八）相关方变更承诺的方案；

（九）优先股发行对公司各类股（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；东权益的影响；

（十）公司现金分红政策的制（十）公司现金分红政策的制

定、调整、决策程序、执行情况定、调整、决策程序、执行情况

及信息披露，以及利润分配政策及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；是否损害中小投资者合法权益；

（十一）需要提交董事会审议的（十一）需要提交董事会审议的关联交易、提供担保（对合并报关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资外）、委托理财、提供财务资

助、募集资金使用有关事项、公助、募集资金使用有关事项、公

司自主变更会计政策、股票及其司自主变更会计政策、股票及其

3衍生品种投资等重大事项；衍生品种投资等重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工理层收购、股权激励计划、员工

持股计划、回购股份方案、上市持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；公司关联方以资抵债方案；

（十三）公司拟决定其股票不再（十三）公司拟决定其股票不再在深交所及/或香港联交所交易；在深交所及/或香港联交所交易；

（十四）独立董事认为有可能损（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；害中小股东合法权益的事项；

（十五）有关法律、行政法规、（十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的易所业务规则及公司章程规定的其他事项。其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包独立董事发表的独立意见类型包

括同意、保留意见及其理由、反括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见对意见及其理由和无法发表意见

及其障碍，所发表的意见应当明及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。确、清楚。

…………

第一百四十五条监事会行使下第一百四十五条监事会行使下根据新《公司法》

列职权：列职权：修订

…………

（七）依照《公司法》第一百（七）依照《公司法》第一百

五十一条的规定，对董事、高级五十一条的相关规定，对董事、管理人员提起诉讼；高级管理人员提起诉讼；

…………第一百五十九条公司利润分配第一百五十九条公司利润分配根据《上市公司独方案的审议程序：方案的审议程序：立董事管理办法》…………及《深圳证券交易

（二）董事会在审议利润分配（二）董事会在审议利润分配所上市公司自律监

预案及三年股东回报规划时，须预案及三年股东回报规划时，须管指引第1号—主板经全体董事过半数表决同意，独经全体董事过半数表决同意，独上市公司规范运立董事应对利润分配预案发表独立董事应对利润分配预案发表独作》修订立意见，公司详细记录董事会审立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、议利润分配预案的管理层建议、

参会董事发言要点，独立董事意参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。容，并作为公司档案妥善保存。

……独立董事认为现金分红具体方案

（五）公司因重大投资计划或可能损害公司或者中小股东权益

重大现金支出事项而不进行现金的，有权发表独立意见。董事会分红时，董事会就不进行现金分对独立董事的意见未采纳或者未红的具体原因、公司留存收益的完全采纳的，应当在董事会决议确切用途及预计投资收益等事项公告中披露独立董事的意见及未

4进行专项说明，经独立董事发表采纳或未完全采纳的具体理由。

意见后提交股东大会审议，并在……公司指定媒体上予以披露。（五）公司因重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项

进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第二百〇五条本章程经股东第二百〇五条本章程经股东根据实际情况修订

大会审议通过后，自公司发行的大会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市 H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。之日起生效。

除以上修订外，公司章程其他条款均保持不变。

美的集团股份有限公司董事会

2024年10月31日

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