东方盛虹:东方证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见

东方证券股份有限公司

关于江苏东方盛虹股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之部分限售股解禁上市流通的核查意见因获准吸收合并，自2024年9月2日起，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）存量客户与业务整体迁移并入东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“独立财务顾问”），东方证券继续执行东方投行作为江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“东方盛虹”、“上市公司”或“公司”）2021年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目独立财务顾问

的相关义务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，对东方盛虹本次交易涉及的购买资产部分限售股解禁并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏东方盛虹股份有限公司向盛虹石化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕4179号），核准江苏东方盛虹股份有限公司向盛虹石化集团有限公司（以下简称“盛虹石化”）发行1052404479股股份、

向连云港博虹实业有限公司（以下简称“博虹实业”）发行59123847股股份

购买相关资产（以下简称“本次重组”），上述股份于2022年1月27日在深圳证券交易所上市。

二、本次解除限售股份的锁定情况

本次解除限售股份的锁定具体情况如下：

1序号发行对象股数（股）限售期

1盛虹石化集团有限公司105240447936个月

2连云港博虹实业有限公司5912384736个月

合计1111528326--

三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况2021年3月22日，公司公开发行可转换公司债券（债券简称“盛虹转债”，债券代码“127030”），并于2021年4月21日起在深圳证券交易所挂牌交易，期限6年。“盛虹转债”自2021年9月27日起可转换为公司股份。

根据中国证监会《关于核准江苏东方盛虹股份有限公司向盛虹石化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕4179号），公司发行股份募集配套资金不超过4088727300元。本次发行新增股份上市数量为266714109股，于2022年7月20日在深圳证券交易所上市，本次发行后公司总股本增加至6213236862股（以截至2022年7月11日股本为基数）。

根据中国证监会《关于核准江苏东方盛虹股份有限公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可〔2022〕3151号），公司发行 39794000 份全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），其中每份 GDR 代表 10股公司 A股股票，本次发行的 GDR所代表的新增基础证券总额为 397940000 股 A股股票。本次新增基础证券于 2022 年 12月28日在深圳证券交易所上市，本次发行后公司总股本增加至6611187669股（以截至2022年12月20日股本为基数）。

截至 2024年 12 月 31日，因部分“盛虹转债”转换为公司 A股普通股股票，公司总股本增加至6611221707股。

四、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、本次解除股份限售的股东作出的承诺

本次申请解除股份限售的股东盛虹石化、博虹实业在本次重组时主要承诺如

下：

承诺承诺内容履行情况

2类型

斯尔邦石化2021年度、2022年度及2023年度扣除非经常性损益后

归属于母公司净利润不低于178380.04万元、150865.33万元、

184252.90万元。若本次重组未能在2021年12月31日（含当日）

业绩承前完成标的公司交割，补偿义务人同意并承诺标的公司2022年度、诺及补2023年度、2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低已完成

偿安排于150865.33万元、184252.90万元、177948.17万元。如该业绩承诺年度标的公司经审计的实际净利润高于该业绩承诺年度的承诺净利润，则超额部分可与后续年度标的公司经审计的实际净利润累加，该累加金额视同标的公司在后续相应年度实际实现的净利润数。

保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相其他承关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。在业绩承诺已完成诺期间内，不对本次交易中获得的对价股份进行质押，以确保本公司获得的对价股份能够全部用于履行业绩补偿承诺。本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份

发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，也不委托他人管理上述股份，在上述36个月届满后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。如本公司在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期顺延至补偿义务人履行完毕之日。2、在本公司取得上市公司股票后6个月内，如上市公司股票股份限连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股正常履行中

售承诺票后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。3、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会或深圳证券交易所等

证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

2、承诺的履行情况

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了相关承诺。

3、本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等情况

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保等侵占公司利益的行为。

五、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份上市流通日期为2025年1月27日（星期一）。

2、本次可上市流通股份的总数为1111528326股，占公司股份总数（以

2024年12月31日公司总股本6611221707股为计算基数）的16.81%。

33、本次解除股份限售股东共计2名，限售股份可上市流通情况如下：

冻结/本次可上市标记的序持有限售股份数本次可上市流通流通股数占限售股份持有人名称股份数号（股）股数（股）公司总股本量