东方盛虹:关联交易制度（修订稿）

关联交易制度

江苏东方盛虹股份有限公司

关联交易制度

（本制度已经公司九届二十二次董事会审议通过，尚需提交股东会审议）第一章总则第一条为规范江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联人回避的原则；

（四）不损害公司及非关联方股东合法权益的原则。

第二章关联人与关联关系

第三条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人（含其他组织），为本公司的关联法

人：

（一）直接或者间接地控制本公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司及

其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有本公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由本公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同

1关联交易制度为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

公司与上述所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第五条具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有本公司5%以上股份的自然人；

（二）本公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄

弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第六条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为本公司的关联人：

（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在

第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人；

（二）中国证监会、深圳证券交易所及本公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织、自然人。

第三章关联交易

第七条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项。

第八条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买资产（含原材料、燃料、动力）或出售资产（含产品、商品）；

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（二）提供或接受劳务；

（三）委托或受托销售；

（四）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（五）提供财务资助；

（六）提供担保；

（七）租入或租出资产；

（八）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（九）赠与或受赠资产；

（十）债权或债务重组；

（十一）研究与开发项目的转移；

（十二）签订许可协议；

（十三）关联双方共同投资；

（十四）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第九条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方

式干预公司的经营，损害公司利益。

第十条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。

公司应当披露关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第四章关联交易的决策程序

第十一条公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权，该关联董事不得被计入此项表决的法定人数。

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审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

第十三条前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十四条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

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（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的股东。

第十五条关联交易决策权限及披露

（一）公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当由公司

董事会审议，并及时披露：

1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

2、与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

（二）公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，经公司董事

会审议通过后，还应当提交股东会审议：

1、公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值超过5%的交易；

公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于《上市规则》规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

2、公司为关联人提供担保。

3、相关法律法规、规范性文件规定的其他应当由股东会审议的事项。

（三）总经理办公会决策权限

未达到董事会决策权限标准的关联交易，由总经理办公会决定。

第十六条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由本公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

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公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

关联参股公司是指由本公司参股且符合第四条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十八条公司与关联人之间进行委托理财等，因交易频次和时效要求等原

因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十九条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计

算的原则分别适用第十五条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

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第五章公司与关联人的资金往来限制性规定

第二十条公司与关联人发生的经营性资金往来，不得占用公司资金，公

司不得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第二十一条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使

用：

（一）公司不得直接或者间接向董事、监事、高管提供借款，但公司为实

施员工持股计划向董事、监事、高管提供借款以认购公司股份的除外；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金给关联人使用，但公司参股公司的其

他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）通过银行或非银行金融机构向关联人提供资金；

（四）委托关联人进行投资活动；

（五）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品

和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（六）代关联人偿还债务。

第六章关联交易的信息披露

第二十二条公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深圳证券交易所的规定提交相应的文件和资料。

（一）关联交易公告；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议及董事会决议公告（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

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（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）深圳证券交易所要求提供的其它文件。

第二十三条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）董事会表决情况（如适用）；

（三）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（四）交易的定价政策和定价依据（成交价格、交易标的账面值或者评估值、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项）；

（五）交易协议的主要内容（包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等）；

（六）交易目的及对公司的影响（包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等）；

（七）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额；

（八）深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其它内容。

第二十四条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项时，按照

下述规定进行披露：

（一）对于以前经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，如没有具体总交易金额的，应提交股东会审议。

（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露。

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（三）如公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新

的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

第二十五条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交

易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议定价；交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。

第二十六条需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股

东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

第二十七条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度履行关联交易

信息披露义务以及《上市规则》规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议：