证券代码：000166证券简称：申万宏源公告编号：临2024-77
申万宏源集团股份有限公司
关于与中国建银投资有限责任公司续签证券与
金融类产品、交易及服务框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联/连交易概述
1.关联/连交易基本情况
根据深圳证券交易所和香港联交所有关规定，2021年12月6日，公司与中国建银投资有限责任公司（简称“中国建投”）订立《证券与金融类产品、交易及服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”），并设定2022年、2023年及2024年度之年度上限。《框架协议》于2022年1月1日起生效，至2024年12月31日止，到期可予重续。此次订立框架协议事项经公司第五届董事会第五次会议审议同意，并经公司2021
年第二次临时股东大会审议批准。
根据有关规定，结合公司所属申万宏源证券有限公司业务开展的实际情况及需求，经公司第六届董事会第三次会议审议，同意与中国建投续签《证券与金融类产品、交易及服务框架协议》（以下简称“新《框架协议》”），参照现行市场价格或费率的常规性商业条款及市场惯例，公司与中国建投及/或其联系人互相提供证券与金融类产品及交易，公司与中国建投及/或其联系人互相提供证券与金融服务。期
1限为2025年1月1日至2027年12月31日，并设定2025至2027年度的证券
与金融产品和交易以及证券与金融服务的各年度上限。
2.关联/连关系
中国建投直接持有公司6596306947股股份，占公司总股本的
26.34%，为公司第一大股东，本次交易构成关联/连交易。
3.公司于2024年11月26日召开第六届董事会第三次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《关于与中国建银投有限责任公司续签证券与金融类产品、交易及服务框架协议的议案》，关联董事张英董事、邵亚楼董事在审议上述关联/连交易议案时回避表决。
独立非执行董事专门会议全体独立非执行董事审议同意了此次关联/连交易事项。此项关联/连交易尚需获得股东大会的批准，与该关联/连交易有利害关系的关联/连人将回避表决。
4.本次关联/连交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过其他有关部门批准。
二、关联/连方基本情况
公司名称：中国建银投资有限责任公司
统一社会信用代码：911100007109328650
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：董轼
注册资本：人民币2069225万元
住所：北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7-14层
经营期限：长期
主要经营业务：投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；
2房地产租赁；咨询。
中央汇金投资有限责任公司持有中国建投100%股权。
中国建投成立于2004年，是一家以金融为主体、涵盖投资与资产经营的国有综合性控股集团，业务涵盖信托、基金、租赁、股权投资、咨询、商业不动产运营、承继资产管理处置业务等。
截至2023年12月31日，中国建投合并口径财务数据如下：总资产1814.47亿元，净资产1003.18亿元，2023年主营业务收入100.56亿元，净利润31.14亿元。
截至2024年9月30日，中国建投合并口径财务数据（未审计）如下：总资产1798.74亿元，净资产1043.09亿元，1-9月主营业务收入77.73亿元，净利润37.92亿元。
中国建投为公司的控股股东，持有公司26.34%的股权，为《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）、（二）款及联交所
上市规则第 14A.13 第（1）款规定的关联/连人。
中国建投不是失信被执行人。
三、新框架协议及2025-2027年度上限主要内容
（一）新框架协议主要内容
1.协议主体
甲方：申万宏源集团股份有限公司
乙方：中国建银投资有限责任公司
2．相关产品、交易及服务
2.1新《框架协议》所述证券与金融产品、交易包括但不限于如
下甲方及其附属公司（以下简称“甲方集团”）在甲方集团日常及一3般业务过程中，按照一般商务条款和和乙方及其附属公司（以下简称“乙方集团”）互相提供的产品及交易（统称“证券与金融产品和交易”）：
（1）股权类产品，包括但不限于股权、基金、信托、资产管
理计划、可交债、可转债及结构化产品；
（2）固定收益类产品，包括但不限于基金、信托、债券、债权及具有固定收益特征的结构化产品；
（3）混合类产品，包括但不限于基金、信托、资产管理计划及结构化产品；
（4）金融机构间有担保或无担保资金交易；
（5）其他相关证券与金融产品及衍生类产品。
2.2新《框架协议》所述证券与金融服务包括但不限于如下甲方集
团在甲方集团日常及一般业务过程中，按照一般商务条款和乙方集团相互提供的服务。
甲方集团向乙方集团提供的证券与金融服务包括但不限于以下各项（统称“证券与金融服务”）：
（1）代销金融产品服务，甲方集团就该等服务收取服务费及╱或其他费用；
（2）租赁交易单元服务，甲方集团向机构客户出租交易单元并就
该等服务收取交易佣金及╱或其他费用；
（3）经纪服务，包括证券经纪及相关金融产品经纪服务。甲方集团就该等服务收取经纪佣金；
（4）投资银行服务，包括但不限于为股票、股权、债券及其他产
品提供的承销及保荐服务，以及为其他一般企业重组、并购及收购提
4供财务咨询服务。甲方集团就该等服务收取承销佣金、保荐费、财务
咨询费用及╱或其他费用；
（5）资产管理服务，甲方集团管理客户的资产及就该等服务收取管理费；
（6）其他综合证券及财务咨询与顾问服务，主要包括投资咨询、基金托管及运营、基金做市╱流动性服务，以及其他与证券金融服务相关的顾问服务等，甲方集团就该等服务收取咨询费及╱或其他费用。
乙方集团向甲方集团提供的证券与金融服务包括但不限于以下
各项：
（7）其他综合证券及财务咨询与顾问服务，主要包括投资咨询服务，甲方集团就该等服务向乙方集团支付咨询费及╱或其他费用。
3.定价政策
新《框架协议》双方间的证券与金融类产品、交易及服务，应通过各自一般商业流程提供或进行，价格将基于现行市场价格或费率的常规性商业条款及市场惯例。
（1）证券与金融产品和交易定价原则：该等产品和交易的佣金率及手续费参照现行市价或参照适用于进行类似交易的独立第三方于交易时适用的现行市场费率公平磋商确定。
（2）证券与金融服务定价原则：
*代销金融产品服务：服务费应根据市场价格、行业惯例及代销
安排项下金融产品的总额等多项因素，并参考甲方向独立第三方提供类似代销服务的收费水平而确定；
*租赁交易单元服务：甲方按照通过交易单元进行的每次交易额
的某百分比计算佣金，有关百分比按当时市场价格及行业惯例确定；
5*经纪服务：佣金率参照类似证券或期货的现行市场费率经公平
磋商后确定；
*投资银行服务：参照同类型项目的现行市场费率及发售所得款
项金额规模等因素通过竞争性投标、商业谈判或公平协商确定；
*资产管理服务：资产管理服务的收费乃参照现行市场费率、资
产规模及提供指定服务的复杂性等因素，经公平协商后确定；
*其他综合证券及财务咨询及顾问服务：该等服务经参照类型及规模类似的交易的现行市场费率公平磋商确定。
4.运作方式
（1）就新《框架协议》签署时双方及/或其集团成员公司间已签署并仍在履行的有关证券与金融类产品、交易及服务的协议（统称“现有协议”），双方及/或其集团成员公司应在本协议签订后但生效前的尽早可行时间内进行检视，并根据情况决定是否终止现有协议或对其作出修改或补充，以确保现有协议的条款及条件及其执行不会违反本协议及下述第（2）条所指的具体协议的任何条款及条件或与其产生冲突或不一致的情况。
（2）就新《框架协议》下未来的证券与金融类产品、交易及服
务事宜的具体条款及条件，本协议双方及/或其集团成员公司可另行签订具体交易协议（统称“具体协议”），无论采取何种形式，该具体协议的条款及条件均应按照本协议规定由双方及/或其集团成员公司协
商后确定，该具体协议不应违反本协议的约定。
5.协议期限
新《框架协议》自2025年1月1日起生效，有效期限至2027年12月31日，且可于届满后经协议相关订约方协议续期。
6（二）2025-2027年度上限主要内容
1.证券与金融产品和交易
（1）原定年度上限和历史交易金额截至2024年12月31日止三个年度之证券与金融产品和交易的
年度上限为：
单位：人民币千元证券与金融产品截至12月31日止年度和交易2022年2023年2024年
流入(1)(3)343734003538510036650100
流出(2)(3)373034003831510039580100截至2023年12月31日止两个年度及截至2024年8月31日止八个月
的证券与金融产品和交易的历史交易金额为：
单位：人民币千元证券与金融产品截至12月31日止年度和交易2022年2023年截至2024年8月31日止
流入(1)(3)364861354549571596245
流出(2)(3)2598849662334589529
（2）截至2027年12月31日止三个年度，证券与金融产品和交
易之建议年度上限金额如下：
单位：人民币千元证券与金融产品截至12月31日止年度的年度上限和交易2025年2026年2027年
流入(1)(3)241069002464990025336700
流出(2)(3)158842001647540017070100
注：(1)“流入”指本集团从证券与金融产品和交易产生的现金流入总额，包括出售及赎回相关产品、从相关产品收取的利息。
(2)“流出”指本集团从证券与金融产品和交易产生的现金流出总额，包括购买相关产品，就相关产品支付的利息及回购对手方相关产品产生的现金流出。
(3)“流入”及“流出”反映了本集团与中国建投及其附属公司之间资金的流向，该等资金对本集团收入的
贡献方式表现为证券买卖差价或持有期利息或公允价值变动损益、资金融入利息支出、资金融出利息收入、受托
管理资产的管理费、手续费及业绩报酬等收入、投资资产管理计划或其他金融产品的投资收益等。
2.证券与金融服务
（1）原定年度上限和历史交易金额截至2024年12月31日止三个年度的证券与金融服务的年度上限
7为：
单位：人民币千元截至12月31日止年度证券与金融服务
2022年2023年2024年
本集团向中国建投及╱或其联系人提供证券与金融186270223360273310服务产生的收益截至2023年12月31日止两个年度及截至2024年8月31日止
八个月的证券与金融服务的历史交易金额为：
单位：人民币千元截至12月31日止年度证券与金融服务
2022年2023年截至2024年8月31日止
本集团向中国建投及╱或其联系人提供证券与金融229372127710973服务产生的收益
（2）预计年度上限
截至2027年12月31日止三个年度，证券与金融服务之建议年度上限金额如下：
单位：人民币千元截至12月31日止年度的年度上限证券与金融服务
2025年2026年2027年
本集团向中国建投及╱或其联系人提供证券与金融178000192000197000服务产生的收益
本集团接受中国建投及╱或其联系人提供证券与金100001000010000融服务产生的支出
四、关联/连交易目的和影响
公司根据实际经营情况，于日常业务过程中，与中国建投开展证券与金融类产品、交易及服务相关关联/连交易，所约定的定价原则公允、客观，符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响。
8五、独立非执行董事过半数同意意见公司独立非执行董事专门会议全体独立非执行董事审议同意《关于与中国建银投资有限责任公司续签证券与金融类产品、交易及服务框架协议的议案》，并同意提交董事会审议。
独立非执行董事认为：新《框架协议》条款及其年度上限基于公
司日常业务发展和经营需要预计，有关定价遵循正常商业条款，公平合理，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形。同意将此重续框架协议及其拟进行的交易及截至2027年12月31日止三个年度之
建议年度上限事项提交董事会审议，并向独立股东提供意见。
六、备查文件
1．第六届董事会第三次会议决议；
2．独立非执行董事专门会议决议；
3．《证券与金融类产品、交易及服务框架协议》；
4.公司关联交易情况概述表；
5.深交所要求的其他文件特此公告。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十六日
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