申万宏源:2024年第二次临时股东大会材料

申万宏源集团股份有限公司

2024年第二次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的

正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，现就会议须知通知如下：

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保

大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股

东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、

公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不超过3分钟，发言总体时间控制在15分钟之内；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。

由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总后，递交公司有关人员予以解答，股东发言原则上按持股多少的顺序进行排列。

主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东对表决票中各项议案发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”、“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

在会议开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

七、股东对各项议案表决后，将表决票投入投票箱，由计票、监票人员（会议见证律师、两名股东代表、一名监事和香港中央证券登记有限公司）进行议案表决的计票与监票工作。

八、公司董事会聘请北京颐合中鸿律师事务所执业律师出席本次

股东大会，并出具法律意见。目录会议议程.................................................1

议案表决办法.............................................2

议案一：关于与中国建银投资有限责任公司续签证券与金融类产品、

交易及服务框架协议的议案.................................3

附件：框架协议......................................19

议案二：关于为宏源恒利（上海）实业有限公司提供担保的议案20

议案三：关于选举公司董事的议案..........................24

附件：简历..........................................25申会会议议程申万宏源集团股份有限公司

2024年第二次临时股东大会会议议程

一、宣布会议开始

二、通过议案表决办法

三、推举监票人员

四、听取会议议案：

1.《关于与中国建银投资有限责任公司续签证券与金融类产品、交易及服务框架协议的议案》

2.《关于为宏源恒利（上海）实业有限公司提供担保的议案》

3.《关于选举公司董事的议案》

五、对议案进行审议、表决、计票，并宣布投票结果

六、宣读会议决议

七、律师宣读法律意见

八、宣布会议结束

二〇二四年十二月十九日

1申万宏源集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会议案表决办法

议案表决办法本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本议案表决办法，主要是规范现场会议的投票程序。

根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》等关于股东大会提

案表决的规定，股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。为提高会议效率，制定表决办法如下：

一、本次现场会议采取逐项审议、集中表决的投票方式。每一出席会议股东均需填写议案表决书。

二、各位股东填写议案表决书时，请严格按照表决书要求，填写

股东名称、股东账号、持股数、被授权人姓名、身份证号码。

三、各位股东在议案表决书“同意”、“反对”、“弃权”三项内任选一项，并在相应的栏目内划“〇”，将所填表决书投入投票箱。

四、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二○二四年十二月十九日

2申万宏源集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会议案一

关于与中国建银投资有限责任公司续签证券与金融

类产品、交易及服务框架协议的议案

各位股东：

公司为一家在深圳证券交易所和香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的股份有限公司。根据上市地监管规则的规定，中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）作为公司控股股东，中国建投及╱或其联系人为本公司的关连人士。因此，公司与中国建投订立及续签框架协议构成深圳证券交易所股票上市规则及香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“香港上市规则”）项下公司的持续关联（连）交易。

根据深圳证券交易所和香港联交所有关规定，公司于2019年3月29日与中国建投订立了《证券及金融产品、交易及服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”），于公司股票在香港联交所主板上市之日（即

2019年4月26日）起生效，至2021年12月31日止，到期可予重续。2021年12月6日，公司与中国建投续签《框架协议》，于2022年1月1日起生效，至2024年12月31日止，到期可予重续。上述订立或续签框架协议事项均经公司董事会和股东大会审议同意。

鉴于上述2021年签订的《框架协议》将于2024年12月31日到期，根据香港上市规则有关规定，结合公司业务开展的实际情况，公司拟与中国建投续签《证券与金融类产品、交易及服务框架协议》（以下简称“新框架协议”）。公司对现行框架协议的相关内容进行了修订，并就新框架协议所涉及的2025年度至2027年度的关连交易年度上限

进行了设定（详见附件）。

3申万宏源集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会议案一

根据新框架协议，2025年1月1日至2027年12月31日，参照现行市场价格或费率的常规性商业条款及市场惯例，公司与中国建投及╱或其联系人互相提供证券与金融类产品和交易，公司与中国建投及╱或其联系人互相提供证券与金融服务。2025-2027年年度上限如下：

一、框架协议主要内容

（一）协议主体

甲方：申万宏源集团股份有限公司

乙方：中国建银投资有限责任公司

（二）相关产品、交易及服务

1.新《框架协议》所述证券与金融产品、交易包括但不限于如下

甲方及其附属公司（以下简称“甲方集团”）在甲方集团日常及一般业务过程中，按照一般商务条款和乙方及其附属公司（以下简称“乙方集团”）互相提供的产品及交易（统称“证券与金融产品和交易”）：

（1）股权类产品，包括但不限于股权、基金、信托、资产管

理计划、可交债、可转债及结构化产品；

（2）固定收益类产品，包括但不限于基金、信托、债券、债权及具有固定收益特征的结构化产品；

（3）混合类产品，包括但不限于基金、信托、资产管理计划及结构化产品；

（4）金融机构间有担保或无担保资金交易；

（5）其他相关证券与金融产品及衍生类产品。

2.新《框架协议》所述证券与金融服务包括但不限于如下甲方集

团在甲方集团日常及一般业务过程中，按照一般商务条款和乙方集团相互提供的服务。

甲方集团向乙方集团提供的证券与金融服务包括但不限于以下

4申万宏源集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会议案一各项（统称“证券与金融服务”）：

（1）代销金融产品服务，甲方集团就该等服务收取服务费及╱或其他费用；

（2）租赁交易单元服务，甲方集团向机构客户出租交易单元并就

该等服务收取交易佣金及╱或其他费用；

（3）经纪服务，包括证券经纪及相关金融产品经纪服务。甲方集团就该等服务收取经纪佣金；

（4）投资银行服务，包括但不限于为股票、股权、债券及其他产

品提供的承销及保荐服务，以及为其他一般企业重组、并购及收购提供财务咨询服务。甲方集团就该等服务收取承销佣金、保荐费、财务咨询费用及╱或其他费用；

（5）资产管理服务，甲方集团管理客户的资产及就该等服务收取管理费；及

（6）其他综合证券及财务咨询与顾问服务，主要包括投资咨询、基金托管及运营、基金做市╱流动性服务，以及其他与证券金融服务相关的顾问服务等，甲方集团就该等服务收取咨询费及╱或其他费用。

乙方集团向甲方集团提供的证券与金融服务包括但不限于以下

各项：

（7）其他综合证券及财务咨询与顾问服务，主要包括投资咨询服务，甲方集团就该等服务向乙方集团支付咨询费及╱或其他费用。

（三）定价政策

新《框架协议》双方间的证券与金融类产品、交易及服务，应通过各自一般商业流程提供或进行，价格将基于现行市场价格或费率的常规性商业条款及市场惯例。

1.证券与金融产品和交易定价原则：该等产品和交易的佣金率及

手续费参照现行市价或参照适用于进行类似交易的独立第三方于交

5申万宏源集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会议案一

易时适用的现行市场费率公平磋商确定。

2.证券与金融服务定价原则：

（1）代销金融产品服务：服务费应根据市场价格、行业惯例及

代销安排项下金融产品的总额等多项因素，并参考甲方向独立第三方提供类似代销服务的收费水平而确定；

（2）租赁交易单元服务：甲方按照通过交易单元进行的每次交

易额的某百分比计算佣金，有关百分比按当时市场价格及行业惯例确定；

（3）经纪服务：佣金率参照类似证券或期货的现行市场费率经公平磋商后确定；

（4）投资银行服务：参照同类型项目的现行市场费率及发售所

得款项金额规模等因素通过竞争性投标、商业谈判或公平协商确定；

（5）资产管理服务：资产管理服务的收费乃参照现行市场费率、资产规模及提供指定服务的复杂性等因素，经公平协商后确定；

（6）其他综合证券及财务咨询及顾问服务：该等服务经参照类型及规模类似的交易的现行市场费率公平磋商确定。

（四）运作方式

1.就新《框架协议》签署时双方及/或其集团成员公司间已签署并仍在履行的有关证券与金融类产品、交易及服务的协议（统称“现有协议”），双方及/或其集团成员公司应在新《框架协议》签订后但生效前的尽早可行时间内进行检视，并根据情况决定是否终止现有协议或对其作出修改或补充，以确保现有协议的条款及条件及其执行不会违反新《框架协议》及下述第2条所指的具体协议的任何条款及条件或与其产生冲突或不一致的情况。

2.就新《框架协议》下未来的证券与金融类产品、交易及服务事

宜的具体条款及条件，新《框架协议》双方及/或其集团成员公司可

6申万宏源集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会议案一

另行签订具体交易协议（统称“具体协议”），无论采取何种形式，该具体协议的条款及条件均应按照新《框架协议》规定由双方及/或其

集团成员公司协商后确定，该具体协议不应违反新《框架协议》的约定。

（五）协议期限

新《框架协议》自2025年1月1日起生效，有效期限至2027年12月31日，且可于届满后经协议相关订约方协议续期。

二、2025-2027年度上限

1.证券与金融产品和交易年度上限

单位：人民币千元证券与金融产品截至12月31日止年度和交易2025年2026年2027年流入241069002464990025336700流出158842001647540017070100

2.证券与金融服务年度上限

单位：人民币千元截至12月31日止年度证券与金融服务

2025年2026年2027年

本集团向中国建投及╱或其联系人提

178000192000197000

供证券与金融服务产生的收益

本集团接受中国建投及╱或其联系人

100001000010000

提供证券与金融服务产生的支出由于公司与中国建投续签的框架协议及其项下拟进行的交易的

最高适用百分比率（定义见香港上市规则第14.07条）超过5%，因此续签的框架协议及其项下拟进行的交易须遵守香港上市规则第

14A章项下有关申报、公告、年度审阅及独立股东批准的规定。

中国建投及中央汇金投资有限责任公司将于股东大会上就有关续签框架协议的决议案回避表决。

现经公司第六届董事会第三次会议审议同意，提请股东大会审议

7申万宏源集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会议案一

批准以下事项：

1.同意与中国建银投资有限责任公司续签《证券与金融类产品、交易及服务框架协议》，期限为2025年1月1日至2027年12月31日，并设定2025至2027年度的金融产品交易及服务的各年度上限；

2.授权公司经营管理层根据境内外法律、法规的规定和监管机构的要求与建议（如有）以及公司实际情况，对《证券与金融类产品、交易及服务框架协议》进行必要的调整、补充、修改（包括但不限于协议的预计金额）以及正式签署。

以上，请予以审议。

附件：《证券与金融类产品、交易及服务框架协议》申万宏源集团股份有限公司董事会

二〇二四年十二月十九日

8申万宏源集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会证券与金融类产品、交易及服务框架协议

附件：

日期：2024年11月26日

（1）申万宏源集团股份有限公司

（2）中国建银投资有限责任公司

证券与金融类产品、交易及服务框架协议

9申万宏源集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会证券与金融类产品、交易及服务框架协议

本协议于2024年11月26日由以下双方签订：

(1)申万宏源集团股份有限公司，一家成立于中华人民共和国的股份有限公司，其注册地址位于新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室（「甲方」）；及

(2)中国建银投资有限责任公司，一家成立于中华人民共和国的有限责任公司，其注册地址位于北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7-14层（「乙方」）。

鉴于：

(1)甲方是一家在深圳证券交易所主板上市及在香港联合交易所有限公司主板上市的公司。

(2)甲方及其附属公司（统称「甲方集团」）与乙方及/或其联系人（统称「乙方集团」）进行证券与金融类交易，并且双方间的业务涉及互相提供证券与金融类产品及服务。

兹达成如下协议：

1.释义

1.1在本协议中：

「中国」指中华人民共和国（为本协议的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）；

「香港」指中国香港特别行政区；

「上市规则」指现行有效且不时修订的甲方股票上市地证券交

10申万宏源集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会证券与金融类产品、交易及服务框架协议易所的上市规则，包括但不限于《深圳证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，按情况而定；

「证券交易所」指甲方股票上市地的证券交易所，包括但不限于深圳证券交易所和联交所；

「联交所」指香港联合交易所有限公司；

「附属公司」具有上市规则所赋予的定义。

1.2在本协议中，除非文义或主题事项另有规定：

凡提及条款时，概指本协议的条款；及本协议的标题仅为方便参照而设，并不构成本协议之一部分或影响本协议的解释。

2.相关产品、交易及服务

2.1本协议所述证券与金融产品、交易包括但不限于如下甲方集团在甲方

集团日常及一般业务过程中，按照一般商务条款和乙方集团互相提供的产品及交易（统称「证券与金融产品和交易」）：

股权类产品，包括但不限于股权、基金、信托、资产管理计划、可交债、可转债及结构化产品；

2.1.2固定收益类产品，包括但不限于基金、信托、债券、债权

及具有固定收益特征的结构化产品；

2.1.3混合类产品，包括但不限于基金、信托、资产管理计划及结构化产品；

2.1.4金融机构间有担保或者无担保融资交易；及

11申万宏源集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会证券与金融类产品、交易及服务框架协议

2.1.5其他相关证券与金融产品及衍生类产品。

2.2本协议所述证券与金融服务包括但不限于如下甲方集团在甲方集团

日常及一般业务过程中，按照一般商务条款和乙方集团相互提供的服务:甲方集团向乙方集团提供的证券与金融服务包括但不限于以下各项（统称「证券与金融服务」）：

2.2.1代销金融产品服务，甲方集团就该等服务收取服务费及╱或其他费用；

2.2.2租赁交易单元服务，甲方集团向机构客户出租交易单元并就该等服务

收取交易佣金及╱或其他费用；

2.2.3经纪服务，包括证券经纪及相关金融产品经纪服务。甲方集团就该

等服务收取经纪佣金；

2.2.4投资银行服务，包括但不限于为股票、股权、债券及其他产品提供

的承销及保荐服务，以及为其他一般企业重组、并购及收购提供财务咨询服务。甲方集团就该等服务收取承销佣金、保荐费、财务咨询费用及╱或其他费用；

2.2.5资产管理服务，甲方集团管理客户的资产及就该等服务收取管理费；及

2.2.6其他综合证券及财务咨询与顾问服务，主要包括投资咨询、基金托

管及运营、基金做市╱流动性服务，以及其他与证券金融服务相关的顾问服务等，甲方集团就该等服务收取咨询费及╱或其他费用。

乙方集团向甲方集团提供的证券与金融服务包括但不限于以下各项：

2.2.7其他综合证券及财务咨询与顾问服务，主要包括投资咨询服务，甲

方集团就该等服务向乙方集团支付咨询费及╱或其他费用。

3.定价政策

3.1双方间的证券与金融类产品、交易及服务，应通过各自一般商业流程

提供或进行，价格将基于现行市场价格或费率的常规性商业条款及市场惯例。

证券与金融产品和交易定价原则：该等产品和交易的佣金

12申万宏源集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会证券与金融类产品、交易及服务框架协议

率及手续费参照现行市价或参照适用于进行类似交易的独立

第三方于交易时适用的现行市场费率公平磋商确定。

证券与金融服务定价原则：

(a) 代销金融产品服务：服务费应根据市场价格、行业惯例及代销

安排项下金融产品的总额等多项因素，并参考甲方向独立第三方提供类似代销服务的收费水平而确定；

(b) 租赁交易单元服务：甲方按照通过交易单元进行的每次交易额

的某百分比计算佣金，有关百分比按当时市场价格及行业惯例确定；

(d) 投资银行服务：参照同类型项目的现行市场费率及发售所得款项

金额规模等因素通过竞争性投标、商业谈判或公平协商确定；

(e) 资产管理服务：资产管理服务的收费乃参照现行市场费率、

资产规模及提供指定服务的复杂性等因素，经公平协商后确定；及

(f) 其他综合证券及财务咨询与顾问服务：该等服务经参照类型及规模类似的交易的现行市场费率公平磋商确定。

4.运作方式

4.1本协议双方确认，就本协议签署时双方及/或其集团成员公司间已签署并仍在履行的有关证券与金融类产品、交易及服务的协议（统称「现有协议」），双方及/或其集团成员公司应在本协议签订后但生效前的尽早可行时间内进行检视，并根据情况决定是否终止现有协议或对其作出修改或补充，以确保现有协议的条款及条件及其执行不会违反本协议及下述第4.2条所指的具体协议的任何条款及条件或与其产生冲突或不一致的情况。

4.2就本协议下未来的证券与金融类产品、交易及服务事宜的具体条款及条件，本协议双方及/或其集团成员公司可另行签订具体交易协议（统称「具体协议」，无论采取何种形式），该具体协议的条款及条件均应按照本协议规定由双方及/或其集团成员公司协商后确定，该具体协议不应违反本协议的约定。

13申万宏源集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会证券与金融类产品、交易及服务框架协议

5.承诺和保证

5.1本协议双方彼此承诺和保证如下：

其享有充分的权利、权力和授权签订本协议和履行本协议项下的义务，并已为此取得了所有必须的批准；

协议双方不得单方面终止本协议；

确保自身及促使其各自集团成员公司向对方集团成员公

司进行的证券与金融类产品及服务符合适用的法律、行业标准

及本协议项下的原则（包括但不限于定价原则、协议期限）；

及

本协议构成其合法、有效并具约束力的义务。

5.2乙方在此承诺及保证如下：

其将容许甲方的核数师查核其进行本协议项下相关交易

的记录（包括但不限于账目记录），使甲方的核数师能履行其于上市规则及其它适用法律法规下的责任；及

其将在甲方合理要求时，在合理的时限内，向甲方或其授权人提供合理要求的资料及文件及／或上市规则及其它适用法律法规下应由乙方提供的资料及文件。

6.保密承诺

除因政府部门或适用法律法令或联交所或上市规则的要求而作披露外，双方均不得将本协议内容及与本协议有关的从对方取得的秘密信息作公开披露。

14申万宏源集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会证券与金融类产品、交易及服务框架协议

7.不可抗力

因任何天灾、水灾、火灾、闪电、雷暴、风暴、下雨、战争、扣押、

海上损失、罢工、停工或其它工业干扰骚乱、政府机关任何法律、法

规或规例或甲乙双方、甲方集团、乙方集团无法控制的任何其它原因（不论部分或全部，也不论直接或间接）导致甲乙双方、甲方集团、乙方集团不能或不能完全履行本协议项下有关义务时，协议双方间互不承担违约责任。但遇不可抗力的一方应于不可抗力发生后三十日内将情况告知另一方。在不可抗力影响消除后的合理时间内，应当继续履行合同。

8.协议期限、履行、变更和终止

8.1本协议自2025年1月1日起生效，有效期限至2027年12月31日，且

可于届满后经协议相关订约方协议续期。

8.2若本协议项下的任何条款被裁定为、或被证券交易所视为不符合上市规则，则甲方有权修改协议内容以确保本协议符合上市规则要求。

8.3若本协议项下的任何交易构成上市规则所述之关连交易/关联交易，

且根据上市规则该等交易需在获得证券交易所豁免或甲方独立股东

的事先批准或遵守上市规则有关关连交易/关联交易的任何其它规定

后方可进行，则本协议与该等交易有关的履行以按照证券交易所给予豁免的条件进行及/或按照上市规则的规定获得甲方董事会及/或

非关联/连股东在股东大会上的事先批准（如适用）及/或遵守上市规

则有关关连交易/关联交易的任何其它规定为先决条件。

8.4在本协议有效期内任何时间，若本协议第2条所述之交易和服务的年度交易金额可能或预期会超越已公布的该年度交易金额上限（如适用），双方同意甲方集团应尽快履行上市规则下所有适用和必须履行的监管义务，包括但不限于根据上市规则履行甲方内部程序对有关关连交易/关联交易和重新厘定的年度交易金额上限作出批准。在未

15申万宏源集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会证券与金融类产品、交易及服务框架协议

满足所有有关监管规定前，双方同意尽力控制年度交易金额不超过已公布的金额上限。否则，本协议下与该等交易有关的履行中止。

于本协议签订时，双方预计于2025-2027年度，本协议第2条所述之交易和服务的年度交易金额上限列于本协议附件。为明确起见，现有协议项下交易在2025-2027年度产生的交易金额亦已计入该年度交易金额。

9.转让

本协议任何一方在未经另一方书面同意前，不得把本协议下的权利与责任转让给其它人士。

10.通知

本协议项下所有通知必须以书面方式发送至收取通知一方，并且可以由专人交付、邮寄、电邮或传真的方式发出。

11.可分割性

如果本协议任何条文不论任何原因而变为或被宣告不合法或无效或

不能强制执行，该条文须从本协议中分割出来，余下任何条文的合法性、效力或可强制执行程度不受影响或损害。

12.修订

除非本协议另有约定，本协议只可通过书面方式修订或更改，并经由本协议双方法定代表人或其授权代表签字，惟有关修订必须在符合上市规则之大前提下进行。

16申万宏源集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会证券与金融类产品、交易及服务框架协议

13.管辖法律

本协议应适用中国法律并应据其解释。

14.争议的解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应本着友好协商原则自行解决。如果协商在30天内未能取得双方可以接受的结果，双方同意将争议提交甲方所在地人民法院进行诉讼解决。

15.反商业贿赂

甲乙双方承诺遵守并保证本协议所有相关经办人员遵守与反贿赂和

反腐败有关的所有适用法律和法规，拒绝并向对方报告对方相关经办人员的索贿、要求借款等不当利益请求行为。如果甲乙双方任意一方及其关联/连方存在通过商业贿赂等不当方式获取相关业务的情形，则另一方有权终止本协议，要求对方返还任何不当利益并就对方的相关损失进行赔偿。

16.副本

本协议可由双方分别及单独地在非同一份本协议副本上签署，该等经双方分别及单独签署的副本应构成一份完整有效的文件。

[以下无正文]

17申万宏源集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会证券与金融类产品、交易及服务框架协议

本协议双方已于文首日期签订本《证券与金融类产品、交易及服务框架协议》，特此为证。

申万宏源集团股份有限公司（公章）

法定代表人或授权代表（签字）：

中国建银投资有限责任公司（公章）

法定代表人或授权代表（签字）：

18申万宏源集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会证券与金融类产品、交易及服务框架协议

附件

2025-2027年度本协议项下交易和服务所涉及的年度交易

金额上限

年度上限（人民币万元）交易相关方交易种类

2025年度2026年度2027年度

申万宏源集团股份有限公司流入241069024649902533670

及/或其附属公证券与金

司、中国建银融产品和投资有限责任交易

公司及/或其联流出158842016475401707010系人申万宏源集团股份有限公司收益178001920019700

及/或其附属证券与金

公司、中国建融服务银投资有限责

任公司及/或支出100010001000其联系人

19申万宏源集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会议案二

关于为宏源恒利（上海）实业有限公司提供担保的议案

各位股东：

宏源恒利（上海）实业有限公司（以下简称“宏源恒利”）为申

万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宏源期货

有限公司（以下简称“宏源期货”）全资控股的风险管理子公司。为支持宏源恒利业务稳健发展，优化风险监管指标，建议同意公司在不超过人民币60000万元的额度内（含已生效未到期的银行授信金额），为宏源恒利对外融资提供担保，担保在额度内可循环使用，具体担保金额、担保期限、实施时间等按与相关商业银行最终商定的内容和方式执行。上述担保事项及授权有效期为，自股东大会审议通过之日起

24个月内签订的担保均视同有效，担保合同的有效期遵循已签订的

公司担保合同的条款规定，并同意在该额度内由公司经理层根据宏源恒利业务发展实际分期实施。具体内容如下：

一、提供担保的原因

2021年5月28日，经公司2020年度股东大会审议，同意公司在不

超过人民币100000万元的额度内（含已生效未到期的银行授信金额），为宏源恒利对外融资提供担保，担保在额度内可循环使用，具体担保金额、担保期限、实施时间等按与相关商业银行最终商定的内容和方式执行。上述担保事项及授权有效期为，自股东大会审议通过之日起

24个月内签订的担保均视同有效，并且担保合同的有效期遵循已签订

的公司担保合同的条款规定。目前，公司为宏源恒利提供的信用担保

20申万宏源集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会议案二即将陆续到期。

为满足宏源恒利业务发展需要，优化风险监管指标，保持业务的连续性和经营的稳定性，提升业务竞争力，支持宏源恒利提升服务实体经济能力、继续做好服务国家战略工作任务，公司拟在不超过人民币60000万元的额度内（含已生效未到期的银行授信金额），为宏源恒利对外融资提供担保。

二、被担保人基本情况

1.公司名称：宏源恒利（上海）实业有限公司

2.成立日期：2013.06.18

3.注册地址：上海市虹口区东大名路501号4902-4904室

4.法定代表人：李季

5.注册资本：人民币50000万元整

6.经营范围：实业投资，投资管理，贸易经纪与代理，从事货物

及技术的进出口业务，供应链管理，货物仓储，商务咨询，各类有色金属化学产品，农产品的销售与批发等。

7.与公司的关联关系：

宏源期货有限公司是申万宏源集团股份有限公司的全资子公司；

宏源恒利（上海）实业有限公司是宏源期货有限公司的全资子公司。

8.产权及控制关系：

母公司宏源期货有限公司100%控股宏源恒利（上海）实业有限公司。

9.被担保单位各年总资产、负债、净资产和净利润数据如下表：

21申万宏源集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会议案二

项目2023年2024年1-9月资产总额（万元）284969.16196716.89

负债总额（万元）271581.53180647.67

其中：银行贷款总额（万元）68840.7130788.34

流动负债总额（万元）271530.90180006.71

净资产（万元）13387.6316069.22

营业收入（万元）162795.10211127.26

利润总额（万元）-34600.663575.44

净利润（万元）-30073.412681.58

注：被担保人相关指标为截至2024年9月30日未经审计财务数据。

三、担保风险

被担保对象宏源恒利面对行业环境变化，聚焦服务国家战略、实体经济领域，优化业务布局，深耕产业链上下游，升级业务模式，进一步校准业务发展方向，不断完善风险管理措施，风险管理能力持续提升。

自公司为宏源恒利提供担保至今，宏源恒利无逾期贷款、无涉诉贷款。公司对宏源恒利的经营有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，不会损害公司利益。

四、反担保情况说明宏源恒利为公司全资子公司，根据《申万宏源集团股份有限对外担保管理制度（试行）》中的相关规定，上述担保未提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至披露日，公司及其控股子公司的担保总额为人民币656895.31万元（其中，公司全资子公司申万宏源证券有限公司为境

22申万宏源集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会议案二

外子公司发行债券担保8.68625亿美元，按10月底汇率测算，折合人民币618895.31万元），逾期担保累计金额为人民币0万元，涉及诉讼的担保金额为人民币万元，因担保被判决败诉而应承担的损失金额为人民币0万元。

六、审议事项1.提请审议同意公司在不超过人民币60000万元的额度内（含已生效未到期的银行授信金额），为宏源恒利对外融资提供担保，担保在额度内可循环使用，具体担保金额、担保期限、实施时间等按与相关商业银行最终商定的内容和方式执行。上述担保事项及授权有效期为，自股东大会审议通过之日起24个月内签订的担保均视同有效，并且担保合同的有效期遵循已签订的公司担保合同的条款规定。

2.授权公司经理层根据宏源恒利申请及其主营业务发展情况，确

定实施担保的具体事项，同时办理与担保相关的法律文本签署等事宜。

上述担保是宏源恒利年度担保额度预计，均为信用担保。在担保额度内，按实际担保金额签署具体担保协议。

本事项已经公司第六届董事会第三次会议审议同意。现呈上，请予以审议。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二〇二四年十二月十九日

23申万宏源集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会议案三

关于选举公司董事的议案

各位股东：

根据《公司章程》第一百二十一条，董事的选举应符合以下规定：

董事会可以向股东大会提名由股东大会选举的董事候选人；单独或者

合并持有公司3%以上股份的股东，可以向股东大会提名由股东大会选举的董事候选人以及由股东大会选举的监事候选人。