石家庄常山北明科技股份有限公司

会计师事务所选聘制度

（已经董事会八届三十六次会议审议通过）

第一章总则

第一条为了规范石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含新聘、续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《石家庄常山北明科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律

法规的规定或要求，聘任会计师事务所对公司的财务会计报告、内部控制等发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计、内部控制审计之外的其他法定审计业务的，视重要性程度可比照本制度执行。

第三条公司选聘或解聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。

第四条公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大

会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行选聘职责。

—1—第二章会计师事务所执业质量要求

第五条公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：

（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

（六）具备为上市公司提供审计服务的经验，按时保质完成审计

工作任务，具备承担相应审计风险的能力；

（七）相关法律法规、规章或规范性文件、中国证监会和证券交易所规定的其他条件。

第三章选聘会计师事务所程序

第六条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

—2—（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第七条公司财务部、审计部协助审计委员会开展会计师事务所

的选聘工作，包括但不限于收集整理有助于了解会计师事务所胜任能力的资料、根据公司选聘结果安排审计业务约定书的签订、配合会计

师事务所完成审计工作、收集对会计师事务所审计工作质量评估有关的信息以及保持与会计师事务所日常沟通联络等。

审计委员会、财务部、审计部可以通过审阅相关会计师事务所执

业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等政府有关

部门及注册会计师协会查询等方式，调查了解有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求参加选聘的会计师事务所现场陈述。

第八条选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式（如单一选聘），选聘工作应公平、公正进行。

（一）竞争性谈判：邀请三家以上（含三家）会计师事务所就服

务内容、服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；

（二）公开招标：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘；

（三）邀请招标：以邀请投标书的方式邀请三家以上（含三家）具备相应资质条件的会计师事务所参加竞聘；

（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进

行商谈、参加选聘。

—3—采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

为保证审计质量、效率和审计工作的连续性，公司可以对符合本

制度第五条规定条件的同一会计师事务所进行续聘，续聘可不采用公

开选聘的方式进行，每年度由审计委员会提议，经董事会和股东大会审议通过后对会计师事务所进行续聘。

第九条审计委员会应当细化选聘会计师事务所的评价标准，自行或委托第三方专业机构对会计师事务所的应聘文件进行评价。参与评价人员的评价意见应当予以记录并保存。

选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力

及其他资源配置配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。

选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

第十条公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评

价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

—4—第十一条公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值

第十二条公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确

需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第十三条在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物

价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因，并应当及时向履行出资人职责的机构报送有关情况说明。

第十四条选聘会计师事务所的程序：

（一）审计委员会提议启动选聘会计师事务所相关工作，提出选

聘会计师事务所的资质条件、要求及评价要素，并通知财务部、审计部开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）财务部、审计部对在规定时间内参加选聘的会计师事务所

报送的相关资料进行初步审查、整理与评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录，形成书面报告后提交审计委员会；

（三）审计委员会依据评价标准及调查结果，对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因；

（四）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进—5—行审议。董事会审议通过后，提交公司股东大会审议，公司及时履行信息披露；

（五）股东大会根据《公司章程》等有关规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。

股东大会审议通过选聘会计师事务所，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。

第十五条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；

形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

公司拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以不再执行调查和审核程序，以对其年度审计评价意见替代调查审核意见，报请董事会。

第十六条公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过八年。

公司因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过八年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过十年。

第十七条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司

审计业务满五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计—6—项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

第十八条公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料

应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少十年。

第十九条公司应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息

安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。

第四章改聘会计师事务所特别规定

第二十条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；

（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；

（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资

质或能力，导致其无法继续按《审计业务约定书》约定的内容履行其义务。

—7—（五）根据相关法律法规及本制度要求，出现需要改聘会计师事务所的其他情况。

第二十一条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约

见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

第二十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第二十三条董事会审议改聘会计师事务所议案时，应当披露前

任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第二十四条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第五章监督及处罚

第二十五条审计委员会负责对会计师事务所的选聘及审计工

作进展情况进行监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家

—8—和证券监督部门有关规定；

（三）《审计业务约定书》的履行情况；

（四）其他应当监督检查的内容。

第二十六条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第二十七条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制

度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失的由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第二十八条承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情

节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；

—9—（三）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利；

（四）未履行诚信、保密义务情节严重的；

（五）其他违反相关法律法规和本制度规定的。

第六章附则

第二十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十条本制度由公司董事会负责解释和修改。

第三十一条本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。

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