北京市金杜律师事务所

关于四川能源发展集团有限责任公司及其一致行动人

免于发出要约事宜之法律意见书

致：四川能源发展集团有限责任公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受四川能源发展集团有限责任公司（以下简称四川能源发展集团或收购人）的委托，担任四川省投资集团有限责任公司（以下简称川投集团）与四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称能投集团）实施新设合并，导致合并后四川能源发展集团取得四川省新能源动力股份有限公司（以下简称川能动力或上市公司）561714254股股份，并取得能投集团持有的四川化工集团有限责任公司（以下简称化工集团）100%股权及四川

能投资本控股有限公司（以下简称能投资本，与化工集团合称一致行动人）100%股权，从而间接取得川能动力166801151股股份（以下简称本次收购）事宜的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称法律法规）和中国

证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，就本次收购所涉收购人及其一致行动人免于发出要约事宜（以下简称本次免于要约）有关事项出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述中国境内法律、行政法规、规章及规范性文件和中

国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购相关事项进行

1了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律

意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，结合收购人及其一致行动人实际情况，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。

在收购人及其一致行动人等本次收购相关方保证其已提供了本所及经办律师为出

具本法律意见书所要求收购人及其一致行动人提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、确认函或证明，其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整、及时和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所及经办律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等查验方式，对有关事实进行了查证和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次收购有关各方或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

在本法律意见书中，本所仅就本次免于要约的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告及资产评估报告等专业报告中某些数据、意

见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意收购人及其一致行动人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券

监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

2释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

本所指北京市金杜律师事务所

四川能源发展集团/指四川能源发展集团有限责任公司收购人川投集团指四川省投资集团有限责任公司能投集团指四川省能源投资集团有限责任公司化工集团指四川化工集团有限责任公司能投资本指四川能投资本控股有限公司一致行动人指化工集团与能投资本

川能动力/上市公司指四川省新能源动力股份有限公司

四川发展指四川发展（控股）有限责任公司四川省国资委指四川省政府国有资产监督管理委员会《北京市金杜律师事务所关于四川能源发展集团有限本法律意见书指责任公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》川投集团与能投集团采取新设合并方式成立四川能源本次合并指发展集团

川投集团与能投集团实施新设合并，导致合并后四川能源发展集团取得川能动力561714254股股份，并取本次收购指得能投集团持有的化工集团100%股权及能投资本

100%股权，从而间接取得川能动力166801151股股

份

本次收购交割日指《资产承继交割协议》签署日2024年12月30日，川投集团与能投集团签署的《四川《合并协议》指省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司之合并协议》2025年1月14日，川投集团与能投集团签署的《四川《补充协议》指省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司之合并协议之补充协议》《资产承继交割协2025年2月27日，四川能源发展集团与川投集团、能指议》投集团签署的《四川能源发展集团有限责任公司与四

3川省投资集团有限责任公司四川省能源投资集团有限责任公司之资产承继交割协议》收购人及一致行动人为本次收购编制的《四川省新能《收购报告书》指源动力股份有限公司收购报告书》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会深交所指深圳证券交易所中证登指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

中华人民共和国境内，为出具本法律意见书之目的，中国境内指不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区

中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文法律法规指件

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

4正文

一、收购人及一致行动人的主体资格

（一）收购人基本情况根据成都高新技术产业开发区市场监督管理局于2025年2月25日核发的统一

社会信用代码为91510100MAEBRC2R6L的《营业执照》、四川能源发展集团现

行有效的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，四川能源发展集团的基本情况如下：

名称四川能源发展集团有限责任公司

统一社会信用代码 91510100MAEBRC2R6L类型其他有限责任公司

住所中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天泰路112号法定代表人王诚注册资本310亿元成立日期2025年2月25日营业期限2025年2月25日至无固定期限

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；非煤矿山矿产资源开采；煤炭开采；燃气经营；互联网信息服务；医疗服务；公募基金管理业务；建设工程勘察；建设工程施工；房地产开发经营；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应【分支机构经营】；化工产品生产（不经营范围含许可类化工产品）【分支机构经营】；新材料技术研发；半导体

器件专用设备制造【分支机构经营】；电子元器件制造【分支机构

经营】；电池制造【分支机构经营】；人工智能应用软件开发；大数据服务；养老服务；融资咨询服务；供应链管理服务；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5四川省国资委持有50.054%股权、四川发展持有45.333%股权、四

股权结构

川省财政厅持有4.613%股权

（二）一致行动人的基本情况

1．化工集团

根据成都高新技术产业开发区市场监督管理局于2024年4月3日核发的统

一社会信用代码为 91510000720876510G 的《营业执照》、化工集团现行有效的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，化工集团的基本情况如下：

名称四川化工集团有限责任公司

统一社会信用代码 91510000720876510G

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所成都高新区剑南大道716号2栋1单元18-19层法定代表人冯兴建注册资本400000万元成立日期2000年11月21日营业期限2000年11月21日至无固定期限

一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）【分支机构经营】；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制

品销售；塑料制品销售；成品油批发（不含危险化学品）；金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；机械设备销售；机械电气设备经营范围销售；办公设备销售；劳动保护用品销售；消防器材销售；环境保护专用设备销售；电子产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内贸易代理；采购代理服务；供应链管理服务；企业管理咨询；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务；工程管理服务；普通机械设备安装服务；对外承包工程；园林绿化工程施工；砼结构构件制造【分支机构经营】；砼结构构件销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制

6造）【分支机构经营】；储能技术服务；节能管理服务；电池制造

【分支机构经营】；电池销售；蓄电池租赁；信息系统集成服务；数

据处理服务；电池零配件生产【分支机构经营】；电池零配件销售；

智能输配电及控制设备销售；电力电子元器件销售；电子专用设备销售；电工仪器仪表销售；光伏设备及元器件销售；石墨及碳素制品销售；新型膜材料销售；密封件制造【分支机构经营】；高性能密封材料销售；泵及真空设备销售；电气设备修理；电子专用材料研发；配

电开关控制设备研发；电子元器件与机电组件设备销售；制冷、空调

设备销售；选矿【分支机构经营】；有色金属压延加工；有色金属合

金制造【分支机构经营】；广告发布；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；药品类易制毒化学品销售；第一类非药品类易制毒化学品经营；

第二类监控化学品经营；有毒化学品进出口；燃气经营；道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营；建设工程施工；危险化学品经营；电气安装服务；期刊出版；出版物批发；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

根据《收购报告书》、化工集团现行有效的公司章程、收购人及化工集团的

书面说明，基于《合并协议》《补充协议》《资产承继交割协议》的相关约定，四川能源发展集团自本次收购交割日起持有化工集团100%股权，截至本法律意见书出具日，化工集团100%股权尚未完成相应的变更登记手续。

根据《收购报告书》及收购人的书面说明，能投集团董事会已决议由能投集团向化工集团增资30亿元，截至本法律意见书出具日，该事项尚未完成变更登记手续。

2．能投资本

根据四川天府新区行政审批局于2023年11月10日核发的统一社会信用代

码为 91510100MA6C6TXX0J 的《营业执照》、能投资本现行有效的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，能投资本的基本情况如下：

名称四川能投资本控股有限公司

统一社会信用代码 91510100MA6C6TXX0J

7类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路西段6住所

号成都科学城天府菁蓉中心C区法定代表人王少国注册资本201017万元成立日期2017年11月23日营业期限2017年11月23日至无固定期限投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。

根据《收购报告书》、能投资本现行有效的公司章程、收购人及能投资本的

书面说明，基于《合并协议》《补充协议》《资产承继交割协议》的相关约定，四川能源发展集团自本次收购交割日起持有能投资本100%股权，截至本法律意见书出具日，能投资本100%股权尚未完成相应的变更登记手续。

（三）收购人及一致行动人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》、中国人民银行征信中心出具的一致行动人的《企业信用报告（自主查询版）》、收购人及一致行动人的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）及天眼

查专业版网站（https://std.tianyancha.com/），截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2．最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3．最近三年有严重的证券市场失信行为；

84．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、收购人及一致行动人免于发出要约的法律依据根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿

划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”2024年12月27日，四川省国资委向川投集团下发《关于四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司战略重组事项的批复》（川国资函〔2024〕137号）。同日，四川省国资委向能投集团下发《关于四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司战略重组事项的批复》（川国资函〔2024〕138号）。

根据《收购报告书》、中证登出具的查询文件、收购人及一致行动人的书面说明，本次收购前，能投集团直接持有上市公司561714254股股份（占上市公司股份总额的30.43%），化工集团直接持有上市公司143500000股股份（占上市公司股份总额的7.77%），能投资本直接持有上市公司23301151股股份（占上市公司股份总额的1.26%），能投集团与化工集团、能投资本合计持有上市公司728515405股股份（占上市公司股份总额的39.46%）。

根据《收购报告书》《合并协议》《补充协议》《资产承继交割协议》，本次收购系川投集团与能投集团实施新设合并，本次收购后，新设公司四川能源发展集团取得能投集团直接持有的上市公司561714254股股份（占上市公司股份总额的

30.43%），并取得能投集团持有的化工集团100%股权及能投资本100%股权，从而

合计直接及间接取得上市公司728515405股股份（占上市公司股份总额的39.46%）。

综上，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

三、本次收购的主要程序

（一）已履行的相关程序

91．川投集团主要内部决策程序

2024年12月27日，川投集团召开董事会会议，同意川投集团与能投集团进行

新设合并，同意《合并协议》。

2024年12月30日，川投集团召开股东会会议，同意川投集团与能投集团以新

设合并方式进行战略重组并同意《合并协议》。

2025年1月13日，川投集团全体股东作出股东决定，同意四川省国资委、四

川发展、四川省财政厅对四川能源发展集团的持股比例分别为50.054%、

45.333%、4.613%。

2．能投集团主要内部决策程序

2024年12月27日，能投集团召开董事会会议，同意川投集团与能投集团进行

新设合并，同意《合并协议》。

2024年12月30日，能投集团召开股东会会议，同意川投集团与能投集团以新

设合并方式进行战略重组并同意《合并协议》。

2025年1月13日，能投集团全体股东作出股东决定，同意四川省国资委、四

川发展、四川省财政厅对四川能源发展集团的持股比例分别为50.054%、

45.333%、4.613%。

3．四川省人民政府及四川省国资委批准2024年12月27日，四川省国资委向川投集团下发《关于四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司战略重组事项的批复》（川国资函〔2024〕137号）。同日，四川省国资委向能投集团下发《关于四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司战略重组事项的批复》（川国资函〔2024〕138号）。

2025年2月22日，四川省人民政府下发《关于<四川能源发展集团有限责任公司组建方案>的批复》（川府函〔2025〕57号）。

4．《合并协议》及《补充协议》签署

2024年12月30日，川投集团与能投集团签署《合并协议》，同意川投集团与

10能投集团实施新设合并。

2025年1月14日，川投集团与能投集团签署《补充协议》，约定四川能源发

展集团的各股东出资金额及持股比例。

5．取得营业执照

2025年2月25日，四川能源发展集团设立并取得成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91510100MAEBRC2R6L的《营业执照》。

6．反垄断审查及香港证监会要约豁免2025年2月13日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对川投集团与能投集团合并案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

2025年2月27日，香港证监会同意豁免四川能源发展集团因本次合并触发的

全面要约收购四川能投发展股份有限公司之义务。

7．《资产承继交割协议》签署2025年2月27日，四川能源发展集团与川投集团、能投集团签署了《资产承继交割协议》，自本次收购交割日起，川投集团与能投集团于本次合并前的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，由四川能源发展集团承继、承接或享有；川投集团与能投集团于本次合并前的下属分支机构及下属股权或权益归属于四川能源发展集团。

（二）尚需履行的相关程序本次收购尚需完成能投集团直接持有的川能动力561714254股股份的股票过户登记手续。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。

四、本次收购是否存在法律障碍

11如本法律意见书第一部分“一、收购人及一致行动人的主体资格”、第二部

分“二、收购人及一致行动人免于发出要约的法律依据”及第三部分“三、本次收购的主要程序”所述，除尚需履行的相关程序外，截至本法律意见书出具日，本次收购的实施不存在可合理预见的实质性法律障碍。

五、本次收购的信息披露根据收购人及一致行动人提供的文件并经本所律师核查川能动力在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告文件，截至本法律意见书出具日，就本次收购，川能动力于2024年11月30日披露了《关于控股股东四川省能源投资集团有限责任公司与四川省投资集团有限责任公司筹划战略重组的提示性公告》；于2024年12月31日、2025年1月15日及2025年2月28日分别披露了《关于控股股东四川省能源投资集团有限责任公司与四川省投资集团有限责任公司战略重组的进展公告》；于2025年3月1日披露了《四川省新能源动力股份有限公司收购报告书摘要》《四川省新能源动力股份有限公司简式权益变动报告书》《关于收购报告书摘要及股东权益变动的提示性公告》。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人已按照《收购办法》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；本次收购各方尚需根据本次收购进展情况履行后续信息披露义务。

六、收购人及一致行动人本次收购过程中是否存在证券违法行为

（一）收购人及一致行动人买卖上市公司股份的情况

根据《收购报告书》、收购人及一致行动人出具的自查报告、中证登出具的查询文件，除本次收购外，自《资产承继交割协议》签署之日（2025年2月27日）前6个月内，收购人及一致行动人不存在买卖上市公司股票的行为。

（二）收购人及一致行动人现任的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据《收购报告书》、收购人及一致行动人现任的董事、高级管理人员出具的自查报告、中证登出具的查询文件、收购人及一致行动人的书面说明，自《资产承继交割协议》签署之日（2025年2月27日）前6个月内，收购人及一致行动人现任的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：

12交易价格区间股份变动数

姓名关系交易期间交易方向（元/股）量（股）四川能源发展集团

牟文联党委副书记、董事2024年11月买入12.2316000舒勇之配偶

2024年11月买入11.10~11.754300

2024年11月卖出11.611200

化工集团党委书2025年1月买入10.746000

蒋妮记、董事长、总经

理冯兴建之配偶2025年1月卖出10.622900

2025年2月买入10.89~11.5915600

2025年2月卖出11.30~11.5214300

2024年10月买入10.70~11.4535000

2024年10月卖出10.92~11.8030000

2024年11月买入10.70~12.00105000

2024年11月卖出10.90~12.3070000

2024年12月买入10.70~12.50180000

化工集团外部董事张小莲黄永贵之配偶

2024年12月卖出11.01~13.42170000

2025年1月买入10.60~10.7520000

2025年1月卖出10.80~10.9050000

2025年2月买入10.91~10.9930000

2025年2月卖出11.11~11.3730000

2025年2月买入11.58~11.691600

化工集团外部董事吕晨祎吕武之子女

2025年2月卖出11.441600

李万芬能投资本党总支副2024年11月买入10.83-10.903500

13交易价格区间股份变动数

姓名关系交易期间交易方向（元/股）量（股）

书记、总经理阎曼

华之母亲2024年12月卖出13.02900

2024年12月买入10.08-13.20900

胡忠斌能投资本副总经理

2025年2月买入10.78500

冯兴建、黄永贵、吕武、阎曼华、蒋妮、张小莲、吕晨祎、李万芬、胡忠斌

已就其上述股票买卖行为分别出具了书面声明，表示：做出上述交易行为时，本人/本人直系亲属未参与本次收购事宜的筹划与决策过程，不知悉与本次收购有关的内幕信息；上述交易行为系基于对二级市场行情的独立判断及本人/本人直系亲

属投资理念所做出的决策；本人/本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交

易、谋取非法利益的情形。

牟文联已就其上述股票买卖行为出具了书面声明，表示：做出上述交易行为时，本人不知悉与本次收购有关的内幕信息，亦未从本人配偶处获悉与本次收购有关的内幕信息；上述交易行为系基于对二级市场行情的独立判断及本人投资理

念所做出的决策；本人不存在利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。

舒勇已就其亲属所涉上述股票买卖行为出具了书面声明，表示：做出上述交易行为时，本人亲属不知悉与本次收购有关的内幕信息，本人亦未向其透露与本次收购有关的内幕信息；上述交易行为系基于对二级市场行情的独立判断及本人

亲属投资理念所做出的决策；本人亲属不存在利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。

在上述人员的书面声明真实、准确、完整的前提下，该等人员买卖上市公司股票行为不构成内幕交易行为。除上述情况外，自《资产承继交割协议》签署之

日（2025年2月27日）前6个月内，收购人及一致行动人现任的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他买卖上市公司股票的行为。

综上，在收购人及一致行动人、收购人及一致行动人现任的董事、高级管理人员出具的自查报告及相关声明真实、准确、完整的前提下，自《资产承继交割协议》签署之日（2025年2月27日）前6个月内，收购人及一致行动人、收购人及一致行动人现任的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖川

能动力股票而违反《证券法》《收购办法》规定的重大证券违法行为。

14七、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：

1．收购人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；

2．本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于

发出要约的情形；

3．本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序；

4．除尚需履行的相关程序外，本次收购的实施不存在可合理预见的实质性

法律障碍；

5．收购人及一致行动人已按照《收购办法》的规定履行了现阶段必要的信

息披露义务；

6．在收购人及一致行动人、收购人及一致行动人现任的董事、高级管理人员出具的自查报告及相关声明真实、准确、完整的前提下，自《资产承继交割协议》签署之日（2025年2月27日）前6个月内，收购人及一致行动人、收购人及一致行动人现任的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖川能

动力股票而违反《证券法》《收购办法》规定的重大证券违法行为。

本法律意见书正本一式六份。

（以下无正文，下接签章页）15（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于四川能源发展集团有限责任公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：_______________韩杰

经办律师：_______________傅御

单位负责人：_____________王玲

二〇二五年月日