安徽径桥律师事务所法律意见书
安徽径桥律师事务所
关于安徽丰原药业股份有限公司
2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件成就、调整回购价格等相关事项的法律意见书
皖径律证券字（2024）第001号
致：安徽丰原药业股份有限公司
安徽径桥律师事务所（以下简称本所）接受安徽丰原药业股份有限公司（以下简称公司）委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称本次解除限售）、调整回购价格（以下简称本次调整）的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见；
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
3.本所及经办律师仅就本次解除限售、本次调整的相关法律事项发表意见，
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所律师
1安徽径桥律师事务所法律意见书
对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证；
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实；
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士负责；
6.本所律师同意将本法律意见书作为公司办理本次解除限售、本次调整事宜
必备的法律文件，并进行相关的信息披露；
7.本法律意见书仅供公司本次解除限售、本次调整的目的使用，未经本所书
面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
一、本次解除限售、本次调整的批准与授权经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次解除限售、本次调整相关事项，公司已履行如下批准和授权：
（一）2022年8月12日，公司第九届二次（临时）董事会审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。
（二）2022年8月12日，公司独立董事出具《独立董事关于安徽丰原药业股份有限公司第九届二次（临时）董事会相关议案的独立意见》，认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《公司2022年限制性股
2安徽径桥律师事务所法律意见书票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）提交公司股东大会审议。
（三）2022年8月12日，公司第九届二次监事会会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。同日，公司监事会发表了同意实行本次股权激励计划的核查意见。
（四）2022年8月12日，公司公告披露了《安徽丰原药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，并通过公司工作平台和内部张榜的方式进行了公示，公示期自2022年8月15日至2022年8月24日。
（五）2022年8月25日，公司公告披露了《安徽丰原药业股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公司监事会认为列入本次激励计划的激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（六）2022年8月31日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（七）2022年9月23日，公司第九届四次（临时）董事会会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量，认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意将本激励计划授予日确定为2022年9月23日，以4.13元/股的授予价格向符合授予条件的223名激励对象授予1997万股限制性股票。
（八）2022年9月23日，公司独立董事出具《独立董事关于安徽丰原药业股份有限公司第九届四次（临时）董事会相关议案的独立意见》。公司独立董事同意调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量，同意以2022年9月23日为首次授予日，向符合条件的223名激励对象授予
1997万股限制性股票，授予价格为4.13元/股。
3安徽径桥律师事务所法律意见书（九）2022年9月23日，公司第九届四次监事会会议审议通过《安徽丰原药业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单的核查意见》。监事会认为激励对象获授权益的条件已成就，除38名激励对象因个人原因自愿放弃全部/部分限制性股票，本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的2022年限制性股票激励计
划中规定的激励对象相符，同意以2022年9月23日为首次授予日，向符合条件的223名激励对象授予1997万股限制性股票，授予价格为4.13元/股。
（十）2022年10月10日，公司发布《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号2022-041），公司限制性股票授予完毕，新增股份19970000股，于2022年10月12日上市。
（十一）2023年10月8日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。经公司2022年
第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件已经成就，同意按照《激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件相关事宜；同日，公司第九届监事会第十三次会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
（十二）2024年10月9日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。经公司2022年
第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件已经成就，同意按照《激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件相关事宜。除1名激励对象离职和1名激励对象考核不合格外，本次可申请解除限售219名激励对象首次授予部分限制性股票数量为8309700股，占目前公司总股本的1.79%。
同日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意本次解除限售和本次调整。
4安徽径桥律师事务所法律意见书
基于以上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次调整等相关事项已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的相关事项
（一）本次解除限售的时间安排
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售时间安排为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。
根据公司发布的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次激励计划首次授予的限制性股票授予日为2022年9月23日，上市日期为2022年10月12日，因此公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票将于2024年10月12日起进入第二个解除限售期。
（二）本次解除限售条件成就的情况说明
根据公司《激励计划（草案）》、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的中证天通（2024）证审字21120029号《审计报告》、公司公告、公司书面确认，并经本所律师适当核查，公司本次解除限售条件的成就情况具体如下：
公司《激励计划（草案）》规定的解除序号条件成就情况限售条件
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者截至本法律意见书出具之无法表示意见的审计报告；
1日，公司未发生前述情形，符
*上市后36个月内出现过未按法律合解除限售条件。
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行截至本法律意见书出具之
2为被中国证监会及其派出机构行政处日，激励对象未发生前述情
罚或者采取市场禁入措施；形，符合解除限售条件。
*具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核指标条件授予的限制性股票的各年度绩效考
核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除相比2021年度，2022根据《审计报告》，限售期年度公司净利润增长以2021年度净利润
率不低于20%69940271.86元为基础，公
第二个解除相比2021年度，2023司2023年度实现净利润
3限售期年度公司净利润增长128076451.66元。公司
率不低于30%2023年度净利润相比2021年
第三个解除相比2021年度，2024度增长率为83.12%，满足解限售期年度公司净利润增长除限售条件。
率不低于40%
注：公司净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
（4）个人业绩考核指标条件在解锁期内激励对象年度考核结果2022年授予激励对象中
在“合格”及以上，则可100%解锁当期共计219名激励对象2023年全部份额，若解锁期内激励对象年度考度个人考核结果为“合格”
4
核结果为“不合格”，则不可进行当期及以上，满足解除限售条件，的解锁，即个人年度实际解锁额度=个合计解除限售限制性股票人当年计划解锁额度×个人业绩考核8309700股。
可解锁比例。
（三）本次解除限售的具体情况
根据《激励计划（草案）》、第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十
6安徽径桥律师事务所法律意见书七次会议审议通过的《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计219人（由于公司1名激励对象因个人原因主动离职，根据公司《激励计划（草案）》规定，该离职激励对象已不再具备激励资格，公司将回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的42000股限制性股票；1名激励对象因个人
年度考核结果为“不合格”，未满足解除限售条件，根据公司《激励计划（草案）》规定，公司将其当期获授的21000股限制性股票进行回购注销。故本次实际可解除限售的激励对象人数由221人调整为219人），本次可解除限售的限制性股票数量为8309700股，占目前公司总股本的1.79%。具体情况如下：
股数单位：万股
第二期可第二期实实际解除限
姓名/人认购可解除限认购职务解除限售际解除限售数占认购数股数售人数股数股数售股数股数比例
何宏满董事长210121063630.3
汝添乐董事、总经理140114042420.3
董事、
章绍毅4214212.612.60.3副总经理
董事、
陆震虹4914914.714.70.3副总经理
董事、
张军6316318.918.90.3董事会秘书
段金朝董事281288.48.40.3
李国坤副总经理281288.48.40.3
陈肖静副总经理281288.48.40.3
尹双青副总经理4214212.612.60.3
吴征副总经理4214212.612.60.3
李俊财务总监54.6154.616.3816.380.3
张勇销售总监7017021210.3
张玉萍总经理助理7017021210.3
胡伟娜总经理助理7017021210.3
卢家和高级顾问4214212.612.60.3中层管理人员
1097.6921097.6329.28329.280.3（共92人）
核心骨干（共114人）707.7112693.7208.11208.110.3合计（共221人）2783.92192769.9830.97830.970.3
注：1.上述激励对象认购股数的变动系公司实施2023年度权益分派之资本公积转增股本所致。
2.公司董事和高级管理人员所持限制性股票激励计划限售股份解除限售后，其买卖股份
7安徽径桥律师事务所法律意见书应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
基于以上，本所律师认为：公司本次激励计划首次授予部分的第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售相关安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次调整的相关事项
（一）本次调整的原因
因公司实施2023年年度的权益分派，根据《激励计划（草案）》中第五章第九条的相关规定，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格按如下方式进行调整：
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司实施2023年度利润分配和资本公积金转增股本方案为：以公司现有总
股本332026230股为基数，向全体股东每10股派1.5元（含税）人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
公司已于2024年6月7日完成了2023年度权益分派。
（二）本次调整的方法
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司发生资本公积转增股本时限制性股票回购价格的调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2.派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司《关于2023年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，每10股派发现金红利1.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，带
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来的限制性股票回购价格调整如下：
P=（4.03-0.15）/（1+0.4）=2.77 元/股经过本次调整，公司限制性股票的回购价格由4.03元/股调整为2.77元/股。
基于以上，本所律师认为：公司本次调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本次调整已履行现阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次
激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售相关安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的原因和方法符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
9安徽径桥律师事务所法律意见书（本页无正文，为《安徽径桥律师事务所关于安徽丰原药业股份有限公司
2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格等相关事项的法律意见书》之签署页）
负责人：冉广杰
经办律师：常合兵
经办律师：洪锦安徽径桥律师事务所
2024年10月9日
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