证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 上市地：深圳证券交易所

TCL科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书（草案）项目交易对方发行股份及支付现金购买资产深圳市重大产业发展一期基金有限公司

募集配套资金不超过35名（含）符合条件的特定对象独立财务顾问

二〇二五年三月声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、

准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司第一大股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管机构对本次交易相关事项的实质性判断或者保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会审议批准及有权监管

机构的批准、注册或同意。

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函：

“1、本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定向 TCL 科技及相关中介机构及时提供本次交易相关信

息、文件和资料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。

2、本公司保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反上述承诺造成损失，本公司将依法承担责任。

3、本公司保证已就本次交易履行了法定的披露和报告义务。

4、本公司承诺，如本公司违反上述承诺给 TCL 科技或者投资者造成损失的，

本公司将依法承担赔偿责任。

5、本公司保证，如本次交易本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两

个交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

3三、证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构承诺为本次交易出具的文件不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

4目录

声明....................................................2

一、上市公司声明..............................................2

二、交易对方声明..............................................3

三、证券服务机构声明............................................4

目录....................................................5

释义...................................................10

一、一般术语...............................................10

二、专业术语...............................................11

重大事项提示...............................................13

一、本次重组方案简要介绍.........................................13

二、募集配套资金简要介绍.........................................15

三、本次交易对上市公司的影响.......................................16

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................17

五、上市公司主要股东关于本次重组的原则性意见...............................18

六、上市公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易草案公告

之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................18

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................19

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................22

重大风险提示...............................................23

一、与本次交易相关的风险.........................................23

二、与标的公司相关的风险.........................................24

第一节本次交易概况............................................26

一、本次交易的背景和目的.........................................26

二、本次交易具体方案...........................................28

三、本次交易的性质............................................35

四、本次交易对上市公司的影响.......................................37

五、本次交易决策过程和批准情况......................................38

六、本次交易相关各方作出的重要承诺....................................39

第二节上市公司基本情况..........................................47

一、上市公司基本信息...........................................47

二、公司股本结构及前十大股东情况.....................................47

5三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况................................48

四、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................48

五、上市公司主营业务概况.........................................48

六、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标..............................50

七、最近三年重大资产重组情况.......................................51

八、上市公司合法合规情况.........................................51

第三节交易对方基本情况..........................................52

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况.............................52

二、交易对方主营业务概况.........................................53

三、交易对方最近两年主要财务数据及财务指标................................54

四、交易对方其他事项说明.........................................55

五、募集配套资金认购方情况........................................56

第四节交易标的情况............................................57

一、标的公司基本情况...........................................57

二、标的公司历史沿革...........................................57

三、标的公司股权结构及控制关系及下属公司基本情况.............................62

四、标的公司主要财务指标情况.......................................63

五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情

况....................................................65

六、主营业务发展情况...........................................71

七、取得公司其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况.....................................................89

八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况..........90

九、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关

报批事项的情况说明............................................90

十、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他

人资产的情况...............................................90

十一、债权债务转移情况..........................................91

十二、报告期内会计政策及相关会计处理...................................91

第五节发行股份及募集配套资金的情况....................................93

一、发行股份及支付现金购买资产......................................93

二、募集配套资金.............................................96

三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响.............................99

6四、本次交易前后上市公司的股权结构...................................99

第六节交易标的评估情况.........................................100

一、交易标的评估的基本情况.......................................100

二、交易标的评估的具体情况.......................................101

三、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析............124

四、独立董事对本次交易评估事项的审核意见................................130

第七节本次交易主要合同.........................................131

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的合同主体与签订时间........131

二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容............................131

第八节本次交易的合规性分析.......................................135

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..............................135

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形....................138

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................139

四、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定....................141

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定.............................142

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................143

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定.............................144

八、本次交易双方不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条不得参

与任何上市公司重大资产重组的情形....................................144九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定....................................145

十、本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用意见的有关规定145

十一、独立财务顾问和律师核查意见....................................148

第九节管理层讨论与分析.........................................150

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析.............................150

二、标的公司所处行业特点........................................155

三、标的公司的行业地位及核心竞争力...................................163

四、标的公司的财务状况、盈利能力分析..................................165

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来业务发展前景的影响....192

六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响....195

第十节财务会计信息...........................................197

一、标的公司财务报表..........................................197

二、上市公司备考合并财务报表......................................201

7第十一节同业竞争和关联交易......................................206

一、同业竞争情况............................................206

二、关联交易情况............................................206

第十二节风险因素............................................220

一、与本次交易相关的风险........................................220

二、与标的公司相关的风险........................................221

三、其他风险..............................................223

第十三节其他重要事项..........................................225

一、标的公司和上市公司非经营性资金占用及担保情况............................225

二、本次交易对公司负债结构的影响....................................225

三、上市公司最近12个月发生购买、出售、置换资产情况的说明..........225

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................226

五、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况............226

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况

的说明.................................................227

七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明..............................228八、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产

重组的情形...............................................229

九、上市公司主要股东关于本次重组的原则性意见..............................230

十、上市公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易草案公告

之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................230

第十四节对本次交易的结论性意见.....................................231

一、独立董事的审核意见.........................................231

二、独立财务顾问意见..........................................233

三、法律顾问意见............................................235

第十五节相关中介机构情况........................................237

一、独立财务顾问............................................237

二、法律顾问..............................................237

三、审计机构..............................................237

四、上市公司备考审阅机构........................................237

五、评估机构..............................................238

第十六节上市公司及各中介机构声明....................................239

8一、上市公司及全体董事声明......................................239

二、上市公司全体监事声明........................................240

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................241

四、独立财务顾问声明..........................................242

五、法律顾问声明............................................243

六、审计机构声明............................................244

七、备考审阅机构声明..........................................245

八、资产评估机构声明..........................................246

第十七节备查文件............................................247

一、备查文件..............................................247

二、备查地点..............................................247

附件一：标的公司已经取得权属证书的土地使用权及自有房屋一览表...........249

附件二：标的公司主要专利一览表.....................................253

9释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一、一般术语

TCL科技、本

公司、公司、 指 TCL科技集团股份有限公司上市公司深圳华星半导

体、交易标的、指深圳市华星光电半导体显示技术有限公司标的公司

交易对方、重指深圳市重大产业发展一期基金有限公司大产业基金

交易双方指上市公司、交易对方

九天联成指宁波九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）翰林汇指翰林汇信息产业股份有限公司天津普林指天津普林电路股份有限公司

TCL华星 指 TCL华星光电技术有限公司

TCL中环 指 TCL中环新能源科技股份有限公司广东华星光电指广东华星光电产业股权投资有限公司武汉华星指武汉华星光电技术有限公司

TCL电子（香港）有限公司（香港上市公司，股票代码1070.HK）及TCL电子 指其下属公司三星显示指三星显示株式会社艾杰旭新型电子显示玻璃（深圳）有限公司，曾用名“旭硝子新型艾杰旭指电子显示玻璃（深圳）有限公司”上市公司向重大产业基金发行股份及支付现金购买深圳华星半导体

本次交易、本

指21.5311%股权（对应900000万元注册资本），同时向不超过35名（含）次重组符合条件的特定对象发行股份募集配套资金本次发行股份及支付现金购上市公司向重大产业基金发行股份及支付现金购买深圳华星半导体指

买资产/本次21.5311%股权购买资产本次配套融

上市公司向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配

资、本次募集指套资金配套资金本草案、本报 经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过的《TCL科技集团股指

告书、重组报份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

10告书（草案）》

安永华明指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中联评估指深圳中联资产评估有限公司

容诚指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办指《上市公司重大资产重组管理办法》法》《发行管理办指《上市公司证券发行管理办法》法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

报告期指2022年、2023年、2024年1-10月评估基准日指2024年10月31日

元、万元、亿

指人民币元、人民币万元、人民币亿元元

注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

二、专业术语

Liquid Crystal Display，即液晶显示器，主要应用液晶显示技术和投LCD 指影技术，已代替 CRT 技术成为行业主流并充分普及TFT 指 Thin Film Transistor，薄膜晶体管TFT-LCD 指 Thin Film Transistor- Liquid Crystal Display，薄膜晶体管液晶显示器Active Matrix Organic Light Emitting Display，有源矩阵有机发光显AMOLED 指示器件

OLED 指 Organic Light Emitting Diode，有机发光二极平板显示器Micro-LED 指 Micro Light Emitting Diode，微发光二极体CRT 指 阴极射线管

IT 指 Internet Technology，互联网技术Mini-led 指 Mini Light Emitting Diode，次毫米发光二极体Gate Driven on Array，通过在阵列基板上集成栅极电路，代替栅极GOA 指驱动芯片的像素扫描功能

CVD 指 Chemical Vapor Deposition，化学气相沉积法

11偏光片，是液晶显示器成像的关键组件，主要作用是控制特定光束

POL 指的偏振方向

PI 指 Polyimide，聚酰亚胺，用作电缆或磁导线的绝缘材料液晶指一种兼有液体流动性和晶体光学各向异性的取向有序流体

曝光过程结束后加入显影液，正光刻胶的感光区、负光刻胶的非感显影指光区，会溶解于显影液中，将光刻胶层中的图形显现出来一种表面极其平整的薄玻璃片，是半导体显示面板的关键原材料之玻璃基板指一

世代指半导体显示面板产线的划分方式，按照玻璃基板尺寸大小进行界定主要由酚醛树脂、感光剂、溶剂及部分添加剂组成，通过紫外光、光刻胶 指 电子束、离子束、X 射线等的照射或辐射，其溶解度发生变化的耐蚀刻薄膜材料

IC 指 Integrated Circuit，集成电路PCBA 指 Printed Circuit Board Assembly，装配印刷电路板盖板指触摸屏的保护层

a-Si 指 Amorphous Silicon，非晶硅Plasma Enhanced Chemical Vapor Deposition，等离子体增强化学气相PECVD 指沉积法

将薄膜电晶体制作于玻璃上，主要包含成膜、微影、蚀刻和检查等阵列工程指步骤

在玻璃基板上制作防反射的遮光层-黑色矩阵（Blackmatrix），洗净彩膜工程指后再进行光阻的涂布，再依序制作形成具有透光性红、绿、蓝三原色的彩色滤光膜层，然后涂布上 OC 光阻和起支撑作用的 PS 柱子等以前段阵列工程制好的玻璃为基板，与彩膜工程的玻璃基板结合，成盒工程指并在两片玻璃基板中注入液晶

将成盒制程后的玻璃与其他如背光板、电路、外框等多种零组件组模组工程指装的生产作业

CEG 指 Commodity Expert Group，物料采购专家团

12重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买重大产业基金持有的深

交易方案简介圳华星半导体21.5311%股权（对应注册资本900000万元）并募集配套资金交易价格（不含募集配套资金金1156209.33万元

额）

名称深圳华星半导体21.5311%股权

主营业务液晶面板的研发、生产和销售

交所属行业制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业-电子器件制造-显示器件制造易

符合板块定位□是□否√不适用标其他的属于上市公司的同行业或

（如为拟√是□否上下游购买资

产）与上市公司主营业务具有

√是□否协同效应

构成关联交易□是√否

构成《重组管理办法》第

交易性质十二条规定的重大资产重□是√否组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺□有√无

本次交易有无减值补偿承诺□有√无其他需特别说明的事项无

13（二）标的资产评估情况

100%股权对本次拟交

增值率/交易价格交易标的名称基准日评估方法应评估结果易的权益

溢价率（万元）（万元）比例深圳华星半导体2024年10月资产基础法5369951.1121.47%21.5311%1156209.33

21.5311%股权31日

（三）本次重组支付方式

单位：万元交易标的支付方式交易向该交易对方名称及权对方支付总对价益比例现金对价股份对价可转债对价其他深圳华星重大半导体

产业720268.22435941.11无无1156209.33

21.5311%

基金股权

（四）发行对象和发行数量

股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元

4.42元/股，不低于定价基准日前

上市公司第八届董事会第八20个交易日、60个交易日或者定价基准日发行价格次会议决议公告日120个交易日的公司股票交易均

价之一的80%

发行数量986292106股，占发行后上市公司总股本的比例为4.99%（未考虑配套融资）是否设置发

行价格调整□是√否方案

本次发行股份购买资产的交易对方重大产业基金已出具承诺：

“1、本公司在本次交易中以深圳华星半导体股权认购取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下锁定期安排的转让不受此限。

2、本次交易完成后，本公司基于本次交易取得的 TCL 科技股份若因 TCL 科

技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

3、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本

14公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

二、募集配套资金简要介绍

（一）募集配套资金概况

募集配套资金金额发行股份不超过435941.11万元

发行对象发行股份不超过35名（含）符合条件的特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配项目名称（万元）套资金金额的比例募集配套资金用途本次交易的

435941.11100.00%

现金对价

（二）募集配套资金股份发行情况

股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元发行价格不低于发行期首日前

20个交易日公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获本次募集配套资金的发行期定价基准日发行价格得深交所审核同意及中国证监首日

会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。

上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行的股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量

发行数量将在本次交易经深交所审核通过及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。

是否设置发

行价格调整□是√否方案

向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行的股份，自股份发行结束之日锁定期安排起6个月内不得转让。

发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派

15息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦遵守上述约定。

若本次募集配套资金发行中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最

新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司聚焦半导体显示、新能源光伏的核心主业发展。作为半导体显示领域代表企业之一，上市公司将持续聚焦于半导体显示业务发展。本次收购深圳华星半导体少数股权，有利于上市公司进一步强化主业、提升盈利能力，并进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力，巩固行业领先地位。

本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股权结构变化如下所示：

本次交易前本次交易后股东名称

持股数量（股）占总股本比例持股数量（股）占总股本比例李东生及其一致行动

12653478056.74%12653478056.40%

人

重大产业基金--9862921064.99%

其他股东1751373296293.26%1751373296288.61%

合计18779080767100.00%19765372873100.00%

本次交易完成前后，上市公司第一大股东不发生变化，均无控股股东及实际控制人，本次交易不会导致公司股权控制结构发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

16（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，本次交易上市公司主要财务指标变动情况如下：

单位：万元

2024年1-10月/2024年10月31日2023年度/2023年12月31日

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

资产总计38878862.5238878862.520.00%38285908.6738285908.670.00%

负债合计25270814.1525991082.362.85%23759311.2824479579.503.03%

所有者权益13608048.3912887780.16-5.29%14526597.3913806329.17-4.96%归属于母公

5323172.535554761.814.35%5292186.715476994.303.49%

司股东权益

营业收入13718691.6913718691.690.00%17436665.7017436665.700.00%归属于母公

司股东的净177268.40223532.0826.10%221493.53243965.9110.15%利润基本每股收

0.09540.114319.74%0.11950.12504.58%益（元/股）

资产负债率65.00%66.85%2.85%62.06%63.94%3.03%

由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易实施后，上市公司的资产总额不发生变化，但支付的现金对价部分涉及到将原有计入上市公司所有者权益科目的少数股东权益计入其他应付款，故负债总额有所增加，本次交易后上市公司持有标的公司的股权比例有所上升，归属于母公司所有者权益有所增加。

本次交易完成后，将有利于上市公司进一步强化主业，提高上市公司盈利能力，进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的程序如下：

171、本次交易已经上市公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次

会议审议通过；

2、交易对方已履行截至本报告书签署日阶段所需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易获得相应有权国有资产监督管理机构或单位的正式批准；

2、本次交易的正式方案经上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易经深交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复；

4、其他相关法律法规规定必要的审批/核准/备案或许可（如有）。

本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司主要股东关于本次重组的原则性意见

截至本报告书签署日，持有上市公司5%以上股份的主要股东、第一大股东李东生及其一致行动人九天联成已出具《关于本次重组的原则性意见》：“本次交易有利于提升上市公司业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人/本合伙企业原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”六、上市公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易草案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本报告书签署日，持有上市公司5%以上股份的主要股东、第一大股东李东生及其一致行动人九天联成以及上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明：“不存在自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间减持TCL 科技股份的计划。”

18七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。本草案披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行法定程序

公司遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

（三）网络投票安排

未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据相关法律法规及公司章程等相关法律、法规及规范性文件的规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）股东大会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

19（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、对2023年及2024年1-10月备考每股收益的影响

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下：

2024年10月31日2023年12月31日

/2024年1-10月/2023年度项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）归属于母公司所有者

5323172.535554761.815292186.715476994.30权益（万元）

营业收入（万元）13718691.6913718691.6917436665.7017436665.70

净利润（万元）-212683.41-212683.41478078.41478078.41归属于母公司所有者

177268.40223532.08221493.53243965.91

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.09540.11430.11950.1250

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。

2、填补回报的具体措施

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后不存在摊薄上市公司当期每股收益的情况，但由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、自身经营状况以及行业政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运

20营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（2）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法

律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。

3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体参见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”。

（六）确保本次交易的定价公平、公允

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》

等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。上市公司拟聘请具有专业资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理，不损害其他股东的利益。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规

性及风险进行核查，并发表明确的意见。同时，上市公司独立董事专门会议对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。

21八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格上市公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问，申万宏源证券承销保荐有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。

（二）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

22重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本草案的其他内容和与本草案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意下述各项风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的程序参见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否取得相关批准、审核通过或同意注册存在不确定性，取得相关批准、审核通过或同意注册的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、审核通过或同意注册，本次交易将不予实施。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司在本次交易过程中执行了严格的内幕信息管理流程，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

（三）标的资产评估的相关风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2024年10月31日为评估基准日，标的公司100%股权账面价值为4420849.42万元，评估值为5369951.11万元，增值率为21.47%。

23尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实

际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济波动带来的市场风险

标的公司所属半导体显示行业属于资本密集型行业，其盈利能力与经济周期高度相关。报告期内，虽然我国经济整体形势较好，标的公司营业收入实现持续增长，但国际政治经济局势复杂多变，地缘冲突不断，全球产业链供应链格局面临重构，经济碎片化加剧。如果未来经济受贸易政策变动等因素影响而放慢增长或出现衰退，消费类电子产品的需求及毛利率将降低，从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。

（二）市场竞争风险近年来，随着海外厂商产能加速退出，面板产能向大陆转移，大陆厂商份额及主导权强化，行业竞争格局日益优化。标的公司具备较强的技术、渠道、品牌及人才优势，同时注重提升对重点客户的支持能力，与主要客户合作建立了密切、稳定的合作关系。然而，若市场竞争进一步加剧，标的公司无法在市场竞争中占据优势地位，将可能导致标的公司产品价格或销售量波动，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（三）原材料价格波动风险

报告期内，标的公司上游原材料部分关键供应商包括日本、韩国、中国台湾企业等。如果公司的关键原材料供应商的经营情况出现较大变化，或者贸易环境出现重大不利变化，则相关原材料可能面临短缺或大幅涨价的情况，对标的公司的生产和盈利能力产生较大负面影响。

（四）因下游市场需求或产品价格波动导致的经营业绩波动的风险

24标的公司所处的半导体显示行业受市场供需关系影响较大，行业呈现一定波动性。2022年，受地缘冲突、通货膨胀等多重影响，主要市场显示终端需求大幅下滑，面板价格跌至历史低位，标的公司经营业绩出现亏损。2023年以来，半导体显示行业供需关系好转，主流产品价格稳步提高，标的公司积极优化商业策略，改善业务结构，盈利能力显著改善。若半导体显示行业供需关系出现变化，标的公司经营业绩也将受到影响。

25第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励并购重组促进高质量发展，推动上市公司做优做强近年来，国家出台了一系列鼓励支持并购重组的政策，旨在提高上市公司质量，实现资本市场高质量发展。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2024年11月，深圳市委金融办发布《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案（2025-2027）（公开征求意见稿）》，支持深圳上市公司注入优质资产、提升投资价值，助力深圳以先进制造业为主体的“20+8”战略新兴产业集群和未来产业发展壮大，增强产业经济发展新优势。

在国家一系列政策文件鼓励上市公司并购重组的背景下，公司进行本次重组符合资本市场的发展方向，上市公司质量和市场竞争力将进一步提升，有利于增强上市公司持续盈利能力，保护公司股东利益。

2、半导体显示作为数字经济时代的核心信息载体和主要交互界面，顺应国

家战略性新兴产业政策，市场前景广阔在新一轮科技革命和产业升级背景下，数字经济浪潮持续席卷全球。半导体显示作为数字经济时代的核心信息载体和主要交互界面，涉及产业链领域广泛，对上下游产业带动性强，系国家核心竞争力和锻长板的重要环节。

近年来国家密集出台相关产业政策，大力支持半导体显示产业发展，2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出发展战略性新兴产业，加快壮大新一代信息技术等产业；2022

26年12月，中共中央、国务院印发的《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》

提出全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。2023年9月，工业和信息化部、财政部印发《电子信息制造业2023—2024年稳增长行动方案》，提出面向新型智能终端、文化、旅游、景观、商显等领域，推动 AMOLED、Micro-LED、3D 显示、激光显示等扩大应用，支持液晶面板、电子纸等加快无纸化替代应用。

在行业政策持续利好的背景下，随着信息化、智能化、数字化浪潮的蓬勃发展，新型显示技术逐步走向成熟，半导体显示下游市场需求不断增长，生态链逐步完善，市场前景和发展空间日益广阔。

3、作为半导体显示领域代表企业之一，上市公司将持续聚焦半导体显示业

务发展

作为中国半导体显示领域代表企业之一，通过近十年的努力，TCL 华星的效益和效率指标表现突出。上市公司将通过包括本次资本运作在内的一系列措施，抓住全球产业结构调整的机遇，持续提升全球大尺寸显示面板龙头的相对竞争力和盈利能力；完善中尺寸产品布局，发挥高世代产线优势，把握高规格产品增量市场机会，提高市场份额和收入规模；优化小尺寸产品和客户结构，通过技术创新推动产品高端化发展，实现柔性 OLED 业务经营改善，加快从大尺寸显示龙头向全尺寸显示领先企业的转型升级。

4、标的公司竞争优势明显，领跑行业发展

深圳华星半导体依托全球最高世代显示面板生产线，持续深耕大尺寸、超高清等高端显示产品领域。t6 和 t7 工厂保持高效运营，通过发挥高世代线的生产效率和经济切割优势，协同战略客户引领大尺寸和高端化发展，提升全产业价值规模，助力 TCL 科技在大尺寸面板的龙头地位进一步巩固。深圳华星半导体通过产线聚合效应充分发挥高效的产线协同和产能扩张效益，以产业链协同优势和战略客户稳定合作进一步提升经营效益，并通过精细化管理和极致效率成本措施推进端到端的成本和费用管控，建立行业相对竞争力。

27（二）本次交易的目的

1、进一步强化上市公司的核心竞争力，巩固行业领先地位

本次交易为上市公司收购深圳华星半导体少数股权，有利于上市公司进一步强化主业，并进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。一方面，股权收购完成后，上市公司在深圳华星半导体的持股比例将得到提升，有利于进一步提升上市公司在优势产线的占比。另一方面，本次交易有利于上市公司进一步突出主业领域的核心竞争力优势，有利于其行业领先地位的进一步稳固。

2、提高上市公司盈利能力，提升股东回报近年来，半导体显示大尺寸行业格局进一步优化，显示行业已进入全新发展阶段，供需关系趋向健康，大尺寸化驱动面积需求稳步增长，以电视面板为代表的主流产品价格回升，深圳华星半导体产品持续高端化，通过持续锻造穿越需求波动的经营能力，经营回报有望不断改善，有利于增厚上市公司净利润水平，提高股东回报。

二、本次交易具体方案本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

TCL 科技拟向重大产业基金发行股份及支付现金购买其持有的深圳华星半

导体21.5311%股权。本次交易完成后，上市公司合计控制深圳华星半导体84.2105%的股权比例。本次交易标的资产作价为1156209.33万元，其中现金对价金额为

720268.22万元，发行股份对价为435941.11万元。本次交易完成后，上市公司

第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上

市公司仍将无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

281、发行股份的种类、面值和上市地点

本次购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象及发行方式

本次购买资产股份的发行对象为重大产业基金，发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

3、标的资产定价依据及交易价格

根据中联评估出具的《评估报告》（深中联评报字[2025]第27号），以2024年10月31日为基准日，深圳华星半导体采用资产基础法评估后的股东全部权益评估值为5369951.11万元。经双方友好协商，标的公司21.5311%股权的交易价格确定为1156209.33万元。

4、发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相

关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第八次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会

决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司

股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价

具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间均价均价的80%

前20个交易日4.913.93

前60个交易日4.973.98

前120个交易日4.883.91

29注：交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价

之一的80%，符合《重组管理办法》规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：

资本公积金转增股本、派送股票红利：P＝P0÷（1＋n）；

其中：P0 为调整前的发行价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票

红利的比率；P 为调整后的发行价格。

配股：P＝（P0+A×k）÷（1+k）；

其中：P0 为调整前的发行价格；A 为配股价，k 为配股率；P 为调整后的发行价格。

上述两项同时进行，则 P=（P0+A×k）÷（1+n+k）其中：P0 为调整前的发行价格；A 为配股价，k 为配股率；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。

派息：P＝P0-V；

其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的发行价格。

上述三项同时进行，则 P=（P0-V+A×k）÷（1+n+k）；

其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额，A 为配股价，k 为配股率；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。

5、发行数量及支付方式

30本次发行数量将根据向重大产业基金支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算公式如下：本次向重大产业基金发行的股份数量=以股份支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。

根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，采取向下调整。

按4.42元/股发行价格，本次交易中向交易对方支付的现金对价、股份对价以及股份发行数量等情况如下：

单位：万元支付方式向该交易对方交易对方交易标的股份数量现金对价股份对价支付的总对价

（股）重大产业深圳华星半导体

720268.22435941.119862921061156209.33

基金21.5311%股权

最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

6、锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方重大产业基金已出具承诺：

“（1）本公司在本次交易中以深圳华星半导体股权认购取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

（2）本次交易完成后，本公司基于本次交易取得的 TCL 科技股份若因 TCL

科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

（3）若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

317、过渡期间损益安排

标的资产在损益归属期间产生的损益归上市公司享有及承担。

8、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股东按照发行完成后股份比例共享。

9、支付现金购买资产的资金来源

公司将使用本次配套融资募集的资金、自有或自筹资金支付本次交易的现金对价，在本次交易经上市公司股东大会审议通过后可由上市公司股东大会授权董事会以自有资金或自筹资金等方式先行支付，待募集配套资金到位后予以置换。

若本次配套融资募集的资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象、发行数量和金额

上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行的股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过435941.11万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

323、发行股份的定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。

若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

4、锁定期安排

上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新

监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过435941.11万元，本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本次交易的现金对价，具体安排如下：

单位：万元拟使用募集资序本次交易本次交易本次交易拟使项目名称金占配套融资号总对价现金对价用募集资金总额的比例支付本次交易的现

11156209.33720268.22435941.11100.00%

金对价

合计1156209.33720268.22435941.11100.00%

33本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集

配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但小于拟使用募集资金金额，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

6、本次募集配套资金的必要性

本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本

次交易的现金对价，有利于降低上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵活性，推动公司稳定发展，具有必要性。

7、募集配套资金的管理为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《TCL 科技集团股份有限公司募集资金使用管理办法》，该《募集资金使用管理办法》经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，对募集资金存放、使用、监督和信息披露等内容进行了明确规定，公司募集资金管理制度完善。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。

8、本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本

次交易的现金对价，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但小于拟使用募集资金金额，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。

34三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。除本次交易外，公司控股子公司TCL 华星 2024 年 3 月购买武汉华星 0.63%股权、2024 年 6 月购买武汉华星 0.63%

股权、2024年7月购买深圳华星半导体8.37%股权及2024年10月购买武汉华星

0.68%股权，与本次交易中的标的资产属于同一方所有或者控制，或者属于相同

或者相近的业务范围，在计算本次交易是否构成重大资产重组时应纳入累计计算范围。

根据经审计的上市公司、武汉华星、深圳华星半导体相关年度财务报表，相关交易标的对应的最近一年相关财务指标之和占上市公司财务数据相关指标的

比例如下：

单位：万元收购深圳华收购武汉收购深圳收购武汉收购武汉上市公司星半导体华星华星半导华星华星财务指标合计2023年财务占比

21.5311%0.68%体8.37%0.63%0.63%

数据股权股权股权股权股权

资产总额1576975.2424590.30613268.1522758.2422758.242260350.1638285908.675.90%

营业收入471578.897816.37183391.797234.027234.02677255.0817436665.703.88%

资产净额1156209.3310805.01420773.8410722.2710722.271609232.725292186.7130.41%注1：根据《重组管理办法》相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；

注2：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。

注3：表中营业收入指标，以相关公司经审计财务报表中的营业收入为准。

35经累计计算后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额

和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例仍低于50%。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及发行股份募集配套资金，需经深交所审核通过并取得中国证监会的注册批复后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

截至2024年10月31日，持有上市公司股份超过5%的股东包括李东生及其一致行动人九天联成。李东生及其一致行动人合计持有上市公司1265347805股股份，占上市公司已发行股份的6.74%。上市公司不存在控股股东及实际控制人。

本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股权结构变化如下所示：

本次交易前本次交易后股东名称

持股数量（股）占总股本比例持股数量（股）占总股本比例李东生及其

12653478056.74%12653478056.40%

一致行动人

重大产业基金--9862921064.99%

其他股东1751373296293.26%1751373296288.61%

合计18779080767100.00%19765372873100.00%综上，本次交易完成前后，TCL 科技第一大股东不发生变化，TCL 科技均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司股权控制结构发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

36四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司聚焦半导体显示、新能源光伏的核心主业发展。作为半导体显示领域代表企业之一，上市公司将持续聚焦半导体显示产业发展。本次收购深圳华星半导体少数股权，有利于上市公司进一步强化主业、提升盈利能力，并进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力，巩固行业领先地位。本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股权结构变化如下所示：

本次交易前本次交易后股东名称

持股数量（股）占总股本比例持股数量（股）占总股本比例李东生及其

12653478056.74%12653478056.40%

一致行动人

重大产业基金--9862921064.99%

其他股东1751373296293.26%1751373296288.61%

合计18779080767100.00%19765372873100.00%

本次交易完成前后，上市公司第一大股东不发生变化，均为无控股股东及实际控制人，本次交易不会导致公司股权控制结构发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，本次交易上市公司主要财务指标变动情况如下：

单位：万元

项目2024年1-10月/2024年10月31日2023年度/2023年12月31日

37交易后交易后

交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

资产总计38878862.5238878862.520.00%38285908.6738285908.670.00%

负债合计25270814.1525991082.362.85%23759311.2824479579.503.03%

所有者权益13608048.3912887780.16-5.29%14526597.3913806329.17-4.96%归属于母公

5323172.535554761.814.35%5292186.715476994.303.49%

司股东权益

营业收入13718691.6913718691.690.00%17436665.7017436665.700.00%归属于母公

司股东的净177268.40223532.0826.10%221493.53243965.9110.15%利润基本每股收

0.09540.114319.74%0.11950.12504.58%益（元/股）

资产负债率65.00%66.85%2.85%62.06%63.94%3.03%

由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易实施后，上市公司的资产总额不发生变化，但支付的现金对价部分涉及将原计入上市公司所有者权益科目的少数股东权益计入其他应付款，故负债总额有所增加，本次交易后上市公司持有标的公司的股权比例有所上升，归属于母公司所有者权益有所增加。

本次交易完成后，将有利于上市公司进一步强化主业，提高上市公司盈利能力，进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的程序如下：

1、本次交易已经上市公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会议审议通过。

2、交易对方已履行截至本报告书签署日阶段所需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易获得相应有权国有资产监督管理机构或单位的正式批准；

382、本次交易的正式方案经上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易经深交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复；

4、其他相关法律法规规定必要的审批/核准/备案或许可（如有）。

本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

六、本次交易相关各方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：

序号承诺类型承诺方承诺内容

1、本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监

督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定向相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。

2、本公司保证在本次交易过程中提供的有关信息、文

件和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印上市公司件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反上述承诺造成损失，本公司将依法承担责任。

3、本公司保证已履行了有关本次交易法定的披露或报告义务。

关于提供1、本人将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督

信息真 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定向 TCL 科技

1实、准确、及相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资完整的承料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料诺函等，下同）。

2、保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件和资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印件上市公司

均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、董事、监

材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签事、高级

署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反上述管理人员

承诺造成损失，本人将依法承担责任。

3、本人保证已就本次交易履行了法定的披露和报告义务。

4、本人保证，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的

39序号承诺类型承诺方承诺内容

书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报

送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份（如涉及）。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人/本合伙企业将依据相关法律、法规、规章、中

国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定

向 TCL 科技及相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。

2、本人/本合伙企业保证在本次交易过程中提供的有关

信息、文件和资料均为真实、准确、完整的原始书面资

料及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反上述承诺造成损失，本人/本合伙企业将依法承担责任。

3、本人/本合伙企业保证已就本次交易履行了法定的披

上市公司露和报告义务。

第一大股

4、本人/本合伙企业保证，如本次交易所披露或提供的

东及其一

信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法致行动人

机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本合伙企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本合伙企业授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事

会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本合

伙企业的身份信息和账户信息的，本人/本合伙企业授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监

督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定向 TCL 科

技及相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和

资料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资标的公司料等，下同）。

2、本公司保证在本次交易过程中提供的有关信息、文

件和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

40序号承诺类型承诺方承诺内容

复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反上述承诺造成损失，本公司将依法承担责任。

3、本公司保证已履行了有关本次交易法定的披露或报告义务。

1、本人将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督

管理委员会和深圳证券交易所的有关规定向 TCL 科技

及相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资

料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。

标的公司2、本人保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件

董事、监和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，事、高级不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印管理人员件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反上述承诺造成损失，本人将依法承担责任。

3、本人保证已就本次交易履行了法定的披露和报告义务。

1、本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监

督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定向 TCL 科

技及相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和

资料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。

2、本公司保证在本次交易过程中提供的有关信息、文

件和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反上述承诺造成损失，本公司将依法承担责任。

3、本公司保证已就本次交易履行了法定的披露和报告义务。

交易对方 4、本公司承诺，如本公司违反上述承诺给 TCL 科技或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

5、本公司保证，如本次交易本公司所披露或提供的信

息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的

书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申

请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算

机构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如

41序号承诺类型承诺方承诺内容

调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

TCL 科技及其董事、监事、高级管理人员及其控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调上市公司查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与及董事、任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证

监事、高券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法级管理人追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7员号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》关于不存

第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组在不得参情形。

与上市公

21、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、司重大资行政法规或组织性文件需要终止的情形。

产重组情

2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员均不存

形的声明在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或

者立案侦查的情况，最近三十六个月不存在因与重大资交易对方产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作

出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最

近三十六个月不存在严重损害投资者合法权益和社会

公共利益的情形，最近三十六个月不存在受到行政处罚、刑事处罚，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；

2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最

近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺、受到证券交易所公开谴责的情形；

3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不

存在尚未了结的或可预见的对本次交易构成重大影响

的诉讼、仲裁或行政处罚案件；

4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最

关于合上市公司近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除法、合规及董事、

外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大

3及诚信情监事、高

民事诉讼或者仲裁的情形；

况的声明级管理人5、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中与承诺函员华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十九条、第一百八十条、

第一百八十一条规定的行为；

6、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》

第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审

42序号承诺类型承诺方承诺内容计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国

证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

(5)公司第一大股东及其一致行动人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、最近五年内，除与本次交易无关的情形外，本公司

及本公司董事、监事及高级管理人员不存在其他受到行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形。

2、最近五年内，本公司及本公司董事、监事及高级管

理人员不存在受到刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在其他未按期偿还标的公司

大额债务、未履行证券市场公开承诺、被中国证券监督

及董事、管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

监事、高处分等情形。

级管理人

3、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在

员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在

尚未了结的或可预见的对本次交易构成重大影响的诉

讼、仲裁或行政处罚案件。

1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。

2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五

交易对方

年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

及董事、

刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或监事、高者仲裁的情形。

级管理人

3、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五

员

年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

4、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在

尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

不存在泄上市公司本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在泄露

露本次重及董事、本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交

4

组内幕消监事、高易的情形。

息及利用级管理人如果由于上述声明及承诺信息存在虚假陈述，本公司及

43序号承诺类型承诺方承诺内容

本次重组员本公司董事、监事及高级管理人员愿意承担相应法律责信息进行任。

内幕交易1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在的承诺函泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

标的公司2、本公司及董事、监事、高级管理人员及其控制的机

及董事、构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调监事、高查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与级管理人任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证员券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

如果由于上述承诺信息存在虚假陈述，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员愿意承担相应法律责任。

交易对方本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在泄露

及董事、本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交

监事、高易的情形。

级管理人如果由于上述说明信息存在虚假陈述，本公司及本公司员董事、监事及高级管理人员愿意承担相应法律责任。

1、本人/本合伙企业不存在自本次交易重组报告书披露

之日起至本次交易实施完毕期间减持 TCL 科技股份的上市公司关于自本计划。

第一大股

次交易重2、本承诺函自签署之日起对本人/本合伙企业具有法律东及其一

组报告书约束力，若因本人/本合伙企业违反本承诺函项下承诺内致行动人

披露之日 容而导致 TCL 科技受到损失的，本人/本合伙企业将依

5起至实施法承担相应赔偿责任。

完毕期间1、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施

的股份减 上市公司 完毕期间，若本人持有 TCL 科技股份，不存在减持 TCL持计划的董事、监科技股份的计划。

说明事、高级2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若管理人员 因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致 TCL 科技受

到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、TCL 科技与交易对方不存在关联关系。

2、截至本说明出具日，交易对方不存在向 TCL 科技（上市公司控股子公司除外）推荐董事、高级管理人员的情况。

上市公司3、TCL 科技不存在被交易对方及关联方（上市公司控股子公司除外）占用资金、资产的情形，TCL 科技不存关于关联在为交易对方及关联方（上市公司控股子公司除外）提

6关系情况供担保的情形。

的说明1、本公司与上市公司不存在关联关系。

2、截至本说明出具日，本公司不存在向上市公司（不含交易标的方）推荐董事、高级管理人员的情况。

交易对方3、本公司及关联方（上市公司控股子公司除外）不存

在占用上市公司资金、资产的情形，不存在上市公司为本公司及关联方（上市公司控股子公司除外）担保的情形。

关于标的1、本公司已依法履行了作为股东的出资义务，对标的

7资产权属交易对方资产的出资已全部缴足，出资来源符合所适用法律的要

清晰且不求，不存在出资不实、抽逃出资或者影响深圳华星合法

44序号承诺类型承诺方承诺内容

存在纠纷存续的情况。

的承诺函2、本公司合法拥有标的资产完整的所有权，为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷或潜在纠纷。本公司不存在通过信托或任何其他方式代他人持有标的资产的情形，亦不存在任何其他方代本公司持有深圳华星股权的情形。标的资产不存在托管，未设置任何质押、留置等担保权和其他第三方权利或签署其他限制或禁止转让的条款或约定，亦不存在被查封、冻结或其他限制或禁止其转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本

次交易终止之日（以孰早为准）。

3、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或

本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

4、本公司承诺按照本次交易相关协议约定及时进行标

的资产的权属变更，与 TCL 科技共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。

本次交易有利于提升上市公司业务规模，有利于增强上上市公司

关于本次市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东

第一大股

8重组的原的利益。本人/本合伙企业原则同意本次交易，将在确保

东及其一

则性意见上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次致行动人交易的顺利进行。

1、本公司在本次交易中以深圳华星半导体股权认购取

得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可关于股份的前提下的转让不受此限。

9 锁定期的 交易对方 2、本次交易完成后，本公司基于本次交易取得的 TCL

承诺函 科技股份若因 TCL 科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

3、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最

新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员

和机构等方面的独立性，不违规利用上市公司及其子公司提供担保，不违规占用上市公司及其子公司的资金，关于保持

保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市上市公司

10交易对方公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会等按照有

独立性的关法律、行政法规、规范性文件以及上市公司《公司章承诺函程》等的相关规定，独立行使职权。

2、如本公司违反上述承诺给上市公司造成任何损失，

本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。

1、本公司将善意履行作为 TCL 科技股东的义务，不利

关于规范

用本公司所处的地位，就 TCL 科技与本公司或本公司控与上市公

制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意

11司关联交交易对方

促使 TCL 科技的股东大会或董事会作出侵犯 TCL 科技易的承诺和其他股东合法权益的决议。

函

2、如果 TCL 科技必须与本公司或本公司控制的其他公

45序号承诺类型承诺方承诺内容

司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。

3、如本公司违反上述承诺给 TCL 科技造成任何损失，

本公司将赔偿由此给 TCL 科技造成的全部损失。

自本公司通过本次交易取得上市公司股份之日起，本公司及本公司控制的其他主体承诺不会谋求上市公司第

关于不谋一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以委托、求上市公征集投票权、与上市公司其他股东及其关联方签署一致

12交易对方

司控制权行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上

的承诺函市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。

1、本人/本合伙企业不越权干预TCL科技经营管理活动，

不侵占 TCL 科技利益。

2、自本承诺出具日至 TCL 科技本次交易实施完毕前，

上市公司若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他

第一大股新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等

东及其一规定时，本人/本合伙企业承诺届时将按照中国证监会的致行动人最新规定出具补充承诺。

3、本人/本合伙企业如违反上述承诺给 TCL 科技或其他

股东造成损失的，本人/本合伙企业将依法承担补偿责任。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理

人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个

人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约关于本次束。

交易摊薄4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无

即期回报关的投资、消费活动。

13

采取填补5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力措施的承促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的诺函薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩。

上市公司6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人董事、高自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权级管理人激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂员钩。

7、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，

若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他

新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述

承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及投资者的补偿责任。

46第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称 TCL 科技集团股份有限公司

公司英文名称 TCL Technology Group Corporation股票上市地深圳证券交易所

证券代码 000100.SZ

证券简称 TCL 科技

注册地址 广东省惠州仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦

办公地址 广东省惠州仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦

总股本1877908.0767万股法定代表人李东生

统一社会信用代码 91441300195971850Y注册地址邮政编码516001办公地址邮政编码516001

联系电话0755-33311666

公司网站 https://www.tcltech.com/

研究、开发、生产、销售：半导体、电子产品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），创业投资业务及创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构，不动经营范围产租赁，提供信息系统服务，提供会务服务，提供电子计算机技术服务和电子产品技术开发服务，软件产品的开发及销售，专利转让，代理报关服务，提供顾问服务，支付结算。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司股本结构及前十大股东情况

截至2024年10月31日，公司总股本为18779080767股，前十大股东的持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1李东生

12653478056.74%

2宁波九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）

3香港中央结算有限公司6450822043.44%

47序号股东名称持股数量（股）持股比例

4惠州市投资控股有限公司5357676942.85%

5中国证券金融股份有限公司4105547102.19%

6武汉光谷产业投资有限公司3989709682.12%

中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞沪深300交

73514153301.87%

易型开放式指数证券投资基金

中国建设银行股份有限公司-易方达沪深300交易

82320472151.24%

型开放式指数发起式证券投资基金

上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅晓

92120000001.13%

峰2号致信基金

中国银行股份有限公司-华泰柏瑞中证光伏产业

101776129600.95%

交易型开放式指数证券投资基金

合计422879888622.52%注：前10名股东中李东生与宁波九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）因签署《一致行动协议》成为一致行动人，其中李东生持股898453069股，宁波九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）持股366894736股，合计持股1265347805股，为公司第一大股东。

三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司最近36个月未发生控制权变动。

四、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在控股股东及实际控制人。

五、上市公司主营业务概况

最近三年，上市公司聚焦半导体显示、新能源光伏的核心主业发展，致力实现全球领先的战略目标。

（一）半导体显示业务

48上市公司2024年三季度报告显示，2024年前三季度，受全球经济增速放缓、消费需求不振的影响，大尺寸面板需求依然低迷，但供给端竞争格局的优化及按需生产的趋势为行业健康良性发展奠定基础，在下游备货需求季节性波动的影响下，电视面板价格温和上涨，淡季小幅回落，长期呈现波动上行的趋势。受益于硬件产品创新和换机需求的带动，中小尺寸面板产品价格窄幅波动并出现结构性涨价。

TCL 华星发挥规模和效率效益优势，持续优化业务和产品结构，并受益于主要产品价格较去年同期上涨，经营业绩同比显著改善。2024年前三季度，半导体显示业务实现营业收入769.56亿元，同比增长25.74%；净利润44.43亿元，同比改善60.67亿元；实现经营净现金流198.38亿元。

在大尺寸领域，TCL 华星按需生产，发挥高世代线优势，引领电视面板大尺寸升级和高端化发展，助力行业健康良性发展。2024 年前三季度，TCL 华星电视面板份额稳居全球第二，65英寸和75英寸市场份额全球第一，65英寸及以上产品出货面积占比提升至55%，并大力发展交互白板、拼接屏等超大屏商用显示。

中尺寸领域，t9 产线按计划推进产品开发和客户导入，IT 和车载产品市场份额显著提升。2024 年前三季度，TCL 华星显示器市场份额全球第二，其中电竞显示器市场份额稳居全球第一，笔电导入多家国际头部客户并实现量产出货。

小尺寸领域，TCL 华星积极探索消费电子中高端市场增量。2024 年三季度内，公司 LTPS 智能机品牌客户出货量保持全球第二，柔性 OLED 手机面板出货稳步增长，高端产品占比持续提升。

（二）新能源光伏及其他硅材料业务

上市公司2024年三季度报告显示，2024年以来全球光伏终端装机继续保持上升态势，但光伏行业供需失衡、竞争加剧导致产品价格持续下行，行业盈利承压，并进入现金成本亏损阶段。自2024年8月底以来，产业链价格趋于稳定，行业持续磨底，产业整合及落后产能出清趋势已现。受产业链主要产品价格底部运行以及控股公司 Maxeon 业绩及股价均大幅下跌的影响，2024 年 1-9 月，TCL

49中环实现营业收入225.82亿元，实现净利润-64.78亿元，经营性现金流净额25.62亿元。

面对严峻的行业环境，TCL 中环坚守极致成本效率的经营底线，夯实工业

4.0智能制造能力，坚定实施全球化战略，积极推动良性竞争的产业发展生态。

2024 年前三季度，TCL 中环以技术创新和精益制造打造相对竞争优势，持续改

善硅料使用率、开炉成本、单位公斤出片数等指标，积极应对产业市场周期波动，推动行业 N 型、大尺寸转型趋势。至 2024 年三季度末，N 型产品实现单台月产领先行业次优约 505kg、公斤出片数领先行业次优约 1 片；2024 年三季度内，TCL 中环光伏单晶产能提升至 190GW，光伏材料产品出货约 94.86GW，同比增长 11.4%，硅片市占率 19.2%，居于行业第一。TCL 中环坚持工业 4.0 制造方式升级，与上下游客户协同建立柔性化合作模式，产品具备高可追溯性，提升客户粘性和国际化竞争力。TCL 中环已与沙特阿拉伯公共投资基金（PIF）全资子公司 RELC、Vision Industries 达成合作，共同推进建立目前海外最大规模的晶体晶片工厂，为增强全球竞争力提供有力支撑。

最近三年上市公司主营业务未发生变更。

六、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标上市公司2021年、2022年、2023年财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了标准无保留意见的审计报告，2024年1-10月财务报表未经审计，本次交易前上市公司主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

2024年1-10月/2023年度/2022年度/2021年度/

项目

2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

资产总计38878862.5238285908.6735999623.2730873313.33

负债合计25270814.1523759311.2822785747.9318908784.18归属于母公

司所有者权5323172.535292186.715067852.044303423.45益合计所有者权益

13608048.3914526597.3913213875.3311964529.12

合计

营业收入13718691.6917436665.7016655278.5816354055.96

50营业利润-214677.92518431.8841900.941735256.39

利润总额-201171.36505182.38105704.971756409.15

净利润-212683.41478078.41178805.821495896.62归属于母公

司所有者的177268.40221493.5326131.951005744.35净利润

主要财务指2024年1-10月/2023年度/2022年度/2021年度/标2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日基本每股收

0.09540.11950.01910.7463益（元/股）

资产负债率65.00%62.06%63.29%61.25%加权平均净

3.34%4.27%0.52%26.46%

资产收益率

七、最近三年重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

八、上市公司合法合规情况

截至本报告书签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。

51第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况

（一）基本信息公司名称深圳市重大产业发展一期基金有限公司深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳注册地址市前海商务秘书有限公司）法定代表人彭鸿林

注册资本1700000万（元）

企业类型有限责任公司（法人独资）

成立日期2016-08-29

营业期限2016-08-29至无固定期限

统一社会信用代码 91440300MA5DK23P6Y一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资兴办实业（具体经营范围项目另行申报）；创业投资业务；投资管理（不含限制项目）；

投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、历史沿革

（1）2016年8月，重大产业基金成立2016年8月29日，深圳市鲲鹏股权投资有限公司签署了《深圳市重大产业发展一期基金有限公司章程》。同日，经深圳市市场监督管理局（以下简称“深圳市市监局”）核准，重大产业基金依法设立。根据《深圳市重大产业发展一期基金有限公司章程》，重大产业基金设立时的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额持股比例

1深圳市鲲鹏股权投资有限公司800000.00100.00%

52（2）2020年6月，第一次增资

2020年6月，深圳市鲲鹏股权投资有限公司对重大产业基金增资900000.00万元，增资后重大产业基金注册资本变更为1700000.00万元。2020年6月1日，深圳市市监局核准了上述变更。本次变更后，重大产业基金的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额持股比例

1深圳市鲲鹏股权投资有限公司1700000.00100.00%

2、最近三年注册资本变化情况

截至本报告书签署日，重大产业基金的注册资本为1700000.00万元，近三年注册资本无变化。

（三）产权关系结构图及股东情况

1、产权关系结构图

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

99.5560%

深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司

100%

深圳市鲲鹏股权投资有限公司

100%

深圳市重大产业发展一期基金有限公司

2、股东情况

截至本报告书签署日，深圳市鲲鹏股权投资有限公司持有深圳市重大产业发展一期基金有限公司100.00%股权，为深圳市重大产业发展一期基金有限公司的控股股东，深圳市国资委为深圳市鲲鹏股权投资有限公司的实际控制人。

二、交易对方主营业务概况

53重大产业基金的主要业务是股权投资。

三、交易对方最近两年主要财务数据及财务指标

（一）最近两年主要财务指标情况：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

总资产2256505.691762086.62

总负债447756.8221946.19

所有者权益合计1808748.871740140.42

营业收入//

营业利润78652.95-19086.24

利润总额78652.95-19086.24

注：2022-2023年财务数据经审计。

（二）最近两年简要财务报表情况

1、简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

流动资产合计418281.587011.63

非流动资产合计1838224.111755074.99

资产合计2256505.691762086.62

流动负债合计417591.878.69

非流动负债合计30164.9621937.50

负债合计447756.8221946.19

所有者权益合计1808748.871740140.42

注：2022-2023年财务数据经审计。

2、简要利润表

单位：万元项目2023年度2022年度

营业收入//

营业利润78652.95-19086.24

利润总额78652.95-19086.24

54项目2023年度2022年度

净利润70425.49-41062.44

归属于母公司所有者的净利润//

注：2022-2023年财务数据经审计。

3、简要现金流量表

单位：万元项目2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-27.7967.83

投资活动产生的现金流量净额-6208.272038.62

筹资活动产生的现金流量净额//

现金及现金等价物净增加额-6236.052106.45

注：2022-2023年财务数据经审计。

四、交易对方其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不

存在关联关系，发行股份购买资产完成后交易对方持有上市公司股份未超过5%。

根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司（不含交易标的方）推荐董事或高级管理人员的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到处罚的情况说明

截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未

55按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交

易所纪律处分的情况。

五、募集配套资金认购方情况

上市公司拟采用询价方式向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股

份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自

然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。

信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

56第四节交易标的情况

一、标的公司基本情况企业名称深圳市华星光电半导体显示技术有限公司

企业类型有限责任公司（中外合资）深圳市光明区凤凰街道凤凰社区科裕路168号华星半导体显示工业住所园13栋研发办公楼一层法定代表人林沛

统一社会信用代码 91440300MA5DFAEB6U

一般经营项目是：在光明新区筹建第11代薄膜晶体管液晶显示器件（含 OLED）生产线；货物及技术进出口。住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经营范围 许可经营项目是：薄膜晶体管液晶显示器件（或 OLED 显示器件）

相关产品及其配套产品的技术研发、技术咨询、技术服务、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

成立日期2016-06-24

营业期限2016-06-24至2036-06-24注册资本4180000万元人民币

二、标的公司历史沿革

（一）设立情况及主要历史沿革

1、2016年6月，注册成立2016 年 6 月 24 日，TCL 华星签署《深圳市华星光电半导体显示技术有限公司章程》。同日，深圳市市监局核准深圳华星半导体设立事宜，并核发《营业执照》。

根据深圳华拓信达会计师事务所出具的深圳华拓信达验字[2016]006号《验资报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，TCL 华星已完成 50000.00 万元实缴出资。

深圳华星半导体设立时的股权结构如下：

57单位：万元，%

序号股东名称注册资本实收资本持股比例

1 TCL 华星 50000.00 50000.00 100.0000

合计50000.0050000.00100.0000

2、2016年12月，第一次增资及公司类型变动

2016年9月12日，深圳华星半导体股东作出决定，同意深圳华星半导体增

加注册资本，其中 TCL 华星认缴新增注册资本 1090000.00 万元，三星显示认缴新增注册资本210000.00万元，重大产业基金认缴新增注册资本800000.00万元，各方均以货币形式认缴上述出资；同意深圳华星半导体就上述事项与重大产业基金、三星显示签订增资协议、合资经营合同，并签署公司章程。

同日，重大产业基金、三星显示分别与深圳华星半导体签订《增资协议》，约定上述增资事宜；同日，TCL 华星、重大产业基金及三星显示签署《深圳市华星光电半导体显示技术有限公司合资经营合同》，对深圳华星半导体合营事宜进行约定。

2016年11月22日，中国商务部批准深圳华星半导体变更设立为外商投资企业事宜，并于2016年12月15日核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资资审字[2016]0012号）。

2016年11月30日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具《关于深圳市华星光电半导体显示技术有限公司股权并购变更设立为中外合资企业的批复》（深经贸信息资字[2016]599号），同意深圳华星半导体新增注册资本2100000.00万元，其中 TCL 华星以现金出资 1090000.00 万元，重大产业基金以现金出资

800000.00万元，三星显示以现金出资210000.00万元；前述增资完成后，深圳

华星半导体变更为外商投资企业，公司经营期限为20年，自营业执照签发之日起计算。

2016年12月8日，深圳市市监局核准本次增资、公司类型变更事宜。

根据深圳华拓信达会计师事务所出具的深华拓信达验字[2016]006号、深圳

华拓信达验字[2017]001号、深圳华拓信达验字[2017]003号、深圳华拓信达验字

58[2018]003 号《验资报告》，截至 2018 年 4 月 19 日，TCL 华星、重大产业基金、三星显示已完成上述增资的实缴出资。

本次增资完成后，深圳华星半导体的股权结构变更如下：

单位：万元，%序号股东名称注册资本实收资本持股比例

1 TCL 华星 1140000.00 1140000.00 53.0233

2重大产业基金800000.00800000.0037.2093

3三星显示210000.00210000.009.7674

合计2150000.002150000.00100.0000

3、2018年11月，第一次股权转让2018 年 8 月 31 日，TCL 华星与广东华星光电签订《关于深圳华星光电半导体显示技术有限公司股权转让协议》，约定 TCL 华星将其持有的深圳华星半导体

53.0233%（对应1140000.00万元注册资本）股权以1.00元/注册资本的价格转

让至广东华星光电。

2018年11月16日，深圳华星半导体召开第一届董事会2018年度第十次会

议审议通过《关于公司股权转让的议案》，同意公司股东 TCL 华星将其持有的公司53.0233%股权及其相关权益转让至广东华星光电；同意基于前述股权转让对

公司合资经营合同、公司章程进行修订。

同日，重大产业基金、三星显示分别出具《关于同意股权转让及放弃优先购买权的声明》，同意上述股权转让事宜并同意放弃对上述拟转让股权的优先购买权。

2018年11月20日，深圳市市监局核准本次股权转让事宜。

本次股权转让完成后，深圳华星半导体的股权结构变更如下：

单位：万元，%序号股东名称注册资本实收资本持股比例

1广东华星光电1140000.001140000.0053.0233

2重大产业基金800000.00800000.0037.2093

3三星显示210000.00210000.009.7674

59序号股东名称注册资本实收资本持股比例

合计2150000.002150000.00100.0000

4、2019年4月，第二次增资

2019年3月24日，深圳华星半导体召开第一届董事会2019年度第五次会议审议通过《关于深圳市华星光电技术有限公司和深圳市重大产业发展一期基金有限公司向公司进行增资的议案》，同意公司与 TCL 华星、重大产业基金签署增资协议，TCL 华星、重大产业基金以 1.00 元/注册资本的价格对深圳华星半导体增资 2030000.00 万元，其中，TCL 华星增资 1130000.00 万元，重大产业基金增资900000.00万元；同意基于前述增资事宜对公司合资经营合同、公司章程等进行修订。

同日，深圳华星半导体与 TCL 华星、重大产业基金签订《关于深圳市华星光电半导体显示技术有限公司增资协议》，约定上述增资事宜；广东华星光电、三星显示分别出具《关于同意增资及放弃优先认购权的声明》，同意上述增资事宜并放弃对增资的优先认购权。

2019年4月22日，深圳市市监局核准本次股权转让事宜。

根据深圳华拓信达会计师事务所出具的深华拓信达验字[2019]004号、深华

拓信达验字[2019]009号、深华拓信达验字[2020]001号、深华拓信达验审字

[2021]005 号《验资报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，TCL 华星、重大产业基金已完成上述增资的实缴出资。

本次增资完成后，深圳华星半导体的股权结构变更如下：

单位：万元，%序号股东名称注册资本实收资本持股比例

1重大产业基金1700000.001700000.0040.6699

2广东华星光电1140000.001140000.0027.2727

3 TCL 华星 1130000.00 1130000.00 27.0335

4三星显示210000.00210000.005.0239

合计4180000.004180000.00100.0000

605、2024年7月，股权转让2024 年 6 月 28 日，重大产业基金与 TCL 华星签订《关于深圳华星光电半导体显示技术有限公司股权转让协议》，约定重大产业基金将其持有的深圳华星半导体8.3732%（对应350000.00万元注册资本）股权以420773.84万元的价格

转让至 TCL 华星。

2024年6月28日，深圳华星半导体召开第三届董事会2024年度第一次会

议审议通过《关于公司股权转让的议案》，同意公司股东重大产业基金将其持有的公司 8.3732%股权及其相关权益转让至 TCL 华星；同意基于前述股权转让对

公司合资经营合同、公司章程进行修订。

2024年7月12日，深圳市市监局核准本次股权转让事宜。

本次股权转让完成后，深圳华星半导体的股权结构变更如下：

单位：万元，%序号股东名称注册资本实收资本持股比例

1 TCL 华星 1480000.00 1480000.00 35.4067

2重大产业基金1350000.001350000.0032.2967

3广东华星光电1140000.001140000.0027.2727

4三星显示210000.00210000.005.0239

合计4180000.004180000.00100.0000

（二）出资及合法存续情况

根据深圳华星半导体设立及历次工商登记变更材料所示，深圳华星半导体历次股权变更均依法履行了工商管理部门备案手续。

截至本报告书签署日，深圳华星半导体系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形；

TCL 华星、重大产业基金、广东华星光电及三星显示合法持有深圳华星半导体股权，并已依法履行了出资义务。

（三）最近三年增减资及股权转让情况

61最近三年，深圳华星半导体进行过一次股权转让，参见本节“二、标的公司历史沿革”之“（一）设立情况及主要历史沿革”。

（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况深圳华星半导体最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、标的公司股权结构及控制关系及下属公司基本情况

（一）股权结构

截至本报告书签署日，深圳华星半导体各股东出资额及持股比例如下：

单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例

1 TCL 华星 1480000.00 35.4067

2重大产业基金1350000.0032.2967

3广东华星光电1140000.0027.2727

4三星显示210000.005.0239

合计4180000.00100.0000

截至本报告书签署日，TCL 华星直接持有及通过其控股子公司广东华星光电间接控制深圳华星半导体合计62.6794%的股权比例，为深圳华星半导体的控股股东；TCL 科技为 TCL 华星的控股股东，TCL 科技无实际控制人，因此深圳华星半导体无实际控制人。

（二）下属公司情况

截至本报告书签署日，深圳华星半导体参股1家公司，为艾杰旭新型电子显示玻璃（深圳）有限公司，其基本情况如下：

名称艾杰旭新型电子显示玻璃（深圳）有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5ECGC71K住所深圳市光明区玉塘街道长圳社区科裕路168号一层

62法定代表人张海宾

注册资本3370000.00万日元公司类型中外合资企业

一般经营项目是：从事研发、生产平板显示器用 G11 玻璃基板，销售自产产品，提供技术咨询、技术服务，从事与本公司生产的经营范围同类产品的批发、生产配套原辅材料、设备零部件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证及其他专项规定管理的商品，按中国相关规定办理）。

经营期限20年成立日期2017年2月16日

（1）AGC 株式会社持股 63.1454%；

股东

（2）深圳华星半导体持股36.8546%

（三）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书签署日，深圳华星半导体现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实施产生重大影响的内容。

（四）标的公司后续经营管理的安排

本次重组后，深圳华星半导体原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

交易完成后，标的公司将按照上市公司的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作。上市公司在法律法规及标的公司《公司章程》规定的基础上采取合理的内部授权等措施，维护标的公司的正常运营。

（五）影响标的公司独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响深圳华星半导体独立性的协议或其他安排。

四、标的公司主要财务指标情况

（一）资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总计6868429.517324173.887784839.34

63项目2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

负债合计2447580.093120599.453678968.89

所有者权益合计4420849.424203574.434105870.44

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目2024年1-10月2023年度2022年度

营业收入1982143.342190221.961670337.31

营业利润239631.3993986.88-328525.25

利润总额239366.3694149.36-327976.93

净利润214869.14104371.73-259279.38

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目2024年1-10月2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额690741.97827513.66702973.09

投资活动产生的现金流量净额-420017.19-285447.72-521986.52

筹资活动产生的现金流量净额-520151.42-283941.39-204755.18

现金及现金等价物净增加额-249163.98258057.03-23251.88

（四）主要财务指标

2024年10月31日/2023年12月31日/2022年12月31日/

项目

2024年1-10月2023年度2022年度

流动比率（倍）2.502.231.94

速动比率（倍）2.382.131.84

资产负债率35.64%42.61%47.26%

利息保障倍数（倍）8.022.85-3.61

应收账款周转率（次/年）3.623.542.32

存货周转率（次/年）10.9214.9513.88

总资产周转率（次/年）0.280.290.21

注：相关财务指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-持有待售资产-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）÷流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）；

645、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

6、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

7、总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均值。

（五）非经常性损益情况

单位：万元

非经常性损益明细2024年1-10月2023年度2022年度

除与正常经营业务密切相关、符合国家政

策规定、按照确定的标准享有、对公司损

1799.955134.542562.10

益产生持续影响外，计入当期损益的政府补助以及代扣个人所得税手续费返还

其他非流动性资产处置损益，包括已计提

26.300.45-43.41

资产减值准备的冲销部分除上述各项之外的其他营业外收入和支

-265.03162.48548.33出

非经常性损益合计1561.225297.483067.01

减：所得税影响金额234.18794.62460.05

扣除所得税影响后的非经常性损益1327.044502.862606.96

五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况

（一）主要固定资产

1、自有房屋

（1）已经取得权属证书的房屋

截至2024年10月31日，标的公司已取得权属证书的房屋合计37项，建筑面积1674701.04平方米，具体情况参见本报告书“附件一：标的公司已经取得权属证书的土地使用权及自有房屋一览表”。

（2）尚待取得权属证书的房屋

截至2024年10月31日，标的公司在境内尚待取得权属证书的房屋共3项，具体情况如下：

65单位：㎡

所在土地土地使用序号物业位置实际用途建筑面积是否抵押性质权权利人光明区凤凰街道深圳华星

1光侨路与东长路研发楼60745.42出让否

半导体交汇处东南侧光明区凤凰街道深圳华星

2光侨路与东长路员工宿舍35757.20出让否

半导体交汇处东南侧光明区凤凰街道对外租赁深圳华星

3光侨路与东长路63170.34出让否

使用半导体交汇处东南侧

合计159672.96---

上述房屋已经办理用地规划许可、建设工程规划许可及建筑工程施工许可，并已完成建设项目环境保护自主验收及建设工程消防验收。截至本报告书签署日，序号1、序号2房屋正在办理竣工验收相关手续，序号3房屋已经完成竣工验收备案，不存在产权纠纷或其他纠纷。

根据信用广东于2024年12月18日出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，报告期内，标的公司不存在自然资源、基本建设投资、建筑市场监管领域受到行政处罚的记录。

鉴于：*上述尚待取得权属证书的房屋主要作为研发、员工宿舍及对外出租使用，未用于标的公司核心生产经营环节；*上述房屋建设手续齐全，正在办理竣工验收相关手续或已经完成竣工验收备案，不存在产权纠纷或其他纠纷；*标的公司报告期内没有因违反相关法律、法规受到自然资源、基本建设投资、建筑

市场监管等领域主管部门处罚的情形。因此，上述尚待取得权属证书的房产不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，不会对本次重组构成实质性法律障碍。

2、租赁房产

截至2024年10月31日，标的公司未租赁使用房屋。

3、主要机器设备

截至2024年10月31日，深圳华星半导体拥有账面原值为4596531.21万元、账面价值为2564230.78万元的机器设备；账面原值为905852.37万元、账

66面价值为772303.04万元的房屋及建筑物；账面原值为52902.62万元、账面价

值为29313.74万元的办公及电子设备；账面原值为2135.59万元、账面价值为

243.80万元的运输设备，具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

机器设备4596531.212026194.656105.782564230.7855.79%

房屋及建筑物905852.37133549.33-772303.0485.26%

办公及电子设备52902.6223559.2529.6329313.7455.41%

运输设备2135.591885.716.08243.8011.42%

合计5557421.782185188.946141.493366091.3660.57%

注：成新率=账面价值/账面原值

（二）主要无形资产

1、土地使用权

截至2024年10月31日，标的公司在境内已取得不动产权证的土地使用权合计1宗，具体情况参见“附件一：标的公司已经取得权属证书的土地使用权及自有房屋一览表”。

2、商标

截至2024年10月31日，标的公司未拥有注册商标。

3、专利

截至2024年10月31日，标的公司拥有的对生产经营具有重要作用的主要专利共50项，具体情况参见本报告书“附件二：标的公司主要专利一览表”。

4、软件著作权

截至2024年10月31日，标的公司未拥有软件著作权。

（三）主要经营资质

截至2024年10月31日，标的公司已经取得了其从事主营业务所必需的业务资质，具体情况如下：

67发证/备案

序号名称编号内容日期有效期机关海关进出口货

海关备案编码：进出口货物

1物收发货人备福中海关2016.12.27长期

4403130Q6C 收发货人

案回执

（四）对外担保情况

截至2024年10月31日，标的公司履行期限尚未届满的对外担保情况如下：

担保保证人债务人债权人主债务金额担保期限方式最高限额为252000万日元以及随附的利主债务实际发生之日三菱日

息、逾期利息、罚息、起，至主债务届满之日联银行

违约金、损害赔偿金、一般起算的2年内；当存在

深圳华星（中国）

艾杰旭手续费、收费、实现保证分期付款偿还主债务的半导体有限公债权的费用（包括但责任情况下，保证期间截至司深圳

不限于诉讼费、律师最后一笔债务的届满之分行费、差旅费等）及任日起的6个月内何其他金额的总和最高限额为67500万日元以及随附的利主债务实际发生之日三菱日

息、逾期利息、罚息、起，至主债务届满之日联银行

违约金、损害赔偿金、一般起算的2年内；当存在

深圳华星（中国）

艾杰旭手续费、收费、实现保证分期付款偿还主债务的半导体有限公债权的费用（包括但责任情况下，保证期间截至司深圳

不限于诉讼费、律师最后一笔债务的届满之分行费、差旅费等）及任日起的6个月内何其他金额的总和最高限额为31450万日元以及随附的利主债务实际发生之日三菱日

息、逾期利息、罚息、起，至主债务届满之日联银行

违约金、损害赔偿金、一般起算的2年内；当存在

深圳华星（中国）

艾杰旭手续费、收费、实现保证分期付款偿还主债务的半导体有限公债权的费用（包括但责任情况下，保证期间截至司深圳

不限于诉讼费、律师最后一笔债务的届满之分行费、差旅费等）及任日起的6个月内何其他金额的总和担保自2020年4月3日起生效，并在以下时未偿还本金（最高不间较早者失效：瑞穗银

超过 252000 万日 (a)2028 年 9 月 29 日；

行（中一般深圳华星 元）、对应的应计利 (b)贷款人于贷款协议艾杰旭国）有限保证半导体息和根据贷款协议到项下的全部义务履行完公司深责任期和应付的任何其他毕；

圳分行

款项 (c)深圳华星半导体于担保函项下的全部义务履行完毕

68担保

保证人债务人债权人主债务金额担保期限方式担保自2021年8月31日起生效，并在以下时间较早者失效：

瑞穗银未偿还本金（最高不(a)2029 年 6 月 29 日；

行（中超过67500万日元）、一般

深圳华星 (b)贷款人于贷款协议艾杰旭国）有限对应的应计利息和根保证半导体项下的全部义务履行完公司深据贷款协议到期和应责任毕；

圳分行付的任何其他款项

(c)深圳华星半导体于担保函项下的全部义务履行完毕担保自2022年12月22日起生效，并在以下时未偿还本金（最高不间较早者失效：瑞穗银超过85000万日元）、（1）2030年6月28日；

行（中一般深圳华星对应的应计利息和根（2）贷款人于贷款协议艾杰旭国）有限保证半导体据贷款协议到期和应项下的全部义务履行完公司深责任付的任何其他款项的毕；

圳分行

37%（3）深圳华星半导体于

担保函项下的全部义务履行完毕

上述对外担保主要系为其参股公司艾杰旭提供的担保，标的公司在本次交易前后均为上市公司合并报表子公司，截至本报告书签署日，该等担保已履行上市公司对子公司对外担保审议程序以及标的公司内部审议程序，各方均按照相关合同及协议的约定予以履行，不存在有关纠纷或潜在纠纷。

（五）主要负债及或有负债情况

截至2024年10月31日，标的公司经审计的主要负债情况如下：

单位：万元

2024年10月31日

项目金额比例

应付账款381599.1315.59%

其他应付款211098.728.62%

一年内到期的非流动负债564040.3323.04%

流动负债合计1209896.9649.43%

长期借款1203202.9249.16%

非流动负债合计1237683.1350.57%

负债合计2447580.09100.00%

691、主要负债情况

标的公司的主要负债情况参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之

“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”。

2、或有负债情况

截至2024年10月31日，标的公司不存在或有负债。

（六）抵押、质押等权利受限情况

截至2024年10月31日，标的公司存在资产抵押情况，具体情况如下：

1、自有房屋、土地使用权抵押

截至2024年10月31日，标的公司在境内已取得权属证书的自有房屋、土地使用权参见“附件一：标的公司已经取得权属证书的土地使用权及自有房屋一览表”。

其中，序号1-17号对应的土地使用权及地上房产于2019年12月17日抵押至国家开发银行深圳分行、中国农业银行股份有限公司深圳市分行、中国工商银

行股份有限公司深圳市分行、中国银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行

股份有限公司深圳市分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行、北京银行

股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳分行和中国进出口银行

深圳分行，该等抵押系深圳华星半导体为自身银行贷款提供的担保；序号18-36号对应的土地使用权及地上房产于2024年11月22日抵押至中国农业银行股份

有限公司惠州分行、中国工商银行股份有限公司惠州分行、中国进出口银行广东

省分行、国家开发银行深圳市分行、中国银行股份有限公司深圳福田支行、中国

建设银行股份有限公司深圳市分行、交通银行股份有限公司惠州分行、中信银行

股份有限公司惠州分行和招商银行股份有限公司惠州分行，该抵押系深圳华星为自身银行贷款提供的担保，除前述抵押外，标的公司已经取得权属证书的房屋不存在其他抵押、查封等权利限制的情况。

702、机器设备抵押标的公司的主要机器设备情况参见本节“五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况”之“（一）主要固定资产”之“3、主要机器设备”。

2018年4月24日，深圳华星半导体取得由国家开发银行牵头的银团贷款185亿元，同日深圳华星半导体与贷款银团签订抵押合同。根据抵押合同及后续相关变更协议显示，深圳华星半导体共抵押项目预计形成的机器设备1696项。

标的公司固定资产权属清晰，除前述银团贷款涉及抵押外，不存在其他抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情形。

（七）重大诉讼、仲裁与合法合规情况

截至2024年10月31日，标的公司的资产权属清晰，不存在涉及金额在500万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属

转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。报告期内，标的公司未受到行政处罚或者刑事处罚。

六、主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业分类

根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的规定，深圳华星半导体属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为“C3974 显示器件制造”。按照中国证监会颁布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023 年），公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

2、行业管理体制、行业主要法律法规及政策

71（1）行业主管部门及监管体制

深圳华星半导体所属的半导体显示行业的行政主管部门为中华人民共和国

工业和信息化部，其主要职责包括：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；监测分析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导；指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业等。

深圳华星半导体所属行业的自律性管理组织为中国光学光电子行业协会。中国光学光电子行业协会对我国光学光电子行业实施自律管理，主要工作包括：开展本行业市场调查，向政府提出本行业发展规划的建议；进行市场预测，向政府和会员单位提供信息；举办国际、国内展览会、研讨会、学术讨论会，致力新产品新技术的推广应用；出版刊物报纸和行业名录；组织会员单位开拓国际国内市场，组织国际交流，开展国际合作，推动行业发展与进步。

3、行业主要法律法规和政策

半导体显示产业是支撑我国信息产业持续发展的战略产业之一，产业链较长，对上下游产业带动性强，辐射范围广，对产业结构提升、经济增长方式转变都具有重要意义，属于技术与资本密集型产业。近年来，国家出台了一系列发展规划和行业政策，以支持该行业的发展，具体如下：

序号政策名称发布单位发布时间主要内容

工信部、教育新型显示。加快量子点显示、全息部、科技部、 显示等研究，突破 Micro-LED、激《关于推动未交通运输部、光、印刷等显示技术并实现规模化来产业创新发

1 文化和旅游 2024 年 1 月 应用，实现无障碍、全柔性、3D 立

展的实施意

部、国务院国体等显示效果，加快在智能终端、见》

资委、中国科智能网联汽车、远程连接、文化内学院容呈现等场景中推广。

工信部、教育聚焦智慧生活视听新场景、新体验，《关于加快推部、商务部、 加快 4K/8K 超高清、高动态范围、进视听电子产

2 文化和旅游 2023 年 12 月 沉浸音视频、裸眼 3D、透明显示、业高质量发展

部、广电总柔性显示、无线短距通信、高速多的指导意见》

局、国家知识媒体接口等技术应用，提升电视机、

72序号政策名称发布单位发布时间主要内容

产权局、中央手机、投影机、平板电脑、音响、

广播电视总耳机、摄像机等终端产品性能，鼓台励开展个性化定制，形成场景化解决方案。

面向智慧场景显示需求，推动智慧屏、交互屏、电子白板、电子标牌、

商用平板、LED 大屏、广告机、数字艺术显示屏及医用显示器等产品创新。

面向新型智能终端、文化、旅游、《电子信息制景观、商显等领域，推动 AMOLED、造业2023—工信部、财政

3 2023 年 9 月 Micro-LED、3D 显示、激光显示等

2024年稳增长部

扩大应用，支持液晶面板、电子纸行动方案》等加快无纸化替代应用。

壮大战略性新兴产业。深入推进国家战略性新兴产业集群发展，建设《扩大内需战国家级战略性新兴产业基地。全面略规划纲要中共中央、国

42022年12月提升信息技术产业核心竞争力，推

（2022-2035务院动人工智能、先进通信、集成电路、年）》

新型显示、先进计算等技术创新和应用。

“TFT-LCD、OLED、AMOLED、激光显示、量子点、3D 显示等平板《鼓励外商投国家发改委、52022年10月显示屏、显示屏材料制造（6代及6资产业目录》商务部代以下 TFT-LCD 玻璃基板除外）”被列为鼓励外商投资产业。

着眼于抢占未来产业发展先机，培育先导性和支柱性产业，推动战略性新兴产业融合化、集群化、生态《国民经济和化发展，战略性新兴产业增加值占社会发展第十 GDP 比重超过 17%。聚焦新一代信全国人民代

6四个五年规划2021年3月息技术、生物技术、新能源、新材

表大会

和2035年远景料、高端装备、新能源汽车、绿色目标纲要》环保以及航空航天、海洋装备等战

略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。

自2021年1月1日至2030年12月31日，对新型显示器件（即薄膜晶体管液晶显示器件、有源矩阵有机《关于 发光二极管显示器件、Micro-LED

2021-2030年显示器件，下同）生产企业进口国

财政部、海关支持新型显示内不能生产或性能不能满足需求的

7总署、国家税2021年1月

产业发展进口自用生产性（含研发用，下同）原务总局

税收政策的通材料、消耗品和净化室配套系统、知》生产设备（包括进口设备和国产设备）零配件，对新型显示产业的关键原材料、零配件（即靶材、光刻胶、掩模版、偏光片、彩色滤光膜）

73序号政策名称发布单位发布时间主要内容

生产企业进口国内不能生产或性能不能满足需求的自用生产性原材

料、消耗品，免征进口关税。

将 “ 薄 膜 场 效 应 晶 体 管 LCD（TFT-LCD）、有机发光二极管《产业结构调 （OLED）、电子纸显示、激光显示、

8 整指导目录 国家发改委 2019 年 10 月 3D 显示等新型平板显示器件、液晶

（2019年本）》面板产业用玻璃基板、电子及信息产业用盖板玻璃等关键部件及关键材料”列入鼓励类。

将“TFT-LCD、OLED、AMOLED、《鼓励外商投国家发改委、 激光显示、量子点、3D 显示等平板

9资产业目录2019年6月商务部显示屏”列入全国鼓励外商投资产

（2019年版）》业目录。

《超高清视频 加强 4K/8K 显示面板创新。推动超产业发展行动工信部、广电高清电视、机顶盒、虚拟现实（增

10计划总局、中央广2019年3月强现实）设备等产品普及，发展大

（2019-2022播电视总台屏拼接显示、电影投影机等商用显年）》示终端。

加快新型显示产品发展。支持企业加大技术创新投入，突破新型背板、超高清、柔性面板等量产技术，带《扩大和升级动产品创新，实现产品结构调整。

信息消费三年

工信部、国家推动面板企业与终端企业拓展互联

11行动计划2018年7月

发改委网、物联网、人工智能等不同领域

（2018-2020应用，在中高端消费领域培育新增年）》长点，进一步扩大在线健康医疗、安防监控、智能家居等领域的应用范围。

（二）主要产品的用途及报告期的变化情况

深圳华星半导体聚焦半导体显示业务，主要从事大尺寸 TFT-LCD 显示器件的生产、加工与销售，主要产品为大尺寸 TFT-LCD 显示器件，包括 TFT-LCD显示器件和前端制程的半导体显示配套材料，并根据客户需求提供定制化生产服务。深圳华星半导体现有产品主要应用于电视机、商显等领域，报告期内通过上市公司统一销售平台为 TCL 电子、三星电子、小米、长虹、LGD、SONY 等国内外知名客户稳定供货。

报告期内，深圳华星半导体的主营业务和主要产品用途未发生变化。

（三）主要产品的工艺流程图

深圳华星半导体主要产品薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）的生产工

74艺流程包括阵列（Array）、彩膜（Colour Filter）、成盒（Cell）以及模组（Module）

四大工程，其中前三个环节在标的公司生产，模组工程通过委托模组工厂加工进行。总体生产工艺流程示意图如下图所示：

彩膜工程 CF玻璃基板（彩膜基板制备）模块工程

成盒工程 Cell

Module

阵列工程 Array玻璃基板（模块制备（阵列基板制备）出货

1、阵列工程

阵列工程的工艺流程包括非晶硅（a-Si）TFT 和金属氧化物（IGZO）TFT工艺，包括基板清洗、PECVD、溅射、光刻、刻蚀、剥离及 RGB 彩色滤光膜制作等工序。

阵列工程将玻璃基板充分清洗后在其清洁干净的表面上通过化学气相沉积

（CVD）的方法形成半导体膜或隔离膜，通过溅射镀膜的方法形成金属膜。然

后对栅电极及引线、有源层孤岛、源漏电极及引线、接触通孔、像素电极经光刻

胶涂敷、光刻胶曝光、显影等光刻工艺并经湿法刻蚀、干法刻蚀后，剥离掉多余的光刻胶，中间增加 RGB 等彩色滤光膜层制作后，再经热处理把半导体特性作均一化处理后即做成阵列玻璃基板。阵列工程光刻次数一般为4-5次，阵列工程工艺流程如下图所示：

752、彩膜工程

彩膜工程是在玻璃基板上制作防反射的遮光层-黑色矩阵（Black matrix），洗净后再进行光阻的涂布，然后溅射镀上透明的 ITO 导电膜等。彩膜工程工艺流程如下图所示：

76玻璃基板

清洗

BM 膜（黑色矩阵膜）

涂胶、曝光、显影、干燥ITO 膜（ITO 导电膜层）溅射沉积

FI 最终检验

ITO Rework RGB Rework彩色滤光片

3、成盒工程

成盒工程是将经阵列工程生产的基板和彩膜经清洗，表面涂敷取向膜，经固化、摩擦配向处理，在阵列基板涂布封胶框及液晶滴注后，两基板在真空中粘合、固化，成盒。根据市场需求进行盒分割，并贴上偏光片，形成 LCD 显示面板，经检验、包装成为液晶盒成品。成盒工程工艺流程如下图所示：

77阵列玻璃（Array） 彩色滤光膜（CF）

清洗清洗

涂 PI 及固化 涂 PI 及固化组立前干式清洗组立前干式清洗液晶滴下涂封框胶及导通材涂布真空贴合紫外及热固化切割断屏

磨边、清洗盒终检模组工程

4、模组工程

模组工程是将液晶显示面板与外部驱动芯片和信号基板相连接，并组装背光源和防护罩，在加温状态下作老化处理，经过最后电气特性检查后即成为 LCD模块。模组工程工艺流程如下图所示：

7879（四）主要经营模式

1、采购模式

深圳华星半导体主要按照生产计划采购原材料。深圳华星半导体设立采购部门专职负责采购工作，并依据原料库存和生产计划制定物料需求计划及开立采购订单安排采购原材料。深圳华星半导体采购原材料主要包括偏光片（POL）、玻璃基板、驱动 IC、装配印刷电路板（PCBA）等，采购方式分为直接向供应商进行采购和通过上市公司统一采购平台进行采购。

针对前段材料（面板材料）和后段材料（模组材料）供应商的选取，深圳华星半导体通过 CEG 团队进行综合评估并提交采购委员会立项及决策，从品质、技术、商务等维度对参与的供应商进行综合评审，最终由材料采购委员会决议，选择供应商进行供货。

深圳华星半导体对供应商施行严格的动态绩效管理。针对主要供应商，深圳华星半导体定期对供应商进行评分，针对评分等级 C 或 D 的供应商，深圳华星半导体会要求其进行改善，并追踪改善结果，长期未有改善结果的将被取消供货资格。

2、生产模式

深圳华星半导体以市场需求为基础，订单为核心，围绕订单按产品类型，专线专品生产，并综合考虑产销状况、生产成本等因素。具体生产流程如下：

（1）销售部根据市场需求状况提供产量预测并提交产销协同人员，产销协同人员分配生产目标给运营人员；

（2）运营人员结合预测及公司业务与产品策略，识别并分析物料和产能等

限制因素的风险和应对措施，提出生产计划可选方案；

（3）深圳华星半导体召开产销会议对生产计划可选方案进行综合评议，并

根据产销决议进行计划的适当调整，最终制定并发布生产计划，以指导生产和物料采购。

803、销售及结算模式

深圳华星半导体产品主要为大尺寸 TFT-LCD 显示器件，主要应用于电视机、商显等领域。深圳华星半导体销售规模快速成长，产品结构不断优化，产品主要销售给全球 TV 行业大品牌客户，如 TCL 电子、三星电子、小米、长虹、LGD、SONY 等。总体销售流程如下：

（1）深圳华星半导体每年与下游客户签署 MOU（合作谅解备忘录）或 LTA（关键物料供应保障协议），结合内部产能规划、产品趋势以及客户需求，完成全年规划，制定合理的全年产销存目标；

（2）下游客户按季度更新未来3月的需求预估，公司根据其预估，结合年

度/季度策略、厂内设备及产能状况，有计划性地完成精确备料、生产以及出货，以管控合理库存；

（3）深圳华星半导体财务定期对下游客户进行信用评级，并根据双方的合作量，适当给予下游客户信用周期与账期。结算方式主要为银行转账；

（4）深圳华星半导体根据与下游客户商定贸易条款确定是否由公司负责运输，依照约定的贸易条款交付至指定地点。

报告期内，深圳华星半导体主要通过上市公司统一销售平台公司向下游客户销售，具体销售模式如下：

（1）下游客户向上市公司统一销售平台公司发送采购订单，上市公司统一销售平台公司同步向深圳华星半导体下达采购订单；

（2）深圳华星半导体根据订单开展生产，将产品交付至上市公司统一销售平台公司；

（3）上市公司统一销售平台公司向下游客户进行开票和收款，深圳华星半导体向上市公司统一销售平台公司进行开票和收款。

4、盈利模式

81深圳华星半导体聚焦半导体显示业务，主要从事大尺寸 TFT-LCD 显示器件

的生产、加工与销售，主要产品为大尺寸 TFT-LCD 显示器件。公司主要盈利模式是生产大尺寸 TFT-LCD 显示器件销售给下游的电视机、商显设备等品牌制造企业以盈利。

（五）报告期内主要产品的生产销售情况

1、主要产品的产能、产量、销量情况

深圳华星半导体主要生产大尺寸 TFT-LCD 显示器件。深圳华星半导体的年设计产能为234万大片，报告期内，切割后面板产量分别为1613.70万、2234.40万和1909.40万小片，切割后面板销量分别为2035.12万、2181.88万和1859.16万小片。

2、主营业务销售收入情况

单位：万元

2024年1-10月2023年2022年

产品类型金额占比金额占比金额占比

半导体显示器件1956716.93100.00%2147569.05100.00%1626447.20100.00%

主营业务收入合计1956716.93100.00%2147569.05100.00%1626447.20100.00%

3、主要销售群体情况

深圳华星半导体产品最终主要销售给下游的电视机、商显设备等制造企业，下游品牌客户包括 TCL 电子、三星电子、小米、长虹、LGD、SONY 等知名企业。

4、销售价格的变动情况

报告期内，深圳华星半导体产品主要为定制的非标准化产品，产品价格会根据客户要求的不同尺寸和特殊形状而变化。由于客户的具体要求差异较大，所以产品价格存在差异。

5、向前五名客户销售情况

82报告期内，深圳华星半导体前五大客户情况如下：

年度序号客户名称销售金额（万元）占营业收入比例

1 TCL 科技 1887551.42 95.23%

2第二名7578.420.38%

2024年3第三名2199.960.11%

1-10月4第四名1408.550.07%

5第五名1122.160.06%

合计1899860.5295.85%

1 TCL 科技 2154230.89 98.36%

2第二名11430.610.52%

3第三名2499.820.11%

2023年

4第四名2085.690.10%

5第五名995.140.05%

合计2171242.1699.13%

1 TCL 科技 1458725.19 87.33%

2第二名43351.582.60%

3第三名41441.122.48%

2022年

4第四名28500.741.71%

5第五名12404.570.74%

合计1584423.2194.86%

注 1：TCL 科技包括 TCL 科技下属的华星光电国际（香港）有限公司、惠州华星光电显示有限公司及其他下属子公司。

6、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方

或持有交易标的5%以上股权的股东在前五名客户中所占权益情况

TCL 科技持有 2022 年第三名客户 35.00%股权。

除上述情形与上市公司及其子公司外，报告期内，深圳华星半导体的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的直接股东未在前五名客户中占有权益。

（六）报告期内主要产品的原材料和能源供应情况

1、主要原材料采购情况

83深圳华星半导体采购的原材料主要包括偏光片、玻璃基板、驱动 IC、装配

印刷电路板（PCBA）等，主要原材料采购金额及占当期原材料采购总额比例情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年2022年

项目采购额占比采购额占比采购额占比

偏光片266694.2030.64%340653.6131.38%361215.9333.12%

玻璃基板271405.2631.18%320874.8429.55%276913.9625.39%

驱动 IC 95555.07 10.98% 125454.83 11.55% 134759.07 12.35%

装配印刷电路板56853.206.53%75017.816.91%112309.7510.30%

合计690507.7279.32%862001.0879.39%885198.7181.15%

上游原材料早期主要依赖于进口，供应商也集中在国外少数公司，随着国内公司技术水平以及生产能力的提高，深圳华星半导体对国内供应商的采购占比有所提升，以及显示产业竞争格局的优化和产业链主环节供需改善，原材料采购价格整体也逐步降低。

2、能源采购情况

报告期内，深圳华星半导体生产经营过程中使用的能源主要为水、电、天然气，相关采购情况如下：

类别项目2024年1-10月2023年度2022年度总额（万元）93437.77126528.94111238.40用量（万度）170818.56203134.80197229.12电

占主营业务成本比例6.00%6.66%5.92%价格（元/度）0.550.620.56总额（万元）5292.966184.595318.09

水用量（万立方米）1000.751150.091054.83

占主营业务成本比例0.34%0.33%0.28%

84类别项目2024年1-10月2023年度2022年度价格（元/立方米）5.295.385.04总额（万元）1623.602070.131787.85用量（万立方米）358.52433.98404.03天然气

占主营业务成本比例0.10%0.11%0.10%价格（元/立方米）4.534.774.43

报告期内，标的公司采购能源价格基本保持稳定。

3、向前五名供应商采购情况

报告期内，深圳华星半导体向前五名原材料供应商的采购金额及其占当期原材料采购总额的比例如下：

年度序号供应商名称金额（万元）占比

1第一名270883.2431.12%

2第二名95860.7911.01%

2024年3第三名72140.058.29%

1-10月4第四名64746.977.44%

5第五名57363.676.59%

合计560994.7264.44%

1第一名320737.6329.54%

2第二名122230.5311.26%

3第三名99554.619.17%

2023年

4第四名77741.617.16%

5第五名73311.806.75%

合计693576.1863.88%

1第一名276889.4625.38%

2第二名183091.4416.79%

3第三名96204.298.82%

2022年

4第四名83617.487.67%

5第五名47548.224.36%

合计687350.9063.02%

854、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方

或持有交易标的5%以上股权的股东在前五名供应商中所占权益情况

深圳华星半导体持有第一名供应商36.85%股权。

除上述情形与上市公司及其子公司外，报告期内，深圳华星半导体的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的直接股东未在前五名供应商中占有权益。

（七）境外生产经营情况

报告期内，深圳华星半导体未在境外进行生产经营，亦未在境外拥有资产。

（八）安全生产与环境保护情况

1、安全生产和污染治理制度及执行情况

（1）安全生产制度及执行情况

深圳华星半导体建立了“一阶文件+二阶程序+三阶指导书”的三层级安全

生产管理制度，依据《职业健康安全管理手册》等一阶管理文件，对安全生产等问题进行了总体规定。针对生产程序中涉及的潜在安全隐患，深圳华星半导体订立了《危险因素识别与评价程序》与《职业病危害防治责任制度》等二阶程序管理文件，对安全生产程序的责任落实与监督进行明确规定，加强对重大危险源的检查，督促落实预防措施，对发现的重大事故隐患全程跟进并严格落实整改情况。

此外，深圳华星半导体针对生产中的具体操作环节，制定了《中控室值班管理规范》等三阶作业指导书，保证安全生产规章制度的有效性与执行效率。

报告期内，深圳华星半导体的安全生产制度执行情况良好，安全生产设施均正常运行并定期进行点检维护，未发生重大安全生产事故。

（2）污染治理制度及执行情况

报告期内，深圳华星半导体产生的污染主要为废水、废气和噪音。针对这些污染，深圳华星半导体建立了“一阶文件+二阶程序+三阶指导书”的三层级污染治理制度，编制了《环安卫管理体系手册》等一阶管理文件，对污染治理等问86题进行了总体规定。针对生产程序中产生的污染，深圳华星半导体订立了《废弃物管理制度》与《环境监测和测量控制程序》等二阶程序管理文件，对污染治理程序的责任落实与监督进行明确规定，加强对重大污染源的检查，督促落实预防措施。此外，深圳华星半导体针对生产中的具体操作环节，制定了《内部环保稽查作业规范》等三阶作业指导书，保证污染治理规章制度的有效执行。

报告期内，深圳华星半导体的污染治理制度执行情况良好，环境保护设施均正常运行并定期进行点检维护，各项污染物监测指标均满足相关环境保护标准。

2、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况

深圳华星半导体遵守《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国环境保护法》等法律法规，近三年来未因违反相关法律法规而受到安全生产主管部门及环境保护主管部门的处罚，无重大安全生产事故及重大环保事故。

3、最近三年安全生产及环保相关资本性及费用成本支出情况

最近三年，深圳华星半导体安全生产及环保相关资本性及费用成本支出情况如下：

类别2024年1-10月2023年2022年度

环保投入（万元）432.88571.561290.55

安全投入（万元）385.35347.26747.78

4、是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求

深圳华星半导体的生产经营符合相关安全生产和环境保护标准，安全生产设施、环保设施及相关制度完善，不存在因违反安全生产及环保方面的法律、法规及规范性文件而受到重大处罚的情形。

（九）质量控制情况

1、质量控制标准

87深圳华星半导体聚焦半导体显示业务，主要从事大尺寸 TFT-LCD 显示器件

的生产、加工与销售，其客户大部分为国际知名品牌企业，对产品质量有较高的要求。截至2024年10月31日，公司取得以下7项质量管理体系认证证书：

序号证书名称证书编号有效期发证主体

ISO 9001:2015 管理体系 SGS United Ki

1 CN23/00002069.03 2023.6.6-2026.6.5

认证证书 ngdom Ltd

RBA(Responsible Busine RBA(Responsib

VAR-20230410-CN

2 ss Alliance)责任商业联 2023.6.27-2025.4.13 le Business All

-02A01-10

盟行为准则认证 iance)

SGS-CSTS Sta

IECQ QC 080000:2017 IECQ-H SGSCN 2 ndards Technic

32023.7.5-2026.7.4

管理体系认证证书 3.0041 al Services Co.Ltd.GB/T 23331-2020/ISO 5

00123En20380R1L/ 中国质量认证

4 0001:2018 RB/T101-2013 2023.9.8-2026.8.20

4403中心

能源管理体系认证证书中国国家强制性产品认深圳市计量质

520233009030000032024.7.19-2027.11.30

证证书量检测研究院

ISO 45001:2018 管理体 SGS United Ki

6 CN24/00004751 2024.7.29-2024.11.14

系认证证书 ngdom Ltd

ISO 14001:2015 管理体 SGS United Ki

7 CN24/00004752 2024.9.15-2027.9.14

系认证证书 ngdom Ltd

2、质量控制措施

深圳华星半导体自成立以来，十分重视产品和服务的质量管理，以高水平、高质量的产品和专业的服务满足各类客户的需求。深圳华星半导体建立了全流程质量管理制度，并在此基础上针对容易出现质量问题的各业务节点制定了详细的管理措施、奖罚制度、工作守则等质量控制规章制度。此外，深圳华星半导体针对产品创新的环节进行严格规范，对新产品涉及的各业务环节进行梳理，对各操作流程制定具体的操作标准，并配合与质量相挂钩的奖惩制度。

3、产品质量纠纷

88报告期内，深圳华星半导体未发生因产品质量问题而引发的重大纠纷。

（十）主要产品生产技术所处的阶段情况

深圳华星半导体的半导体显示技术处于行业领先地位，拥有全球首条最高的世代生产线（G11），产线整体设备的自动化和智能化水平、采用的核心工艺技术均已达到业界最高水平。另外，深圳华星半导体的产品在超大尺寸、超高清、高频、极窄边框等方面均处于国际领先水平，具体情况如下：

产品性能描述

深圳华星半导体是115英寸超大尺寸产品的唯一最大市场供应商，目前已在超大尺寸开发130英寸超大尺寸产品

深圳华星半导体在大尺寸产品上已实现 8K 至臻画质，且市占率第一，通过超高清 先进的 Cu-Cu+ COA+PFA 架构实现低阻抗布线、高品位、高良率的 8K 量产水平

深圳华星半导体已实现刷新频率 165Hz 的 UD&8K 产品量产，频率实现频率

48-144Hz 可变，实现极致流畅画质

深圳华星半导体通过 GOA 技术及工艺配合在大尺寸产品上实现 2.7mm 极窄极窄边框边框

在面板显示技术方面，报告期内 TFT-LCD 技术仍然是显示终端的主流应用，且技术还在不断地进步，成本依然保持逐步降低的态势。

未来，深圳华星半导体将持续深耕大尺寸极致架构、超高清、极致画质、超窄边框等方向的技术储备，保持显示技术和成本的领先优势。

（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，深圳华星半导体未认定核心技术人员，不存在变动情况。

七、取得公司其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

根据标的公司《公司章程》的规定，本次重组涉及的标的资产转让，标的公司其他股东不享有优先购买权。

89八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况

TCL 华星向重大产业基金购买其持有的深圳华星半导体 8.3732%股权，具体参见本报告书“第四节交易标的情况”之“二、标的公司历史沿革”。该次交易中，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《深圳市重大产业发展一期基金有限公司拟转让所持有的深圳市华星光电半导体显示技术有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2024）第3798号）。评估机构采用资产基础法对深圳华星半导体的全部股东权益价值进行评估。

根据资产基础法的评估结果，在评估基准日2023年6月30日，深圳华星半导体的股东全部权益账面值4053596.45万元，评估值5015403.24万元，评估增值

961806.79万元，增值率23.73%。深圳华星半导体8.3732%的股权对应评估值为

419950.03万元，经友好协商最终交易对价确定为420773.84万元。

本次交易中，评估机构采用资产基础法对深圳华星半导体的全部股东权益价值进行评估。根据资产基础法的评估结果，在评估基准日2024年10月31日，深圳华星半导体的股东全部权益账面值4420849.42万元，评估值5369951.11万元，评估增值949101.68万元，增值率21.47%。经友好协商标的公司21.5311%股权最终交易对价确定为1156209.33万元。

九、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明

本次交易的标的资产为深圳华星半导体21.5311%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至2024年10月31日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情况。

90报告期内，标的公司作为被许可方使用 TCL 品牌并支付品牌使用费。

报告期内，标的公司作为被许可方向 TCL 华星光电支付涉及 LCD 相关专利的专利许可费。

十一、债权债务转移情况

本次交易完成后，深圳华星半导体仍为独立存续的公司，其全部债权债务不随股权变更而转移。

十二、报告期内会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

1、销售商品合同

标的公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。标的公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以完成商品交付的时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所

有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

标的公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让显示面板商品的履约义务。标的公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，境内销售以客户签收时点确认收入，境外销售根据不同的运输方式，参考贸易条款以达到销售合同约定的交付条件确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬

的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

2、可变对价

标的公司部分与客户之间的合同存在销售返利的安排，形成可变对价。标的公司按照期望值或最有可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对

91价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

3、质保义务

根据合同约定、法律规定等，标的公司为所销售的商品提供质量保证。属于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，标的公司按照“预计负债”相关会计政策进行会计处理。

（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础和持续经营能力

1、编制基础

标的公司财务报表以标的公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定进行编制。

2、持续经营能力

标的公司自本报告期末起12个月内具备持续经营能力，不存在导致持续经营能力产生重大疑虑的事项。

（四）合并财务报表范围及变化

报告期内，标的公司合并财务报表的范围无变化。

（五）报告期内资产剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产剥离情况。

（六）重大会计政策或会计估计及与上市公司差异情况

报告期内，标的公司与上市公司会计政策或会计估计不存在重大差异。

（七）行业特殊会计处理政策标的公司不存在行业特殊会计处理政策。

92第五节发行股份及募集配套资金的情况

一、发行股份及支付现金购买资产

TCL 科技拟向重大产业基金发行股份及支付现金购买其持有的深圳华星半

导体21.5311%股权。本次交易完成后，上市公司合计控制深圳华星半导体84.2105%的股权比例。本次交易标的资产作价为1156209.33万元，其中现金对价金额为

720268.22万元，发行股份对价为435941.11万元。本次交易完成后，上市公司

第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上

市公司仍将无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象及发行方式

本次购买资产股份的发行对象为重大产业基金，发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

（三）标的资产定价依据及交易价格

根据中联评估出具的《评估报告》（深中联评报字[2025]第27号），以2024年10月31日为基准日，深圳华星半导体采用资产基础法评估后的股东全部权益评估值为5369951.11万元。经双方友好协商，标的公司21.5311%股权的交易价格确定为1156209.33万元。

（四）发行股份的定价基准日及发行价格本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相

关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第八次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前

9320个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会

决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司

股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价

具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间均价均价的80%

前20个交易日4.913.93

前60个交易日4.973.98

前120个交易日4.883.91

注：交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价

之一的80%，符合《重组管理办法》规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：

资本公积金转增股本、派送股票红利：P＝P0÷（1＋n）；

其中：P0 为调整前的发行价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票

红利的比率；P 为调整后的发行价格。

配股：P＝（P0+A×k）÷（1+k）；

其中：P0 为调整前的发行价格；A 为配股价，k 为配股率；P 为调整后的发行价格。

上述两项同时进行，则 P=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

94其中：P0 为调整前的发行价格；A 为配股价，k 为配股率；n 为每股的资本

公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。

派息：P＝P0-V；

其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的发行价格。

上述三项同时进行，则 P=（P0-V+A×k）÷（1+n+k）；

其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额，A 为配股价，k 为配股率；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。

（五）发行数量及支付方式本次发行数量将根据向重大产业基金支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算公式如下：本次向重大产业基金发行的股份数量=以股份支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。

根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，采取向下调整。

按4.42元/股发行价格，本次交易中向交易对方支付的现金对价、股份对价以及股份发行数量等情况如下：

单位：万元支付方式向该交易对方交易对方交易标的股份数量现金对价股份对价支付的总对价

（股）重大产业深圳华星半导体

720268.22435941.119862921061156209.33

基金21.5311%股权

最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

95（六）锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方重大产业基金已出具承诺：

“（1）本公司在本次交易中以深圳华星半导体股权认购取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

（2）本次交易完成后，本公司基于本次交易取得的 TCL 科技股份若因 TCL

科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

（3）若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

（七）过渡期间损益安排标的资产在损益归属期间产生的损益归上市公司享有及承担。

（八）滚存未分配利润安排上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股东按照发行完成后股份比例共享。

（九）支付现金购买资产的资金来源

公司将使用本次配套融资募集的资金、自有或自筹资金支付本次交易的现金对价，在本次交易经上市公司股东大会审议通过后可由上市公司股东大会授权董事会以自有资金或自筹资金等方式先行支付，待募集配套资金到位后予以置换。

若本次配套融资募集的资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。

二、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

96（二）发行对象、发行数量和金额

上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行的股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过435941.11万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

（三）发行股份的定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。

若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

（四）锁定期安排

上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

97若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新

监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过435941.11万元，本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本次交易的现金对价，具体安排如下：

单位：万元拟使用募集资序本次交易总本次交易本次交易拟使项目名称金占配套融资号对价现金对价用募集资金总额的比例

1支付本次交易的现金对价1156209.33720268.22435941.11100.00%

合计1156209.33720268.22435941.11100.00%

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但小于拟使用募集资金金额，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（六）本次募集配套资金的必要性本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本

次交易的现金对价，有利于降低上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵活性，推动公司稳定发展，具有必要性。

（七）募集配套资金的管理为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上98市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《TCL 科技集团股份有限公司募集资金使用管理办法》，该《募集资金使用管理办法》经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，对募集资金存放、使用、监督和信息披露等内容进行了明确规定，公司募集资金管理制度完善。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。

（八）本次募集配套资金失败的补救措施本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本

次交易的现金对价，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但小于拟使用募集资金金额，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。

三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响

相关内容参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。

四、本次交易前后上市公司的股权结构

相关内容参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

99第六节交易标的评估情况

一、交易标的评估的基本情况

根据中联评估出具的《评估报告》（深中联评报字[2025]第27号），中联评估以2024年10月31日为评估基准日，对深圳华星半导体21.5311%股权分别采用了收益法和资产基础法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，深圳华星半导体股东全部权益价值评估情况如下：

单位：万元标的公司净资产评估方法评估值增值额增值率

深圳华星资产基础法5369951.11949101.6821.47%

4420849.42

半导体收益法5366051.89945202.4621.38%

收益法评估后的股东全部权益价值为5366051.89万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为5369951.11万元，两者相差3899.22万元，差异率为

0.07%。

两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法评估是以资产的成本重置

为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，公司房产、设备资产的基准日价格水平受当前市场供求影响，因此会产生评估差异；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，未来显示面板业务收益的波动会使评估值产生差异。

本次评估目的是反映深圳华星半导体股东全部权益于评估基准日的市场价值，为 TCL 科技拟以发行股份及支付现金方式购买重大产业基金持有的深圳华星半导体21.5311%的股权提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。从投资者角度来看，显示面板行业竞争较为激烈，随着互联网、AI 技术的迅速发展，促使显示技术更新换代速度加快，替代技术的出现对企业未来的收益情况带来较大不确定性；公司目前的产线为 11 代 LCD-TFT 生产线，固定资产投入很大，显示器终端市场变动迅速，各种新产品不断出现，要求上游供应商迅速反应；因此，

100未来不确定因素较多，相比之下资产基础法更为稳健。被评估单位所在显示面板

行业具有资金密集、固定资产投入大等特点。公司关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力。资产基础法最直接反映企业资产价值，因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即标的资产深圳华星半导体的股东全部权益价值为5369951.11万元。

二、交易标的评估的具体情况

（一）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在

市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产

按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、被评估单位所处的产业政策和

区域发展政策，无其他重大变化；

（3）假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后，不发生重大变化；

101（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力

担当其职务；公司产品在必要的研发投入下，技术保持领先；

（5）假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；

（7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（8）委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；

（10）假设未来经营期内，被评估单位核心管理人员和技术人员队伍稳定，未出现影响企业发展的重大人员变动；

（11）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基础

上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。

鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务、银行手续费之外的其他不确定性损益。

（12）被评估单位2021年12月23日取得国家高新技术企业证书，自2021

至2023年享受15%的所得税优惠税率。本次评估假设深圳华星半导体在基准日后可持续获得国家高新技术企业认证，未来年度均按15%缴纳企业所得税。本次评估未考虑企业所得税率变动对评估值的影响。

（13）根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），“企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，

102自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。”本次评估

假设在未来经营期内该项研发费用税前加计扣除政策可持续实施，未考虑该政策变动对评估值的影响。

（14）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（二）评估方法的选择及合理性分析

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司的股票价格、经营、财务数据是公开的，也容易获取，但由于深圳华星半导体在国内资本市场缺乏与其类似或相近的可比性较强的上市企业，故本次评估不宜采用上市公司比较法评估；

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于我国证券市场以外的股权交易市场的不完善，公开的可比交易案例较少，交易信息不透明，评估人员获取可比公司经营和财务数据的难度较高，数据的充分性及可靠性很难保证，导致可比交易案例不足，无法采用交易案例比较法估值。

综上，本次评估未选用市场法进行评估。

本次评估目的是反映深圳华星半导体股东全部权益于评估基准日的市场价值，为 TCL 科技拟以发行股份及支付现金方式购买重大产业基金持有的深圳华

103星半导体 21.5311%的股权提供价值参考依据，因被评估单位是 G11 液晶面板生产厂商，固定资产投资比重较大，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位生产经营条件已成熟，形成的历史财务数据连续，可作为收益法预测的依据，并结合企业业务规划对未来收益进行预测，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（三）资产基础法评估情况

资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

各类主要资产及负债的评估方法如下：

1、流动资产

本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金、衍生金融资产、应收类账款、

预付账款、存货、一年内到期的非流动资产和其他流动资产。

（1）货币资金均为银行存款。

对于币种为人民币的银行存款，以核实后账面值为评估值。外币银行存款按基准日外汇中间价换算为人民币的金额作为评估值。

（2）衍生金融资产

评估人员核对评估基准日衍生金融资产交易证实书、台账和公允价值计算表，对被评估单位申报的衍生金融资产数量、单价、金额和台账进行核实，验证衍生金融资产的公允价值计量的合理性，衍生金融资产以核实无误后的账面价值作为评估值。

104（3）应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

（4）预付账款

评估人员查阅了相关采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。

（5）存货

包括原材料、库存商品、在产品、发出商品和在用周转材料。

*原材料原材料主要为企业为进行正常生产而购进的。由于深圳华星半导体有稳定的供货渠道，大部分原材料周转速度较快，采购周期短，故根据近期采购价格作为市场价。积压不能使用的原材料按其可回收金额确定评估值。

*库存商品

库存商品主要采用如下评估方法：

对于正常销售的库存商品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，以不含税销售价格减去销售费用、销售税金及附加、企业所得税和一定的营业利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用

率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]对于积压不可销售的库存商品按其预计可回收金额确定评估值。

105*在产品

在产品包括已入库半成品以及在产线上的在制品。本次评估根据历史的主营业务毛利率测算其理论市场价值后扣减销售费用、产品销售税金及附加费、企业所得税和一定的营业利润后确定评估值。

*发出商品

对于发出商品，以深圳华星半导体提供的评估基准日近期销售价格为基础，减去销售费用、全部税金和一定的营业利润后确定评估值。

*在用周转材料

在用周转材料数量大，单位价值小，周转速度快。采用重置成本法进行评估。

评估值价值=重置单价×成新率×实际数量

（6）一年内到期的非流动资产

为企业计提的一年内应收厂房租赁收益。评估人员核查了厂房租赁合同、核实租赁物权属情况、了解到厂房在租赁期内的收益价值分别在长期应收款和一年内到期的非流动资产核算。本次评估将该项租赁合同一年内到期的收益价值与长期应收款中的长期收益价值合并在长期应收款中评估，故此处评估为零。

（7）其他流动资产

核算内容为购买材料、设备等产生的可抵扣增值税进项税的期末余额。评估人员查阅了采购合同、增值税发票、增值税纳税申报表、企业账簿等，以清查核实后的账面值确定评估值。

2、长期应收款

核算内容分别为应收厂房租赁收益（扣除一年内到期租赁收益后），以及公司实施星居计划的余额。

对于厂房租赁收益，本次评估将该项租赁合同一年内到期的收益价值与长期应收款中的长期收益价值合并在长期应收款中评估，根据租赁合同中约定的租赁

106面积、租赁期限、约定的租金、利率，出租和承租方的权利义务等，测算租赁合

同期内应收租赁收益金额。

对于星居计划，评估人员查阅了深圳华星半导体与员工签订的贷款合同、相关记账凭证等，根据员工还款计划，测算员工借款期内每年的还款金额，并折现至基准日后确定评估值。

3、长期股权投资

截至评估基准日，深圳华星半导体申报评估范围内的长期股权投资共1项，为持有艾杰旭的股权。评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。

由于缺乏控制权等原因，深圳华星半导体仅能提供艾杰旭的工商资料及基准日财务报表，无法提供整体评估所需资料，也无法安排评估人员履行现场核查等评估程序。经核实，基准日艾杰旭的注册资本已实缴到位，本次评估谨以核实后的账面值作为长期股权投资的评估值。

4、房屋建筑物类资产

对房屋建筑物采用重置成本法进行评估。

房屋建筑物评估值=重置全价×成新率

（1）重置全价

重置全价=建安工程造价（含增值税）+前期及其他费用（含增值税）+资金

成本-增值税

*建安工程造价的确定

建安工程造价采用预（决）算调整法进行计算，根据建筑工程资料和竣工结算资料，套用《深圳市建筑工程消耗量定额(2016)》《深圳市建设工程计价费率

标准(2018)》，再参考当地建筑材料市场价格、人工费市场价变动情况进行调整后得出建安工程造价。

107*前期及其他费用的确定

前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安工程造价外的其他费用两个部分。主要包括建设单位管理费、勘察费设计费、工程建设监理费、招标代理服务费、项目建议书费及可行性研究

费、环境影响咨询费。

前期及其他费用（含增值税）=建安工程造价（含增值税）×费率

*资金成本的确定

资金成本=[建安工程造价（含增值税）+前期及其他费用（含增值税）]×建

设周期×贷款利率×1/2。

*增值税增值税即建安工程造价和前期及其他费用中包含的增值税。

（2）成新率

在本次评估过程中，按照房屋建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

（3）评估值的计算

房屋建筑物评估值=重置全价×成新率

5、设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

（1）重置全价的确定

*机器设备重置全价

108机器设备重置全价=设备购置价（不含税）＋运杂费（不含税）+安装调试费（不含税）＋前期及其他费用（不含税）＋资金成本

A、机器设备购置价的确定

通过参考近期同类设备的合同价格、机械设备指数调整及采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。

对进口设备评估，查询与该设备相同或类似的国外设备的近期价格或了解价格变动情况，确定设备 CIF/FOB 价、设备进口的各项税费后确定进口设备的购置价。设备进口的各项税费主要包括海外运费及保险费、关税、增值税、银行财务费、商检费、外贸手续费等。

B、运杂费的确定设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时，则不计运杂费。

C、安装调试费的确定

参考《资产评估常用方法与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

D、前期及其他费用的确定

前期及其他费用是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。主要包括建设单位管理费、勘察费设计费、工程建设监理费、招标代理服务费、项目建议书费及可行性研究费、环境影响咨询费。

E、资金成本的确定

资金成本的资本化时间按合理的采购安装调试工期计算，资本化率按本次评估基准日与合理工期相对应的贷款利率，资金成本按均匀投入计取。

109资金成本=（含税设备购置价格+银行财务费+商检费+外贸手续费+含税运杂费+含税安装调试费+含税其他费用）×贷款利率×工期×1/2。

*运输车辆重置全价

运输车辆重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照费等

A、购置价：根据车辆市场信息近期车辆市场价格资料确定。

B、车辆购置税：根据国务院令第 294 号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定。

购置附加税＝购置价÷（1+13%）×10%

C、新车上户牌照费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。

*电子设备重置全价

根据近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定重置全价。

（2）成新率的确定

*机器设备成新率

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%

*车辆成新率

对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定，并根据一般车辆使用和持有情况，按以下方法计算成新率，即：

行驶里程成新率＝（1-已行驶里程÷规定行驶里程）×100%

使用年限成新率＝（1-已使用年限÷规定或经济使用年限）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

110*电子设备成新率

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%

（3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

6、在建工程

在建工程包括在建土建工程和设备安装工程。在建土建工程主要包括 G11厂房建筑包 B 标段、机电包、大宗气系统扩容土建包、烟囱优化工程等未结转

的在建土建项目余额；在建设备安装工程包括阵列氧化铟锡真空溅射机、高架台

车卡匣输送机、排气深度处理改善项目等。

评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证、设备及工程合同等资料，查看了在建工程的实物。经核实，在建工程的账面值中均未包含资金成本，距基准日已开工时间不足3个月，则不计算资金成本；如已开工时间超过3个月，则根据已施工合理工期计算资金成本。在建工程评估值为经核实后的账面值加上资金成本确定。

7、无形资产——土地使用权

常用的土地使用权评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近

法、标定地价系数修正法等。本次评估根据待估宗地的具体条件、用地性质、现场勘查和有关资料的收集情况，及各种评估方法的适用范围、使用条件，并结合评估目的和待估宗地所在区域地产市场的实际情况，选择市场比较法对待估宗地进行评估。

市场比较法是指在求取一宗待估宗地的价格时，根据替代原则，将待估宗地与具体替代性，且在评估期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此评估待估宗地价格的方法。其计算公式为：

P=PB×A×B×C×D×E×F×G

111式中：P—待估宗地价格；

PB—比较实例宗地价格；

A—待估宗地交易方式指数/比较实例交易方式指数；

B—待估宗地土地用途指数/比较实例土地用途指数;

C—待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地估价期日地价指数

D—待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;

E—待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数

F—待估宗地年期修正系数/比较实例宗地年期修正系数;

G—待估宗地其他因素条件指数/比较实例宗地其他因素条件指数。

8、无形资产——其他无形资产

核算内容主要包括外购软件、专利权及非专利技术。

（1）外购软件

评估人员核查了企业的相关软件购买合同，该公司购入的软件大部分为定制的应用软件，购买合同未约定使用年限。以核实后的原始购置成本作为评估值。

（2）专利权及非专利技术

专利权及非专利技术无形资产的评估方法主要有市场法、收益法和重置成本法三种。

本次评估范围内的专利权及非专利技术分为对应形成产品收入的专利权及非专利技术和没有形成对应产品收入的专利权及非专利技术两部分。

对深圳华星半导体对应形成产品收入的专利权及非专利技术，考虑到被评估单位已持续经营多年，对标的公司的未来现金流有一定的贡献，且该等资产的价值贡献能够保持较长时间的延续，故对该类专利权及非专利技术采用收益法进行评估。

112对深圳华星半导体没有形成对应产品收入的专利权及非专利技术，被评估单

位对其相关研发成本可以识别并可靠计量，历史研发成本凭证资料齐全，故对该类专利权及非专利技术采用成本法进行评估。

*收益法

A、评估模型

其中：P?—专利权及非专利技术组合的评估价值；

Ri—利用专利权及非专利技术组合第 i 年获得的收益；

r—折现率

n—收益期

B、折现率的确定

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r：

r=rf+βu×(rm–rf)+ε

式中：rf：无风险报酬率

rm：市场期望报酬率（税前）

ε：评估对象的特性风险调整系数

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数

*成本法

成本法是在其开发研制过程中投入的相关费用的基础上，考虑因投入该专利权及非专利技术的研发而占用了资本获取他项投资收益的机会报酬，或资本因投入该专利权及非专利技术的研发而失掉获取他项投资收益报酬的机会损失或增加他项投资的机会成本。

113评估基本模型为：

专利权及非专利技术评估价值=专利权及非专利技术重置成本 P×（1-贬值率）

A、专利权及非专利技术的重置成本 P

P=C+R

式中：P—专利权及非专利技术的重置成本；

C—专利权及非专利技术的开发成本；

R—专利权及非专利技术投资的机会成本。

B、专利权及非专利技术贬值率

专利权及非专利技术贬值率=已使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）

×100%

8、递延所得税资产

评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。对其他应收账款坏账准备、存货跌价准备、衍生金融资产公允价值变动、研发补贴政府补助、固定资产减值准备形成的递延所得税资产以对应科目的账面金额计算相应的所得税金额确认评估值；对于其他递延所得税资产以核实后的账面值作为评估值。

9、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（四）收益法评估情况

1、概述

114根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，本次

评估确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算深圳华星半导体的权益资本价值。

2、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以被评估单位的财务报表为基础估算其权益资本价值。本次评估的基本思路是：

（1）对纳入公司报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状

况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

（2）对纳入公司报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑

的资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；

（3）由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后得到被评估单位所有者权益评估价值。

3、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E = B ? D （1）

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

B = P +?C i （2）

115P：评估对象的经营性资产价值；

n R R

P =? i + ni n

i=1 (1+ r) r(1+ r) （3）

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；

Rn：评估对象永续期的预期收益(自由现金流量)；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期。

ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

C i=C 1

+C2 +C3 +C4 （4）

式中：

C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；

C2：基准日现金类资产（负债）价值；

C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值；

C4：基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值；

D：评估对象付息债务价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（5）

式中：

净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用（销售费用+管理费用+研116发费用+财务费用）+其他收益-所得税（6）

折旧摊销=成本和费用（销售费用、管理费用及研发费用）中的折旧摊销（7）

扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税率）（8）

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（9）

其中：

资产更新投资=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他设备（电子、运输等）

更新+无形资产（开发支出）更新（10）

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金（11）

其中：

营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项+可抵扣增值税（12）

本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为企业14天的年付现成本费用。

年付现成本=销售成本总额+期间费用总额＋税金－非付现成本（12-1）

存货周转率=付现成本/期末存货（12-2）

应收款项周转率=销售收入/期末应收款项（12-3）

应付款项周转率=年付现成本/期末应付款项（12-4）应收款项=应收票据及应收账款-预收款项+其他应收款（扣减非经营性其他应收款后）（12-5）

应付款项=应付票据+应付账款-预付款项+应付职工薪酬+应交税费+其他应付款（扣减非经营性其他应付款后）（12-6）

新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产（13）

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预期收

117益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进

行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率 r

r = rd *wd + re *we（14）

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

D

wd =

(E + D) （15）

We：评估对象的股权资本比率；

E

we =

(E + D) （16）

re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re；

re = rf + βe * (rm ? rf ) +?（17）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

D

βe = βu * (1+ (1? t)* )

E （18）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

118β

β = tu D

1+ (1? t) i

E

i （19）

式中：

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本；

（4）预测期的确定

被评估单位已经正常运行多年，运营状况比较稳定，故收入预测期取5年1期，即2024年11月~2029年，2030年起收入保持稳定；由于被评估单位在基准日的累计可弥补亏损金额较大，经测算至2034年开始缴纳所得税，净利润预测期为2024年11月~2035年，2036年起净利润保持稳定。

（5）收益期的确定

在执行评估程序过程中，我们未发现该企业在可预见的未来存在不能持续经营的情况，且企业通过正常的固定资产等长期资产更新和技术保持及时迭代升级，是可以保持长时间运行的，故收益期按永续确定。

（五）评估结论基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划落实的前提下，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对深圳华星半导体股东全部权益在评估基准日2024年10月31日的市场价值进行了评估。

1、资产基础法评估结论

账面价值评估价值增减值增值率％项目

B C D=C-B E=D/B×100%

资产总计6868429.517788223.03919793.5113.39

负债总计2447580.092418271.92-29308.17-1.20

净资产（所有者权益）4420849.425369951.11949101.6821.47

资产基础法具体评估结果详见下列主要资产评估结果汇总表：

119单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目 E=D/B×100

B C D=C-B

%

1流动资产3027473.383060924.5333451.151.10

2非流动资产3840956.144727298.50886342.3623.08

3其中：长期应收款33789.0136444.142655.137.86

4长期股权投资85561.7685561.76--

5固定资产3366091.364030156.99664065.6319.73

6其中：建筑物768066.44854626.9686560.5211.27

7设备2604166.403175530.03571363.6321.94

8在建工程14470.7014885.41414.712.87

9无形资产254054.12474972.16220918.0486.96

10其中：土地使用权153776.61138500.16-15276.45-9.93

11递延所得税资产68788.5969408.64620.050.90

12资产总计6868429.517788223.03919793.5113.39

13流动负债1209896.961209896.96--

14非流动负债1237683.131208374.96-29308.17-2.37

15负债总计2447580.092418271.92-29308.17-1.20

16净资产（所有者权益）4420849.425369951.11949101.6821.47

2、收益法评估结论

采用收益法评估，深圳华星半导体在评估基准日2024年10月31日的净资产账面值为4420849.42万元，评估值为5366051.89万元，评估增值945202.46万元，增值率21.38%。

3、评估结果的差异分析及最终评估结论的选取

（1）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为5366051.89万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值5369951.11万元，低3899.22万元，低

0.07%。两种评估方法差异的原因主要是：

120资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，公司房产、设备资产的基准日价格水平受当前市场供求影响，因此会产生评估差异；

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，未来显示面板业务收益的波动会使评估值产生差异。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（2）最终评估结论的选取本次评估目的是反映深圳华星半导体股东全部权益于评估基准日的市场价值，为 TCL 科技拟以发行股份及支付现金方式购买重大产业基金持有的深圳华星半导体21.5311%的股权提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。

从投资者角度来看，显示面板行业竞争较为激烈，随着互联网、AI 技术的迅速发展，促使显示技术更新换代速度加快，替代技术的出现对企业未来的收益情况带来较大不确定性；公司目前的产线为 11 代 LCD-TFT 生产线，固定资产投入很大，显示器终端市场变动迅速，各种新产品不断出现，要求上游供应商迅速反应；因此，未来不确定因素较多，相比之下资产基础法更为稳健。

被评估单位所在显示面板件行业具有资金密集、固定资产投入大等特点。公司关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力。资产基础法最直接反映企业资产价值，因此，适合选用资产基础法评估结果作为评估值。

通过以上分析，我们选择资产基础法评估结果作为最终的评估结论。由此得到深圳华星半导体股东全部权益在评估基准日的市场价值为5369951.11万元。

4、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

深圳华星半导体在评估基准日净资产账面价值4420849.42万元，评估值

5369951.11万元，评估增值949101.68万元，增值率21.47%。其中：

（1）长期应收款

121长期应收款评估增值2655.13万元，增值率7.86%，增值原因是对应收艾杰

旭的厂房租赁收益（扣除一年内到期租赁收益后），本次评估将该项租赁合同一年内到期的收益价值与长期应收款中的长期收益价值合并在长期应收款中评估所致。

（2）固定资产

固定资产评估增值664065.63万元，增值率19.73%，其中：

房屋建筑物类资产评估增值86560.52万元，增值率11.27%。增值主要原因为：一是房屋建筑物建设时间为2017至2022年间，近年来钢材、水泥等建筑材料、人工成本上涨所致。二是租赁给艾杰旭的玻璃厂厂房租赁到期后的价值企业未在账面记录，本次评估对租约到期后的玻璃厂厂房的价值在房屋建筑物评估值体现。

设备类资产评估增值571363.63万元，增值率21.94%。主要增值原因一是设备中美元、日元采购设备占比较大，基准日人民币兑美元、日元汇率较设备购买日汇率贬值；二是设备的经济使用寿命长于企业计提折旧年限所致。

（3）无形资产

无形资产评估增值220918.04万元，增值率86.96%，其中：

土地使用权评估减值15276.45万元，减值率9.93%。减值主要原因是深圳市工业用地市场价格较待估宗地使用权取得时价格下降所致。

其他无形资产评估增值236194.47万元，增值率235.54%。增值的主要原因是专利权及非专利技术具有一定领先性和创新性所带来的价值增值。

（4）非流动负债

非流动负债评估减值29308.17万元，减值率2.37%。减值原因是递延收益中的研发补贴为无支付义务的负债，本次评估根据核实后的账面价值扣减相应的所得税金额后确认评估值导致。

（六）其他评估有关说明事项

1、未办理房屋产权登记的房屋建筑物

122截至评估报告日，深圳华星半导体有3项房屋建筑物未办理相关产权登记，

具体情况如下：

建筑建筑面积序号产权持有人权证编号建筑物名称建成年月

结构 （m2）

1 深圳华星半导体 无 t6 员工宿舍 钢混 2018/12/21 35757.20

2 深圳华星半导体 无 t6 研发楼 钢混 2018/12/21 60745.42

3深圳华星半导体无玻璃厂二期钢混2022/3/163170.34

合计159672.96

根据深圳华星半导体提供的声明，上述房屋建筑物属于深圳华星半导体所有，相关产权登记尚未办理。

本次评估以深圳华星半导体提供的测绘报告面积进行评估，未考虑上述产权瑕疵事项对评估结果的影响，如未来产权登记的面积与企业申报面积有差异，需相应调整评估值。

2、抵质押事项

2018年4月，深圳华星半导体与国家开发银行、中国进出口银行深圳分行、中国农业银行股份有限公司深圳市分行、中国工商银行股份有限公司深圳市分行、

中国银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行、中

国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行、北京银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳分行签订了《第 11 代 TFT-LCD 及 AMOLED 新型显示器件生产线项目银团贷款合同》（合同编号为4430201801100002236），银团贷款合同约定向深圳华星半导体提供185亿元的贷款额度，贷款期限为2018年

4月28日至2026年4月27日，截止评估基准日账面银团贷款余额524640.00万元；保证人 TCL 科技、TCL 实业控股股份有限公司、深圳市华星光电技术有

限公司与银团贷款人签订了《银团贷款保证合同》向各银团贷款人提供担保，同时深圳华星半导体与银团贷款人签订了《银团贷款抵押合同》，抵押物为第11代 TFT-LCD 及 AMOLED 新型显示器件生产线项目形成的全部资产，包括机器设备、土地使用权及厂房资产。已抵押的土地使用权及厂房资产参见本报告书“附件一：标的公司已经取得权属证书的土地使用权及自有房屋一览表”。

1232020年6月，深圳华星半导体与中国农业银行股份有限公司惠州分行、中

国工商银行股份有限公司惠州分行、中国进出口银行广东省分行、国家开发银行

深圳市分行、中国银行股份有限公司深圳福田支行、中国建设银行股份有限公司

深圳市分行、交通银行股份有限公司惠州分行、中信银行股份有限公司惠州分行、招商银行股份有限公司惠州分行签订了《第11代超高清新型显示器件生产线项目银团贷款合同》（合同编号：农银粤惠银团2020年第01号），银团贷款合同约定向深圳华星半导体提供170亿元的贷款额度，贷款期限为2020年6月27日至2028年6月11日，截止评估基准日账面银团贷款余额1236214.49万元；

保证人 TCL 科技、TCL 华星光电技术有限公司与银团贷款人签订了《银团贷款保证合同》向各银团贷款人提供担保，同时深圳华星半导体与银团贷款人签订了《银团贷款抵押合同》，抵押物为第11代超高清新型显示器件生产线项目形成的全部资产（包括但不限于机器设备、不动产权等），已抵押的土地使用权及厂房资产参见本报告书“附件一：标的公司已经取得权属证书的土地使用权及自有房屋一览表”。

本次评估未考虑上述抵质押事项对评估结果的影响。

截至评估基准日，除上述披露事项外，评估报告未发现深圳华星半导体其他权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形。

三、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析

（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见

上市公司董事会根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

“1、评估机构的独立性

124本次交易聘请的评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券期货

业务资格，具备专业胜任能力。除业务关系外，评估机构及经办评估师与本次交易相关方均不存在关联关系，评估机构具有充分的独立性。

2、本次评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的价值参考依据。

评估机构按照国家有关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、本次评估定价的公允性

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估

结果为参考依据，由交易双方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”综上，公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

125（二）评估依据的合理性分析

中联评估对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估。标的公司所在的半导体显示行业具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力，采用资产基础法进行评估能够最直接反映企业资产价值。

标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等参见本报告

书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点”和“三、标的公司的行业地位及核心竞争力”。标的资产的未来财务数据预测是以标的公司历史经营业绩为基础，遵循国家现行的有关法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，经过综合分析确定的，具体参见本节“二、交易标的评估的具体情况”之“（四）收益法评估情况”，预测期营业收入、营业成本和净利润等未来财务预测合理。本次评估采用收益法评估结果与资产基础法的评估结果相接近，也反映了本次评估结果的合理性。

综合深圳华星半导体实际资产使用及经营情况，并结合行业发展状况，本次交易标的资产评估的依据是合理的。

（三）交易标的后续经营情况变化趋势、董事会拟采取的应对措施及对评估的影响

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情

况对未来进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与评估

报告中的假设和预测相违背的重大不利变化，其变动趋势对本次交易评估值不会产生明显不利影响。如未来市场环境发生不利情况，上市公司董事会将采取积极措施加以应对。

126（四）评估结果敏感性分析

本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论，标的公司评估结果取决于截至评估基准日的资产负债情况，无法直接反映成本、价格、销量、毛利率等指标的变动影响，故未对标的公司的评估结果按上述指标进行敏感性分析。

（五）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明

本次交易为上市公司收购子公司少数股权，本次交易前标的公司即为上市公司重要控股子公司，为上市公司主营业务收入和利润的来源之一。从谨慎性原则出发，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。

（六）本次交易定价的公允性分析

1、市场可比交易价格

深圳华星半导体主要从事大尺寸 TFT-LCD 显示器件的研发、生产与销售。

近期上市公司的其他收购事件以及 A 股市场半导体显示行业上市公司资产收购

可比交易案例对应市盈率以及市净率分别如下：

上市公司交易对价标的资产评估基准日市盈率市净率简称（万元）深圳市华星光电技

术有限公司8.37%420773.842023/6/30-19.971.24股权苏州华星光电技术

245401.232021/3/3184.601.24

有限公司30%股权

TCL 科技 武汉华星光电技术

有限公司39.95%股442000.002019/12/3118.041.18权深圳市华星光电技

术有限公司10.04%403400.002017/3/3117.561.50股权合肥京东方显示技

京东方 A 术有限公司 28.33% 692900.92 2022/6/30 7.38 1.05股权

127上市公司交易对价

标的资产评估基准日市盈率市净率简称（万元）武汉京东方光电科

技有限公司24.06%650000.002020/12/31-170.361.05股权绵阳京东方光电科

技有限公司23.75%633908.532020/8/31-105.671.14股权南京中电熊猫平板

显示科技有限公司559122.142020/6/30-0.721.15

80.83%股权

厦门天马微电子有

1045250.682017/4/3022.441.07

限公司100%股权

深天马 A 上海天马有机发光

显示技术有限公司65690.062017/4/30-67.571.15

60%股权

合肥维信诺科技有

609757.232024/3/31-23.651.02

限公司40.91%股权江苏维信诺显示科

技有限公司44.80%316070.372018/3/31-51.411.05股权维信诺昆山维信诺显示技

术有限公司43.87%21996.712018/3/31-213.266.30股权昆山维信诺电子有

24621.172018/3/3197.191.21

限公司40.96%股权平均（剔除负值）41.201.52深圳华星半导体

TCL 科技 1156209.33 2024/10/31 51.45 1.21

21.5311%股权

注1：可比交易市盈率=标的资产的交易对价/评估基准日前一年度标的资产归属于母公司所有者的净利润；

注2：可比交易市净率=标的资产的交易对价/评估基准日标的资产归属于母公司的所有者权益；

注3：为保持可比性，表中武汉华星39.95%股权的交易对价数据，为本次交易作价421700.00万元加上武汉产投于评估基准日后从武汉华星所获分红20300.00万元的合计值。

本次交易 TCL 科技收购深圳华星半导体 21.5311%股权的市盈率指标为

51.45倍，略高于可比交易案例的平均市盈率41.20倍，主要系2021年半导体显

示景气度显著提升，合肥京东方显示技术有限公司盈利情况较好导致其市盈率较低，除此之外，公司与可比交易案例的平均市盈率较为接近；市净率指标为1.21倍，低于可比交易案例的平均市净率1.52倍，主要系昆山维信诺显示技术有限

128公司评估值增值率较高，与公司实际情况有所差异，除此之外，公司与上市公司

的其他收购事件以及同行业可比公司的收购案例不存在显著差异。

2、同行业上市公司市净率情况

截至本次交易的评估基准日2024年10月31日，国内同行业上市公司估值情况如下：

证券代码证券简称市净率（倍）

002387.SZ 维信诺 1.70

000725.SZ 京东方 A 1.29

000050.SZ 深天马 A 0.72

000100.SZ TCL 科技 1.62

平均值1.34

中位数1.46

深圳华星半导体1.21

注：同行业可比上市公司市净率基准日为2024年9月30日

数据来源：iFind

标的公司市净率为1.21倍，略低于同行业可比上市公司市净率平均水平，位于可比公司市净率最高值和最低值之间，标的资产的交易价格合理、公允。

综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（七）评估基准日至报告书签署日，交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响评估基准日至本报告书签署日交易标的未发生重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异情况

深圳华星半导体21.5311%股权对应的股东全部权益评估价值为5369951.11万元，经交易双方协商一致，本次交易标的资产作价1156209.33万元，本次交易标的交易定价与评估结果不存在较大差异。

129四、独立董事对本次交易评估事项的审核意见

根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发

表如下审核意见：

公司独立董事认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

130第七节本次交易主要合同

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的合同主体与签订时间2025年3月3日，上市公司与交易对方重大产业基金签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，主要内容为上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其所持标的公司21.5311%股权（对应标的公司注册资本900000万元）及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。

二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

（一）交易价格及定价依据

为实施本次交易，双方一致确认对标的资产进行评估的基准日为2024年10月31日。根据中联评估出具的《资产评估报告》（深中联评报字[2025]第27号），标的资产于评估基准日的评估值为5369951.11万元。以上述评估结果为参考依据，双方经友好协商，一致确认标的资产的交易价格为11562093301.44元。

（二）支付方式

双方确认，TCL 科技可使用本次配套融资募集的资金、自有或自筹资金支付本次交易的现金对价，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次现金支付安排：自协议自有或自筹资金支付购买资产部分生效之日起

15 日内，TCL 科技或其指定子公司向重大产业基金支付 2843271084.40 元。本

次交易中 TCL 科技向重大产业基金支付的募集配套资金对应的现金对价，在本次交易经 TCL 科技股东大会审议通过后可由 TCL 科技股东大会授权董事会以自

有资金或自筹资金等方式先行支付，待募集配套资金到位后予以置换。

（三）定价基准日及发行价格

131本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相

关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第八次会议决议公告日。

市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的

公司股票交易均价之一。经双方友好协商，本次发行的发行价格为4.42元/股。

（四）资产交付或过户的时间安排

1、标的资产过户

在上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后10个工作日内，一次性完成标的资产的交割手续。

2、新股登记

在上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后20个工作日内，且发行股份方式所购买的股权应至少已在登记前10个工作日完成交割的前提下，完成本次发行对价股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记事项。

（五）期间损益及滚存未分配利润安排

本次交易项下，标的资产在损益归属期间产生的损益归 TCL 科技享有及承担。

TCL 科技本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股东按照发行完成后股份比例共享。

（六）债权债务处理和人员安置

债权和债务处理：双方确认，本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割日后仍由标的公司承担。

132人员安置：双方确认，本次交易不涉及标的公司现有劳动关系的变更，不涉

及标的公司人员安置问题。标的公司现有人员继续保留在标的公司，原劳动合同继续履行。

（七）合同的生效条件和生效时间

协议于协议双方均签署之日起成立，协议项下各方的声明和保证、保密、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决以及生效、变更和终止等条款在协议签

署后即生效，协议中与 TCL 科技现金对价支付购买资产相关的条款在下述第 1-3及 5 项条件满足后即生效，其他涉及 TCL 科技发行股份购买资产的条款在以下条件全部满足后生效：

1、TCL 科技董事会、股东大会批准本次交易；

2、重大产业基金就本次交易已获得内部的审批；

3、本次交易已经取得相应有权国有资产监督管理机构或单位的正式批准；

4、本次交易经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会的注册批复；

5、其他相关法律法规规定必要的审批/核准/备案或许可（如有）。

（八）违约责任

1、除不可抗力外，如果任何一方（以下简称“违约方”）在协议中所作之

任何声明和保证或提交的有关文件、资料或信息是虚假的、不真实的，有重大遗漏或错误的，或该声明和保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议。任何一方违反其在协议项下或涉及协议或为实现协议目的所需的其他文件项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。

2、若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）要求违约方实际履行；

（2）暂时停止履行其自身在协议项下的义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

133（3）依照法律规定的解除合同的条件或协议规定的终止协议的条件发出书

面通知单方终止协议，终止协议的通知自发出之日起生效；

（4）要求违约方赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有直接

损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

3、协议规定的权利和救济是累积的，不排除法律规定的其他权利或救济。

4、如因受法律法规的限制，或因有权部门未能批准/注册等原因，导致本次

重组全部或部分不能实施，不视为任何一方违反协议的约定。

134第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“薄膜场效应晶体管 LCD（TFT-LCD）、有机发光二极管（OLED）、Mini-LED/Micro-LED

显示、电子纸显示、激光显示、3D 显示等新型平板显示器件、液晶面板产业用玻璃基板、电子及信息产业用盖板玻璃等关键部件及关键材料”属于鼓励类产业，因此深圳华星半导体所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围，本次交易符合国家相关产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资

等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（2）本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，不存在因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定根据《中华人民共和国反垄断法》第二十七条的规定“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者

135拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集

中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”本次交易为收购子公司少数股权，不涉及相关反垄断申报标准，无需向国务院反垄断机构申报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。

（4）本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形

本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为境内主体，本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办

法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25.00%；公司股

本总额超过4.00亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10.00%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10.00%

以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及

其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。本次交易完成后，上市公司总股本超过4亿股，且社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10.00%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

上市公司最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办

法》第十一条第（二）项的规定。

136（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情

形

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产交易价格以资产评估机构出具的评估报告为基础，经交易双方友好协商确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

TCL 科技的独立董事已就本次交易评估定价的公允性发表了审核意见，认为本次交易评估定价公平、合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为深圳华星半导体21.5311%股权，交易对方合法拥有其持有的该等股权，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其他受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。

本次交易拟购买的标的资产均为股权，不涉及债权债务转移。

因此，本次交易涉及的标的资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成之后，TCL 科技通过收购深圳华星半导体 21.5311%少数股权后，进一步加强了对其的管理与控制力，有利于提升上市公司归属于母公司股东的净利润，增厚上市公司归属于母公司股东的净资产，提高股东回报，增强上市公司未来的持续经营能力。

137本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反

法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，上市公司无控股股东和实际控制人，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于持有上市公司5%以上股份的股东及其关联人。

本次交易完成后，上市公司仍然无控股股东和实际控制人，将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。此外，交易对方已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，将在本次交易完成后确保上市公司继续保持独立性。

因此，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与持有上市公司5%以上股份的股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形

138截至2024年10月31日，持有上市公司股份超过5%的股东包括李东生及其

一致行动人九天联成。李东生及其一致行动人合计持有上市公司1265347805股股份，占上市公司已发行股份的6.74%。上市公司不存在控股股东及实际控制人。

本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股权结构变化如下所示：

本次交易前本次交易后股东名称

持股数量（股）占总股本比例持股数量（股）占总股本比例

李东生及其一致行动人12653478056.74%12653478056.40%

重大产业基金--9862921064.99%

其他股东1751373296293.26%1751373296288.61%

合计18779080767100.00%19765372873100.00%综上，本次交易完成前后，TCL 科技第一大股东不发生变化，TCL 科技均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司股权控制结构发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力；相关安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1、关于资产质量、财务状况和持续经营能力根据上市公司2023年年报、2024年1-10月财务报表及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后，不考虑募集配套资金，上市公司主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

项目2024年1-10月/2024年10月31日2023年度/2023年12月31日

139交易后交易后

交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

资产总计38878862.5238878862.520.00%38285908.6738285908.670.00%

负债合计25270814.1525991082.362.85%23759311.2824479579.503.03%

所有者权益13608048.3912887780.16-5.29%14526597.3913806329.17-4.96%归属于母公

5323172.535554761.814.35%5292186.715476994.303.49%

司股东权益

营业收入13718691.6913718691.690.00%17436665.7017436665.700.00%

利润总额-201171.36-201171.360.00%505182.38505182.380.00%归属于母公

司股东的净177268.40223532.0826.10%221493.53243965.9110.15%利润基本每股收

0.09540.114319.74%0.11950.12504.58%益（元/股）

资产负债率65.00%66.85%2.85%62.06%63.94%3.03%

本次交易完成后，上市公司的归母净利润规模较本次交易前有所提升，每股收益也有所增厚，上市公司抗风险能力和持续盈利能力增强，有利于巩固上市公司行业地位和提升核心竞争力。

2、关于关联交易

本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，本次交易完成后，上市公司第一大股东不会发生变化，上市公司与其第一大股东及其关联方不会因本次交易产生新的关联交易。

3、关于同业竞争

本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，本次重组完成后，上市公司与其第一大股东及其关联方不会因本次重组产生同业竞争。

4、关于独立性

本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与持有上市公司5%以上股份的股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，交易对方已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，将在本次交易完成后确保上市公司继续保持独立性。

140综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。

（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2023年度财务报表进行了

审计并出具了标准无保留意见的审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为深圳华星半导体21.5311%股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易拟购买标的资产不涉及债权债务的转移。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

四、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定根据《重组管理办法》第四十四条的规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份

141购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请”。

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理”。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。

本次拟募集配套资金总额不超过435941.11万元，且不超过本次交易中上市公司发行股份购买资产交易金额的100%，发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，即不超过5929611862股。本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本次交易的

现金对价，符合《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用指引的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相

关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第八次会议决议公告

142日。根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会

决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司

股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价

具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间均价均价的80%

前20个交易日4.913.93

前60个交易日4.973.98

前120个交易日4.883.91

注：交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价

之一的80%，符合《重组管理办法》规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。

因此，本次交易的市场参考价、发行价格等情况均符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

143根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定作出了股份锁定承诺，参见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、锁定期安排”。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定

本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为李东生及其一致行动人九天联成；本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。因此本次交易的交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定。

八、本次交易双方不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告书签署日，经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

144因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，公司董事会结合实际情况对相关事项充分论证后认为：

（一）本次交易标的为深圳华星半导体21.5311%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《上市公司监管指

引第9号》第四条第（一）项的规定。

（二）公司本次拟购买的资产为交易对方持有的深圳华星半导体股权，深圳华星半导体不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方持有的深圳华星半导体股权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（二）项的规定。

（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合《上市公司监管指引第9号》第四

条第（三）项的规定。

（四）本次交易符合公司发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不存在新增同业竞争情形。符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。

综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

十、本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用意见的有关规定

145除发行股份购买资产外，本次交易还涉及向符合条件的特定对象发行股份募

集配套资金，需符合《发行注册管理办法》的相关规定。

（一）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金总额预计不超过435941.11万元，本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本次交易的现金对价。根据《发行注册管理办法》第十二条规定，公司结合实际情况对相关事项充分论证后认为：

1461、上市公司本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管

理等法律和行政法规的规定；

2、本次募集资金不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借

予他人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、本次交易前，上市公司无控股股东和实际控制人；本次交易完成后，上

市公司仍然无控股股东和实际控制人，因此，本次交易不涉及对上市公司同业竞争的影响。

因此，本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定根据《发行注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”根据本次交易方案，上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定投资者，以询价的方式向其发行股份募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定根据《发行注册管理办法》第五十六条的规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。”根据本次交易方案，本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上

147市公司股票交易均价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

（五）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定根据《发行注册管理办法》第五十九条的规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”根据本次交易方案，本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

（六）本次交易符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、

第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据本次交易方案，本次募集配套资金发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，符合上述规定的要求。

综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用意见的有关规定。

十一、独立财务顾问和律师核查意见

148独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见参见本报告书“第十四节对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”、“三、法律顾问意见”。

149第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析

上市公司2022年、2023年财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）

审计并分别出具了标准无保留意见的审计报告，2024年1-10月财务报表未经审计，本次交易前上市公司财务状况和经营成果如下：。

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末，上市公司资产结构如下：

单位：万元

2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

货币资金2351447.106.05%2192427.095.73%3537850.139.83%

交易性金融资产2776242.627.14%2318411.706.06%1270350.753.53%

衍生金融资产5589.670.01%10800.760.03%36103.420.10%

应收票据19546.920.05%61539.180.16%51284.900.14%

应收账款2388963.446.14%2200365.135.75%1405166.153.90%

应收款项融资144201.590.37%95440.960.25%110312.780.31%

预付款项232025.570.60%294628.840.77%359385.661.00%

其他应收款481934.621.24%570685.541.49%403324.841.12%

存货1906941.444.90%1848175.494.83%1800112.195.00%

合同资产39132.810.10%34390.710.09%31516.710.09%

持有待售资产0.000.00%16241.570.04%0.000.00%一年内到期的非流动

12113.620.03%58069.500.15%0.000.00%

资产

其他流动资产682620.691.76%528653.381.38%543893.571.51%

流动资产合计11040760.1028.40%10229829.8426.72%9549301.1026.53%

债权投资14431.980.04%12234.880.03%74170.310.21%

长期应收款31767.020.08%72028.110.19%63137.270.18%

长期股权投资2418193.376.22%2543127.126.64%2925621.588.13%

其他权益工具投资38437.660.10%38664.840.10%43999.630.12%

1502024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

其他非流动金融资产218849.380.56%297156.620.78%292882.720.81%

投资性房地产82809.290.21%91167.920.24%94644.910.26%

固定资产16502668.2942.45%17642262.0846.08%13247767.1836.80%

在建工程2611825.336.72%1700005.254.44%5205383.3614.46%

使用权资产656940.291.69%638644.641.67%511012.391.42%

无形资产1800845.474.63%1841954.434.81%1678393.054.66%

开发支出216858.490.56%254149.250.66%317920.710.88%

商誉1216566.023.13%1051674.172.75%916185.222.54%

长期待摊费用248780.860.64%340268.950.89%274420.810.76%

递延所得税资产270070.570.69%224622.170.59%175388.740.49%

其他非流动资产1509058.423.88%1308118.423.42%629394.291.75%

非流动资产合计27838102.4271.60%28056078.8373.28%26450322.1773.47%

资产总计38878862.52100.00%38285908.67100.00%35999623.27100.00%

报告期各期末，上市公司资产总额分别为35999623.27万元、38285908.67万元和38878862.52万元，2023年末较2022年末增加2286285.40万元，增加

6.35%，主要系随着上市公司业务的发展，经营规模逐渐扩大，应收账款、固定

资产、交易性金融资产等增加所致。其中流动资产占资产总额的比重分别为

26.53%、26.72%和28.40%，主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、存

货等构成；非流动资产占资产总额的比重分别为73.47%、73.28%和71.60%，主要由固定资产、长期股权投资、在建工程、无形资产等构成。

2、负债结构分析

报告期各期末，上市公司负债结构如下：

单位：万元

2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

短期借款1125672.074.45%847358.233.57%1021591.104.48%

向中央银行借款82079.360.32%99500.950.42%77767.630.34%

吸收存款及同业存放49199.260.19%27092.880.11%60342.320.26%

1512024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

交易性金融负债22415.980.09%25145.140.11%86191.180.38%

衍生金融负债8894.000.04%5859.080.02%7073.490.03%

应付票据809667.073.20%561080.212.36%636565.962.79%

应付账款2910245.1311.52%2940249.3012.38%2638191.1911.58%

预收款项371.300.00%67.770.00%140.220.00%

合同负债179201.640.71%189946.810.80%233600.821.03%

应付职工薪酬370451.501.47%303449.671.28%237693.271.04%

应交税费141237.780.56%86134.250.36%121559.120.53%

其他应付款2144548.178.49%2217140.329.33%2419035.3410.62%一年内到期的非流动负

3408476.1113.49%2463165.8910.37%1095732.064.81%

债

其他流动负债157916.590.62%156324.490.66%118584.760.52%

流动负债合计11410375.9645.15%9922515.0041.76%8754068.4638.42%

长期借款12045124.3847.66%11766220.8649.52%11860316.4852.05%

应付债券648778.122.57%911384.783.84%1200685.085.27%

租赁负债622536.602.46%573728.772.41%446138.291.96%

长期应付款178368.550.71%273944.411.15%88776.270.39%

长期应付职工薪酬2331.660.01%2964.500.01%47253.840.21%

预计负债32853.030.13%11739.500.05%9752.200.04%

递延所得税负债154101.040.61%142748.700.60%131942.840.58%

递延收益172254.540.68%154064.760.65%246814.461.08%

其他非流动负债4090.270.02%0.000.00%0.000.00%

非流动负债合计13860438.1854.85%13836796.2958.24%14031679.4761.58%

负债总计25270814.15100.00%23759311.28100.00%22785747.93100.00%

报告期各期末，上市公司的负债总额分别为22785747.93万元、

23759311.28万元和25270814.15万元，整体呈现增长趋势，其中流动负债占

负债总额的比重分别为38.42%、41.76%和45.15%，主要由一年内到期的非流动负债、应付账款等构成，非流动负债占负债总额比重分别为61.58%、58.24%和54.85%，主要由长期借款等构成。随着上市公司业务的发展，经营规模逐渐扩大，

2023年末较2022年末负债总额增加973563.35万元，增长4.27%，主要系一年

内到期的非流动负债、应付账款等增加所致；2024年10月末较2023年末负债

152总额增加1511502.87万元，增长6.36%，主要系短期借款、一年内到期的非流

动负债、长期借款及递延收益等增加所致。

3、偿债能力分析

报告期各期末，上市公司偿债能力情况如下：

项目2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产负债率65.00%62.06%63.29%

流动比率0.971.031.09

速动比率0.720.750.78

注：上述财务指标的计算公式如下：

资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

流动比率＝流动资产÷流动负债速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-持有待售资产-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）÷流动负债

报告期各期末，上市公司资产负债率分别为63.29%、62.06%和65.00%，资产负债率保持在合理水平；上市公司流动比率分别为1.09、1.03和0.97，速动比

率分别为0.78、0.75和0.72。整体而言，上市公司不存在较大的偿债风险。

（二）本次交易前上市公司盈利情况分析

1、经营成果分析

报告期各期，上市公司利润构成情况如下：

单位：万元

项目2024年1-10月2023年度2022年度

营业总收入13730024.9417444617.2116663214.56

其中：营业收入13718691.6917436665.7016655278.58

利息收入11333.257951.517935.98

减：营业成本12115004.9714876759.6515192548.90

利息支出1880.141936.232353.05

税金及附加91064.5580193.7764030.16

销售费用155271.47252368.75195052.79

管理费用343942.88478324.69354061.10

研发费用737259.06952283.80863363.82

153项目2024年1-10月2023年度2022年度

财务费用355127.70397272.79342289.48

其中：利息费用415701.34492212.02446800.84

利息收入11333.257951.517935.98

加：公允价值变动收益48664.682733.76-13924.41

投资收益104368.57259187.69473139.37

资产处置收益4250.42-4141.56-7982.47

资产减值损失-451144.27-481396.55-348652.29

信用减值损失-1637.40-17306.54-3765.26

其他收益150356.55353825.90291779.39

营业利润-214677.92518431.8841900.94

加：营业外收入24320.187128.4979011.17

减：营业外支出10813.6220377.9915207.14

利润总额-201171.36505182.38105704.97

减：所得税费用11512.0527103.97-73100.85

净利润-212683.41478078.41178805.82

归属于母公司所有者的净利润177268.40221493.5326131.95

报告期内，上市公司实现的营业收入分别为16655278.58万元、

17436665.70万元和13718691.69万元；净利润分别为178805.82万元、

478078.41万元和-212683.41万元；归属于上市公司股东净利润分别为26131.95

万元、221493.53万元和177268.40万元。报告期内，上市公司聚焦于半导体显示和新能源光伏主业，强化经营韧性，提升相对竞争力。其中半导体显示行业供需关系改善，主要产品价格稳步提高，公司积极优化商业策略和业务结构，盈利能力显著改善，但光伏行业受供需失衡影响，光伏产品价格同比大幅下滑，导致净利润下降。

2、盈利能力分析

上市公司报告期内的主要盈利能力指标情况如下：

项目2024年1-10月2023年度2022年度基本每股收益

0.09540.11950.0191（元/股）

154项目2024年1-10月2023年度2022年度

稀释每股收益

0.09440.11790.0185（元/股）

销售毛利率11.69%14.68%8.78%

销售净利率-1.55%2.74%1.07%

注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：

1、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数；

2、稀释每股收益=（归属于母公司所有者的净利润+假设转换时增加的净利润）/（发行在外普通股加权平均数+假设转换所增加的普通股股数加权平均数）；

3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

4、销售净利率=净利润/营业收入。

报告期内，上市公司毛利率为8.78%、14.68%和11.69%，净利率为1.07%、

2.74%和-1.55%。一方面，显示终端销量企稳，且电视大尺寸化趋势延续，拉动

显示面积需求稳步增长；供给端产业格局继续优化，竞争趋于良性，主要产品价格稳步回升。另一方面，光伏行业受供需失衡影响，光伏产品价格同比大幅下滑，导致净利润下降。随着光伏行业供需修复，经营端有望企稳，整体来看公司盈利水平稳定。

二、标的公司所处行业特点

根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的规定，标的公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为“C3974显示器件制造”。按照中国证监会颁布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023 年），公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

（一）行业竞争格局和市场化程度

1、行业内主要企业及其市场份额

报告期内，全球显示面板行业上下游企业主要集中于日本、韩国、中国台湾及中国大陆地区，上述地区显示面板厂商数量占全球的95%以上。在2018至2019年，面板行业经历了一段下行周期，面板价格持续下跌，厂商普遍面临亏损。进入2020年，行业开始进入调整期，面对价格战的激烈竞争，日韩面板厂商基于成本及自身发展等原因考虑，逐渐调减产能。在此背景下，三星显示决定退出液

155晶电视面板市场，出售位于苏州的8.5代线和模组产线，并在2021至2022年间

关停了余下韩国 2 条 LCD 面板生产线；到了 2022 年底，LG 显示也宣布关闭其坡州 P7 工厂。至此，韩国国内的 LCD 电视面板产能已完全退出市场。

随着韩国面板厂市占率的逐步下滑，大陆面板厂市占率则不断扩大。Omdia数据显示，2018年大陆面板产能占比仅为45%，到2024年已增长至77%，大陆面板产能实现了显著提升，市场份额达到历史新高的同时也掌握了 LCD 电视面板行业话语权。报告期内全球 LCD 电视面板出货量大部分都源自中国企业，2023年总出货量最大的前八名面板厂商为京东方、TCL 华星、惠科、群创光电、夏

普、友达、彩虹光电、LGD。

2018-2024 年全球 LCD 面板厂商区域产能市占率结构变化

100%

90%

80%

70%

60%

50%

40%

76%77%

68%73%

30%60%

51%

20%45%

10%

0%

2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年

中国大陆日本韩国中国台湾

1562022-2023 年全球 LCD 电视面板出货量（单位：百万片）

70.0

62.0

60.055.2

50.047.245.0

42.0

38.0

40.0

31.031.6

30.0

22.0

20.015.216.014.714.6

13.013.0

9.2

10.0

0.0

京东方 TCL华星 惠科 群创光电 夏普 彩虹光电 友达 LGD

2022年2023年

来源：Omdia、中国环境报、弗若斯特沙利文、头豹研究院

2、供求状况及变动原因

从需求侧来看，在大尺寸化趋势推动下，面板显示面积稳步增长。研究机构洛图科技数据显示，2024年全年，全球液晶电视面板的平均尺寸进一步上升到

49.6英寸，较2023年增加了0.6英寸。从零售端来看，2024年中国电视零售市

场75英寸的销量占比达到23.2%，超越占比19.7%的65英寸，成为新晋第一大尺寸。在2024年双11期间，国内75英寸及以上大尺寸电视的零售量份额则高达49.6%，较去年同期提升了9.3%，电视平均尺寸也达到了67.1英寸的新高度。

其次，从供给侧来看，面板行业没有新的厂商加入，并且部分存量产能因为厂商基于成本及自身发展考虑逐渐退出，供给侧格局持续优化。随着行业竞争格局向好，以及按需生产逐渐成为行业共识，行业进入了有序发展的新阶段。

因此，在大尺寸化趋势驱动显示面积稳健增长、供给侧竞争格局持续优化的背景下，报告期内大尺寸面板供需关系稳步改善，大尺寸面板价格也实现企稳回升。

3、行业利润水平的变动趋势及变动原因等

157长期来看，显示面板行业的利润水平随市场供需呈现波动性变动，行业利润

水平和显示面板价格及物料成本紧密相关。

显示面板价格受上下游供给关系影响明显。需求端方面，随着人们生活水平的不断提高，市场需求重心向大尺寸产品和中小尺寸移动产品方向转移，推动大尺寸电视和中小移动面板的需求增长，显示面板总体需求量呈现稳步增长的趋势。

供给端方面，面板厂商对行业产能具有较强话语权，当面板价格跌到或跌破现金成本价格后，各大面板厂商普遍会根据市场情况调整面板供给，从而达到修复面板价格的目的。

物料成本方面，显示面板产品的主要原材料包括偏光片、玻璃基板、背光

（BLU）、装配印刷电路板（PCBA）、盖板等。这些原材料早期主要依赖于进口，供应商也集中在国外少数公司，采购价格相对较高。但近年来随着国家大力支持显示器件产业的发展，对偏光片等上游产业进行政策支持，国内供应商的技术水平以及生产能力都在逐步提高，大多数 LCD 原材料已能够实现国产化替代。

（二）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）TV 面板大尺寸化趋势带动行业出货面积稳定增长

研究机构洛图科技的数据显示，2024年全年，全球液晶电视面板的平均尺寸进一步上升到49.6英寸，较2023年增加了0.6英寸；零售端，奥维云网发布的《2024上半年中国彩电市场总结报告》也显示，中国电视市场在2024年上半年的平均尺寸已经达到了62.6英寸，标志着我国全面进入了大屏时代。同时，

75英寸及以上的大尺寸彩电产品在中国市场的零售量份额也在上半年实现了全面提升，以22.4%的零售量份额成功跃居至第一位，相比去年同一时期增长了

4.4%。在此趋势带动下，根据洛图科技数据，2024年，全球大尺寸液晶电视面

板出货面积增至1.75亿平方米，同比增长8.0%，实现稳健增长。

（2）国家产业政策及家电以旧换新补贴政策的出台推动行业持续发展

158过去二十年，国家相继出台了一系列政策鼓励和引导国内外投资者将更多的

资金和资源投入显示面板产业建设，引导全球产业重心向中国大陆转移，并加强了显示面板产业在我国电子信息产业中的战略地位。作为国家重点扶持产业，显示面板产业也被列入国家“十一五”、“十二五”、“十三五”、“十四五”发

展规划、《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》以及《鼓励外商投资产业

目录（2022年版）》等重要文件当中，得到持续稳定的政策支持。

此外，国务院和发改委、财政部于2024年3月和7月，先后发布了《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》《关于加力支持大规模设备更新和消费品以旧换新的若干措施》，统筹安排3000亿元左右超长期特别国债资金，支持家电产品等消费品以旧换新等，进一步为下游市场注入了活力。根据国投证券研报数据，自2024年8月全国各地以旧换新政策相继落地以来，彩电类产品线上线下销售额增速相比国补前分别提高至36.8%和54.8%。随着2025年家电“以旧换新”政策在各地延续，家电行业持续受益，并向上带动显示面板行业发展。

（3）显示面板行业全产业链健康发展

在国家《新型产业显示创新发展行动计划》及相关政策的积极引导下，国内显示面板产业有序布局，关键共性和前瞻性技术均有所突破，产业配套体系逐渐完善，优势资源不断集聚，国际合作愈加广泛、深入，质量和效益大幅度提升，上述因素使得我国面板行业发展呈现出了良好的发展势头。

国内显示面板行业全产业链发展迅速。随着国内显示面板厂商迅速布局、国外显示面板产能转移至中国大陆，国内生产线世代水平以及产量均得到提升，这为产业链中各环节产品提供了巨大的市场。与此同时，显示面板上游玻璃基板、偏光片等生产企业的快速成长也为显示面板行业的持续健康发展提供了保障。

2、不利因素

（1）市场竞争压力近年来，随着海外厂商产能加速退出，面板产能向大陆转移，国内显示面板159厂商集中度不断提高，市场占有率也稳步上行，行业竞争格局日益优化。然而，

电视市场已进入存量竞争时代，行业主要依赖于设备的更新换代，因此在显示面板厂商集中度持续提高的背景下，技术升级与产能整合将进一步加剧行业竞争，国内厂商在争取更多存量市场份额的同时，也会面临在产能布局、技术迭代与价格策略之间找寻平衡点的长期挑战。

（2）行业上游部分关键原材料来自国外厂商显示面板对原材料性能有非常高的要求。随着科技进步以及消费者对电子产品性能的不断追求，市场对平板显示的技术要求越来越高，这同时也对显示面板原材料质量提出了更高要求。

报告期内，显示面板部分关键原材料的生产主要集中在日本、韩国、美国等国家。为保证产品质量，国内厂商生产高端产品多选择进口原材料，生产在一定程度上受到上游原材料供应的限制。虽然已有部分国内厂商开始寻求与国外企业合作解决技术难题，但部分关键原材料在一定程度上来自国外厂商的格局短期内无法改变。

（三）行业主要壁垒

显示面板行业是一个资本密集、技术密集的产业，企业投资大且技术含量高，因此行业进入门槛相对较高，其涉及的行业壁垒如下：

1、资金壁垒高

显示面板行业是一个资金密集型行业，无论是研发、建厂还是购置生产线方面都存在着相比于一般生产性行业更高的资金壁垒。为了企业的生存和发展，显示面板企业需要较为强大的资金实力做支持。

2、技术壁垒高

显示面板行业作为高新技术产业，涉及光学、热学、材料科学、电子、计算机、软件、自动化、机械工程等多门学科，并需将上述学科综合系统运用，具有较高的技术壁垒，导致进入该领域难度较高。

1603、人才与经验壁垒

显示面板行业涉及多门技术学科的综合运用，其生产制造技术综合了半导体光电技术、电子电路技术、集成电路技术、信息图像处理技术、信息传输技术、

计算机网络技术、电子产品制造技术、安装工程技术、光学、化学、机电、材料

等多种学科技术成果，制造工艺流程复杂、精细，包括一系列工艺流程和控制技术。因此，显示面板厂商要求人才团队在光学、半导体、电子、材料、化学化工、自动化控制等领域具备丰富的专业知识储备，并具备以上领域深厚的技术经验沉淀，因而显示面板领域具有较高的人才与经验壁垒。

（四）行业特征

1、行业技术水平

在 CRT 占主导地位的 20 世纪 70、80 年代，LCD 技术逐渐成长起来并在计算器等微小型屏幕显示领域得到应用。80 年代末 90 年代初 LCD 开始在大尺寸显示领域得到应用，相对于 CRT 具有诸多优势的 LCD 技术逐渐被市场认同，应用领域进一步扩展，在多个领域逐渐替代了 CRT。20 世纪 90 年代 PDP 技术也发展起来并在电视机领域得到应用，一时间市场上 CRT、LCD、PDP 三种技术并存相互竞争。进入 21 世纪初，LCD 在技术和性能上打败了 PDP，PDP 的应用领域被极大挤压，LCD 在价格上也逐渐显露出优势，尤其是日本、韩国、中国台湾 LCD 面板供给的迅速增加，使得 LCD 抢占了 CRT 原有市场，如今 LCD 已经成为了应用最广泛的显示技术。

智能手机、平板电脑、液晶电视的普及以及用户需求的不断提升，进一步加快了显示面板技术的发展，TFT-LCD 又先后发展出非晶硅（a-Si）TFT、低温多晶硅（LTPS）TFT、氧化物（Oxide）TFT 等多种技术。根据 CINNO 研报数据，

2024 年全球 TFT-LCD 和 AMOLED 面板产能合计达到 4.09 亿平方米，同比增长

2.5%，TFT-LCD 产能占比维持在 90%左右的水平，未来仍将在一段时期内占据市场主导地位。

2、行业经营模式

161显示面板企业实行的是以市场需求为导向、“按需生产”的生产模式，即以

客户订单为基础，通过综合分析客户订单的产品需求量，结合自身产能规划、原材料供应情况，制定生产计划进行量产。

显示面板企业作为产业链中的中间环节，对行业上下游企业的协同度和影响力显得十分重要。为了进一步扩大竞争优势、实现长期可持续发展，行业内的领先企业开始全产业链的延伸和布局：一方面，在与核心供应商进一步深化战略合作关系的同时，通过自建或并购等方式寻求向上游的关键材料领域延伸，提升关键材料的自我配置能力；另一方面，通过与客户多环节、高效率的沟通，进一步强化自身的定制能力和响应速度，更好地服务客户的需求，互利共赢、共同成长。

此外，提前进行技术和产能的布局，缩短新技术产业化的周期，积极开拓新兴市场。

3、行业周期性、区域性或季节性特征

显示面板行业具有一定的周期性，其周期性主要由产能和需求周期叠加经济周期造成。随着韩国厂商逐步退出 LCD 显示面板市场，面板产能加速向大陆转移，供需错位情况有效缓解，行业竞争格局日益优化，行业周期性特征已逐步弱化。

显示面板出货主要受下游需求带动并呈现出一定的季节性。通常国内外的节假日对终端产品需求较平日更多，这也导致显示面板的出货同步增加。但随着面板厂商实行“按需生产”以及下游厂商新产品推出的日常化，行业的季节性也相对淡化。

（五）所处行业与上、下游行业之间的关联性

1、所处行业与上、下游行业之间的关联性

半导体显示产业属于典型的资金密集和技术密集型产业，涉及光学、半导体、电子工程、化工、高分子材料等各领域，具有技术壁垒高、技术更新快、产品竞争激烈、市场前景广阔等特点，需要上下游产业链进行密切的专业分工合作，才能生产出最终的整机产品。

162报告期内，标的公司属于液晶面板的制造环节，主要产品为 LCD 面板。从

产业链来看，LCD 产业可以分为上游基础材料、中游面板制造以及下游终端产品三个部分。其中，上游基础材料包括：玻璃基板、彩色滤光片、偏光片、液晶材料、驱动 IC、背光模组；中游面板制造包括：阵列（Array）、彩膜（Color Filter）、

成盒（Cell）、模组（Module）；下游终端产品包括：液晶电视、商用显示、笔记本、智能手机、车载电视和其他消费类电子。

2、上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响

显示面板产业对经济和技术的拉动力巨大，与产业链每个环节密切联系，上中下游产业间的支撑性、带动性与依存性很强。作为整个产业链的核心，显示面板产业一方面通过需求拉动玻璃基板、关键设备以及核心材料等上游产业发展，另一方面通过供给带动下游应用终端领域厂商、公共信息显示产品提供商在其周围聚集，从而形成互补联动的产业发展格局。

下游行业的快速发展将有效提高对显示面板行业的需求，对行业发展产生有利影响。显示面板需求的增长主要来自电视平均尺寸的增加以及商用显示、汽车和工业用面板增加。随着显示技术的不断进步和新兴应用领域的出现，行业下游应用市场需求的变革对显示面板企业提出了更高的要求，并推动行业竞争格局的进一步重塑。

上游行业则主要包括核心材料和关键设备，其中材料和设备成本占显示面板产业的成本比例较高。报告期内，关键设备的生产企业主要分布在日本、韩国以及中国台湾，厂商数量少且产能有限，在当前面板厂商大规模建设生产线的阶段，设备厂商议价能力很强。核心材料则主要被日韩美等国的大厂垄断，如旭硝子、康宁等。因此，显示面板行业所需的核心材料和关键设备大多依赖进口，其对行业发展也至关重要。

三、标的公司的行业地位及核心竞争力

（一）行业地位

标的公司依托全球最高世代显示面板生产线，持续深耕大尺寸、超高清等高

163端显示产品领域。t6 和 t7 工厂保持高效运营，通过发挥高世代线的生产效率和

经济切割优势，协同战略客户引领大尺寸和高端化发展，提升全产业价值规模，助力 TCL 科技进一步巩固在大尺寸面板的龙头地位。

（二）核心竞争力

1、规模和效率优势突出，具备行业相对竞争力

标的公司通过产线聚合效应充分发挥高效的产线协同和产能扩张效益，以产业链协同优势和战略客户稳定合作进一步提升经营效益，并通过精细化管理和极致成本效率措施推进端到端的成本和费用管控，建立行业相对竞争力。

2、稳定的战略客户关系，高效的订单管理和排产能力

标的公司具备高效的订单管理和排产能力，与多家一线品牌客户建立了良好的战略合作关系。标的公司与客户的长期伙伴关系，既有利于公司产品市场份额的提升和成本费用控制，也显著增强了市场供需关系和订单排产的可预见性，有利于公司优化产能利用和产品结构，是公司管理实力的基础。

3、可持续的技术领先与产品创新，以生态领先构筑先发优势

标的公司在半导体显示领域已从技术追赶迈入技术领先发展阶段，产线整体设备的自动化和智能化水平、采用的核心工艺技术均已达到业界最高水平，在超高清、高刷新以及超大尺寸等领域已形成技术优势，当前综合良率已达到行业领先水平。同时，标的公司产品在分辨率、MiniLED 背光等方面也处于先进水平，持续引领显示面板产品技术升级创新，推动产业高质量发展。

4、资源整合发挥协同效应，抗风险能力显著

标的公司可以借助 TCL 科技的各种有效资源，发挥资源整合优势。在业务方面，标的公司可以与 TCL 科技内的其他兄弟企业充分发挥协同效应，降本增效。在财务方面，标的公司可充分利用 TCL 科技的产业金融资源，快速解决资金需求、抵御外部风险。

5、专业人才储备充足，支撑公司运营发展

164标的公司通过自主组建技术团队、设计技术路线，实现了从研发到生产的自主可控。标的公司汇聚了业内顶尖人才，截至报告期末，标的公司共有技术、研发、管理人才超过千人，优秀人才的聚集为标的公司的建设、运营提供了有力保证。

四、标的公司的财务状况、盈利能力分析

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

标的公司报告期内资产结构如下：

单位：万元

2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动资产3027473.3844.08%2864801.4239.11%2777395.7435.68%

非流动资产3840956.1455.92%4459372.4660.89%5007443.6064.32%

合计6868429.51100.00%7324173.88100.00%7784839.34100.00%

报告期各期末，标的公司流动资产占总资产比重分别为35.68%、39.11%和

44.08%，非流动资产占总资产比重分别为64.32%、60.89%和55.92%，标的公司

资产构成整体保持稳定。

报告期各期末，标的公司的资产总额分别7784839.34万元、7324173.88万元和6868429.51万元。

（1）流动资产构成及变动分析

报告期各期末，标的公司流动资产的主要构成情况如下：

单位：万元

2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

货币资金21593.740.71%272827.219.52%252119.689.08%

交易性金融资产--269450.159.41%--

1652024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

衍生金融资产2306.460.08%3436.340.12%6971.080.25%

应收账款607048.6420.05%488503.3017.05%750464.8527.02%

预付款项4073.130.13%2498.880.09%1242.620.04%

其他应收款2254637.1274.47%1704058.1659.48%1625798.9658.54%

存货135095.054.46%109006.463.81%112601.614.05%一年内到期的非

1010.220.03%2491.240.09%6382.730.23%

流动资产

其他流动资产1709.010.06%12529.680.44%21814.210.79%

流动资产合计3027473.38100.00%2864801.42100.00%2777395.74100.00%

由上表可见，报告期各期末标的公司流动资产主要由其他应收款、应收账款、货币资金、存货构成。

*货币资金

报告期各期末，标的公司的货币资金情况如下：

单位：万元项目2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

银行存款6112.0812931.05119473.64

未到期应收利息57.0435.347027.91

存放财务公司款项15424.62259860.82125618.12

合计21593.74272827.21252119.68

报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为252119.68万元、272827.21万元和21593.74万元，主要为存放财务公司款项及银行存款。标的公司2024年10月末的货币资金较2023年末减少251233.47万元，下降比例为92.09%，主要系标的公司货币资金存放在 TCL 科技内部结算中心，列入其他应收款科目。

*应收账款

A、应收账款概况

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为750464.85万元、

488503.30万元和607048.64万元，占对应各期末流动资产比重分别为27.02%、

16617.05%和20.05%。2023年末，标的公司应收账款账面价值较2022年末减少

34.91%，主要系2023年开始，标的公司加强了对客户回款的管理，周转加快，

故2023年末应收账款账面价值相较2022年末有所减少。2024年10月末，标的公司应收账款账面价值较2023年末增加24.27%，主要系标的公司销售规模增长所致。

B、应收账款账龄分析

报告期各期末，标的公司应收账款按照账龄列示如下：

单位：万元账龄2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

1年以内606803.35488498.92750453.57

1至2年240.914.3852.18

2年以上4.38--

小计607048.64488503.30750505.75

减：坏账准备--40.90

合计607048.64488503.30750464.85

*其他应收款

报告期各期末，标的公司其他应收款按账龄列示如下：

单位：万元款项性质2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

1年以内2242645.091682527.861618369.11

1至2年2178.7215926.606920.39

2至3年9372.365335.86452.85

3年以上516.35344.00115.65

小计2254712.521704134.321625858.00

减：坏账准备75.4176.1659.04

合计2254637.121704058.161625798.96

报告期内，公司其他应收账款账龄主要为1年以内。

167*存货

报告期各期末，标的公司存货具体明细如下：

单位：万元项目2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

原材料14436.5916512.6022530.67

在产品47047.8947165.2438879.33

产成品94489.5767898.3066993.43

减：存货跌价

20879.0022569.6815801.83

准备

合计135095.05109006.46112601.61

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为112601.61万元、109006.46万元和135095.05万元，占流动资产的比例分别为4.05%、3.81%和4.46%，主要为产成品。

（2）非流动资产构成及变动分析

报告期各期末，标的公司非流动资产的主要构成情况如下：

单位：万元

2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

长期应收款33789.010.88%74903.281.68%65449.221.31%

长期股权投资85561.762.23%85707.301.92%88024.861.76%

固定资产3366091.3687.64%3861384.6686.59%4242275.3684.72%

在建工程14470.700.38%12207.870.27%146921.202.93%

无形资产254054.126.61%295762.846.63%295960.955.91%

开发支出4135.760.11%6075.200.14%27728.280.55%

长期待摊费用9340.820.24%16293.050.37%27668.350.55%

递延所得税资产68788.591.79%93284.762.09%81823.181.63%

其他非流动资产4724.010.12%13753.500.31%31592.190.63%

非流动资产合计3840956.14100.00%4459372.46100.00%5007443.60100.00%

报告期内，标的公司非流动资产主要为固定资产及无形资产。报告期各期末，固定资产及无形资产合计金额占非流动资产的比例均超过90%。

168*长期应收款

报告期各期末，标的公司的长期应收款金额分别如下：

单位：万元项目2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

融资租赁59255.31132405.34147579.84

其中：未实现融资收益26595.2257886.0078193.41

其他2139.142875.172445.52

减：一年内到期的长期应收款1010.222491.246382.73

合计33789.0174903.2865449.22

报告期各期末，标的公司长期应收款账面价值分别为65449.22万元、74903.28万元和33789.01万元，占流动资产的比例分别为1.31%、1.68%和0.88%，

主要为向参股公司艾杰旭新型电子显示玻璃（深圳）有限公司提供的融资租赁。

*长期股权投资

单位：万元项目2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

艾杰旭85561.7685707.3088024.86

合计85561.7685707.3088024.86

*固定资产

报告期各期末，标的公司固定资产的账面价值明细情况如下：

单位：万元

2024年10月31日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物905852.37133549.33-772303.04

机器设备4596531.212026194.656105.782564230.78

运输设备2135.591885.716.08243.80

办公及电子设备52902.6223559.2529.6329313.74

合计5557421.782185188.946141.493366091.36

2023年12月31日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

169房屋及建筑物890670.53108659.84-782010.70

机器设备4590819.951543907.37428.833046483.75

运输设备2100.361658.166.08436.13

办公及电子设备53077.0420593.3229.6332454.09

合计5536667.891674818.69464.533861384.66

2022年12月31日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物870324.0279568.07-790755.96

机器设备4394122.70979518.70428.833414175.17

运输设备2029.791295.796.08727.92

办公及电子设备52417.7615771.8129.6336616.32

合计5318894.271076154.38464.534242275.36

报告期各期末，标的公司的固定资产账面价值分别为4242275.36万元、

3861384.66万元和3366091.36万元，占非流动资产的比例为84.72%、86.59%

和87.64%，主要为机器设备、房屋及建筑物，报告期内合计金额占对应各期末固定资产账面价值的比例均超过99%。

*在建工程

报告期各期末，标的公司在建工程项目具体构成如下：

单位：万元

2024年10月31日

项目账面余额减值准备账面价值

第 11 代 TFT-LCD 及 AMOLED 新

361.77-361.77

型显示器件生产线项目

第11代超高清新型显示器件生产

14108.93-14108.93

线项目

合计14470.70-14470.70

2023年12月31日

项目账面余额减值准备账面价值

第 11 代 TFT-LCD 及 AMOLED 新

610.39-610.39

型显示器件生产线项目

第11代超高清新型显示器件生产

11597.47-11597.47

线项目

合计12207.87-12207.87

1702022年12月31日

项目账面余额减值准备账面价值

第 11 代 TFT-LCD 及 AMOLED 新

39852.62-39852.62

型显示器件生产线项目

第11代超高清新型显示器件生产

107068.58-107068.58

线项目

合计146921.20-146921.20

报告期各期末，标的公司在建工程金额分别为146921.20万元、12207.87万元和14470.70万元，占非流动资产的比重分别为2.93%、0.27%和0.38%，2023年末标的公司在建工程金额减少 134713.33 万元，减少 91.69%，主要是由于 t6t7产线部分厂房、设备竣工转入固定资产所致。

*无形资产

报告期各期末，标的公司无形资产的具体情况如下：

单位：万元

2024年10月31日

项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权205937.0052160.40-153776.61

非专利技术/专利权173343.3186206.14-87137.17

软件及其他25782.9012642.55-13140.35

合计405063.21151009.09-254054.12

2023年12月31日

项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权205937.0046335.53-159601.48

非专利技术/专利权171046.6650083.69-120962.97

软件及其他25237.4710039.07-15198.39

合计402221.13106458.29-295762.84

2022年12月31日

项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权205937.0039345.68-166591.32

非专利技术/专利权145399.3031396.16-114003.14

软件及其他22189.416822.92-15366.48

合计373525.7177564.76-295960.95

171报告期各期末，标的公司的无形资产账面价值分别为295960.95万元、295762.84万元和254054.12万元，占非流动资产的比例为5.91%、6.63%和6.61%，

主要为土地使用权和非专利技术/专利权。

2、负债结构分析

报告期各期末，标的公司负债的构成情况如下表所示：

单位：万元

2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债1209896.9649.43%1284682.2741.17%1430925.1638.89%

非流动负债1237683.1350.57%1835917.1858.83%2248043.7361.11%

合计2447580.09100.00%3120599.45100.00%3678968.89100.00%

报告期各期末，标的公司负债金额合计分别为3678968.89万元、

3120599.45万元和2447580.09万元。

报告期各期末，标的公司流动负债基本保持稳定，占负债总额的比例分别为

38.89%、41.17%和49.43%，非流动负债金额逐年下降，主要原因为长期借款余

额逐年减少所致。

（1）流动负债构成及变动分析

报告期各期末，标的公司流动负债的主要构成情况如下表所示：

单位：万元

2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

短期借款--49654.933.87%17589.331.23%

衍生金融负债--1281.660.10%10.220.00%

应付票据----98995.226.92%

应付账款381599.1331.54%458717.1135.71%476771.1233.32%

合同负债7987.620.66%879.450.07%144995.9610.13%

应付职工薪酬36895.583.05%30029.052.34%24170.941.69%

应交税费7237.200.60%640.080.05%714.820.05%

1722024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

其他应付款211098.7217.45%344641.9626.83%428538.9029.95%一年内到期的非

564040.3346.62%398723.7131.04%220293.5315.40%

流动负债

其他流动负债1038.380.09%114.320.01%18845.121.32%

流动负债合计1209896.96100.00%1284682.27100.00%1430925.16100.00%

标的公司流动负债主要由应付账款、其他应付款及一年内到期的非流动负债构成。报告期各期末，前述科目余额合计占流动负债的比例分别为78.67%、93.58%和95.61%。

*短期借款

报告期各期末，标的公司短期借款情况如下：

单位：万元项目2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

信用借款-49654.9317589.33

合计-49654.9317589.33

报告期各期末，标的公司短期借款余额分别为17589.33万元、49654.93万元和0.00万元，占流动负债的比例分别为1.23%、3.87%和0.00%，其中，2023年末，标的公司短期借款金额增长幅度较大，主要为2023年底使用银行代付业务向供应商支付货款所产生的信用借款，截至2024年10月末已结清。

*应付账款

报告期内，标的公司应付账款为应付供应商的材料款。报告期各期末，公司应付账款余额分别为476771.12万元、458717.11万元和381599.13万元，占流动负债的比例分别为33.32%、35.71%和31.54%，整体保持稳定。

*一年内到期的非流动负债

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债情况如下：

173单位：万元

项目2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

一年内到期的长期借款557651.57392704.58207194.07

一年内到期的应付利息6388.762396.173113.68一年以内到期的长期应付

-3622.969985.78职工薪酬

合计564040.33398723.71220293.53

报告期各期末，一年内到期的非流动负债金额分别为220293.53万元、

398723.71万元和564040.33万元，占流动负债的比例分别为15.40%、31.04%

和46.62%。2023年末标的公司一年内到期的非流动负债增长178430.18万元，增长比例为81.00%，2024年10月末标的公司一年内到期的非流动负债增长

165316.62万元，增长比例为41.46%，主要系因一年内到期的长期借款增加所致。

（2）非流动负债构成及变动分析

报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：

单位：万元

2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

长期借款1203202.9297.21%1782643.3697.10%2188915.5097.37%

长期应付职工薪酬----2809.050.12%

递延收益34480.212.79%53273.822.90%56319.182.51%

非流动负债合计1237683.13100.00%1835917.18100.00%2248043.73100.00%

报告期各期末，标的公司非流动负债主要为长期借款，长期借款占非流动负债的比例均超过97%。

报告期各期末，标的公司的长期借款具体如下：

单位：万元项目2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

抵押借款1760854.492125216.742311059.57

信用借款-30131.2140050.00

保证借款-20000.0045000.00

减：一年内到期的长期借款557651.57392704.58207194.07

174项目2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

合计1203202.921782643.362188915.50

报告期各期末，长期借款金额分别为2188915.50万元、1782643.36万元和1203202.92万元，占非流动负债的比例分别为97.37%、97.10%和97.21%，整体保持稳定。

3、偿债能力分析

报告期内，标的公司偿债能力的相关指标如下：

财务指标2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产负债率35.64%42.61%47.26%

流动比率（倍）2.502.231.94

速动比率（倍）2.382.131.84

注：上述财务指标的计算公式如下：

资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

流动比率＝流动资产÷流动负债速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-持有待售资产-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）÷流动负债

报告期各期末，标的公司资产负债率分别为47.26%、42.61%和35.64%，资产负债率保持在相对低的水平，资产负债率逐年减少主要系偿还长期借款导致负债总额减少所致。

报告期各期末，标的公司流动比率分别为1.94倍、2.23倍和2.50倍，速动比率分别为1.84倍、2.13倍和2.38倍，标的公司流动比率、速动比率指标良好，短期偿债能力较强。

报告期各期末，同行业可比上市公司偿债能力指标情况具体如下：

财务指标股票简称2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

京东方 A 1.46 1.59 1.66

TCL 科技 1.01 1.03 1.09流动比率

深天马 A 0.96 1.05 1.04

（倍）

彩虹股份1.140.921.07

平均值1.141.151.21

175财务指标股票简称2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

标的公司2.502.231.94

京东方 A 1.18 1.28 1.35

TCL 科技 0.74 0.75 0.78

速动比率 深天马 A 0.72 0.81 0.74

（倍）彩虹股份1.020.810.97

平均值0.910.910.96

标的公司2.382.131.84

京东方 A 51.74% 52.81% 51.96%

TCL 科技 65.31% 62.06% 63.29%

资产 深天马 A 63.53% 64.63% 62.63%

负债率彩虹股份46.98%47.47%51.44%

平均值60.19%56.74%57.33%

标的公司35.64%42.61%47.26%

注：同行业上市公司数据为截至2024年9月末财务数据

数据来源：同行业上市公司定期报告

报告期各期末，标的公司的流动比率及速动比率高于同行业可比上市公司均值，资产负债率低于同行业可比上市公司，偿债能力较强。

4、资产周转能力分析

报告期内，公司的资产运营能力指标如下：

2024年10月31日/2023年12月31日/2022年12月31日/

财务指标

2024年1-10月2023年度2022年度

应收账款周转率（次/年）3.623.542.32

存货周转率（次/年）10.9214.9513.88

注：上述财务指标的计算公式如下：

应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面余额

存货周转率＝营业成本÷存货平均账面余额

报告期内，公司应收账款周转率分别为2.32、3.54和3.62。公司应收账款周转率保持在相对合理水平，公司应收账款管理能力良好，整体回款情况良好。2023年开始，应收账款周转率呈增长趋势，主要系2023年开始，标的公司加强了对关联方客户回款的管理。

176报告期内，公司存货周转率分别为13.88、14.95和10.92，公司存货周转率较高，公司存货管理水平良好。

报告期各期末，同行业可比上市公司资产周转能力指标情况具体如下：

2024年10月31日/2023年12月31日/2022年12月31日/

财务指标股票简称

2024年1-10月2023年度2022年度

京东方 A / 5.65 5.58

TCL 科技 / 9.46 10.04

应收账款周 深天马 A / 4.19 4.40转率（次/年）彩虹股份/6.275.03

平均值/6.396.26

标的公司3.623.542.32

京东方 A / 4.88 4.89

TCL 科技 / 7.01 8.21

存货周转率 深天马 A / 6.52 6.03（次/年）彩虹股份/10.339.04

平均值/7.187.04

标的公司10.9214.9513.88

注：同行业上市公司数据未披露

数据来源：同行业上市公司定期报告

报告期各期末，标的公司的应收账款周转率低于同行业可比上市公司均值，因此报告期内公司加强了应收账款回款的管理，报告期内标的公司应收账款周转率稳步提升。标的公司的存货周转率高于同行业可比上市公司均值，主要系标的公司存货管理效率较高所致。

5、财务性投资

截至2024年10月末，标的公司无财务性投资。

（二）盈利能力分析

标的公司利润表如下：

单位：万元

项目2024年1-10月2023年度2022年度

177金额占比金额占比金额占比

一、营业收入1982143.34100.00%2190221.96100.00%1670337.31100.00%

减：营业成本1569942.5979.20%1943759.4588.75%1909293.76114.31%

税金及附加7686.280.39%5791.130.26%4126.130.25%

销售费用19830.301.00%21426.920.98%21750.811.30%

管理费用29478.811.49%40522.661.85%38395.602.30%

研发费用124876.826.30%157328.957.18%168234.5210.07%

财务费用-8902.48-0.45%3358.640.15%-27444.24-1.64%

其中：利息费用34077.901.72%50928.302.33%61531.543.68%

利息收入43148.402.18%41240.631.88%62238.983.73%

加：其他收益25734.941.30%100495.854.59%147943.028.86%投资收益（损失

417.550.02%-6422.06-0.29%-17124.57-1.03%以“-”号填列）公允价值变动收

-0.00%3436.340.16%-0.00%益（损失以“-”号填列）信用减值损失

0.750.00%23.780.00%-20.230.00%（损失以“-”号填列）资产减值损失

-25779.17-1.30%-21581.70-0.99%-15260.79-0.91%（损失以“-”号填列）资产处置收益

26.300.00%0.450.00%-43.410.00%（损失以“-”号填列）二、营业利润（亏损以

239631.3912.09%93986.884.29%-328525.25-19.67%“-”号填列）

加：营业外收入327.060.02%644.820.03%549.600.03%

减：营业外支出592.090.03%482.340.02%1.270.00%三、利润总额（亏损总

239366.3612.08%94149.364.30%-327976.93-19.64%额以“-”号填列）

减：所得税费用24497.231.24%-10222.37-0.47%-68697.54-4.11%四、净利润（净亏损以

214869.1410.84%104371.734.77%-259279.38-15.52%“-”号填列）

（一）持续经营净利

润（净亏损以“-”号填214869.1410.84%104371.734.77%-259279.38-15.52%列）

五、其他综合收益的税

3072.670.16%-7006.14-0.32%5479.580.33%

后净额将重分类进损益的其

-0.00%-0.00%-0.00%他综合收益

1、现金流量套期3072.670.16%-7006.14-0.32%5479.580.33%

1782024年1-10月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比储备

六、综合收益总额217941.8111.00%97365.594.45%-253799.80-15.19%

1、营业收入分析

（1）营业收入整体情况

报告期内，深圳华星半导体营业收入整体情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务收入1956716.9398.72%2147569.0598.05%1626447.2097.37%

其他业务收入25426.411.28%42652.911.95%43890.102.63%

合计1982143.34100.00%2190221.96100.00%1670337.31100.00%

标的公司主营业务收入主要来源于半导体显示器件销售收入，报告期内主营业务收入占营业收入的比重分别为97.37%、98.05%及98.72%，整体保持稳定。

（2）营业收入构成分析

报告期内，深圳华星半导体营业收入构成情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务收入1956716.9398.72%2147569.0598.05%1626447.2097.37%

其中：半导体

1956716.9398.72%2147569.0598.05%1626447.2097.37%

显示器件

其他业务收入25426.411.28%42652.911.95%43890.102.63%

合计1982143.34100.00%2190221.96100.00%1670337.31100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入来源于半导体显示器件销售收入，收入规模在报告期内呈现增长趋势，主要系大尺寸显示面板市场回暖，半导体显示器件的销售价格有所回升。

179（3）主营业务收入区域性分析

报告期内，深圳华星半导体主营业务收入按地域统计情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例

境内638275.5332.62%772955.1535.99%674598.0641.48%

境外1318441.4067.38%1374613.9064.01%951849.1458.52%

合计1956716.93100.00%2147569.05100.00%1626447.20100.00%

报告期内，标的公司产品境外销售占各期主营业务收入比例分别为58.52%、

64.01%和67.38%。标的公司主要通过上市公司统一销售平台进行境外销售，下

游客户主要为索尼、三星、TCL 电子等知名厂商，下游销售区域主要包括韩国、日本、中国香港、中国台湾等地区，未被主要下游出口国列入负面清单，相关贸易政策未发生重大不利变化。

（4）主营业务收入季节性分析

报告期内，深圳华星半导体主营业务收入季节性变动情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

期间金额占比金额占比金额占比

一季度526451.8326.90%362838.9016.90%483799.7229.75%

二季度648834.4733.16%529115.4824.64%494531.2230.41%

三季度576530.0329.46%690349.3232.15%321306.9019.76%

四季度204900.6010.47%565265.3426.32%326809.3620.09%

合计1956716.93100.00%2147569.05100.00%1626447.20100.00%

显示面板出货主要受下游需求带动并呈现出一定的季节性，通常国内外的节假日对终端产品需求较平日更多，这也导致显示面板的出货同步增加，但随着面板厂商实行“按需生产”以及下游厂商新产品推出的日常化，这种季节性也相对淡化。报告期内，标的公司主营业务收入季节性特征不明显。

2、营业成本分析

180（1）营业成本整体情况

报告期内，深圳华星半导体主营业务成本整体情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务成本1557720.2999.22%1920596.5698.81%1875103.9098.21%

其他业务成本12222.300.78%23162.891.19%34189.851.79%

合计1569942.59100.00%1943759.45100.00%1909293.76100.00%

报告期内，标的公司主营业务成本保持稳定，主营业务成本占营业成本的比重分别为98.21%、98.81%及99.22%，与营业收入结构相匹配。

（2）营业成本构成分析

报告期内，深圳华星半导体营业成本构成情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务成本1557720.2999.22%1920596.5698.81%1875103.9098.21%

其中：半导体显

1557720.2999.22%1920596.5698.81%1875103.9098.21%

示器件

其他业务成本12222.300.78%23162.891.19%34189.851.79%

合计1569942.59100.00%1943759.45100.00%1909293.76100.00%

报告期内，标的公司主营业务成本主要系半导体显示器件业务成本，其他业务成本主要包括研发服务、原材料销售等其他业务成本。

主营业务成本的具体构成如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

类别金额占比金额占比金额占比

材料费用859310.1055.16%1117950.4958.21%1222094.8565.17%

制造费用及其他698410.1944.84%802646.0741.79%653009.0534.83%

合计1557720.29100.00%1920596.56100.00%1875103.90100.00%

181标的公司主营业务成本主要由材料费用、制造费用及其他构成，其中材料费

用占各期主营业务成本的比例分别为65.17%、58.21%和55.16%，主要包括玻璃基板、偏光片、驱动 IC、装配印刷电路板等，标的公司原材料采购情况参见本报告书“第四节交易标的情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六）报告期内主要产品的原材料和能源供应情况”之“1、主要原材料采购情况”，2024年1-10月，上游原材料价格有所降低，导致材料费用占比下降。

制造费用及其他占各期主营业务成本的比例分别为34.83%、41.79%和

44.84%，主要包括固定资产折旧费用、委托加工费、动能费用等，2024年1-10月，制造费用占比有所增加，主要原因为2023年及2024年1-10月，部分在建工程转固，导致固定资产折旧费用有所增加。标的公司能源采购情况参见本报告

书“第四节交易标的情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六）报告期内主要产品的原材料和能源供应情况”之“2、能源采购情况”，报告期内，标的公司能源采购情况整体保持稳定。

3、毛利构成及毛利率分析

（1）毛利构成情况

报告期内，深圳华星半导体毛利构成情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务毛利额398996.6496.80%226972.4992.09%-248656.70104.06%

其中：半导体显示器件398996.6496.80%226972.4992.09%-248656.70104.06%

其他业务毛利额13204.113.20%19490.037.91%9700.25-4.06%

合计412200.75100.00%246462.52100.00%-238956.45100.00%

报告期各期，标的公司毛利金额分别为-238956.45万元、246462.52万元和

412200.75万元。2022年，因大尺寸面板价格走低，标的公司毛利为负，2023年以来，大尺寸面板价格修复，标的公司毛利快速增长；2023年、2024年1-10月，主营业务毛利占总毛利的比重分别为92.09%和96.80%，整体保持稳定。

182（2）毛利率分析

报告期内，深圳华星半导体毛利构成情况如下：

项目2024年1-10月2023年度2022年度

主营业务毛利率20.39%10.57%-15.29%

其中：半导体显示器件20.39%10.57%-15.29%

其他业务毛利率51.93%45.69%22.10%

合计20.80%11.25%-14.31%

报告期各期，标的公司综合毛利率分别为-14.31%、11.25%和20.80%。其中，

2022年毛利率为负，主要原因为地缘政治冲突导致全球范围内消费电子表现疲软，导致面板行业供需失衡，面板价格下跌，标的公司半导体显示器件业务毛利率下降至-15.29%。2023年以来，随着行业供给端竞争格局日益优化以及按需生产经营策略的推动，面板行业逐步回归良性发展，大尺寸面板价格也在企稳后逐步修复回升，带动标的公司毛利率增长。

同行业上市公司显示器件业务毛利率情况如下：

公司名称2024年1-10月2023年度2022年度

京东方 A 13.91% 9.17% 7.97%

TCL 科技 18.80% 13.82% 0.87%

深天马 A 11.63% 6.66% 12.94%

彩虹股份24.27%14.28%-27.87%

平均值17.15%10.98%-1.52%

标的公司20.39%10.57%-15.29%

注：同行业上市公司数据为2024年1-6月财务数据

数据来源：同行业上市公司定期报告

2022年，标的公司与同行业上市公司综合毛利率差异较大主要原因为产品

结构不同，标的公司主要销售面板尺寸为大尺寸，包括65英寸、75英寸等；京东方中小尺寸面板销售占比约50-60%，大尺寸产品销售收入占比低于标的公司；

深天马主要产品为中小尺寸面板；TCL 科技除销售大尺寸面板外，产品还包括中小尺寸面板；彩虹股份主要产品为大尺寸面板。2022年，由于大尺寸面板下

183游需求疲软，使得大尺寸面板价格受到较大的下行压力。综上，标的公司与同行

业上市公司毛利率存在差异具有合理性。

2023年面板价格回升后，标的公司毛利率和同行业毛利率水平不存在较大差异。

4、期间费用分析

报告期内，深圳华星半导体期间费用情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例

销售费用19830.301.00%21426.920.98%21750.811.30%

管理费用29478.811.49%40522.661.85%38395.602.30%

研发费用124876.826.30%157328.957.18%168234.5210.07%

财务费用-8902.48-0.45%3358.640.15%-27444.24-1.64%

合计165283.458.34%222637.1610.17%200936.6912.03%

2022年、2023年、2024年1-10月深圳华星半导体期间费用分别为200936.69

万元、222637.16万元和165283.45万元，占营业收入的比例分别为12.03%、10.17%和8.34%，期间费用率整体较为稳定。

（1）销售费用

报告期内，深圳华星半导体销售费用明细情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例

人工成本2333.4211.77%3812.0817.79%3396.8315.62%

品牌费、促

9678.3948.81%10291.5248.03%9672.0744.47%

销费

其他7818.5039.43%7323.3234.18%8681.9139.92%

合计19830.30100.00%21426.92100.00%21750.81100.00%

184报告期内，标的公司销售费用分别为21750.81万元、21426.92万元和

19830.30万元，占营业收入的比例分别为1.30%、0.98%和1.00%，持续保持稳定。

报告期内，同行业可比上市公司销售费用率情况具体如下：

股票简称2024年1-10月2023年度2022年度

京东方 A 2.28% 2.14% 2.37%

TCL 科技 1.42% 1.45% 1.17%

深天马 A 1.18% 1.18% 1.33%

彩虹股份1.01%0.73%0.55%

平均值1.47%1.38%1.36%

标的公司1.00%0.98%1.30%

注：同行业上市公司数据为2024年1-9月财务数据

数据来源：同行业上市公司定期报告

报告期内，标的公司销售费用与同行业可比公司不存在显著差异。

（2）管理费用

报告期内，深圳华星半导体管理费用明细情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例

办公费15333.1852.01%18143.9344.77%20705.7153.93%

折旧摊销费用9062.1730.74%11975.9529.55%11873.4930.92%

人工成本3540.2912.01%5673.9914.00%3213.138.37%

其他1543.185.23%4728.7911.67%2603.276.78%

合计29478.81100.00%40522.66100.00%38395.60100.00%

报告期内，标的公司管理费用分别为38395.60万元、40522.66万元和

29478.81万元，占营业收入的比例分别为2.30%、1.85%和1.49%，主要包括办

公费、折旧及摊销和人工成本等，随着业务规模的扩大，管理费用占营业收入的比例有所降低。

报告期内，同行业可比上市公司管理费用率情况具体如下：

185股票简称2024年1-10月2023年度2022年度

京东方 A 2.98% 3.41% 3.50%

TCL 科技 2.54% 2.74% 2.13%

深天马 A 2.56% 2.62% 3.48%

彩虹股份2.53%2.82%3.32%

平均值2.65%2.90%3.11%

标的公司1.49%1.85%2.30%

注：同行业上市公司数据为2024年1-9月财务数据

数据来源：同行业上市公司定期报告

报告期内，标的公司管理费用低于同行业可比公司，主要系标的公司管理模式精简，管理人员数量及费用支出较低。

（3）研发费用

报告期内，深圳华星半导体研发费用明细情况如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例

折旧及摊销87853.2470.35%92315.5358.68%91962.2154.66%

人工成本14787.1311.84%22535.0514.32%24533.7314.58%

其他22236.4517.81%42478.3827.00%51738.5830.75%

合计124876.82100.00%157328.95100.00%168234.52100.00%

报告期内，标的公司研发费用分别为168234.52万元、157328.95万元和

124876.82万元，占营业收入的比例分别为10.07%、7.18%和6.30%，主要包括

折旧及摊销和人工成本等，随着业务规模的扩大，研发费用占营业收入的比例有所降低。

报告期内，同行业可比上市公司研发费用率情况具体如下：

股票简称2024年1-10月2023年度2022年度

京东方 A 6.14% 6.49% 6.22%

TCL 科技 5.35% 5.46% 5.18%

深天马 A 9.63% 9.49% 8.69%

186股票简称2024年1-10月2023年度2022年度

彩虹股份4.08%4.12%3.87%

平均值6.30%6.39%5.99%

标的公司6.30%7.18%10.07%

注：同行业上市公司数据为2024年1-9月财务数据

数据来源：同行业上市公司定期报告

报告期内，随着标的公司营业收入增长，研发费用率有所降低，与同行业可比上市公司不存在显著差异。

（4）财务费用

报告期内，深圳华星半导体财务费用明细情况如下：

单位：万元

项目2024年1-10月2023年度2022年度

银行手续费4177.656522.946240.46

利息支出34077.9050928.3061531.54

减：利息收入43148.4041240.6362238.98

汇兑损益-4009.63-12851.97-32977.27

合计-8902.483358.64-27444.24

报告期内，标的公司财务费用分别为-27444.24万元、3358.64万元和-8902.48万元，财务费用变动主要由汇兑损益变动所致。

报告期内，同行业可比上市公司财务费用率情况具体如下：

股票简称2024年1-10月2023年2022年京东方 A 0.86% 0.66% 1.37%

TCL 科技 2.77% 2.28% 2.06%

深天马 A 2.77% 2.58% 1.48%

彩虹股份2.17%3.04%5.80%

平均值2.14%2.14%2.68%

标的公司-0.45%0.15%-1.64%

注：同行业上市公司数据为2024年1-9月财务数据

数据来源：同行业上市公司定期报告

187报告期内，标的公司财务费用低于同行业可比公司，主要系标的公司汇兑收益所致。

5、其他收益

报告期内，标的公司其他收益分别为147943.02万元、100495.85万元和

25734.94万元，主要为研发补助、增值税加计抵减等。

6、投资收益

报告期内，深圳华星半导体投资收益情况如下：

单位：万元

项目2024年1-10月2023年度2022年度

权益法核算的长期股权投资收益1447.96-1947.56538.31

交易性金融资产取得的投资收益180.12--

处置衍生金融资产取得的投资收益-1210.53-4474.51-17662.88

合计417.55-6422.06-17124.57

2022年、2023年、2024年1-10月深圳华星半导体投资收益分别为-17124.57

万元、-6422.06万元和417.55万元，主要为公司对外参股艾杰旭取得的投资收益以及处置衍生金融资产取得的投资收益。

7、信用减值损失

2022年、2023年、2024年1-10月深圳华星半导体信用减值损失分别为-20.23

万元、23.78万元和0.75万元，主要为计提应收账款坏账准备形成。

8、资产减值损失

报告期内，深圳华星半导体资产减值损失明细情况如下：

单位：万元

项目2024年1-10月2023年度2022年度

存货跌价损失-20102.22-21581.70-14895.99

固定资产减值损失-5676.95--364.81

合计-25779.17-21581.70-15260.79

1882022年、2023年、2024年1-10月深圳华星半导体资产减值损失分别为

-15260.79万元、-21581.70万元和-25779.17万元，主要为计提存货跌价准备形成。

9、资产处置收益

2022年、2023年、2024年1-10月深圳华星半导体资产处置收益分别为-43.41

万元、0.45万元和26.30万元，主要为固定资产处置利得或损失。

10、营业外收入

2022年、2023年、2024年1-10月深圳华星半导体营业外收入分别为549.60

万元、644.82万元和327.06万元，主要为罚没收入。

11、营业外支出

2022年、2023年、2024年1-10月深圳华星半导体营业外支出分别为1.27

万元、482.34万元和592.09万元，主要为非流动资产毁损报废损失及其他零星支出。

12、所得税费用

报告期内，深圳华星半导体所得税费用明细情况如下：

单位：万元

项目2024年1-10月2023年度2022年度

递延所得税费用24497.23-10222.37-68697.54

合计24497.23-10222.37-68697.54

2022年、2023年、2024年1-10月深圳华星半导体所得税费用分别为

-68697.54万元、-10222.37万元和24497.23万元，主要为递延所得税费用。

13、非经常性损益对经营成果的影响分析

报告期内，深圳华星半导体的非经常性损益情况如下：

189单位：万元

非经常性损益明细2024年1-10月2023年度2022年度

除与正常经营业务密切相关、符合国家政

策规定、按照确定的标准享有、对公司损

1799.955134.542562.10

益产生持续影响外，计入当期损益的补助以及代扣个人所得税手续费返还

其他非流动性资产处置损益，包括已计提

26.300.45-43.41

资产减值准备的冲销部分除上述各项之外的其他营业外收入和支

-265.03162.48548.33出

非经常性损益合计1561.225297.483067.01

减：所得税影响金额234.18794.62460.05

扣除所得税影响后的非经常性损益1327.044502.862606.96

（三）现金流量分析

报告期内，深圳华星半导体的现金流量明细如下表所示：

单位：万元

项目2024年1-10月2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金1933147.302513406.801919330.15

收到的税费返还83261.69100143.21242257.12

收到其他与经营活动有关的现金230357.66307617.65457929.75

经营活动现金流入小计2246766.652921167.672619517.03

购买商品、接受劳务支付的现金1201531.811702422.531590158.56支付给职工以及为职工支付的现

54850.7684493.10104676.99

金

支付的各项税费11173.215833.724303.88

支付其他与经营活动有关的现金288468.89300904.65217404.51

经营活动现金流出小计1556024.682093654.011916543.93

经营活动产生的现金流量净额690741.97827513.66702973.09

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金---

处置固定资产、无形资产和其他

285.04-37.27

长期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金284505.09598961.101945.91

投资活动现金流入小计284790.13598961.101983.18

190项目2024年1-10月2023年度2022年度

购建固定资产、无形资产和其他

107343.79166050.67464304.02

长期资产支付的现金

投资支付的现金--16200.27

支付其他与投资活动有关的现金597463.53718358.1543465.41

投资活动现金流出小计704807.31884408.82523969.70

投资活动产生的现金流量净额-420017.19-285447.72-521986.52

三、筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金19022.89234589.32341136.52

筹资活动现金流入小计19022.89234589.32341136.52

偿还债务支付的现金483083.85421098.79427814.56

分配股利、利润或偿付利息支付

55193.4696231.93118077.15

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金897.001200.00-

筹资活动现金流出小计539174.32518530.72545891.71

筹资活动产生的现金流量净额-520151.42-283941.39-204755.18

四、汇率变动对现金及现金等价

262.66-67.52516.73

物的影响

五、现金及现金等价物净增加额-249163.98258057.03-23251.88

加：期初现金及现金等价物余额266437.238380.1931632.08

六、期末现金及现金等价物余额17273.25266437.238380.19

1、经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为702973.09万元、

827513.66万元和690741.97万元。2023年度，公司经营活动产生的现金流量净

额较2022年度有所增加，主要原因为2022年市场需求疲软，经营活动带来的现金流较低，2023年以来，随着行业供给端竞争格局日益优化，面板行业逐步回归良性发展，大尺寸面板价格也企稳回升，公司经营性现金流量净额也得到改善和提升。

2、投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-521986.52万元、-285447.72万元和-420017.19万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流量

191净额持续为负数，主要系持续投入购置购建固定资产、无形资产和其他长期资产

以及支付其他与投资活动有关的现金所致。

3、筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-204755.18万元、-283941.39万元和-520151.42万元。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额持续为负数，主要系偿还债务支付的现金以及股利分配所致。

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来业务发展前景的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

本次收购深圳华星半导体少数股权，有利于上市公司进一步强化主业，并有助于上市公司与标的公司在产品、技术和市场等方面进一步协同，加速产品迭代、加快技术创新和市场开拓等，进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力，巩固行业领先地位。本次交易完成后，深圳华星半导体仍为上市公司的控股子公司，上市公司持股比例有所提升，长期来看有利于提升上市公司归属于母公司股东的净利润，增加上市公司归属于母公司股东的净资产，提高股东回报，增强上市公司未来的持续经营能力。

（二）本次交易后上市公司的财务安全性

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司主要资产负债结构的影响如下表所示：

单位：万元

2024年10月31日2023年12月31日

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

流动资产11040760.1011040760.100.00%10229829.8410229829.840.00%

非流动资产27838102.4227838102.420.00%28056078.8328056078.830.00%

资产合计38878862.5238878862.520.00%38285908.6738285908.670.00%

流动负债11410375.9612130644.186.31%9922515.0010642783.227.26%

非流动负债13860438.1813860438.180.00%13836796.2913836796.290.00%

1922024年10月31日2023年12月31日

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

负债合计25270814.1525991082.362.85%23759311.2824479579.503.03%归属于母公

司所有者权5323172.535554761.814.35%5292186.715476994.303.49%益所有者权益

13608048.3912887780.16-5.29%14526597.3913806329.17-4.96%

合计

本次交易完成后，上市公司资产总额无变化，负债总额有所扩大，归属于母公司所有者权益较原财务报表有所增加。

根据备考审阅报告，本次交易对上市公司主要偿债能力指标的影响如下表所示：

单位：万元

2024年10月31日2023年12月31日

项目交易后交易后交易前变动交易前变动（备考）（备考）

资产负债率（合并）65.00%66.85%2.85%62.06%63.94%3.03%

流动比率（倍）0.970.91-5.94%1.030.96-6.77%

速动比率（倍）0.720.68-5.94%0.750.70-6.77%

本次交易完成后，上市公司资产负债率略有上升，流动比率和速动比率略有所下降，主要系本次交易支付现金的部分导致其他应付款增加所致。

交易后上市公司主要偿债能力指标与同行业可比公司对比情况如下：

项目公司名称2024年10月31日2023年12月31日

京东方 A 51.74% 52.81%

深天马 A 63.53% 64.63%

资产负债率（合并）彩虹股份46.98%47.47%

平均值54.08%54.97%

上市公司交易完成后66.85%63.94%

京东方 A 1.46 1.59

流动比率（倍） 深天马 A 0.96 1.05

彩虹股份1.140.92

193项目公司名称2024年10月31日2023年12月31日

平均值1.191.19

上市公司交易完成后0.910.96

京东方 A 1.18 1.28

深天马 A 0.72 0.81

速动比率（倍）彩虹股份1.020.81

平均值0.970.97

上市公司交易完成后0.680.70

注：同行业上市公司数据为2024年1-9月财务数据

数据来源：同行业上市公司定期报告

本次交易完成后，上市公司无新增担保、诉讼等，上市公司将继续利用资本市场平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，截至2024年10月31日上市公司货币资金余额为2351447.10万元、交易性金融资产余额为2776242.62万元，上市公司现金及可及时变现资产储备充足且获得的银行授信额度较高，上市公司仍拥有较高的偿债能力。此外，标的公司盈利能力和现金流良好，银行融资渠道通畅，融资能力较强。综合上述因素，上市公司未来的财务安全性较强，本次交易不会对上市公司的偿债能力产生重大不利影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况的影响

根据备考审阅报告，不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：

单位：万元

2024年1-10月2023年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

营业收入13718691.6913718691.690.00%17436665.7017436665.700.00%

营业利润-214677.92-214677.920.00%518431.88518431.880.00%

净利润-212683.41-212683.410.00%478078.41478078.410.00%归属于母公

司股东的净177268.40223532.0826.10%221493.53243965.9110.15%利润

1942024年1-10月2023年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）基本每股收

0.09540.114319.74%0.11950.12504.58%益（元/股）

根据备考审阅报告，交易完成后上市公司归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益均有所提升。本次交易有利于增强上市公司可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体股东的利益。

（四）本次交易对上市公司未来业务发展的影响

本次交易前，深圳华星半导体为 TCL 科技控股子公司，深圳华星半导体的生产经营、人员情况已完全纳入上市公司的管理体系，未来不需要进一步的整合计划。

本次交易完成后，深圳华星半导体仍为 TCL 科技的控股子公司，上市公司持股比例有所提升，进一步加强了对子公司的管理与控制力，有助于加强对深圳华星半导体经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化在半导体显示产品领域的发展规划，能够进一步提升上市公司的综合竞争力和持续经营能力，有助于确保上市公司发展规划的有效实施和推进，有利于提升公司整体的运营效率，降低内部管理成本，提高了控股子公司股权结构的稳定性。

六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响

（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司资产负债率略有上升，流动比率和速动比率有所下降，主要系本次交易支付现金的部分导致其他应付款增加所致；交易完成后上市公司归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益等盈利能力指标均有所提升。本次交易对上市公司主要财务指标的影响参见本节“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来业务发展前景的影响”之“（二）本次交易后上市公司的财务安全性”及“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来业务发展前景的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务状况的影响”相关内容。

195（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，标的公司仍为上市公司的控股子公司，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用丰富的金融市场融资工具，通过自有资金、自筹资金等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

（三）本次交易的职工安置方案本次交易不涉及职工安置方案。

（四）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

196第十节财务会计信息

一、标的公司财务报表

标的公司2022年度、2023年度、2024年1-10月财务报告已经安永华明审计，安永华明已出具安永华明（2025）审字第 80014905_H01 号标准无保留意见的《审计报告》。

（一）资产负债表

单位：万元项目2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产：

货币资金21593.74272827.21252119.68

交易性金融资产-269450.15-

衍生金融资产2306.463436.346971.08

应收票据---

应收账款607048.64488503.30750464.85

应收款项融资---

预付款项4073.132498.881242.62

其他应收款2254637.121704058.161625798.96

存货135095.05109006.46112601.61

合同资产---

持有待售资产---一年内到期的非流动资

1010.222491.246382.73

产

其他流动资产1709.0112529.6821814.21

流动资产合计3027473.382864801.422777395.74

非流动资产：

债权投资---

其他债权投资---

长期应收款33789.0174903.2865449.22

长期股权投资85561.7685707.3088024.86

其他权益工具投资---

其他非流动金融资产---

197项目2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

投资性房地产---

固定资产3366091.363861384.664242275.36

在建工程14470.7012207.87146921.20

生产性生物资产---

油气资产---

使用权资产---

无形资产254054.12295762.84295960.95

开发支出4135.766075.2027728.28

商誉---

长期待摊费用9340.8216293.0527668.35

递延所得税资产68788.5993284.7681823.18

其他非流动资产4724.0113753.5031592.19

非流动资产合计3840956.144459372.465007443.60

资产总计6868429.517324173.887784839.34

流动负债：

短期借款-49654.9317589.33

交易性金融负债---

衍生金融负债-1281.6610.22

应付票据--98995.22

应付账款381599.13458717.11476771.12

预收款项---

合同负债7987.62879.45144995.96

应付职工薪酬36895.5830029.0524170.94

应交税费7237.20640.08714.82

其他应付款211098.72344641.96428538.90

持有待售负债---一年内到期的非流动负

564040.33398723.71220293.53

债

其他流动负债1038.38114.3218845.12

流动负债合计1209896.961284682.271430925.16

非流动负债：

长期借款1203202.921782643.362188915.50

应付债券---

198项目2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

其中：优先股---

永续债---

租赁负债---

长期应付款---

长期应付职工薪酬--2809.05

预计负债---

递延收益34480.2153273.8256319.18

递延所得税负债---

其他非流动负债---

非流动负债合计1237683.131835917.182248043.73

负债总计2447580.093120599.453678968.89

所有者权益：

实收资本4180000.004180000.004180000.00

其他权益工具---

其中：优先股---

永续债---

资本公积7584.938251.757913.35

减：库存股---

其他综合收益1983.26-1089.415916.73

专项储备---

盈余公积16966.3516966.3516966.35

未分配利润214314.88-554.26-104925.99

所有者权益合计4420849.424203574.434105870.44

负债和所有者权益总计6868429.517324173.887784839.34

（二）利润表

单位：万元

项目2024年1-10月2023年度2022年度

一、营业收入1982143.342190221.961670337.31

减：营业成本1569942.591943759.451909293.76

税金及附加7686.285791.134126.13

销售费用19830.3021426.9221750.81

管理费用29478.8140522.6638395.60

199项目2024年1-10月2023年度2022年度

研发费用124876.82157328.95168234.52

财务费用-8902.483358.64-27444.24

其中：利息费用34077.9050928.3061531.54

利息收入43148.4041240.6362238.98

加：其他收益25734.94100495.85147943.02

投资收益417.55-6422.06-17124.57

公允价值变动收益-3436.34-

信用减值损失0.7523.78-20.23

资产减值损失-25779.17-21581.70-15260.79

资产处置收益26.300.45-43.41

二、营业利润239631.3993986.88-328525.25

加：营业外收入327.06644.82549.60

减：营业外支出592.09482.341.27

三、利润总额239366.3694149.36-327976.93

减：所得税费用24497.23-10222.37-68697.54

四、净利润214869.14104371.73-259279.38

（一）持续经营净利润214869.14104371.73-259279.38

五、其他综合收益的税后

3072.67-7006.145479.58

净额将重分类进损益的其他综

---合收益

1、现金流量套期储备3072.67-7006.145479.58

六、综合收益总额217941.8197365.59-253799.80

（三）现金流量表

单位：万元

项目2024年1-10月2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金1933147.302513406.801919330.15

收到的税费返还83261.69100143.21242257.12

收到其他与经营活动有关的现金230357.66307617.65457929.75

经营活动现金流入小计2246766.652921167.672619517.03

购买商品、接受劳务支付的现金1201531.811702422.531590158.56

支付给职工以及为职工支付的现金54850.7684493.10104676.99

200项目2024年1-10月2023年度2022年度

支付的各项税费11173.215833.724303.88

支付其他与经营活动有关的现金288468.89300904.65217404.51

经营活动现金流出小计1556024.682093654.011916543.93

经营活动产生的现金流量净额690741.97827513.66702973.09

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金---

处置固定资产、无形资产和其他长期

285.04-37.27

资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金284505.09598961.101945.91

投资活动现金流入小计284790.13598961.101983.18

购建固定资产、无形资产和其他长期

107343.79166050.67464304.02

资产支付的现金

投资支付的现金--16200.27

支付其他与投资活动有关的现金597463.53718358.1543465.41

投资活动现金流出小计704807.31884408.82523969.70

投资活动产生的现金流量净额-420017.19-285447.72-521986.52

三、筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金19022.89234589.32341136.52

筹资活动现金流入小计19022.89234589.32341136.52

偿还债务支付的现金483083.85421098.79427814.56

分配股利、利润或偿付利息支付的现

55193.4696231.93118077.15

金

支付其他与筹资活动有关的现金897.001200.00-

筹资活动现金流出小计539174.32518530.72545891.71

筹资活动产生的现金流量净额-520151.42-283941.39-204755.18

四、汇率变动对现金及现金等价物的

262.66-67.52516.73

影响

五、现金及现金等价物净增加额-249163.98258057.03-23251.88

加：期初现金及现金等价物余额266437.238380.1931632.08

六、期末现金及现金等价物余额17273.25266437.238380.19

二、上市公司备考合并财务报表

201根据容诚出具的容诚专字[2025]518Z0108 号《备考审阅报告》，本次交易完

成后上市公司备考财务报表情况如下：

（一）备考合并资产负债表简表

单位：万元项目2024年10月31日2023年12月31日流动资产

货币资金2351447.102192427.09

交易性金融资产2776242.622318411.70

衍生金融资产5589.6710800.76

应收票据19546.9261539.18

应收账款2388963.442200365.13

应收款项融资144201.5995440.96

预付款项232025.57294628.84

其他应收款481934.62570685.54

存货1906941.441848175.49

合同资产39132.8134390.71

持有待售资产0.0016241.57

一年内到期的非流动资产12113.6258069.50

其他流动资产682620.69528653.38

流动资产合计11040760.1010229829.84非流动资产

债权投资14431.9812234.88

长期应收款31767.0272028.11

长期股权投资2418193.372543127.12

其他权益工具投资38437.6638664.84

其他非流动金融资产218849.38297156.62

投资性房地产82809.2991167.92

固定资产16502668.2917642262.08

在建工程2611825.331700005.25

使用权资产656940.29638644.64

无形资产1800845.471841954.43

开发支出216858.49254149.25

202项目2024年10月31日2023年12月31日

商誉1216566.021051674.17

长期待摊费用248780.86340268.95

递延所得税资产270070.57224622.17

其他非流动资产1509058.421308118.42

非流动资产合计27838102.4228056078.83

资产总计38878862.5238285908.67流动负债

短期借款1125672.07847358.23

向中央银行借款82079.3699500.95

吸收存款及同业存放49199.2627092.88

交易性金融负债22415.9825145.14

衍生金融负债8894.005859.08

应付票据809667.07561080.21

应付账款2910245.132940249.30

预收款项371.3067.77

合同负债179201.64189946.81

应付职工薪酬370451.50303449.67

应交税费141237.7886134.25

其他应付款2864816.392937408.54

一年内到期的非流动负债3408476.112463165.89

其他流动负债157916.59156324.49

流动负债合计12130644.1810642783.22非流动负债

长期借款12045124.3811766220.86

应付债券648778.12911384.78

租赁负债622536.60573728.77

长期应付款178368.55273944.41

长期应付职工薪酬2331.662964.50

递延收益172254.54154064.76

递延所得税负债154101.04142748.70

预计负债32853.0311739.50

其他非流动负债4090.27

-

203项目2024年10月31日2023年12月31日

非流动负债合计13860438.1813836796.29

负债合计25991082.3624479579.50

归属母公司股东权益5554761.815476994.30

少数股东权益7333018.358329334.87

股东权益合计12887780.1613806329.17

负债及股东权益总计38878862.5238285908.67

（二）备考合并利润表简表

单位：万元

项目2024年1-10月2023年度

一、营业总收入13730024.9417444617.21

其中：营业收入13718691.6917436665.70

利息收入11333.257951.51

减：营业成本12115004.9714960954.73

利息支出1880.141936.23

税金及附加91064.5580193.77

销售费用155271.47168173.67

管理费用343942.88478324.69

研发费用737259.06952283.80

财务费用355127.70397272.79

其中：利息费用415701.34492212.02

利息收入11333.257951.51

加：其他收益150356.55353825.90

投资收益104368.57259187.69

其中：对联营及合营企业的投资收

17966.30136366.17

益

汇兑收益-10.6551.64

公允价值变动收益48664.682733.76

信用减值损失-1637.40-17306.54

资产减值损失-451144.27-481396.55

资产处置收益4250.42-4141.56

二、营业利润-214677.92518431.88

加：营业外收入24320.187128.49

204项目2024年1-10月2023年度

减：营业外支出10813.6220377.99

三、利润总额-201171.36505182.38

减：所得税费用11512.0527103.97

四、净利润-212683.41478078.41

(一)按经营持续性分类

1、持续经营净利润-212683.41478078.41

2、终止经营净利润--

(二)按所有权归属分类

1、归属于母公司所有者的净利润223532.08243965.91

2、少数股东损益-436215.50234112.50

五、其他综合收益的税后净额10725.64-18922.13

(一)以后会计期间不能重分类进损

12978.57-4877.19

益的其他综合收益

(二)以后会计期间在满足规定条件

-2252.92-14044.94时将重分类进损益的其他综合收益

六、综合收益总额-201957.77459156.28归属于母公司所有者的综合收益总

236020.69229059.79

额

归属于少数股东的综合收益总额-437978.46230096.49

205第十一节同业竞争和关联交易

一、同业竞争情况

李东生与九天联成因签署《一致行动协议》成为一致行动人，合计持股

1265347805股，为公司第一大股东。

据《公司法》相关规定：“控股股东”是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上

的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

根据上述规定公司不存在控股股东。

本次交易前，上市公司无控股股东和实际控制人；本次交易完成后，上市公司仍然无控股股东和实际控制人，因此，本次交易不涉及对上市公司同业竞争的影响。

二、关联交易情况

（一）关联方情况

1、控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，深圳华星半导体直接控股股东为 TCL 华星，间接控股股东为 TCL 科技，无实际控制人。

2、直接或间接持有深圳华星半导体5%以上股份的自然人

截至本报告书签署日，不存在直接或间接持有深圳华星半导体5%以上股份的自然人。

3、深圳华星半导体的董事、监事或高级管理人员及其关系密切的家庭成员

206深圳华星半导体的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配

偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配

偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母为深圳华星半导体的关联方。

4、除 TCL 华星外，直接或间接持有深圳华星半导体 5%以上股权的法人或

其他组织序号名称

1深圳市重大产业发展一期基金有限公司

2广东华星光电产业股权投资有限公司

3三星显示株式会社

5、其他与深圳华星半导体发生交易的关联方

序号名称

1艾杰旭新型电子显示玻璃（深圳）有限公司

2 TCL 科技集团财务有限公司

3广州华睿光电材料有限公司

4广州睿信商业有限公司

5翰林汇信息产业股份有限公司

6华星光电国际(香港)有限公司

7惠州华星光电显示有限公司

8武汉华星光电半导体显示技术有限公司

9武汉华星光电技术有限公司

10茂佳科技(广东)有限公司

11厦门市芯颖显示科技有限公司

12苏州华星光电技术有限公司

13苏州华星光电显示有限公司

14 深圳市 TCL 高新技术开发有限公司

15广州华星光电半导体显示技术有限公司

16广东聚华印刷显示技术有限公司

17面板显示技术私人有限公司

18深圳市华拓贸易科技有限公司

19华星光电日本株式会社

20泰和电路科技(惠州)有限公司

207序号名称

21深圳前海启航国际供应链管理有限公司

22启航国际进出口有限公司

23 TCL 商用信息科技(惠州)有限责任公司

24 TCL 王牌电器(惠州)有限公司

25 惠州 TCL 环境科技有限公司

26 深圳市 TCL 环境科技有限公司

27 TCL 建设管理(深圳)有限公司

28惠州环安检测技术有限公司

29格创东智(武汉)科技有限公司

30格创东智(深圳)科技有限公司

31格创东智(武汉)智能制造有限公司

32深圳聚采供应链科技有限公司

33深圳前海启航供应链管理有限公司

34深圳熙攘国际网络信息科技有限公司

35聚采供应链国际(香港)有限公司

36启航进出口有限公司

37 TCL智慧工业(惠州)有限公司

38紫藤知识产权运营(深圳)有限公司

39摩迅半导体技术(上海)有限公司

40格创东智(广州)科技技术有限公司

41 广东 TCL 瑞峰环保科技有限公司

42东智创芯(苏州)工业智能技术有限公司

43 广东 TCL 聚享科技有限公司

（二）报告期内关联交易情况

1、向关联方销售商品和提供劳务

单位：万元

关联方2024年1-10月2023年度2022年度

华星光电国际(香港)有限公司1284359.851384671.24922410.93

惠州华星光电显示有限公司594611.64680360.88316213.09

TCL 华星光电技术有限公司 7784.29 17965.47 29195.44

苏州华星光电技术有限公司及其子公司685.5715651.56156468.81

208关联方2024年1-10月2023年度2022年度

广州睿信商业有限公司457.5715727.4029257.74

广州华星光电半导体显示技术有限公司407.4038067.06883.65

惠州 TCL 环境科技有限公司 389.74 522.53 348.23

广东 TCL 瑞峰环保科技有限公司 339.30 - -

面板显示技术私人有限公司185.821611.38-

深圳市 TCL 环境科技有限公司 122.92 214.21 620.31

艾杰旭新型电子显示玻璃(深圳)有限公司107.24132.75-

深圳市华拓贸易科技有限公司2.752.752.75

TCL 商用信息科技（惠州）有限责任公司 - - 2857.61

TCL 王牌电器（惠州）有限公司 - - 2877.49

翰林汇信息产业股份有限公司--3815.19

茂佳科技(广东)有限公司--224.39

深圳前海启航国际供应链管理有限公司--41441.12

武汉华星光电技术有限公司-0.12-

合计1889454.092154927.351506616.75

报告期内，标的公司通过上市公司体系内统一销售平台对外销售，系由于在上市公司体系内的产业链专业化分工背景下，香港华星作为 TCL 华星体系下的境外销售平台，惠州华星等作为 TCL 华星体系下的境内销售平台，在外汇结算、规模化交易等方面具有优势，便于统一管理。上述关联交易采用交易净利润法，即以可比非关联交易的利润率指标确定关联交易的净利润，符合独立交易原则，定价公允。

综上，报告期内，标的公司关联销售具有合理性和必要性，履行了相应的审议程序，定价公允。

2、向关联方购买商品及原材料和接受劳务

单位：万元

关联方2024年1-10月2023年度2022年度

艾杰旭新型电子显示玻璃（深圳）有限公司270883.24320737.63276889.46

惠州华星光电显示有限公司115446.76144348.85128647.00

TCL 华星光电技术有限公司 71908.59 123620.79 193758.62

209关联方2024年1-10月2023年度2022年度

华星光电国际（香港）有限公司31567.4239466.6438303.48

深圳聚采供应链科技有限公司8111.409771.3912213.21

广东聚华印刷显示技术有限公司3120.22867.941246.54

格创东智（武汉）科技有限公司2827.01641.40-

深圳市 TCL 环境科技有限公司 2161.51 2310.74 3266.78

紫藤知识产权运营（深圳）有限公司1286.261989.031781.27

格创东智（深圳）科技有限公司1203.363882.816278.79

深圳前海启航国际供应链管理有限公司521.3862.00-

武汉华星光电半导体显示技术有限公司460.11792.4637.05

TCL 建设管理（深圳）有限公司 329.14 126.94 32.55

深圳熙攘国际商旅有限公司298.12535.17423.92

广州华星光电半导体显示技术有限公司236.806.03-

惠州 TCL 环境科技有限公司 183.05 70.90 61.03

TCL 科技集团股份有限公司 109.91 192.58 4765.57

聚采供应链国际（香港）有限公司74.1334.1387.65

苏州华星光电技术有限公司及其子公司71.66720.9321608.08

厦门市芯颖显示科技有限公司21.2031.43351.49

TCL 商用信息科技（惠州）有限责任公司 2.77 5.51 -

惠州环安检测技术有限公司0.693.79-

广州华睿光电材料有限公司0.248.313.60

格创东智（广州）科技技术有限公司-227.02-

华星光电日本株式会社-700.07-

茂佳科技（广东）有限公司-0.27-

深圳市 TCL 高新技术开发有限公司 - - 80.00

合计510824.97651154.76689836.09

报告期内，标的公司通过上市公司统一采购平台香港华星采购原材料，系由于在上市公司体系内的产业链专业化分工背景下，香港华星作为 TCL 华星体系下的境外贸易平台，在外汇结算、规模化采购等方面具有优势，负责统筹 TCL华星体系下的海外业务交易，标的公司存在海外采购的需求，通过香港华星这一贸易平台对外采购。上述关联交易的交易价格“平进平出”，即标的公司向香港华星的采购价格与香港华星向上游供应商采购价格一致，定价公允。

210报告期内，标的公司向联营公司艾杰旭采购玻璃基板，符合标的公司实际业

务需求和行业惯例。上述关联交易定价依据为市场价格，与非关联交易一致。

报告期内，标的公司主要向惠州华星采购模组加工服务，系由于在上市公司体系内的产业链专业化分工背景下，标的公司是专注于大尺寸 TFT-LCD 显示器件的生产经营主体，惠州华星是模组加工厂，负责将标的公司生产的屏体进一步加工成可对外出售的模组成品。行业内，同一生产体系内含面板厂（屏厂）、模组厂，由屏厂生产屏体再由体系内模组厂进行加工系行业惯例，便于进行生产的统一管理与供应链管理。上述关联交易采用交易净利润法，即以可比非关联交易的利润率指标确定关联交易的净利润，符合独立交易原则，定价公允。

报告期内，TCL 华星对下属子公司进行统一管理，为标的公司提供管理平台、销售及制造支持服务，相关服务费用定价公允。此外，报告期内，TCL 华星存在通过标的公司销售显示器件的情形，定价公允，相关交易金额逐年减少，系在上市公司体系内的产业链专业化分工背景下，相关业务模式逐步调整所致，具有合理性。

综上，报告期内，标的公司相关关联采购具有合理性和必要性，定价公允。

3、租赁收入

单位：万元

关联方2024年1-10月2023年度2022年度

艾杰旭新型电子显示玻璃(深圳)有限

5651.946287.796690.25

公司

合计5651.946287.796690.25

4、租赁支出

单位：万元

关联方2024年1-10月2023年度2022年度

苏州华星光电技术有限公司8.6845.3878.26

合计8.6845.3878.26

5、利息收入

211单位：万元

关联方2024年1-10月2023年度2022年度

TCL 科技集团股份有限公司及其子

39480.3937648.8554720.25

公司

合计39480.3937648.8554720.25

6、利息支出

单位：万元

关联方2024年1-10月2023年度2022年度

TCL 科技集团财务有限公司 79.19 148.70 5356.26

合计79.19148.705356.26

7、手续费用

单位：万元

关联方2024年1-10月2023年度2022年度

TCL 科技集团股份有限公司 2878.52 4471.19 5381.13

TCL 科技集团财务有限公司 37.10 0.86 176.16

艾杰旭新型电子显示玻璃(深圳)有

6.817.14-

限公司

合计2922.434479.185557.29

8、自关联方购买固定资产、无形资产

单位：万元

关联方2024年1-10月2023年度2022年度

深圳聚采供应链科技有限公司830.80834.59945.93

格创东智（深圳）科技有限公司2564.89155.59240.34

格创东智（武汉）科技有限公司736.91--

惠州华星光电显示有限公司-16.43-

格创东智（广州）科技技术有限公

41.0562.83-

司

苏州华星光电技术有限公司-31.79-

合计4173.641101.221186.27

9、接受关联方担保

截至报告期末，标的公司尚未到期的接受关联方担保情况如下：

212银行担保金额担保方起始日结束日是否到期

各银团贷款人-t6 注1 注1 2018/4/28 2026/4/27 否

各银团贷款人-t7 注2 注2 2020/6/12 2026/4/27 否

注1：标的公司向由牵头行国家开发银行股份有限公司及参加行中国银行等组成的贷款银团，申请第 11 代 TFTLCD 及 AMOLED 新型显示器件生产线项目银团贷款，由保证人 TCL 科技集团股份有限公司、TCL 实业控股股份有限公司在建设期提供银团贷款合同总额的 50%、

不超过92.5亿元人民币的第三方连带责任保证担保，在运营期提供提款总额的40%、不超过 74 亿元人民币的第三方连带责任保证担保。由保证人 TCL 华星光电技术有限公司提供全额全程第三方连带责任保证担保。

注2：标的公司向由牵头中国农业银行惠州分行及参加行中国银行等组成的贷款银团，申请第 11 代超高清新型显示器件生产线项目银团贷款合同，由保证人 TCL 科技集团股份有限公司在建设期提供银团贷款合同总额的50%、不超过85亿元人民币的第三方连带责任保证担保，在运营期提供提款总额的40%、不超过68亿元人民币的第三方连带责任保证担保。由保证人 TCL 华星光电技术有限公司提供全额全程第三方连带责任保证担保。

10、向关联方提供担保

单位：万日元担保余额被担是否借款银行名称担保总额起始日到期日2024年10保方到期2023年2022年月31日

瑞穗银行（中国）艾杰

2520002020/4/282028/9/29否143136170352206640

有限公司深圳分行旭三菱日联银行（中艾杰

国）有限公司深圳2520002020/7/282028/9/29否143136170352206640旭分行

瑞穗银行（中国）艾杰

675002021/11/262029/12/31否458735308262694

有限公司深圳分行旭三菱日联银行（中艾杰

国）有限公司深圳102002022/3/152029/6/29否689579979466旭分行

瑞穗银行（中国）艾杰

314502022/12/272030/6/28否258992923031450

有限公司深圳分行旭三菱日联银行（中艾杰

国）有限公司深圳314502022/12/282030/6/28否257892918631450旭分行

11、关联方应收应付款项

（1）货币资金

单位：万元关联方2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

213TCL 科技集团财务有限公司 15424.62 259860.82 125618.12

（2）应收款项

单位：万元

2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

关联方账面价值账面价值账面价值

TCL 华星光电技术

1438.47533.156252.56

有限公司

华星光电国际(香

420286.81308573.01548747.44

港)有限公司惠州华星光电显示

164215.52116328.7510000.00

有限公司面板显示技术私人

13.2581.5212.93

有限公司广州华星光电半导

体显示技术有限公-40142.9268.66司苏州华星光电技术

有限公司及其子公125.1418820.76175529.40司广州睿信商业有限

172.403847.177141.40

公司深圳前海启航国际

供应链管理有限公--194.65司

合计586251.59488327.28747947.03

（3）预付账款

单位：万元关联方2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

苏州华星光电显示有限公司1289.46--

格创东智(武汉)科技技术有限公司617.00--深圳前海启航国际供应链管理有限

85.90--

公司

泰和电路科技(惠州)有限公司0.020.02-

武汉华星光电技术有限公司-74.11-

合计1992.3974.13-

214（4）其他应收款

单位：万元

2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

关联方账面价值账面价值账面价值

TCL 华星光电技术有限

2173051.791582235.871131429.23

公司

TCL 科技集团股份有限

9726.1412865.44391833.18

公司苏州华星光电技术有限

1354.77864.92643.05

公司艾杰旭新型电子显示玻

338.16779.10798.75

璃(深圳)有限公司武汉华星光电技术有限

329.5115.021.14

公司广州华星光电半导体显

193.244479.671537.44

示技术有限公司深圳熙攘国际网络信息

52.2052.9754.29

科技有限公司广州华睿光电材料有限

63.13--

公司

惠州 TCL 环境科技有限

58.19103.88208.83

公司

广东 TCL 瑞峰环保科技

53.31--

有限公司惠州华星光电显示有限

26.65267.263.78

公司

格创东智（深圳）科技

15.0116.107.32

有限公司武汉华星光电半导体显

14.5273.8746.83

示技术有限公司

华星光电国际(香港)有

12.025229.721962.29

限公司

深圳市 TCL 环境科技有

11.3455.30253.30

限公司

合计2185299.971607039.121528779.42

注：TCL 华星光电技术有限公司、TCL 科技集团股份有限公司的其他应收款余额主要为存放于其结算中心的款项

215（5）一年内到期的长期应收款

单位：万元关联方2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

艾杰旭新型电子显示玻璃(深圳)

1010.222491.246382.73

有限公司

（6）长期应收款

单位：万元关联方2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

艾杰旭新型电子显示玻璃(深圳)

31649.8772028.1163003.70

有限公司

（7）其他非流动资产

单位：万元关联方2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

紫藤知识产权运营(深圳)有限公

1814.123072.385048.20

司

格创东智(武汉)科技有限公司178.75--

深圳聚采供应链科技有限公司--64.01

合计1992.873072.385112.21

（8）应付账款

单位：万元关联方2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

艾杰旭新型电子显示玻璃(深圳)

116891.77111363.9169995.42

有限公司

惠州华星光电显示有限公司24437.6031795.1689113.33

华星光电国际(香港)有限公司9921.2618348.0484402.51

TCL 华星光电技术有限公司 4926.19 2782.26 15596.64

深圳聚采供应链科技有限公司2364.202672.563555.89

深圳市 TCL 环境科技有限公司 824.59 857.74 928.40广州华星光电半导体显示技术有

26.518.68-

限公司

聚采供应链国际(香港)有限公司23.446.1263.83苏州华星光电技术有限公司及其

22.8718.439789.35

子公司

216关联方2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

武汉华星光电技术有限公司2.08--

格创东智(深圳)科技有限公司-32.90-

广州华睿光电材料有限公司-11.12-

启航国际进出口有限公司--1323.27

合计159440.51167896.93274768.64

（9）应付票据

单位：万元关联方2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

TCL 华星光电技术有限公司 - - 90000.00

（10）短期借款

单位：万元关联方2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

TCL 科技集团财务有限公司 - - 17589.33

（11）其他应付款

单位：万元关联方2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

TCL 华星光电技术有限公司 34574.24 100914.46 106236.75

TCL 科技集团股份有限公司 1175.93 1107.23 7421.92

广东 TCL 瑞峰环保科技有限公司 1104.32 - -

艾杰旭新型电子显示玻璃(深圳)

931.72931.72931.72

有限公司

苏州华星光电技术有限公司831.44826.94467.94

启航国际进出口有限公司590.66587.16-

深圳聚采供应链科技有限公司162.58313.66-

东智创芯(苏州)工业智能技术有

108.26--

限公司深圳熙攘国际网络信息科技有限

100.98221.1715.52

公司

惠州 TCL 环境科技有限公司 40.00 50.15 49.88

聚采供应链国际(香港)有限公司37.84--

格创东智(深圳)科技有限公司37.781416.90204.85

217关联方2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

广东 TCL 聚享科技有限公司 34.61 - -

格创东智(广州)科技技术有限公

19.7020.19-

司武汉华星光电半导体显示技术有

16.90332.2813.87

限公司

深圳市 TCL 环境科技有限公司 14.10 26.52 93.31

TCL 科技集团财务有限公司 5.60 - -广州华星光电半导体显示技术有

0.5453.0329.19

限公司

格创东智(武汉)科技有限公司-79.57-

启航进出口有限公司-174.94-

武汉华星光电技术有限公司-44.932.37

TCL 智慧工业(惠州)有限公司 - 46.02 99.69

惠州华星光电显示有限公司-24.561.15

厦门市芯颖显示科技有限公司-21.20-

TCL 建设管理(深圳)有限公司 - 13.03 -

广州华睿光电材料有限公司-40.9541.19

广东聚华印刷显示技术有限公司-561.605.31深圳前海启航国际供应链管理有

-62.00-限公司

摩迅半导体技术(上海)有限公司-21.25-

华星光电日本株式会社-273.59-

惠州环安检测技术有限公司-0.69-

合计39787.20108165.75115614.66

（12）合同负债

单位：万元关联方2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日广州华星光电半导体显示技术有

7610.61--

限公司

武汉华星光电技术有限公司308.60382.84589.20

苏州华星光电显示有限公司50.89--

惠州华星光电显示有限公司--147800.39深圳前海启航国际供应链管理有

--14692.47限

218关联方2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

合计7970.11382.84163082.06

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响本次交易系上市公司收购控股子公司深圳华星半导体少数股东权益。本次交易后，上市公司仍无控股股东及实际控制人。本次交易不会导致新增关联方，不存在因本次交易导致上市公司新增关联交易的情形。

219第十二节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的程序参见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否取得相关批准、审核通过或同意注册存在不确定性，取得相关批准、审核通过或同意注册的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、审核通过或同意注册，本次交易将不予实施。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司在本次交易过程中执行了严格的内幕信息管理流程，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

（三）标的资产评估的相关风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2024年10月31日为评估基准日，标的公司100%股权账面价值为4420849.42万元，评估值为5369951.11万元，增值率为21.47%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不

220利变化而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致拟购买资产的评估值与实际

情况不符的风险。

（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行的股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低于预期，在上述情况下，上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响。

（五）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后不存在摊薄上市公司当期每股收益的情况。由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、自身经营状况以及行业政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的潜在风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济波动带来的市场风险

标的公司所属半导体显示行业属于资本密集型行业，其盈利能力与经济周期高度相关。报告期内，虽然我国经济整体形势较好，标的公司营业收入实现持续增长，但国际政治经济局势复杂多变，地缘冲突不断，全球产业链供应链格局面

221临重构，经济碎片化加剧。如果未来经济受贸易政策变动等因素影响而放慢增长

或出现衰退，消费类电子产品的需求及毛利率将降低，从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。

（二）市场竞争风险近年来，随着海外厂商产能加速退出，面板产能向大陆转移，大陆厂商份额及主导权强化，行业竞争格局日益优化。标的公司具备较强的技术、渠道、品牌及人才优势，同时注重提升对重点客户的支持能力，与主要客户合作建立了密切、稳定的合作关系。然而，若市场竞争进一步加剧，标的公司无法在市场竞争中占据优势地位，将可能导致标的公司产品价格或销售量波动，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（三）技术更新风险

半导体显示行业属于技术密集型产业，技术更新升级速度较快。随着半导体显示技术的不断发展，主要厂商为保持竞争优势，不断加大技术投入。若标的公司不能持续保持研发投入、创新技术和产品、快速响应市场需求，可能导致标的公司产品市场份额下降，盈利能力下滑。

（四）原材料价格波动风险

报告期内标的公司上游原材料部分关键供应商包括日本、韩国、中国台湾企业等。如果公司的关键原材料供应商的经营情况出现较大变化，或者贸易环境出现重大不利变化，则相关原材料可能面临短缺或大幅涨价的情况，对标的公司的生产和盈利能力产生较大负面影响。

（五）因下游市场需求或产品价格波动导致的经营业绩波动的风险

标的公司所处的半导体显示行业受市场供需关系影响较大，行业呈现一定波动性。2022年，受地缘冲突、通货膨胀等多重影响，主要市场显示终端需求大幅下滑，面板价格跌至历史低位，标的公司经营业绩出现亏损。2023年以来，半导体显示行业供需关系好转，主流产品价格稳步提高，标的公司积极优化商业222策略，改善业务结构，盈利能力显著改善。若半导体显示行业供需关系出现变化，

标的公司经营业绩也将受到影响。

（六）尚待取得权属证书自有房屋对生产经营的风险

截至本报告书签署日，标的公司存在3处尚待取得权属证书的房屋，分别作为研发楼、员工宿舍及对外租赁使用。前述房屋已经办理用地规划许可、建设工程规划许可及建筑工程施工许可，并已完成建设项目环境保护自主验收及建设工程消防验收，目前正在办理竣工验收相关手续或已经完成竣工验收备案，不存在产权纠纷或其他纠纷。上述尚待取得权属证书的自有房屋可能存在无法办理房产证风险，从而对公司生产经营造成不利影响。

（七）汇率波动风险

报告期内，标的公司外销收入占比分别为58.52%、64.01%和67.38%，主要结算货币为美元和日元，而人民币对美元、日元汇率存在波动风险，将使公司的盈利水平受到一定的影响，影响公司出口市场的产品竞争力提升。虽然公司已根据具体业务及敞口情况，制定了外汇管理方案，开展远期结汇、售汇等业务，平滑汇率波动，但若公司因政治问题或市场剧烈波动导致汇率变动趋势等相关预测判断不当，将可能造成一定的公允价值变动损失和投资损失，对公司净利润产生不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此可能会出现上市公司股票价格偏离其价值的情形，给投资者带来投资风险。

（二）不可抗因素的风险

223本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

224第十三节其他重要事项

一、标的公司和上市公司非经营性资金占用及担保情况

本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人。

截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，不存在违规为主要股东或其他关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，也不存在违规为主要股东或其他关联人提供担保的情形。

二、本次交易对公司负债结构的影响本次交易对上市公司负债结构的影响参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析”之“（一）本次交易前上市公司财务状况分析”。

三、上市公司最近12个月发生购买、出售、置换资产情况的说明根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”在本次交易前12个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售资产事项如下：TCL 华星 2024 年 3 月以 1.00 亿元的价格购买国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）所持有的武汉华星0.63%股权、2024年6月以1.00

亿元的价格购买国开基金所持有的武汉华星0.63%股权、2024年7月以42.08亿

225元的价格购买重大产业基金所持有的深圳华星半导体8.37%股权、2024年10月

以1.08亿元的价格购买国开基金所持有的武汉华星0.68%股权。

上述交易资产与上市公司本次交易拟购买资产属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。

除上述事项外，上市公司最近12个月内不存在其他完成的与本次交易相关的重大资产购买、出售事项。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范性文件的要求。

本次交易完成后，上市公司仍然无控股股东和实际控制人。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。

本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

五、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查期间为上市公

司董事会就本次重组首次作出决议前六个月至重组报告书首次披露之前一日止，即2024年9月3日至2025年3月3日。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围为：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

2、上市公司第一大股东及其一致行动人；

2263、交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员或主要负责人；

4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

5、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；

6、上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（三）本次交易相关机构及相关人员买卖股票的情况上市公司将于本报告书披露后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司提交相关人员在自查期间内买卖上市公司股票记录的查询申请，并将在查询完毕后补充披露查询情况。

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

（一）上市公司现有的利润分配政策公司按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，未来

三年（2023年-2025年）股东回报规划具体内容如下：

“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司可以进行中期现金分红；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（三）利润分配的条件及比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的

227程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备

的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金股利分配；

（五）董事会应当以保护股东权益为出发点，认真研究和充分论证，具体制

定公司的利润分配预案，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过，董事会审议通过后由股东大会审议决定。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策

本次交易完成后，上市公司将延续现有的利润分配政策。在上市公司可持续发展的前提下保证对股东合理的投资回报。

七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

228本次交易首次公告日为2025年3月4日，公司股票在本次交易公告日之前

20个交易日的区间段为2025年1月24日至2025年3月3日。本次交易公告前

第1个交易日（2025年3月3日）公司股票收盘价格为4.67元/股，本次交易公

告前第21个交易日（2025年1月24日）公司股票收盘价格为5.04元/股，公司

股票在本次交易公告前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如

下表所示：

公告前第21个交易日公告前第1个交易日项目涨跌幅

（2025年1月24日）（2025年3月3日）上市公司股票收盘价

5.044.67-7.34%（元/股）

深证成指（399001.SZ） 10292.73 10649.59 3.47%

光学光电子（申万）

1507.011554.613.16%

（801084.SI）剔除大盘因素影响后

-10.81%的涨跌幅剔除同行业板块影响

-10.50%后的涨跌幅

上市公司股票价格在上述期间内累计涨跌幅为-7.34%；剔除深证成指累计涨

跌幅为-10.81%；剔除光学光电子（申万）（801084.SI）累计涨跌幅为-10.50%。

剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前

20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动情况。

八、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告书签署日，经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

229因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

九、上市公司主要股东关于本次重组的原则性意见

截至本报告书签署日，持有上市公司5%以上股份的主要股东、第一大股东李东生及其一致行动人九天联成已出具《关于本次重组的原则性意见》：“本次交易有利于提升上市公司业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人/本合伙企业原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”十、上市公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易草案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本报告书签署日，持有上市公司5%以上股份的主要股东、第一大股东李东生及其一致行动人九天联成以及上市公司、董事、监事、高级管理人员已出具说明：“不存在自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间减持 TCL 科技股份的计划”。

230第十四节对本次交易的结论性意见

一、独立董事的审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》

等相关法律、法规和《公司章程》《TCL 科技集团股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，上市公司召开2025年第一次独立董事专门会议审议通过了拟提交公司第八届董事会第八次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，独立董事本着实事求是、认真负责的态度，公正、公平、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，对相关事项进行了认真审核，并发表审核意见如下：

“1.公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的进行本次交易的各项要求及条件。

2.本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规

和规范性文件的有关规定。本次交易有利于公司主营业务的发展，提升公司市场竞争力，增强公司持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

3.公司为本次交易编制的《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》

《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

4.公司拟与交易对方签署的附条件生效的《发行股份之支付现金购买资产协议》符合《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

5.根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，

本次交易涉及发行股份购买资产及发行股份募集配套资金，需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会的注册批复后方可实施。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

2316.本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交

易对方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

7.本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

8.本次交易符合《重组管理办法》第十一条及四十三条的相关规定。

9.本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

10.本次交易不存在依据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定

的不得向特定对象发行股票的情形。

11.为本次交易之目的，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

出具了《审计报告》（安永华明（2025）审字第 80014905_H01 号）；公司聘请

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《备考审阅报告》（容诚专字[2025]518Z0108 号）；公司聘请深圳中联资产评估有限公司以 2024 年 10 月 31日为评估基准日，就标的公司出具了《资产评估报告》（深中联评报字[2025]第

27号）。上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资

产进行审计、评估，已聘请符合《证券法》规定的备考审阅机构对上市公司财务报表进行审阅，选聘程序合法、合规。

12.公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估

方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

13.公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序

完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司提交并披露的法律文件合法有效。

23214.上市公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，已对本次交易前12

个月发生的与本次交易相关的购买、出售资产事项进行累计计算。

15.公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了相关防范措施，公司第一大股东及其一致行动人、公司董事、高级管理人员亦对本次交易摊薄即期回报采取填补措施做出了相应承诺。

16.公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规制定《内幕信息知情人登记管理制度》。为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司及本次交易涉及的各方就本次交易采取了严格的保密措施和保密制度。

17.为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司、北京市嘉源律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、深圳中联资产评估有限公

司为本次交易提供服务。除前述情况外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。

18.剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布

前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动情况。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，我们作为公司的独立董事，同意公司本次交易的相关方案。”二、独立财务顾问意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为 TCL 科技本次发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中

国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、资产评估机构等经过充分沟通后，认为：

233“一、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次交易完成前后，TCL 科技第一大股东不发生变化，TCL 科技均无

控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司股权控制结构发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报

告为基础，由交易双方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的方法选择适当，评估假设前提合理，重要评估参数选取合理。

四、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。

五、本次交易完成后，上市公司的公司治理机制将得到进一步健全完善。

六、上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，本

独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付发行股份及

支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

七、本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。

八、本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。

九、本次募集配套资金符合相关法规规定。

十、上市公司关于即期回报摊薄情况的分析、填补即期回报措施以及相关承

诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

234十一、本次交易中，上市公司除上述依法需聘请的中介机构外，不存在直接

或间接有偿聘请其他第三方的行为。此外，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。”三、法律顾问意见

本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：

“1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。2、本次重组相关方具备参与本次重组的主体资格。

3、《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容符合相关法律、法规及规

范性文件的规定；在上述协议生效后，对协议相关方均具有法律约束力。

4、本次重组的标的资产权属清晰，不存在产权争议或纠纷，不存在质押、司法冻结的情形，除本法律意见书第四部分“本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重组尚需取得的授权和批准外，标的资产的转让不存在法律障碍。

5、本次重组不涉及标的公司的债权债务的转移及标的公司的人员安置。

6、标的公司截至2024年10月31日履行期限尚未届满的对外担保系对参股

公司的担保，标的公司在本次交易前后均为上市公司合并报表子公司，截至本法律意见书出具之日，该等担保已履行上市公司对子公司对外担保审议程序，以及标的公司内部审议程序，各方均按照相关合同及协议的约定予以履行，不存在有关纠纷或潜在纠纷。

7、截至2024年10月31日，标的公司不存在关联方非经营性占用的情形。

8、本次交易不构成关联交易，本次重组完成后不会新增上市公司与关联方

之间的关联交易，不存在损害上市公司股东利益的情形。

9、本次重组完成后，不会导致上市公司新增同业竞争。

23510、上市公司尚需根据本次重组进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

11、上市公司已依据相关法律法规制定《内幕信息知情人登记管理制度》，

并对本次交易的内幕信息采取必要的内幕信息管理措施；上市公司将于本次交易

获得董事会审议通过后向中登公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后补充披露查询情况。

12、为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。

13、本次重组不构成重大资产重组、不构成重组上市，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》关于上市公司向特定对象发行股份规定的实质条件。

14、本次重组现阶段已取得的授权和批准合法有效。本次重组尚需取得本法

律意见书列明的授权和批准。待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次重组可依法实施。”

236第十五节相关中介机构情况

一、独立财务顾问名称申万宏源证券承销保荐有限责任公司法定代表人王明希

新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼住所

2004室

联系电话0755-33089896

传真0755-33015700

项目主办人任成、莫凯、黄思敏

项目协办人陈滨林、孙航

夏泽童、刘祥伟、岑哲烽、李雪岩、陈辉、唐悦、徐天行、张雪晨、其他主要经办人

邓淼青、潘冠男、张云熙

二、法律顾问名称北京市嘉源律师事务所负责人颜羽

住所 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408

联系电话010-66413377

传真010-66412855

主要经办人员文梁娟、刘兴、陈英展

三、审计机构

名称安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）负责人毛鞍宁

住所北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

联系电话010-58153000

主要经办人员王士杰、易奥林

四、备考审阅机构

名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人肖厚发

237住所北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

联系电话0551-62652879

传真0755-83207707

主要经办人员陈泽丰、陈志浩

五、评估机构名称深圳中联资产评估有限公司法定代表人杨学志

住所 深圳市福田区北环大道南青海大厦 16F（仅限办公）

联系电话0755-83534702

传真0755-83534702

主要经办人员王倩、陈琪

238第十六节上市公司及各中介机构声明

一、上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事保证本草案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

李东生张佐腾赵军闫晓林廖骞林枫金李万良勇王利祥

TCL科技集团股份有限公司

2025年3月3日

239二、上市公司全体监事声明

本公司及全体监事保证本草案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体监事：

吴志明庄伟东朱伟

TCL科技集团股份有限公司

2025年3月3日

240三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员保证本草案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

除董事以外的高级管理人员：

黎健王彦君

TCL科技集团股份有限公司

2025年3月3日

241四、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用的本公司出具

的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

法定代表人：

王明希

独立财务顾问主办人：

任成莫凯黄思敏

项目协办人：

陈滨林孙航申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2025年3月3日

242五、法律顾问声明本所同意上市公司在《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

北京市嘉源律师事务所负责负责人：颜羽

经办律师：文梁娟刘兴陈英展

2025年3月3日

243六、审计机构声明

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注册会计师已阅读《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的经审计深圳市华星光电半导体显示技术有限公司的2022年度、2023年度及截至2024年10月31日止10个月期间的财务报表的内容与本所出具的审

计报告（报告编号：安永华明（2025）审字第 80014905_H01 号）的内容无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对 TCL 科技集团股份有限公司在报告书及其摘要中

引用的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因完整准确的引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

本声明仅供 TCL 科技集团股份有限公司本次向深圳证券交易所申请发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金使用，不适用于其他用途。

签字注册会计师：王士杰

签字注册会计师：易奥林

会计师事务所负责人授权代表：张明益

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

2025年3月3日

244七、备考审阅机构声明本所及签字注册会计师已阅读《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，确认《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》

及其摘要与本所出具的容诚专字[2025]518Z0108 号审阅报告无矛盾之处，本所及签字注册会计师对 TCL 科技集团股份有限公司在报告书（草案）及其摘要中引

用的审阅报告无异议，确认报告书（草案）及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本声明仅供 TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金使用，不得用作任何其他目的。

会计师事务所负责人：

刘维

签字注册会计师：

陈泽丰陈志浩

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

2025年3月3日

245八、资产评估机构声明本机构及签字资产评估师已阅读《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，并确认《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中援引本机构出具的《TCL 科技集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市华星光电半导体显示技术有限公司21.5311%股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第27号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本机构出具的《TCL 科技集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市华星光电半导体显示技术有限公司21.5311%股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（深中联评报字[2025]第27号）的专业结论无异议。确认《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的

资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

签字资产评估师：

王倩陈琪

法定代表人：

杨学志深圳中联资产评估有限公司

2025年3月3日

246第十七节备查文件

一、备查文件

1、上市公司关于本次交易的董事会决议；

2、上市公司独立董事专门会议决议；

3、上市公司关于本次交易的监事会决议；

4、本次重组相关协议；

5、申万宏源承销保荐出具的独立财务顾问报告；

6、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书；

7、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告及容诚会

计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告；

8、深圳中联资产评估有限公司出具的标的公司评估报告及评估说明；

9、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可于下列地点查阅上述文件：

上市公司名称：TCL 科技集团股份有限公司

联系地址：广东省深圳市南山区中山园路 1001 号 TCL 科学园国际 E 城 G1栋10楼

电话：0755-33311666

联系人：张博琪247（此页无正文，为《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）

TCL科技集团股份有限公司

2025年3月3日

248附件一：标的公司已经取得权属证书的土地使用权及自有房屋一览表

证载序证载所土地使用权土地是否是否

不动产权证证号不动产坐落位置房屋建筑面积（㎡）

号有权人面积（㎡）性质抵押查封用途

粤（2019）深圳市不动光明区凤凰街道光侨路与东长路交汇处东南

1厂房598568.69是否

产权第0238191号侧华星半导体显示工业园（一期）1栋

粤（2019）深圳市不动光明区凤凰街道光侨路与东长路交汇处东南

2厂房74430.22是否

产权第0238185号侧华星半导体显示工业园（一期）2栋

粤（2019）深圳市不动光明区凤凰街道光侨路与东长路交汇处东南

3厂房32849.92是否

产权第0238194号侧华星半导体显示工业园（一期）3栋

粤（2019）深圳市不动光明区凤凰街道光侨路与东长路交汇处东南

4厂房2120.30是否

产权第0238195号侧华星半导体显示工业园（一期）4栋深圳华

粤（2019）深圳市不动光明区凤凰街道光侨路与东长路交汇处东南

5星半导厂房2852.05788341.08出让是否

产权第0238196号侧华星半导体显示工业园（一期）5栋体

粤（2019）深圳市不动光明区凤凰街道光侨路与东长路交汇处东南

6厂房367.27是否

产权第0238197号侧华星半导体显示工业园（一期）6栋

粤（2019）深圳市不动光明区凤凰街道光侨路与东长路交汇处东南

7厂房704.99是否

产权第0238198号侧华星半导体显示工业园（一期）7栋

粤（2019）深圳市不动光明区凤凰街道光侨路与东长路交汇处东南

8厂房1462.00是否

产权第0238199号侧华星半导体显示工业园（一期）8栋

粤（2019）深圳市不动光明区凤凰街道光侨路与东长路交汇处东南

9厂房1336.25是否

产权第0238200号侧华星半导体显示工业园（一期）9栋

249证载

序证载所土地使用权土地是否是否

不动产权证证号不动产坐落位置房屋建筑面积（㎡）

号有权人面积（㎡）性质抵押查封用途

粤（2019）深圳市不动光明区凤凰街道光侨路与东长路交汇处东南

10厂房15.00是否

产权第0238190号侧华星半导体显示工业园（一期）12栋

粤（2019）深圳市不动光明区凤凰街道光侨路与东长路交汇处东南

11厂房58686.72是否

产权第0238192号侧华星半导体显示工业园（一期）24栋

粤（2019）深圳市不动光明区凤凰街道光侨路与东长路交汇处东南

12厂房44.00是否

产权第0238193号侧华星半导体显示工业园（一期）25栋

粤（2019）深圳市不动光明区凤凰街道光侨路与东长路交汇处东南

13厂房2332.64是否

产权第0238184号侧华星半导体显示工业园（一期）26栋

粤（2019）深圳市不动光明区凤凰街道光侨路与东长路交汇处东南

14厂房559.51是否

产权第0238186号侧华星半导体显示工业园31栋

粤（2019）深圳市不动光明区凤凰街道光侨路与东长路交汇处东南

15厂房3589.32是否

产权第0238187号侧华星半导体显示工业园32栋

粤（2019）深圳市不动光明区凤凰街道光侨路与东长路交汇处东南

16厂房308.88是否

产权第0238188号侧华星半导体显示工业园33栋

粤（2019）深圳市不动光明区凤凰街道光侨路与东长路交汇处东南

17厂房534.40是否

产权第0238189号侧华星半导体显示工业园34栋

粤（2023）深圳市不动光明区凤凰街道光侨路与东长路交汇处东南

18厂房611598.89是否

产权第0024464号侧华星半导体显示工业园41栋

粤（2023）深圳市不动光明区凤凰街道光侨路与东长路交汇处东南

19厂房150451.29是否

产权第0024465号侧华星半导体显示工业园42栋

250证载

序证载所土地使用权土地是否是否

不动产权证证号不动产坐落位置房屋建筑面积（㎡）

号有权人面积（㎡）性质抵押查封用途

粤（2023）深圳市不动光明区凤凰街道光侨路与东长路交汇处东南

20厂房77889.04是否

产权第0024474号侧华星半导体显示工业园43栋

粤（2023）深圳市不动光明区凤凰街道光侨路与东长路交汇处东南

21厂房45638.94是否

产权第0024469号侧华星半导体显示工业园44栋

粤（2023）深圳市不动光明区凤凰街道光侨路与东长路交汇处东南

22厂房2132.13是否

产权第0024479号侧华星半导体显示工业园46栋

粤（2023）深圳市不动光明区凤凰街道光侨路与东长路交汇处东南

23厂房3395.21是否

产权第0024480号侧华星半导体显示工业园47栋

粤（2023）深圳市不动光明区凤凰街道光侨路与东长路交汇处东南

24厂房363.64是否

产权第0024475号侧华星半导体显示工业园48栋

粤（2023）深圳市不动光明区凤凰街道光侨路与东长路交汇处东南

25厂房427.50是否

产权第0024463号侧华星半导体显示工业园49栋

粤（2023）深圳市不动光明区凤凰街道光侨路与东长路交汇处东南

26厂房741.40是否

产权第0024462号侧华星半导体显示工业园50栋

粤（2023）深圳市不动光明区凤凰街道光侨路与东长路交汇处东南

27厂房697.40是否

产权第0024461号侧华星半导体显示工业园51栋

粤（2023）深圳市不动光明区凤凰街道光侨路与东长路交汇处东南门卫

2828.16是否

产权第0024466号侧华星半导体显示工业园52栋室

粤（2023）深圳市不动光明区凤凰街道光侨路与东长路交汇处东南门卫

2928.16是否

产权第0024471号侧华星半导体显示工业园53栋室

251证载

序证载所土地使用权土地是否是否

不动产权证证号不动产坐落位置房屋建筑面积（㎡）

号有权人面积（㎡）性质抵押查封用途

粤（2023）深圳市不动光明区凤凰街道光侨路与东长路交汇处东南门卫

30131.56是否

产权第0024467号侧华星半导体显示工业园19栋室

粤（2023）深圳市不动光明区凤凰街道光侨路与东长路交汇处东南门卫

3125.27是否

产权第0024468号侧华星半导体显示工业园20栋室

粤（2023）深圳市不动光明区凤凰街道光侨路与东长路交汇处东南门卫

3225.27是否

产权第0024470号侧华星半导体显示工业园21栋室

粤（2023）深圳市不动光明区凤凰街道光侨路与东长路交汇处东南门卫

3325.27是否

产权第0024472号侧华星半导体显示工业园22栋室

粤（2023）深圳市不动光明区凤凰街道光侨路与东长路交汇处东南门卫

3425.27是否

产权第0024478号侧华星半导体显示工业园23栋室

粤（2023）深圳市不动光明区凤凰街道光侨路与东长路交汇处东南门卫

35121.33是否

产权第0024476号侧华星半导体显示工业园27栋室

粤（2023）深圳市不动光明区凤凰街道光侨路与东长路交汇处东南

36厂房30.00是否

产权第0024477号侧华星半导体显示工业园39栋门卫

粤（2023）深圳市不动光明区凤凰街道光侨路与东长路交汇处东南

37室/警163.15否否

产权第0024473号侧华星半导体显示工业园18栋务室

合计1674701.04788341.08---

252附件二：标的公司主要专利一览表

序号专利权人专利类别专利名称专利申请号申请日授权日应用产品深圳华星

1发明光学膜、偏光片及显示装置20231123654772023.09.252024.01.05商显液晶面板

半导体深圳华星

2发明显示面板的驱动方法及显示模组20221167865362022.12.262024.05.28商显液晶面板

半导体深圳华星

3发明驱动电路及显示面板20221121530402022.09.302024.03.22商显液晶面板

半导体深圳华星

4发明背光模组和显示装置20221119969852022.09.292024.02.27商显液晶面板

半导体

深圳华星显示面板、拼接显示模组以及拼接显示模组的制作方

5发明20221084382202022.07.182024.03.15商显液晶面板

半导体法深圳华星

6 发明 显示模组及其制作方法、电子终端 202210312473X 2022.03.28 2023.06.30 TV液晶面板

半导体深圳华星

7 发明 显示面板的色度调整方法及调整装置 2022102144562 2022.03.07 2023.05.09 TV液晶面板

半导体深圳华星

8发明印锡钢网及印刷锡膏的方法20221015478292022.02.212024.05.14商显液晶面板

半导体深圳华星

9发明发光电路、背光模组以及显示面板20211156679822021.12.202023.05.02商显液晶面板

半导体深圳华星

10 发明 背板、显示器和显示器模组 202111540848X 2021.12.16 2023.03.28 商显液晶面板

半导体

253序号专利权人专利类别专利名称专利申请号申请日授权日应用产品

深圳华星

11发明驱动电路、显示面板及显示装置20211154783022021.12.162023.05.02商显液晶面板

半导体深圳华星

12 发明 像素、阵列基板和显示装置 2021115120449 2021.12.07 2023.06.30 TV液晶面板

半导体深圳华星

13发明显示装置20211140895042021.11.252023.06.27商显液晶面板

半导体深圳华星

14发明发光二极管的转移方法、发光基板以及显示面板20211139264272021.11.232023.05.02商显液晶面板

半导体深圳华星

15 发明 显示装置 2021113143164 2021.11.08 2023.03.17 TV液晶面板

半导体深圳华星

16发明感测电路以及感测信号的侦测方法20211126470122021.10.282023.06.27商显液晶面板

半导体深圳华星

17 发明 阵列基板及液晶显示面板 2021112430759 2021.10.25 2023.05.02 TV液晶面板

半导体深圳华星

18发明阵列基板及其制备方法和显示面板20211124306552021.10.252023.06.27商显液晶面板

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19 发明 一种阵列基板及其制备方法、显示面板 2021112112154 2021.10.18 2023.06.27 TV液晶面板

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20 发明 薄膜晶体管阵列基板及其制作方法 2021109788706 2021.08.25 2024.01.02 TV液晶面板

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21发明发光面板20211095520172021.08.192023.03.28商显液晶面板

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254序号专利权人专利类别专利名称专利申请号申请日授权日应用产品

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22 发明 发光基板和显示装置 2021109542458 2021.08.19 2024.02.02 TV液晶面板

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23 发明 三维触控传感器及显示装置 2021104805669 2021.04.30 2023.03.17 TV液晶面板

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24发明阵列基板和显示面板20211046951602021.04.282023.02.28商显液晶面板

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25 发明 显示面板及其驱动方法、显示装置 2020116063970 2020.12.30 2023.03.21 TV液晶面板

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26 发明 阵列基板制备方法、阵列基板及显示装置 2020115784680 2020.12.28 2023.05.09 TV液晶面板

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27发明透明显示面板和透明显示装置20201034853152020.04.282023.06.02商显液晶面板

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28 发明 GOA阵列基板及制备方法 202010328508X 2020.04.23 2023.03.28 TV液晶面板

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29 发明 显示面板与显示装置 2022104943979 2022.05.07 2023.10.31 TV液晶面板

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30 发明 显示装置 2021109532140 2021.08.19 2023.12.15 TV液晶面板

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31 发明 一种显示面板及显示面板的制作方法 2020109076764 2020.09.02 2023.12.01 TV液晶面板

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32 发明 一种显示面板以及电子设备 2020102048316 2020.03.22 2020.06.23 TV液晶面板

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255序号专利权人专利类别专利名称专利申请号申请日授权日应用产品

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33 发明 一种掩模板、显示面板以及电子设备 2020102048157 2020.03.22 2020.06.23 TV液晶面板

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34 发明 像素结构及显示面板 202010018201X 2020.01.08 2021.07.27 TV液晶面板

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35发明阵列基板及其制备方法、显示面板20201000879602020.01.062023.09.05商显液晶面板

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36发明液晶显示面板和显示装置20191136339272019.12.262021.07.23商显液晶面板

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37 发明 阵列基板和液晶显示面板 2019112699166 2019.12.11 2021.01.15 TV液晶面板

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38 发明 一种显示面板及显示装置 2019107300885 2019.08.08 2020.12.25 TV液晶面板

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39 发明 框胶结构和显示面板的制作方法 2019106549509 2019.07.19 2021.06.01 TV液晶面板

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40 发明 一种多信号HVA模式液晶显示面板 201910620507X 2019.07.10 2020.10.16 TV液晶面板

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41发明一种红外触控显示装置及其制备方法20191061303402019.07.092020.12.25商显液晶面板

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42发明触控显示装置及其制作方法20191061012632019.07.042021.04.27商显液晶面板

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43 发明 显示面板及显示装置 2019103798406 2019.05.08 2021.02.23 TV液晶面板

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256序号专利权人专利类别专利名称专利申请号申请日授权日应用产品

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44 发明 显示面板及显示装置 2019103682626 2019.05.05 2022.04.05 TV液晶面板

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45 发明 显示面板充电方法以及装置 2019101731079 2019.03.07 2020.10.13 TV液晶面板

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46 发明 图像增强装置及图像增强方法 2018115929377 2018.12.20 2021.03.16 TV液晶面板

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47发明一种液晶显示面板及装置20181155379152018.12.182021.01.01商显液晶面板

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48 发明 一种阵列基板、液晶显示面板 201811540467X 2018.12.17 2020.06.16 TV液晶面板

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49 发明 像素驱动方法 2018114590356 2018.11.30 2020.04.10 TV液晶面板

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50 发明 视角补偿查找表的处理方法及显示装置的驱动方法 201811459013X 2018.11.30 2020.08.04 TV液晶面板

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