证券代码：000099证券简称：中信海直公告编号：2024-028
中信海洋直升机股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会
议于2024年7月25日（星期四）以通讯表决方式召开。本次会议通知及材料已于2024年7月18日发送各位董事。会议应出席的董事15名，实际出席的董事
15名。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案
第八届董事会非独立董事顾晓山先生、王丽霞女士、江文昌先生因工作变动
不再担任公司董事职务。顾晓山先生、王丽霞女士、江文昌先生在任职期间，勤勉尽责、兢兢业业，对公司业务发展、经营管理及公司治理等重大工作给予指导，为公司的规范运作、持续稳定发展做出了突出贡献，公司董事会对顾晓山先生、王丽霞女士、江文昌先生为公司做出的贡献表示衷心感谢！
经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会决定提名余小元先生、杨杰
先生、方健宁先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第八届董事会任期届满。
非独立董事候选人的基本情况如下：
余小元先生，1972年2月出生，硕士学位，正高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任机械工业部设计研究院技术经济室干部、院务工作部副主任、国际工程部主任；中国机械工业集团有限公司人力资源部处长、综合管理部
处长、董事会办公室主任、人力资源部（党委组织部）部长、战略投资部（科技
1发展部）部长；机械工业第六设计研究院有限公司董事、总经理、党委副书记等职务；现任中国海洋航空集团有限公司党委书记、董事长。
杨杰先生，1977年4月出生，本科学历，高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任中国中信集团有限公司人事教育部任免处主管、高级主管（期间挂职中信建投证券投行部执行总经理），人力资源部人才处处长（期间挂职北京亦庄投资控股总经理助理）；现任中国中信集团有限公司人力资源部处长。
方健宁先生，1970年2月出生，大学本科学历，硕士学位，会计师、注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任广东省广业资产经营有限公司审计与监事工作部部长；广东宏大爆破股份有限公司党委书记、董事、副总经理；广
东广咨国际工程投资顾问股份有限公司党委副书记、董事、总经理；广西粤桂广
业控股股份有限公司党委副书记、董事、总经理；广东省广业集团有限公司经营
管理部(集团改革领导小组办公室)部长；广东南油控股集团有限公司党委副书记、副董事长。现任广东南油控股集团有限公司党委书记、董事长。
上述非独立董事候选人均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
等要求的董事任职资格，不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不属于因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论
的情形；均未持有公司股份，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体或失信惩戒对象。余小元先生、杨杰先生、方健宁先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系。
本议案将提交2024年第二次临时股东大会，股东大会选举非独立董事实行累积投票制。公司独立董事关于本议案的意见详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项发表的意见》。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
（二）审议通过关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案
第八届董事会独立董事马少华先生因工作变动不再担任公司独立董事职务。
马少华先生在任职期间，勤勉尽责、兢兢业业，对公司业务发展、经营管理及公司治理等重大工作给予指导，为公司的规范运作、持续稳定发展做出了突出贡献，公司董事会对马少华先生为公司做出的贡献表示衷心感谢！
2经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会决定提名孙建红先生为公司
第八届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第八届董事会任期届满。
孙建红先生基本情况如下：
孙建红先生，1968年4月生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任南京航空航天大学航空宇航学院副教授、硕士生导师。现任南京航空航天大学教授，博士生导师、民航学院院长、民航应急科学与技术重点实验室主任。
上述独立董事候选人孙建红先生尚未取得独立董事资格证书，已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
上述独立董事候选人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证
券交易所相关规定要求的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不属于因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；未持有公司股份，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体或失信惩戒对象，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
本议案将提交2024年第二次临时股东大会，股东大会选举独立董事实行累积投票制。在深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性审核无异议后，股东大会方可进行表决。公司独立董事关于本议案的意见详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项发表的意见》。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
（三）审议通过关于聘任公司副总经理的议案
经总经理提名，并经董事会提名委员会审查通过，同意聘任李刚先生为公司副总经理，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
李刚先生基本情况如下：
李刚先生，1978年4月出生，硕士研究生学历。中国国籍，无境外永久居留权。曾任中信房地产股份有限公司战略管理部战略总监、副总经理；中信城市投资发展集团有限公司战略投资部战略规划总监；中信城市开发运营有限责任公
3司地产金融部高级总监；中信资产运营有限公司战略投资总监；中信和业投资有
限公司战略投资总监。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
（四）关于修改公司《章程》的议案
根据公司实际情况，同意对《公司章程》进行修改。修改后的《中信海洋直升机股份有限公司章程》共计13章，214条。修改条款对比如下：
序号修改前的条款内容修改后的条款内容
第十一条根据《党章》《公司法》《基第十一条根据《党章》《公司法》《基层组织工作条例》等法规文件要求，公层组织工作条例》等法律法规文件要求，司设立中国共产党的组织，坚持和加强公司设立中国共产党的组织，坚持和加强
1党的全面领导，发挥领导作用，把方向、党的全面领导，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，并建立党的工作机构，管大局、保落实，并建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党配备足够数量的党务工作人员，保障党组组织的工作经费。织的工作经费。
第二十四条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
第二十四条公司在下列情况下，可以
（一）减少公司注册资本；
依照法律、行政法规、部门规章和本章
（二）与持有本公司股份的其他公司合
程的规定，收购本公司的股份：
并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（二）与持有本公司股票的其他公司合激励；
并；
2（四）股东因对股东大会作出的公司合
（三）将股份奖励给本公司职工；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
（四）股东因对股东大会作出的公司合份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其
（五）将股份用于转换公司发行的可转换股份的。
为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
（六）公司为维护公司价值及股东权益所股份的活动。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司收购本公司股份，可以
第二十五条公司收购本公司股份，可通过公开的集中交易方式，或者法律、行
以选择下列方式之一进行：政法规和中国证监会认可的其他方式。
3（一）证券交易所集中竞价交易方式；公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（二）要约方式；（五）项、第（六）项的原因收购本公司
（三）中国证监会认可的其他方式。股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
4第二十六条公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项的原因收购本公
第二十六条公司因本章程第二十四司股份的，应当经股东大会决议。公司因
条第（一）项至第（三）项的原因收购本章程第二十四条第（三）项、第（五）本公司股份的，应当经股东大会决议。项、第（六）项规定的情形收购本公司股公司依照第二十四条规定收购本公司份的，可以依照本章程的规定或者股东大股份后，属于第（一）项情形的，应当会的授权，经三分之二以上董事出席的董自收购之日起10日内注销；属于第（二）事会会议决议。
4项、第（四）项情形的，应当在6个月公司依照本章程第二十四条规定收购本
内转让或者注销。公司股份后，属于第（一）项情形的，应公司依照本章程第二十四条第（三）项当自收购之日起10日内注销；属于第
规定收购的本公司股份，将不超过本公（二）项、第（四）项情形的，应当在6司已发行股份总额的5%；用于收购的资个月内转让或者注销；属于第（三）项、
金应当从公司的税后利润中支出；所收第（五）项、第（六）项情形的，公司合购的股份应当1年内转让给职工。计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳纳股金；股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得得退股；退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其其他股东的利益；不得滥用公司法人独他股东的利益；不得滥用公司法人独立地立地位和股东有限责任损害公司债权位和股东有限责任损害公司债权人的利
5人的利益；益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应当
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿承担的其他义务。
责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用公司法人独立地位和股股东造成损失的，应当依法承担赔偿责东有限责任，逃避债务，严重损害公司任。
债权人利益的，应当对公司债务承担连公司股东滥用公司法人独立地位和股东带责任。有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
（五）法律、行政法规及本章程规定应人利益的，应当对公司债务承担连带责当承担的其他义务。任。
第四十一条持有公司5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司第四十一条持有公司5%以上有表决权作出书面报告。股份的股东，将其持有的股份进行质押
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单独或者联合持有，或者通过协议、其的，应当自该事实发生当日，向公司作出他安排与他人共同持有本公司的股份书面报告。
达到本公司已发行股份的5%的投资者在将相关股份变动事实书面通知公司
5后，公司应依照《证券法》等法律法规
的规定及时予以公告。
第四十二条公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过公司已
发行股份30%的股东及其一致行动人，每十二个月内增加其在公司中拥有权
益的股份不超过该公司已发行股份2%的，公司股东及其一致行动人应当在增加其在公司拥有权益的股份达到公司
已发行股份的1%时将增持情况通知公司，并委托公司于当日或者次日发布增持股份公告。
公司股东及其一致行动人在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份
达到公司已发行股份的2%时，应当参照前款规定，通知公司并委托其发布增持股份公告。公司股东及其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满后
及时公告增持情况，并按有关规定向中
7国证监会申请豁免要约收购义务。删除
公司股东及其一致行动人在下列期间
内不得增持公司股份：
（一）公司业绩快报或者定期报告公告前十日内；未发布业绩快报且因特殊原
因推迟定期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日；
（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内；
（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起至公告后二个交易日内。
在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份
的30%的股东及其一致行动人，拟在连续十二个月内增加其在公司拥有权益
的股份超过公司已发行股份的2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相
6关规定，以要约收购方式或向中国证监
会申请豁免其要约收购义务后增持公司股份。
第四十四条控股股东对公司董事、监
事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备
8相关专业知识和决策、监督能力。控股删除
股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第四十五条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不
9得直接或间接干预公司的决策及依法删除
开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
7第四十六条公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
公司应当对控股股东投入公司的资产
独立登记、建帐、核算、管理。控股股
10删除
东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。公司应按照有关法律，建立健全财务、会计管理制度，独立核算。
公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。公司业务应完全独立于控股股东。
第四十七条公司应采取有效措施，防
11止股东及其关联方以各种形式占用或删除
转移公司的资金、资产及其他资源。
8第四十八条股东大会是公司的权力第四十三条股东大会是公司的权力机机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；
划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
董事、监事，决定有关董事、监事的报项；
酬事项；（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的利润分配方案和补亏损方案；
弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）对公司增加或者减少注册资本作决议；
出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或
（九）对公司合并、分立、解散、清算者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；
（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务作出决议；
所作出决议；（十二）审议批准第四十四条规定的担保
（十二）审议批准第四十九条规定的担事项；
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保事项；（十三）审议公司在连续十二个月内购
（十三）审议公司在一年内发生的交易买、出售重大资产超过公司最近一期经审（公司受赠现金资产除外）达到下列标计总资产30%的事项；
准之一的事项：（十四）审议公司在一年内发生的达到下1.交易涉及的资产总额占公司最近一列标准之一的重大交易事项（日常经营活期经审计总资产的30%以上，该交易涉动及受赠现金资产除外）：
及的资产总额同时存在账面值和评估1.交易涉及的资产总额占公司最近一期值的，以较高者作为计算数据；经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
2.交易标的(如股权)在最近一个会计资产总额同时存在账面值和评估值的，以
年度相关的营业收入占公司最近一个较高者作为计算数据；
会计年度经审计营业收入的50%以上，2.交易标的（如股权）涉及的资产净额且绝对金额超过5000万元人民币；占公司最近一期经审计净资产的50%以
3.交易标的(如股权)在最近一个会计上，且绝对金额超过5000万元人民币，
年度相关的净利润占公司最近一个会该交易涉及的资产净额同时存在账面值
计年度经审计净利润的50%以上，且绝和评估值的，以较高者为准；
对金额超过500万元人民币；3.交易标的(如股权)在最近一个会计年4.交易的成交金额（含承担债务和费度相关的营业收入占公司最近一个会计用）占公司最近一期经审计净资产的年度经审计营业收入的50%以上，且绝对
50%以上，且绝对金额超过5000万元金额超过5000万元人民币；
人民币；4.交易标的(如股权)在最近一个会计年
5.交易产生的利润占公司最近一个会度相关的净利润占公司最近一个会计年
计年度经审计净利润的50%以上，且绝度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
9对金额超过500万元人民币。超过500万元人民币；
（十四）审议批准变更募集资金用途事5.交易的成交金额（含承担债务和费用）项；占公司最近一期经审计净资产的50%以
（十五）审议股权激励计划；上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（十六）审议公司与关联人发生的交易6.交易产生的利润占公司最近一个会计（公司获赠现金资产和提供担保除外）年度经审计净利润的50%以上，且绝对金金额在3000万元人民币以上，且占公额超过500万元人民币。
司最近一期经审计净资产绝对值5%以（十五）审议批准变更募集资金用途事上的关联交易。与公司日常经营相关的项；
关联交易所涉及的交易标的，可以不进（十六）审议股权激励计划和员工持股计行审计或评估。划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规（十七）审议公司与关联人发生的金额在章或本章程规定应当由股东大会决定3000万元人民币以上，且占公司最近一的其他事项。期经审计净资产绝对值5%以上的关联交上述股东大会的职权不得通过授权的易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。
形式由董事会或其他机构和个人代为与公司日常经营相关的关联交易所涉及行使。的交易标的，可以不进行审计或评估。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
第四十九条公司下列对外担保行为，担保总额，达到或超过最近一期经审计净须经股东大会审议通过。
资产的50%以后提供的任何担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对
（二）公司的对外担保总额，达到或超过
外担保总额，达到或超过最近一期经审最近一期经审计总资产的30%以后提供
计净资产的50%以后提供的任何担保；
的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超
（三）公司在连续12个月内担保金额超
过最近一期经审计总资产的30%以后提
13过公司最近一期经审计总资产30%的担
供的任何担保；
保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
（四）为资产负债率超过70%的担保对象象提供的担保；
提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
净资产10%的担保；
资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
（六）对股东、实际控制人及其关联方提提供的担保。
供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他情形。
10第五十一条有下列情形之一的，公第四十六条有下列情形之一的，公司在
司在事实发生之日起2个月以内召开临事实发生之日起2个月以内召开临时股
时股东大会：东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数数或者不足10人时；或者不足本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
额1/3时；1/3时；
14（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股股份的股东请求时；份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章章程规定的其他情形。程规定的其他情形。
前述第（三）项股东持股数按股东提出前述第（三）项股东持股数按股东提出书书面要求日计算。面要求日计算。
第五十二条本公司召开股东大会的第四十七条本公司召开股东大会的地地点，除特殊情况外，为本公司办公地点为本公司办公地址：深圳市南山区南海址：深圳市南山区南海大道3533号深大道3533号深圳直升机场，或股东大会圳直升机场。通知中明确的其他地点。
15
股东大会将设置会场，以现场会议形式股东大会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络或其他方式为开。公司还将提供网络或其他方式为股东股东参加股东大会提供便利。股东通过参加股东大会提供便利。股东通过上述方上述方式参加股东大会的，视为出席。式参加股东大会的，视为出席。
第五十四条独立董事有权向董事会第四十九条经全体独立董事过半数同
提议召开临时股东大会。对独立董事要意，独立董事有权向董事会提议召开临时求召开临时股东大会的提议，董事会应股东大会。对独立董事要求召开临时股东当根据法律、行政法规和本章程的规大会的提议，董事会应当根据法律、行政定，在收到提议后10日内提出同意或法规和本章程的规定，在收到提议后10
16不同意召开临时股东大会的书面反馈日内提出同意或不同意召开临时股东大意见。会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东东大会的通知；董事会不同意召开临时大会的通知；董事会不同意召开临时股东
股东大会的，将说明理由并公告。大会的，将说明理由并公告。
第五十七条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，第五十二条监事会或股东决定自行召同时向公司所在地中国证监会派出机集股东大会的，须书面通知董事会，同时构和证券交易所备案。向证券交易所备案。
17在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比
比例不得低于10%。召集股东应在发出例不得低于10%。监事会或召集股东应在股东大会通知及股东大会决议公告时，发出股东大会通知及股东大会决议公告向公司所在地中国证监会派出机构和时，向证券交易所提交有关证明材料。
证券交易所提交有关证明材料。
11第六十一条公司召开股东大会，董事第五十六条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司3%以上股份的股股东，可以在股东大会召开10日前提东，可以在股东大会召开10日前提出临出临时提案并书面提交召集人。召集人时提案并书面提交召集人。召集人应当在
18应当在收到提案后2日内发出股东大会收到提案后2日内发出股东大会补充通
补充通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东东大会通知公告后，不得修改股东大会大会通知公告后，不得修改股东大会通知通知中已列明的提案或增加新的提案。中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章股东大会通知中未列明或不符合本章程
程第六十条规定的提案，股东大会不得第五十五条规定的提案，股东大会不得进进行表决并作出决议。行表决并作出决议。
第五十八条股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第六十三条股东大会的通知包括以
（二）提交会议审议的事项和提案；
下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
（一）会议的时间、地点和会议期限；
权出席股东大会，并可以书面委托代理人
（二）提交会议审议的事项和提案；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必
（三）以明显的文字说明：全体股东均是公司的股东；
19有权出席股东大会，并可以书面委托代
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
理人出席会议和参加表决，该股东代理日；
人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
（六）网络或其他方式的表决时间及表决记日；
程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第八十四条下列事项由股东大会以第七十九条下列事项由股东大会以特
特别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改；清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；
20产或者担保金额超过公司最近一期经（四）公司在连续十二个月内购买、出售
审计总资产30%的；重大资产或者担保金额超过公司最近一
（五）股权激励计划；期经审计总资产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公（六）法律、行政法规或本章程规定的，司产生重大影响的、需要以特别决议通以及股东大会以普通决议认定会对公司过的其他事项。产生重大影响的、需要以特别决议通过的
12其他事项。
第八十五条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行第八十条股东（包括股东代理人）以其
使表决权，每一股份享有一票表决权。所代表的有表决权的股份数额行使表决股东大会审议影响中小投资者利益的权，每一股份享有一票表决权。
重大事项时，对除单独或者合计持有公股东大会审议影响中小投资者利益的重司5%以上股份的股东以外的其他股东大事项时，对中小投资者的投票情况，应的投票情况，应当单独统计并披露。当单独统计并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该
21该部分股份不计入出席股东大会有表部分股份不计入出席股东大会有表决权
决权的股份总数。的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定公司董事会、独立董事和符合相关规定条条件的股东可以公开征集股东投票权。件的股东可以公开征集股东投票权。征集征集股东投票权应当向被征集人充分股东投票权应当向被征集人充分披露具披露具体投票意向等信息。禁止以有偿体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相或者变相有偿的方式征集股东投票权。有偿的方式征集股东投票权。公司不得对公司不得对征集投票权提出最低持股征集投票权提出最低持股比例限制。
比例限制。
13第八十九条董事、监事候选人名单第八十四条董事、监事候选人名单以提
以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事的提名：董事会、监事会、（一）非独立董事的提名：董事会、监事
单独或合并持有公司已发行股份3%以会、单独或合并持有公司已发行股份3%
上的股东可以提名董事候选人，提名人以上的股东可以提名非独立董事候选人，应在提名前征得被提名人同意，并公布提名人应在提名前征得被提名人同意，并候选人的详细资料，包括但不限于：姓公布候选人的详细资料，包括但不限于：
名、性别、年龄、国籍、教育背景、工姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工
作经历、与被提名人的关系、是否存在作经历、与被提名人的关系、是否存在不不适宜担任董事的情形等。候选人应在适宜担任董事的情形等。候选人应在股东股东大会召开前作出书面承诺，同意接大会召开前作出书面承诺，同意接受提受提名，承诺公开披露的董事候选人的名，承诺公开披露的董事候选人的资料真资料真实、完整并保证当选后切实履行实、准确、完整并保证当选后切实履行董董事职责。事职责。
（二）监事的提名：监事会、单独或合（二）监事的提名：监事会、单独或合并
并持有公司已发行股份3%以上的股东持有公司已发行股份3%以上的股东可以
可以提名监事候选人，提名人应在提名提名监事候选人，提名人应在提名前征得前征得被提名人同意，并公布候选人的被提名人同意，并公布候选人的详细资详细资料，包括但不限于：姓名、性别、料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与国籍、教育背景、工作经历、与被提名人
被提名人的关系、是否存在不适宜担任的关系、是否存在不适宜担任监事的情形
22监事的情形等。候选人应在股东大会召等。候选人应在股东大会召开前作出书面开前作出书面承诺，同意接受提名，承承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监诺公开披露的监事候选人的资料真实、事候选人的资料真实、准确、完整并保证完整并保证当选后切实履行监事职责。当选后切实履行监事职责。
（三）独立董事的提名：公司董事会、（三）独立董事的提名：公司董事会、监
监事会、单独或合并持有公司已发行股事会、单独或合并持有公司已发行股份
份1%以上的股东可以提出独立董事候1%以上的股东可以提出独立董事候选人，选人，提名人应在提名前征得被提名人提名人应在提名前征得被提名人同意并同意。公司在发布召开关于选举独立董应当充分了解被提名人职业、学历、职称、事的股东大会会议通知时，应当将所有详细的工作经历、全部兼职、有无重大失独立董事候选人的有关材料（包括但不信等不良记录等情况，并对其符合独立性限于提名人声明、候选人声明、独立董和担任独立董事的其他条件发表意见。被事履历表）报送深圳证券交易所备案，提名人应当就其符合独立性和担任独立并公布候选人的详细资料，包括但不限董事的其他条件作出公开声明。提名人不于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背得提名与其存在利害关系的人员或者有
景、工作经历、与被提名人的关系、是其他可能影响独立履职情形的关系密切否存在不适宜担任董事的情形等并对人员作为独立董事候选人。公司在发布召其担任独立董事的资格和独立性发表开关于选举独立董事的股东大会会议通意见；被提名人应当就其本人与公司之知时，应当将所有独立董事候选人的有关间不存在任何影响其独立客观判断的材料（包括但不限于提名人声明、候选人关系发表公开声明。候选人应在股东大声明、独立董事履历表）报送深圳证券交会召开前作出书面承诺，同意接受提易所备案。候选人应在股东大会召开前作
14名，承诺公开披露的独立董事候选人的出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
资料真实、完整并保证当选后切实履行露的独立董事候选人的资料真实、准确、独立董事职责。公司董事会对被提名人完整并保证当选后切实履行独立董事职的有关情况提出异议的，应当同时报送责。公司董事会对被提名人的有关情况提董事会的书面意见。深圳证券交易所对出异议的，应当同时报送董事会的书面意独立董事候选人提出异议的，公司应立见。
即修改选举独立董事的相关提案并公深圳证券交易所依照规定对独立董事候告，不得将其提交股东大会选举为独立选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事候选人是否符合任职资格并有权提董事。在召开股东大会选举独立董事出异议。深圳证券交易所提出异议的，公时，公司董事会应对独立董事候选人是司不得提交股东大会选举。
否被深圳证券交易所提出异议的情况董事会必须将上述股东提出的董事、监事进行说明。候选人以单独的提案提请股东大会审议。
董事会必须将上述股东提出的董事、监董事、监事和高级管理人员候选人被提名
事候选人以单独的提案提请股东大会后，应当自查是否符合任职资格，及时向审议。公司提供其是否符合任职资格的书面说董事、监事和高级管理人员候选人被提明和相关资格证书。
名后，应当自查是否符合任职资格，及公司董事会、监事会应当对候选人的任职时向公司提供其是否符合任职资格的资格进行核查，发现不符合任职资格的，书面说明和相关资格证书。应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
公司董事会、监事会应当对候选人的任
职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
第九十六条股东大会对提案进行表
第九十一条股东大会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票前，应当推举两名股东代表参加计票和监和监票。审议事项与股东有利害关系票。审议事项与股东有关联关系的，相关的，相关股东及代理人不得参加计票、股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律
23师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表与监事代表共同负责计监票，并当场公布表决结果，决议的表决票、监票，并当场公布表决结果，决议结果载入会议记录。
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东
其代理人，有权通过相应的投票系统查验或其代理人，有权通过相应的投票系统自己的投票结果。
查验自己的投票结果。
第一百一十三条独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。第一百〇八条独立董事的任职资格、独立董事在被提名前，应当取得中国证职责及履职方式、履职保障等事项应按照
24
监会认可的独立董事资格证书。法律、行政法规及部门规章、本章程及本深圳证券交易所向公司发出独立董事公司《独立董事制度》的有关规定执行。
任职资格的关注函的，公司应当在股东大会召开前披露深圳证券交易所的关
15注意见；深圳证券交易所对独立董事候
选人的任职资格提出异议的，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
第一百一十条董事会由9至15名董事
第一百一十五条董事会由15名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例
25组成，包括独立董事5名，设董事长1不得低于三分之一，且至少包括一名会计人，副董事长若干人。专业人士，董事会设董事长1人，副董事长若干人。
第一百一十四条董事会制定董事会议
第一百一十九条董事会制定董事会事规则，以确保董事会落实股东大会决议事规则，以确保董事会落实股东大会议，提高工作效率，保证科学决策。董事决议，提高工作效率，保证科学决策。
会议事规则是本章程的附件，由公司董事董事会议事规则是本章程的附件，由公会拟定，报股东大会批准。
司董事会拟定，报股东大会批准。
董事会可以按照股东大会的决议设立审董事会可以按照股东大会的决议设立
计委员会、战略委员会、提名委员会、薪
26审计委员会、战略委员会、提名委员会、酬与考核委员会等专门委员会，专门委员薪酬与考核委员会等专门委员会，专门会成员全部由董事组成，其中审计委员委员会成员全部由董事组成，其中审计会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
立董事应当过半数并担任召集人，审计委会中独立董事应占二分之一以上并担员会成员应当为不在公司担任高级管理
任召集人，审计委员会中至少应有一名人员的董事，并由独立董事中会计专业人独立董事是会计专业人士。
士担任召集人。
第一百二十条董事会应当确定对外第一百一十五条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
担保事项、委托理财、关联交易的权限，保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
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建立严格的审查和决策程序；重大投资等权限，建立严格的审查和决策程序；重项目应当组织有关专家、专业人员进行大投资项目应当组织有关专家、专业人员评审，并报股东大会批准。进行评审，并报股东大会批准。
16第一百一十九条除前条规定的情况外，
董事会对公司在一年内发生的达到下列标准之一的重大交易事项（日常经营活动及公司受赠现金资产除外）的决策权限
第一百二十四条除前条规定的情况
为：
外，董事会对公司在一年内发生的交易
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近（公司受赠现金资产除外）达到下列标
一期经审计总资产的30%，该交易涉及的准之一的决策权限为：
资产总额同时存在账面值和评估值的，以
（一）交易涉及的资产总额低于公司最较高者作为计算数据；
近一期经审计总资产的30%，该交易涉
（二）交易标的（如股权）在最近一个会及的资产总额同时存在账面值和评估计年度相关的营业收入低于公司最近一值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的50%，或绝
（二）交易标的(如股权)在最近一个会对金额在5000万元人民币以下；
计年度相关的营业收入低于公司最近
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
一个会计年度经审计营业收入的50%，计年度相关的净利润低于公司最近一个或绝对金额在5000万元人民币以下；
会计年度经审计净利润的50%，或绝对金
（三）交易标的(如股权)在最近一个会额在500万元人民币以下；
计年度相关的净利润低于公司最近一
（四）交易的成交金额（含承担债务和费个会计年度经审计净利润的50%，或绝用）低于公司最近一期经审计净资产的对金额在500万元人民币以下；
50%，或绝对金额在5000万元人民币以
（四）交易的成交金额（含承担债务和下；
费用）低于公司最近一期经审计净资产
（五）交易产生的利润低于公司最近一个
28的50%，或绝对金额在5000万元人民
会计年度经审计净利润的50%，或绝对金币以下；
额在500万元人民币以下。
（五）交易产生的利润低于公司最近一
（六）公司与关联人发生的金额低于
个会计年度经审计净利润的50%，或绝
3000万元人民币，或低于公司最近一期
对金额在500万元人民币以下。
经审计净资产绝对值5%的关联交易（公
（六）公司与关联人发生的交易（公司司获赠现金资产和提供担保除外）。与公获赠现金资产和提供担保除外）金额低司日常经营相关的关联交易所涉及的交
于3000万元人民币，或低于公司最近易标的，可以不进行审计或评估。
一期经审计净资产绝对值5%的关联交
董事会在上述权限范围内所作出的决议，易。与公司日常经营相关的关联交易所应当经过董事会全体成员三分之二以上
涉及的交易标的，可以不进行审计或评签署同意。但涉及公开发行证券等需要报估。
送中国证监会核准的事项，应经股东大会董事会在上述权限范围内所作出的决批准；超过上述权限范围的，在经董事会议，应当经过董事会全体成员三分之二全体成员三分之二以上签署同意后，应提以上签署同意。但涉及公开发行证券等交股东大会审议。
需要报送中国证监会核准的事项，应经对于应当披露的关联交易，应当经全体独股东大会批准；超过上述权限范围的，立董事过半数同意后，提交董事会审议。
在经董事会全体成员三分之二以上签
董事会审议关联交易事项时，关联董事应署同意后，应提交股东大会审议。
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会
17议的非关联董事人数不足三人的，公司应
当将该交易提交股东大会审议。
第一百三十条代表1/10以上表决权第一百二十五条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，可的股东、1/3以上董事、全体独立董事过
29以提议召开董事会临时会议。董事长应半数或者监事会，可以提议召开董事会临
当自接到提议后10日内，召集和主持时会议。董事长应当自接到提议后10日董事会会议。内，召集和主持董事会会议。
第一百三十六条在公司控股股东、实际
第一百四十一条在公司控股股东、实控制人单位担任除董事、监事以外其他职
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
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务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十五条总经理工作细则包第一百四十条总经理工作细则包括下
括下列内容：列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参
31参加的人员；加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具具体的职责及其分工；体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）董事会授予总经理对日常经营费用
18合同的权限，以及向董事会、监事会的支出、日常交易事项与一定范围内的重大
报告制度；交易事项的决定权限，以及向董事会、监
（四）董事会认为必要的其他事项。事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条监事会行使下列职
权：第一百五十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报（一）应当对董事会编制的公司定期报告告进行审核并提出书面审核意见；进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司（三）对董事、高级管理人员执行公司职
职务的行为进行监督，对违反法律、行务的行为进行监督，对违反法律、行政法政法规、本章程或者股东大会决议的董规、本章程或者股东大会决议的董事、高
事、高级管理人员提出罢免的建议；级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损（四）当董事、高级管理人员的行为损害
害公司的利益时，要求董事、高级管理公司的利益时，要求董事、高级管理人员人员予以纠正；予以纠正；
32
（五）提议召开临时股东大会，在董事（五）提议召开临时股东大会，在董事会
会不履行《公司法》规定的召集和主持不履行《公司法》规定的召集和主持股东股东大会职责时召集和主持股东大会；大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议；（七）列席董事会会议；
（八）依照《公司法》第一百五十二条（八）依照《公司法》第一百五十一条的的规定，对董事、高级管理人员提起诉规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进行
（九）发现公司经营情况异常，可以进调查；必要时，可以聘请会计师事务所、行调查；必要时，可以聘请会计师事务律师事务所等专业机构协助其工作，费用所、律师事务所等专业机构协助其工由公司承担。
作，费用由公司承担。
第一百六十条公司在每一会计年度结
第一百六十五条公司在每一会计年束之日起4个月内向中国证监会和证券度结束之日起4个月内向中国证监会和
交易所报送并披露年度报告，在每一会计证券交易所报送年度财务会计报告，在年度前6个月结束之日起2个月内向中国每一会计年度前6个月结束之日起2个证监会派出机构和证券交易所报送并披月内向中国证监会派出机构和证券交
露中期报告，在每一会计年度前3个月和
33易所报送半年度财务会计报告，在每一
前9个月结束之日起的1个月内向中国证会计年度前3个月和前9个月结束之日监会派出机构和证券交易所报送季度报起的1个月内向中国证监会派出机构和告。
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告和季度报告按照
上述财务会计报告按照有关法律、行政
有关法律、行政法规及部门规章的规定进法规及部门规章的规定进行编制。
行编制。
19第一百七十九条公司聘用取得“从事第一百七十四条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进法》规定的会计师事务所进行会计报表审
34行会计报表审计、净资产验证及其他相
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
关的咨询服务等业务，聘期1年，可以业务，聘期1年，可以续聘。
续聘。
35序号顺延变动不再单独列示同意本议案提请2024年第二次临时股东大会审议。修改后的《章程》（2024年7月）同日在巨潮资讯网上披露。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
（五）审议通过关于召开2024年第二次临时股东大会的议案公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开2024年第二次临时股东大会。
现场会议召开时间：2024年8月26日（星期一）14:30。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年8月26日9:15—9:25、9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票时间为2024年8月26日9:15—15:00期间的任意时间。
《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》同日在《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上披露。
（同意15票，反对0票，弃权0票）三、备查文件
第八届董事会第七次会议决议中信海洋直升机股份有限公司
2024年7月27日
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