深圳市广聚能源股份有限公司章程
二〇二四年六月二十六日目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第五节专门委员会
第六章党组织
第七章总经理及其他高级管理人员
1第八章监事会
第一节监事
第二节监事会
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第十章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十二章修改章程
第十三章附则
2第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府办公厅深府办[1999]13号文件批准，以发起方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91440300708483247J。
第三条公司于2000年7月3日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股8500万股；于2000年7月10日在深圳证券交易所上网发行。
第四条公司中文名称：深圳市广聚能源股份有限公司
英文名称：SHENZHEN GUANGJU ENERGY CO.LTD.
第五条公司注册地：广东省深圳市南山区粤海街道海德三道199号天利中
央商务广场A座22楼2201-2212，邮政编码：518054
第六条公司注册资本为人民币52800万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
3东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称的高级管理人员是指公司董事会聘任的总经理、副
总经理、董事会秘书。
第十二条根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》和其他有关规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：依法经营，按照国际惯例和现代化企业的管
理方式运作，使企业获得稳步而快速、健康的发展，使全体股东获得满意的经济效益，为促进国民经济建设和社会发展作出贡献。
第十四条经依法登记，公司的经营范围是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资电力企业（具体项目另报）；成品油（由分支机构经营）；经营液化石油气（限瓶装，经营场地另办执照）；进出口业务按《中华人民共和国进出口企业资格证书》办。
公司可根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定，适时调整经营范围，并在国内外设立分支机构和办事机构。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
4第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。
第十九条公司的发起人为深圳市深南石油（集团）有限公司、深圳市南
山区投资管理公司、深圳市深南实业有限公司、深圳市洋润投资有限公司及深
圳市维思工贸有限公司，在公司成立时认购的股份数分别为：深圳市深南石油（集团）有限公司14628万股，占公司总股本的44.33％；深圳市南山区投资管理公司6996万股，占公司总股本的21.20％；深圳市深南实业有限公司1876万股，占公司总股本的5.68％；深圳市洋润投资有限公司900万股，占公司总股本的2.73％；深圳市维思工贸有限公司100万股，占公司总股本的0.30％，合计向发起人发行24500万股，占公司可发行普通股总数的74.24%。
公司设立时发起人的出资方式为：
深南集团以其持有的深圳市南山石油有限公司95%股权、深圳市深南燃气有
限公司90%股权、深圳市南山电子工业发展有限公司80%股权、深圳市石化第二
加油站55%股权、深圳市三鼎油运贸易有限公司22%股权、浙江海圳荣液化石油
气工业有限公司37.5%股权以及深圳市南山美孚石油服务中心等七家公司的股权出资，经中华财务会计咨询公司评估作价222642355.84元。
深圳南山区投资管理公司以其持有的深圳市西部电力有限公司10%股权为出资，经中华财务会计咨询公司评估作价10647.01万元。
深圳市深南实业有限公司以其持有的深圳市南山石油有限公司5%股权和深
圳市南山电子工业发展有限公司20%股权为出资；经中华财务会计咨询公司评估
作价2854.79万元。
5深圳市洋润投资有限公司和深圳市维思工贸有限公司则分别以人民币现金
1369.80万元和152.20万元投入。
第二十条公司股份总数为52800万股，均为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
6除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司按照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况。在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。
7第三十条公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员、持有本公司5%
以上股份的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后
6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
8（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，对决议产生实质影响的，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条董事、总经理以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
9义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、总经理以及其他高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当天，向公司作出书面报告。
第四十条控股股东与公司实行业务、资产、人员、机构和财务上“五分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分
10配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事、监事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，主管财务副总经理、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：
（一）主管财务副总经理在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公
司资产时，应及时以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产情况的，主管财务副总经理在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的
情节、涉及董事、监事或高级管理人员拟处分决定等。
（二）根据“占用即冻结”机制，公司立即向相关司法部门申请办理股权冻结或财产保全。
（三）董事长根据主管财务副总经理的书面报告，敦促董事会秘书通知各
位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定；对于负有严重责任的董事、监事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
11（四）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事，并办理相应手续。
（五）除不可抗力，若控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股
份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
12（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司原则上不给控股子公司以外的公司进行担保。若因特殊
情况需对参资企业或其他企业进行担保时，下列担保行为需经股东大会审议通过，其他担保行为均需董事会2/3以上董事表决同意方为有效。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计总资产的30％以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
的30％；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券监管部门、深圳证券交易所规定的其他担保情形。
公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司违反本章程关于股东大会、董事会审批对外担保的权限及审议程序的规定，对外提供担保，给公司造成损失的，公司有权依法追究相关责任人的法律责任。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月之内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
13时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3（即八人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条公司召开股东大会的地点原则上为公司注册地址：深圳市南
山区海德三道天利中央商务广场22楼。如有特殊情况需要变更的，将在股东大会通知的公告中公布。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照公司股票上市的证券交易所的相关规定办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。
第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提
14议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
15和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
16（二）会议召开的方式；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
17第五节股东大会的召开
第六十条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等持股证明；委托代理他人出席会议的，还应出示代理人本人有效身份证件、由委托人亲笔签署的股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
18授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和
投票代理委托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条股东大会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
19授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
20复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构深圳证监局及深圳证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、分拆、解散、清算或者变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；
21（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（六）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
22第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联
关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但不应当参与该关联交易事项的投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的1/2以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的具体方式和程序为：
在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由上届董事会根据股东推荐提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人，提交股东大会选举；由上届监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人，提交股东大会选举。
持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东
可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
有关独立董事提名的方式和程序，章程第五章第二节“独立董事”另有规定。
23董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提
案提请股东大会审议。
第八十四条公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之
三十及以上的，股东大会就选举两名以上董事、监事（非职工监事）进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。以选举董事为例，其操作细则如下：
（一）独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。具体操作如下：选举独立董事时每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人，得票多者当选；
（二）股东大会选举两名以上（含两名，下同）董事（以下均指独立董事和非独立董事）时，采取累积投票制；
（三）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。董事候选人
数可以多于应选董事人数，每位股东必须将自己拥有的有效表决票具体分配给所选的董事候选人，股东既可以将其拥有的有效表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，但投票所选董事人数不能超过应选董事人数，所分配票数的总和不能超过自己所拥有的有效表决票总数，否则视为弃权；
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。根据全部董事候选人各自得票的数量并以应选董事人数为限，按照得票多少为序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持有股份的半数。否则，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选；
（五）如经过股东大会两轮选举不能达到法定或公司章程规定的最低董事
24人数的，原任董事不能离任，董事会应在15天内召开会议，再次召集股东大会
并重新推选缺额董事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。
公司选举股东代表担任的监事的操作细则与选举公司董事相同。
第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
25之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。
第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十七条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
26（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。股东单位推荐的董事由于其职务的变动，由股东单位提出需要更换的，须经股东大会批准后更换。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十九条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
27（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
28第一百零一条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零二条董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司
已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零三条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。
第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保
29密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事辞职生效或者任期届满承担的忠实义务最少不低于2年。
第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章及本章程第五
章第二节的有关规定执行。
第一百零九条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百一十条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。
第二节独立董事
第一百一十一条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百一十二条公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百一十三条独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百一十四条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
30（五）有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责，原则上最多在三家
境内上市公司担任独立董事；
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七）法律、行政法规规定的其他条件。
第一百一十四条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近三年内因证券期货违法犯罪受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十一）存在重大失信等不良记录；
（十二）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他
31独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（十三）法律、行政法规或部门规章认定的其他情形。
本条第（一）项至第（四）项中的“直系亲属”是指配偶、父母、子女；
“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。本条第（四）项至第（六）项中的“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。本条第（六）项中的“重大业务往来”是指根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》及
其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项。本条中的“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第一百一十五条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规
则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十六条独立董事应当按时出席相关会议，了解公司的生产经营和运作情况。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十七条独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
32充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容；
（三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所。深圳证券交易所经审查独立董事候选人的有关材料提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
（四）独立董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
（五）独立董事连续两次不能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法定或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十八条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
33（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定的其他职权。
独立董事行使本条第（一）项至第（三）项职权应当取得全体独立董事
1/2以上同意，行使本条第（一）项职权的，公司应当及时披露。
第一百一十九条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说
明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第一百二十条董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证
独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第一百二十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供
如下必要的工作条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的重大事项，公司必须不迟于法定的时间通知独立董事并同时提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
34（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节董事会
第一百二十二条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十三条董事会由11名董事组成。
第一百二十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）审议批准在一个会计年度内累计投资金额占公司最近一期经审计的
净资产5%以上，30%以下的重大投资项目；
（九）审议批准在一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资
产5%以上，30%以下的投资、固定资产购置及资产出售或抵押事项；
（十）审议批准在一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资
产5%以上，30%以下的贷款事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
35（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百二十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率和保证科学决策。
第一百二十七条董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）领导董事会下设的各机构的工作；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）提名董事会名誉董事长、名誉董事、董事会顾问及专业顾问、公司
总经理、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；
（五）签署董事会和公司重要文件及应由法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）董事会闭会期间处理董事会的日常工作；
（八）发生自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百二十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
36第一百三十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：
每次会议应当于会议召开5日以前以书面送达或传真、电子邮件等方式通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真、电子邮件等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
第一百三十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第一百三十六条董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话或者电子邮件等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十七条董事会会议应当由董事本人出席，通过视频或电话方式参
加会议可以视为本人出席会议。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代
37为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十八条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会
议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录的保管期限为10年。
第一百三十九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。遇有此种情况，投弃权票的董事不能免除责任。
第一百四十一条董事会决定公司重大事项时，应事先听取公司党组织的意见。
第四节董事会秘书
第一百四十二条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事宜。董事会秘书是
38公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）中国证监会或深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十四条董事会秘书的任职资格为：
（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的
知识、具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
（三）董事会秘书由公司董事长推荐，经深圳证券交易所组织的专业培训
和资格考试合格后，由董事会聘任，并报深圳证券交易所备案并公告。
第一百四十五条公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百四十六条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及
39时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制
度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知
情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规
章、规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规
和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼
40任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百四十九条上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第一百五十条上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事
或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第五节专门委员会
第一百五十一条董事会根据公司治理的需要，设立战略决策、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第一百五十二条战略决策委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百五十三条审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查。
第一百五十四条提名委员会主要负责拟定董事和高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建
41议。
第一百五十五条薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百五十六条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，经董事
会审议通过后，有关费用由公司承担。
第一百五十七条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审议决定，各专门委员会根据需要可制定具体的工作细则。
第六章党组织
第一百五十八条根据《党章》规定，设立公司党组织和公司纪检组织。
公司党组织和公司纪检组织的书记、副书记、委员的职数按上级党组织的批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百五十九条公司设立党组织工作部门和纪检组织工作部门，同时设
立工会、团委等群众性组织。
第一百六十条党组织发挥政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实
党风廉政建设主体责任，主要行使以下职权：
（一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本企业的贯彻执行；
（二）参与企业重大问题的决策，支持股东大会、董事会、监事会、管理
层依法行使职权，促进企业提高效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增值；
（三）落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善适应现代企业制度要
求和市场竞争需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选，建设高素质经营者队伍和人才队伍；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、党员和党支部书
记队伍建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（五）全心全意依靠职工群众、支持职工代表大会开展工作；
（六）研究其他应由公司党组织决定的事项。
第一百六十一条党组织讨论并决定以下事项：
42（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党组织和政府重要
会议、文件、决定、决议和指示精神，同级党员代表大决议、决定，研究贯彻落实和宣传教育措施；
（二）加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；
（三）加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重要措施；
公司党组织工作机构设置、党组织委员分工、党组织设置、党组织换届选举、
以及党组织权限范围内的干部任免，企业中层人员人选和其他重要人事安排事项；
（四）以党组织名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属党组织提请议定的重要事项等；
（五）党组织的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项；
（六）党内先进典型的宣传、表彰和奖励；
（七）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定、反腐倡廉工作部署，审议公司纪检组织工作报告和案件查处意见及有关纪律处分建议意见；
（八）公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题；
（九）需党组织研究决定的其他事项。
第一百六十二条党组织讨论审定以下事项：
（一）工会、共青团、义工联等群众组织提请公司党组织审定的问题；
（二）工会、共青团、义工联等群众组织的工作报告，工代会、职代会、团代会等会议方案，涉及职工切身利益的重大事项；
（三）工会、共青团、义工联等群众组织的工作计划和重要活动方案、重
要的评选、表彰和推荐、上报的各类先进人选；
（四）工会、共青团、义工联等群众组织的岗位设置、主要负责人的推荐、
43增补、调整和审批。
第一百六十三条党组织参与决策以下事项：
（一）公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置与调整，下属企业的设立与撤销；
（三）公司章程草案和章程修改方案；
（四）公司发展战略、中长期发展规划；
（五）公司生产经营方针；
（六）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作、大额捐赠等重大决策中的原则性方向性问题；
（七）公司重要改革方案的制定、修改；
（八）公司内部机构的设置调整和需提交董事会、管理层通过的重要人事安排；
（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）公司考核、薪酬制度；
（十一）需党组织参与决策的其他事项。
第一百六十四条党组织参与重大问题决策的主要程序：
（一）党组织召开党组织会、对董事会、管理层拟决策的重大问题进行研究讨论，提出意见和建议；
（二）进入董事会、管理层尤其是任董事长或总经理的党组织成员，在议
案正式提交董事会或管理层会议前，就党组织的有关意见和建议与董事会、管理层其他成员进行充分沟通；
（三）进入董事会、管理层的党组织成员在董事会、管理层会议决策时，充分表达党组织的意见和建议，并将决策情况及时向党组织报告；
44（四）进入董事会、管理层的党组织成员发现拟作出的决策不符合党的路
线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，应提出撤销或缓议该决策事项的意见。会后及时向党组织报告，通过党组织会形成明确意见向董事会、管理层反馈。如得不到纠正，及时向上级党组织报告。
第一百六十五条党组织制定专门议事规则以及相关配套工作制度，确保
决策科学、运作高效。
第一百六十六条纪检组织落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审
查和纪律监督责任，主要行使以下职权：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党组织加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；
（五）对党员领导干部行使权力进行监督；
（六）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；
（七）受理党员的控告和申诉；
（八）保障党员权利；
（九）其他应由纪检组织承担的职能。
第七章总经理及其他高级管理人员
第一百六十七条公司设总经理1名、副总经理数名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、
45副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。
第一百六十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于总经理及其他高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）项至第（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于总经理及其他高级管理人员。
第一百六十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十条总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百七十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
（九）决定需报请董事会审议批准和需由股东会决定之外的对外投资、固
定资产购置、资产出售或抵押以及贷款等事项。
第一百七十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十三条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
46会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百七十五条公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免
程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
第一百七十六条总经理以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章监事会
第一节监事
第一百七十七条监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担
任的监事不得少于监事人数的1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百八十条监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百八十一条监事连续两次不能亲自出席，也不委托其他监事出席监
事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第一百八十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
47监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百八十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百八十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百八十六条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席
1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议。
第一百八十七条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
48（七）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百八十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百八十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百九十条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百九十一条监事会的议事方式为：监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能主持会议的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
监事会会议应由2/3以上监事出席方为有效。
第一百九十二条每一监事有一票表决权，以记名投票方式表决。
第一百九十三条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，监事会会议记录的保管期为10年。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
49第一节财务会计制度
第一百九十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百九十五条公司的会计年度采用公历年制，自每年1月1日起至12月31日止。公司在每一会计年度前6个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送公司的半年度财务会计报告；在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送公司年度财务报告。
第一百九十六条公司根据有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁
布的规范性文件的规定，编制季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告。
第一百九十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿，公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十八条公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法
50定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第二百条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百零一条
（一）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在符合现金分红的条件下，优先采取现金分红的利润分配方式。原则上每年进行一次现金股利分配。
若公司当年盈利且符合下述实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。
（二）实施现金分红的具体条件1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、公司累计可供分配利润为正值。
3、在进行年度分红时，须审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告。
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（三）但属于下列条件之一时，暂不进行现金分红
1、公司当年每股收益低于0.02元。
2、现金流量净额连续两年为负数。
3、公司当年年末资产负债率超过百分之七十。
51（四）现金分红的最低比例
公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；也可以在保
证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制
1、公司管理层应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出
合理的利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当根据《分红规划》或《公司章程》
中规定的条件、比例，执行相应的决策程序，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
3、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并对利润分
配方案和股东回报规划的执行情况进行监督，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、若公司未按《股东回报规划》提出现金分红方案，管理层需对此向董事
会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，今后需调整分红
52规划规定的利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配
政策应遵守相关法律法规、规范性文件；有关调整利润分配政策并修改公司章
程的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
第二节内部审计
第二百零二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百零三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百零四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百零五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百零六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百零八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章通知与公告
第一节通知
53第二百零九条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出（含电子邮件）；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百一十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真或电子邮件等方式进行。
第二百一十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真或电子邮件等方式进行。
第二百一十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，以电子邮件发送确认时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期。
第二百一十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百一十六条公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
54第一节合并、分立、增资和减资
第二百一十七条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。
第二百一十九条债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十一条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。
第二百二十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
55公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百二十五条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（六）不能清偿到期债务依法宣告破产。
第二百二十六条公司有本章程第二百二十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百二十七条公司因有本章程第二百二十五条第（一）、（二）、
（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十八条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
56（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。
第二百三十条债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百三十二条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
第二百三十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十四条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间
收支报表和财务帐册，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
57第二百三十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百三十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百四十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百四十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
58（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百四十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百四十五条本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百四十七条本章程自股东大会通过之日起施行。
深圳市广聚能源股份有限公司
二○二四年六月二十六日
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