盐田港:深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书

股票代码：000088股票简称：盐田港上市地点：深圳证券交易所深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书

独立财务顾问（联席主承销商）联席主承销商

二〇二四年十月发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

李雨田乔宏伟向东李安民钟玉滨周高波李伟东冯天俊应华东

全体监事签字：

凌平朱长贵王倩

除董事、监事外的高级管理人员签字：

李昌平刘兆弟田兵戚冰罗静涛陆哲炜深圳市盐田港股份有限公司年月日

1234目录

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...................................1

目录....................................................5

释义....................................................6

第一节本次发行的基本情况..........................................7

一、发行人基本情况.............................................7

二、本次发行履行的相关程序.........................................7

三、本次发行概要..............................................8

四、本次发行的发行对象情况........................................13

五、本次发行的相关机构情况........................................19

第二节发行前后相关情况对比........................................21

一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................21

二、本次发行对公司的影响.........................................22

第三节联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见...........24

一、关于本次发行定价过程合规性的意见...................................24

二、关于本次发行对象选择合规性的意见...................................24

第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见...............26

第五节有关中介机构的声明.........................................27

第六节备查文件..............................................33

一、备查文件...............................................33

二、查询地点...............................................33

三、查询时间...............................................33

5释义

在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、上市公指深圳市盐田港股份有限公司

司、发行人、盐田港

深圳港集团、交易对方指深圳港集团有限公司，上市公司控股股东深圳市国资委指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会股东大会指深圳市盐田港股份有限公司股东大会董事会指深圳市盐田港股份有限公司董事会深圳市盐田港股份有限公司以发行股份及支付现金购买深圳

本次交易指市盐港港口运营有限公司100%股权并募集配套资金的交易行为

本次发行、本次向特定深圳市盐田港股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资指对象发行金的行为《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产本发行情况报告书、发指并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套行情况报告书资金发行情况报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所独立财务顾问（联席主指国信证券股份有限公司承销商）、国信证券

国信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中信建投联席主承销商指证券股份有限公司发行人律师指北京国枫律师事务所

审计机构、验资机构指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《承销办法》指《证券发行与承销管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《实施细则》指《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

《公司章程》指《深圳市盐田港股份公司章程》

元、万元指人民币元、万元

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

6第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本情况中文名称深圳市盐田港股份有限公司

英文名称 Shenzhen Yan Tian Port Holdings Co. Ltd.股票上市地深圳证券交易所股票简称盐田港股票代码000088注册资本4285724351元法定代表人李雨田董事会秘书罗静涛

公司住所深圳市盐田区盐田港海港大厦17-20层统一社会信用代码914403002793630194

互联网网址 www.yantian-port.com

联系电话0755-25290180码头的开发与经营；货物装卸与运输；港口配套交通设施建设与经经营范围营；港口配套仓储及工业设施建设与经营；港口配套生活服务设施的建设与经营；集装箱修理；转口贸易。经营进出口业务。

公司致力于港口码头业的投资运营以及配套产业的开发，已形成以主营业务

港口业务、高速公路收费业务为主，仓储物流业务为辅的经营格局主要产品港口货物装卸运输、高速公路收费、仓储及其他服务

二、本次发行履行的相关程序

（一）公司履行的决策程序本次交易预案已经上市公司于2022年9月30日召开的第八届董事会临时

会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司分别于2023年3月28日和2023年6月16日召开的第八届董事会临时会议、2023年5月15日召开的2023年第

一次临时股东大会、2023年7月3日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。

（二）交易对方的批准与授权本次交易正式方案已经交易对方深圳港集团内部决策通过。

（三）标的资产评估与结果备案本次交易所涉标的资产的评估结果已经深圳港集团备案。

7（四）国资监管部门的批准

深圳市国资委已批准本次交易。

（五）证券监管部门注册程序

1、2023年11月2日，深交所并购重组审核委员会通过了公司本次交易的审核，认为公司本次交易符合重组条件和信息披露要求。

2、2023年12月4日，中国证监会出具《关于同意深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2725号），同意公司本次交易的注册申请。

（六）缴款及验资情况根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月28日出具《验证报告》（容诚验字[2024]518Z0118 号），截至 2024 年 10 月 28 日 15:00 止，国信证券指定缴款账户已收到8家特定投资者缴付的认购资金总额4002264398.10元。

2024年10月29日，国信证券将扣除承销费（含税）后的上述认购款项的

剩余款项划转至发行人指定账户中。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于

2024 年 10 月 29 日出具《验证报告》（容诚验字[2024]518Z0119 号），截至 2024年10月29日止，盐田港本次向特定对象发行股票总数量为913758995股，发行价格为4.38元/股，募集资金总额为4002264398.10元，扣除不含税的发行费用（承销费）28317908.48元，募集资金净额为3973946489.62元，其中计入股本913758995.00元，计入资本公积3060187494.62元。

（七）股份登记和托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

三、本次发行概要

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

8（二）发行数量

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过400226.44万元（含本数），全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为

913758995股，未超过本次拟发行数量1000566100股，未超过公司董事会及

股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2024年10月21日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即3.90元/股）与4.00元/股的孰高值，即不低于4.00元/股。

发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《深圳市盐田港股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.38元/股，发行价格与发行底价的比率为109.50%。

（四）发行对象

发行人及联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.38元/股，发行股数为913758995股，募集资金总额为4002264398.10元。

本次发行对象最终确定为8名，本次发行配售结果如下：

获配股数限售期

序号发行对象名称获配金额（元）

（股）（月）

1中远海运控股股份有限公司228310502999999998.766

2工银金融资产投资有限公司171232876749999996.886

3中银金融资产投资有限公司136986301599999998.386

4北京诚通工融股权投资基金（有限合伙）114155251499999999.386

国新建源股权投资基金（成都）合伙企业

5114155251499999999.386（有限合伙）

6湖北省铁路发展基金有限责任公司68493150299999997.006

7诺德基金管理有限公司46179089202264409.826赣州定增陆号股权投资合伙企业（有限

834246575149999998.506

合伙）

合计9137589954002264398.10-

本次向特定投资者发行股票发行结果符合公司关于本次发行的股东大会、董

9事会决议，符合《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法规的相关规定。

（五）募集资金和发行费用本次发行的募集资金总额为4002264398.10元，扣除不含税的发行费用（承销费）28317908.48元，募集资金净额为3973946489.62元，未超过本次拟募集资金总额400226.44万元。

（六）发行股票的锁定期

本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况发行人及联席主承销商已于2024年10月14日向深交所报送《深圳市盐田港股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金发行方案》（以下简称《发行方案》），并于2024年10月18日向深交所提交了《深圳市盐田港股份有限公司关于向特定对象发行股份募集配套资金不存在影响启动发行重大事项的承诺函》启动本次发行。

本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象187名、《认购邀请书》发送后至 T 日前新增意向投资者 4 名，共计 191 名，具体为：截至2024年10月10日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；基金管理公司49家；证券公司22家；保险公司19家；合格境外机

构投资者 QFII 8 家；其他机构投资者 61 家；个人投资者 12 名；共 191 名。

发行人及联席主承销商于 2024 年 10 月 18 日（T-3 日），以电子邮件的方式向187名在《认购邀请书》发送前表达意向且符合条件的特定投资者送达了本次

发行的《认购邀请书》及其附件，并于簿记开始前向4名在询价期间表达意向的

10投资者补充发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件。询价名单符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）以及

股东大会决议等相关规定的要求。《发行方案》报送后至簿记开始前，新增的4名意向投资者具体情况如下：

序号询价对象名称投资者类型

1国投证券股份有限公司证券公司

前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合

2其他机构投资者

伙）

3赣州定增陆号股权投资合伙企业（有限合伙）其他机构投资者

4青岛鹿秀投资管理有限公司其他机构投资者

上述4名新增意向投资者中，有2家投资者：前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、赣州定增陆号股权投资合伙企业（有限合伙）

于 2024 年 10 月 23 日（T 日）参与询价，其中赣州定增陆号股权投资合伙企业（有限合伙）获得配售。

经核查，认购邀请文件的内容及发送范围符合《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。提供有效报价的投资者及其管理的产品不是发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关

联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，且未直接或通过利益相关方向上述投资者提供财务资助或者其他补偿。

2、申购报价情况

2024 年 10 月 23 日（T 日）8:30-11:30，在北京国枫律师事务所的见证下，

共有15名投资者参与报价。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，15名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），除1名投资者管理的1只产品因存在关联方作为无效申购剔除外，其他均为有效报价。上述15名投资者的有效报价情况如下：

申购价格（元/申购金额（万序号询价对象名称股）元）

1中远海运控股股份有限公司4.63100000

2工银金融资产投资有限公司4.875000011申购价格（元/申购金额（万序号询价对象名称股）元）

4.6370000

4.3975000

3中银金融资产投资有限公司4.5460000

4北京诚通工融股权投资基金（有限合伙）4.8150000

国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有

54.6350000限合伙）

6湖北省铁路发展基金有限责任公司4.6430000

4.6111500

7诺德基金管理有限公司4.3827982

4.2040682

4.5015000赣州定增陆号股权投资合伙企业（有限合

84.3325000

伙）

4.1730000

北京绿色科创穗禾北工股权投资基金合伙

94.2517000企业（有限合伙）

4.3827700

10财通基金管理有限公司4.2634700

4.1546900

4.3550000

11交银金融资产投资有限公司4.2060000

4.0570000

12农银金融资产投资有限公司4.2550000

前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合

134.1511500

伙企业（有限合伙）

4.2829800

14中国银河资产管理有限责任公司4.1529900

4.0130000

15中国中信金融资产管理股份有限公司4.1020000

3、发行对象及获配情况

发行人和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上15份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其申购价格、申购金额由高至低进行排序，确定本次发行价格为4.38元/股，本次发行对应的认购总股数为

913758995股，募集资金总额为4002264398.10元。本次发行对象最终确定为

8名。最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

获配股数限售期

序号发行对象名称获配金额（元）

（股）（月）

1中远海运控股股份有限公司228310502999999998.766

12获配股数限售期

序号发行对象名称获配金额（元）

（股）（月）

2工银金融资产投资有限公司171232876749999996.886

3中银金融资产投资有限公司136986301599999998.386

4北京诚通工融股权投资基金（有限合伙）114155251499999999.386

国新建源股权投资基金（成都）合伙企

5114155251499999999.386业（有限合伙）

6湖北省铁路发展基金有限责任公司68493150299999997.006

7诺德基金管理有限公司46179089202264409.826赣州定增陆号股权投资合伙企业（有限

834246575149999998.506

合伙）

合计9137589954002264398.10-经核查，本次发行对象未超过《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。上述投资者均在《询价名单》及新增的发送《认购邀请书》的投资者范围内，上述发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得通过直接或间接方式参与本次发行认购。

上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或

变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、中远海运控股股份有限公司

名称中远海运控股股份有限公司企业性质股份有限公司

天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东七道交口远航商务中注册地址心12号楼二层法定代表人万敏

注册资本1595758.6817万元人民币

统一社会信用代码 91120118MA0603879K国际船舶运输公司的投资管理；提供与国际船舶运输配套的服务；

实业项目投资管理；码头投资管理；从事海上、航空、陆路国际货经营范围

运代理业务；船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修；仓储、装卸；

运输方案设计；信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准13后方可开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）

中远海运控股股份有限公司本次最终获配数量为228310502股，股份限售期为6个月。

2、工银金融资产投资有限公司

名称工银金融资产投资有限公司企业性质有限责任公司

注册地址南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层法定代表人冯军伏注册资本2700000万元人民币

统一社会信用代码 91320100MA1R80HU09

以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转

股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同经营范围业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；

与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

工银金融资产投资有限公司本次最终获配数量为171232876股，股份限售期为6个月。

3、中银金融资产投资有限公司

名称中银金融资产投资有限公司企业性质有限责任公司注册地址北京市东城区朝阳门北大街2号1幢402至1302法定代表人王晓明注册资本1450000万元人民币

统一社会信用代码 91110000MA018TBC9L

（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并

对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处

置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金

全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，经营范围

发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）

通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自

营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资

14金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财

务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中银金融资产投资有限公司本次最终获配数量为136986301股，股份限售期为6个月。

4、北京诚通工融股权投资基金（有限合伙）

名称北京诚通工融股权投资基金（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所北京市西城区武定侯街 2 号、4 号 5 层 F2-1（B）501

执行事务合伙人诚通通盈基金管理有限公司、工银资本管理有限公司出资额5400000万元人民币

统一社会信用代码 91110102MA01MCHRXK投资；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提

经营范围供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京诚通工融股权投资基金（有限合伙）本次最终获配数量为114155251股，股份限售期为6个月。

5、国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）

名称国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二主要经营场所段18号附2号4栋1层1号

建信金投私募基金管理（北京）有限公司、国新融汇股权投资基金执行事务合伙人管理有限公司出资额3000200万元人民币

统一社会信用代码 91510100MA64MQW06J

对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围

准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。

国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）本次最终获配数量为

114155251股，股份限售期为6个月。

156、湖北省铁路发展基金有限责任公司

名称湖北省铁路发展基金有限责任公司企业性质其他有限责任公司

武汉市汉阳区世茂锦绣长江 C1 地块第 3 座武汉基金产业基地 6 楼注册地址

601、602室

法定代表人李波伟注册资本3000000万元人民币

统一社会信用代码 91420105MA4F5GUQ29

一般项目：铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资及管理；铁路线综合开发经营性项目投资及管理；以自有资金从事股权投资；

经营范围以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）湖北省铁路发展基金有限责任公司本次最终获配数量为68493150股，股份限售期为6个月。

7、诺德基金管理有限公司

名称诺德基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人潘福祥注册资本10000万元人民币

统一社会信用代码 91310000717866186P

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；

经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

诺德基金管理有限公司本次最终获配数量为46179089股，股份限售期为6个月。

8、赣州定增陆号股权投资合伙企业（有限合伙）

名称赣州定增陆号股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼1304-主要经营场所

258室

执行事务合伙人赣州发展投资基金管理有限公司出资额30000万元人民币

统一社会信用代码 91360702MADNR21T87

经营范围一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

16（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）赣州定增陆号股权投资合伙企业（有限合伙）本次最终获配数量为

34246575股，股份限售期为6个月。

（二）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

以及《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

经核查，本次发行最终配售对象中，无需完成私募管理人登记和产品备案的情况如下：

1、湖北省铁路发展基金有限责任公司的经营范围包括“以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务”，本次发行以自有资金参与认购，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登

记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。

2、中远海运控股股份有限公司的经营范围包括“国际船舶运输公司的投资管理；提供与国际船舶配套的服务；实业项目投资管理”，本次发行以自有资金参与认购，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关

规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。

3、中银金融资产投资有限公司和工银金融资产投资有限公司均为一般法人，本次发行以自有资金参与认购，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。

经核查，本次发行最终配售对象中，需要完成私募管理人登记和产品备案的情况如下：

1、诺德基金管理有限公司为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管

17理人登记。诺德基金管理有限公司以其管理的47只资产管理产品参与本次发行认购，各类资产管理产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案。

2、赣州定增陆号股权投资合伙企业（有限合伙）、国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）、北京诚通工融股权投资基金（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。

（三）关于发行对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次获得配售的投资者已全部按照投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配：

风险等级

序号投资者名称投资者类别/风险承受等级是否匹配

1 中远海运控股股份有限公司专业投资者 II 是

2 工银金融资产投资有限公司专业投资者 I 是

3 中银金融资产投资有限公司专业投资者 I 是

4 北京诚通工融股权投资基金（有限合伙）专业投资者 I 是

国新建源股权投资基金（成都）合伙企业

5 专业投资者 I 是（有限合伙）

6 湖北省铁路发展基金有限责任公司普通投资者 C4 是

7 诺德基金管理有限公司专业投资者 I 是赣州定增陆号股权投资合伙企业（有限合

8 专业投资者 I 是

伙）经核查，上述8名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（四）关于认购对象资金来源的说明

发行对象承诺：本次发行的申购对象中不存在发行人和联席主承销商的控股

股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方向认

18购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息

真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

（五）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排经查验，本次向特定对象发行股票的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方也未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

五、本次发行的相关机构情况

（一）独立财务顾问（联席主承销商）：国信证券股份有限公司

法定代表人：张纳沙

注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

联系电话：0755-82130833

传真：0755-82131766

财务顾问主办人：陈夏楠、韩冬、张华

财务顾问协办人：卢康、刘智博

项目组成员：许敏慧、肖玉祥、温志擎、黄子忻、黄森、陶祖海、钟宏、何

浩武、左彧

（二）联席主承销商：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系电话：0755-23835900

19传真：0755-23835900

经办人员：孔少锋、刘舒杨、罗婧、左逸夫、姚洁然、修潇凯

（三）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系电话：0755-23953869

传真：0755-23953850

经办人员：武鑫、秦瀚东、王佩韦、刘伟、梅超、郑东、刘冀翔、陈林熙

（四）发行人律师：北京国枫律师事务所

负责人：张利国

住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

联系电话：010-88004488

传真：010-66090016

经办律师：熊洁、李霞

（五）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：肖厚发

住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

联系电话：010-66001391

传真：010-66001392

经办会计师：张莉萍、秦昌明、李嘉诚

（六）验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：肖厚发

住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

联系电话：010-66001391

传真：010-66001392

经办会计师：张莉萍、秦昌明、李嘉诚

20第二节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2024年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1深圳港集团有限公司355436460482.93%

2香港中央结算有限公司214131090.50%

3大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划211818880.49%

4南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划201436280.47%

5广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划195110360.46%

6嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划195010950.46%

7银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划191555880.45%

8博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划170440320.40%

易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理

9153822850.36%

计划

工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产

10108350960.25%

管理计划

合计371853236186.77%

注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股示意情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1深圳港集团有限公司355436460468.36%

2中远海运控股股份有限公司2283105024.39%

3工银金融资产投资有限公司1712328763.29%

4中银金融资产投资有限公司1369863012.63%

5北京诚通工融股权投资基金（有限合伙）1141552512.20%

国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合

61141552512.20%

伙）

7湖北省铁路发展基金有限责任公司684931501.32%

8赣州定增陆号股权投资合伙企业（有限合伙）342465750.66%

9香港中央结算有限公司214131090.41%

10大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划211818880.41%

21序号股东名称持股数量（股）持股比例

合计446453950785.87%

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加913758995股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金将用于支付本次交易的现金对价、偿还银行借款及支付中

介机构费用，有利于降低利息费用，降低流动性风险，提高抗风险能力。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会产生实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

截至本发行情况报告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构调整的具体计划。本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易、同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照

22现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定

交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

23第三节联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行

对象合规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，本次发行的联席主承销商认为：

“发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册。

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》

《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2725号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

发行人及联席主承销商根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，并于

2024年10月14日报送深交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。”二、关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，本次发行的联席主承销商认为：

“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深交所报备的《发行方案》。

发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影

响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。联席主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私

24募投资基金登记备案办法》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

25第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对

象合规性的结论意见

北京国枫律师事务所认为：

“发行人本次重组已取得必要的批准与授权，该等批准与授权合法有效；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购协议》

等法律文件符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》

等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，合法有效；发行人本次发行的过程符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性

文件的有关规定，符合向深交所备案的《发行方案》的相关要求，发行结果公平、公正。

截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。”

26第五节有关中介机构的声明

独立财务顾问（联席主承销商）声明本独立财务顾问（联席主承销商）已对《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

财务顾问主办人：

陈夏楠韩冬张华

法定代表人：

张纳沙国信证券股份有限公司年月日

27联席主承销商声明本联席主承销商已对《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

28联席主承销商声明本联席主承销商已对《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日

29发行人律师声明本所及经办律师已阅读《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

张利国

经办律师：

熊洁李霞北京国枫律师事务所年月日

30审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的2023年度审计报告（报告编号：容诚审字[2024]518Z0856 号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师签名：______________________________张莉萍秦昌明

_______________李嘉诚

会计师事务所负责人签名：_______________肖厚发

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

31验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告（报告号：容诚验字[2024]518Z0118 号、容诚验字[2024]518Z0119 号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师签名：______________________________张莉萍秦昌明

_______________李嘉诚

会计师事务所负责人签名：_______________肖厚发

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

32第六节备查文件

一、备查文件

1、联席主承销商关于深圳市盐田港股份有限公司向特定对象发行股份募集

配套资金发行过程和认购对象合规性的报告；

2、北京国枫律师事务所关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书；

3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

4、中国证监会同意注册的批复文件；