北京国枫律师事务所
关于深圳市盐田港股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金向特定对象发行股份
发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书
国枫律证字[2023]AN039-21号
GRANDWAY
北京国枫律师事务所
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北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编:100005
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北京国枫律师事务所
关于深圳市盐田港股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金向特定对象发行股份
发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书
国枫律证字[2023]AN039-21号
致:深圳市盐田港股份有限公司(发行人)
根据本所与盐田港股份签订的《法律顾问服务协议》,本所接受盐田港股份
的委托,担任盐田港股份本次重组的专项法律顾问,并据此出具本专项法律意见
书.
本所律师已根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《发行注册管理办法)
《证券发行与承销管理办法》《证券法律业务管理办法》证券法律业务执业规则)
等相关法律、法规、规范性文件的规定,并按照律帅行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,对本次重组有关事实进行了查验,并据此出具了《北京国
枫律师事务所关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于深圳市盐田
港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补
充法律意见书之一》《北京国枫律帅事务所关于深圳市盐田港股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二)
《北京国枫律师事务所关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》《北京国枫律师事务
所关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的补充法律意见书之四》《北京国枫律师事务所关于深圳市盐田港
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充
法律意见书之五》(以下合称“原法律意见书”)及相关专项核查意见.
本次重组已取得中国证监会同意注册的批复:现本所律师就本次重组募集配
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套资金向特定对象发行股份(以下称“本次发行”)的发行过程和认购对象合规
性出具本专项法律意见书.
本所律师同意将本专项法律意见书作为盐田港股份本次重组所必备的法定
文件随其他材料一起上报,并依法对本专项法律意见书承担相应责任,本专项法
律意见书仅供盐田港股份本次重组之目的使用,不得用作任何其他用途.
如无特别说明,本专项法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同
用语的含义一致;本所律师在原法律意见书中的声明事项亦继续适用于本专项法
律意见书.
2
本所律师根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《发行注册管理办法)
《证券发行与承销管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规
则》等相关法律、法规、规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行
了现场见证,对相关文件、事实进行了核查和验证,出具法律意见如下:
一、本次重组的方案
根据《重组报告书(草案)》以及盐田港股份公开披露的公告文件,本次重
组方案的主要内容如下:
(一)发行股份及支付现金购买资产
1,001,509.61本次交易拟购买资产的交易价格为万元,其中,股份对价占本
次交易对价的85.00%,即851,283.17万元:现金对价占本次交易对价的15.00%
即万元.150,226.44
本次发行股份购买资产的发行价格为4.18元/股,不低于定价基准日前120
个交易日股票均价的80%.据此计算,上市公司拟向交易对方发行股份的数量为
2,036,562,604股.
(二)募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者,以询价的方式向其发行
400,226.44股份募集配套资金.本次拟募集配套资金的总额不超过万元,募集配
套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且
发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%.
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、偿还银行借款及支付中介机构费用.
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提,但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施.
3
本所律师认为,本次重组方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规
章和规范性文件的规定
二、本次重组的批准与核准
(一)盐田港股份的批准与授权
根据盐田港股份提供的会议资料并经查询盐田港股份公开披露的公告文件
截至本专项法律意见书出具日,盐田港股份已经取得的批准和授权如下:
1.2022年9月30日,盐田港股份召开第八届董事会临时会议,经关联董事
乔宏伟、王彦、向东、陈彪、张祖欣回避表决,逐项审议通过了《关于本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》《关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》关于
深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》等与本次重
组相关的议案.同日,盐田港股份召开第八届监事会临时会议,审议通过了《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律.
法规规定的议案》等与本次重组相关的议案.盐田港股份独立董事亦就本次重组
相关事宜发表了事前认可意见和独立意见.
2.2023年3月28日,盐田港股份召开了第八届董事会临时会议,经关联董
事乔宏伟、王彦、向东、陈彪、张祖欣回避表决,逐项审议通过了《关于本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案)
《关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案.同日
盐田港股份召开第八届监事会临时会议,审议通过了《关于本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等与
本次重组相关的议案.盐田港股份独立董事亦就本次交易相关事宜发表了事前认
可意见及独立意见.
4
3.2023年5月15日,盐田港股份召开2023年第一次临时股东大会,审议
通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律
法规规定的提案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的提案》关于<深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的提案》《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的提案》等与
本次重组相关的提案.
4.2023年6月16日,盐田港股份召开第八届董事会临时会议,经关联董事
乔宏伟、王彦、向东、陈彪、张祖欣回避表决,审议通过了《关于公司发行股份
及支付现金购买资产之决议有效期的议案》《关于召开公司2023年第二次临时股
东大会的议案》等议案,同日,盐田港股份召开第八届监事会临时会议,审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产之决议有效期的议案》.盐田港股
份独立董事亦就相关议案发表了事前认可意见和独立意见.
5.2023年7月3日,盐田港股份召开2023年第二次临时股东大会,审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产之决议有效期的提案》
(二)交易对方的批准与授权
2022年9月30日,深圳港集团就本次重组出具原则性意见,主要内容如下:
“本次交易将推动上市公司持续健康发展,全面提升上市公司的综合竞争实力和
持续盈利能力,增强上市公司活力.本公司原则性同意上市公司实施本次交易
并将积极促成本次交易的顺利进行.”
2022年9月30日,深圳港集团召开第四届董事会第三十二次会议并作出《关
于同意集团重大资产重组项目预案的决议》,同意《深圳市盐田港股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《深圳市盐田港
股份有限公司与深圳市盐田港集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
议》等与本次重大资产重组相关事宜
2023年3月28日,深圳港集团召开第四届董事会第三十八次会议并作出《关
于同意集团重大资产重组草案的决议》,同意《深圳市盐田港股份有限公司发行
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股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》《深圳市盐
田港股份有限公司与深圳港集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》《深圳市盐田港股份有限公司与深圳港集团有限公司之盈利预测补
偿协议》等与本次重大资产重组相关事宜.
2023年3月28日,深圳港集团出具《国有资产评估项目备案表》(备案编
号:深盐港评备[2023J005号),经备案的评估结果与《资产评估报告》载明的评
估结果一致.
(三)国有资产监督管理机构的批准
2023年5月11日,深圳市国资委出具“深国资委函[2023]248号”《深圳市
国资委关于盐田港股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项
的批复》,原则同意深圳港集团上报的资产重组和配套融资的总体方案
(四)深交所审核通过
2023年11月2日,深交所并购重组审核委员会发布了《深圳证券交易所并
购重组审核委员会2023年第13次审议会议结果公告》,深交所并购重组审核委
员会对上市公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行
了审议,审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求.
(五)中国证监会同意注册
2023年12月4日,中国证监会下发“证监许可[2023]2725号”《关于同意深
圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》,同意
本次交易的注册申请.
本所律师认为,截至本专项法律意见书出具日,本次重组已取得必要的批准
和授权,该等批准和授权合法有效.
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三、本次发行的发行过程及发行结果
(一)发送认购邀请书
在取得中国证监会“证监许可[2023]2725号”《关于同意深圳市盐田港股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》的基础上,发行人与国
信证券、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司(以下合称“联席
主承销商”)于2024年10月14日向深交所报送《深圳市盐田港股份有限公司
向特定对象发行股份募集配套资金发行方案》(以下称《发行方案》)及《深圳市
盐田港股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金认购邀请书》以下称《认
购邀请书》)、《深圳市盐田港股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金询
价名单》.
本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象187名、《认
购邀请书》发送后至T日前新增意向投资者4名,共计191名,具体为:截至
2024年10月10日收市后发行人前20名股东(不包括发行人和联席主承销商的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方)；基金管理公司49家；证券公司22家；保险公司19家；合格境外机
构投资者(QFII)8家；其他机构投资者61家；个人投资者12名；共191名.
根据联席主承销商与投资者的电子邮件记录,2024年10月18日,联席主承销
商以电子邮件方式向其与发行人共同确定的187名投资者发送了《认购邀请书)
及其附件,并于簿记开始前向4名在询价期间表达意向的投资者补充发送了本次
发行的《认购邀请书》及其附件,邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于2024
年10月23日上午8:30-11:30期间参与本次发行的认购报价.
经查验,《认购邀请书》及发送对象符合《证券发行与承销管理办法》《深
训证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》(以下称《实施细则》)等
法律、法规、规章和规范性文件的有关规定,合法有效.
(二)申购报价
根据发行人2023年第一次临时股东大会及第八届董事会临时会议审议通过
7
其他
的本次发行方案,本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日,即2024
年10月21日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%(即3.90元/股)与4.00元/股的熟高值,即不低于4.00元/股.
经本所律师现场见证,2024年10月23日8:30-11:30期间,联席主承销商共
收到15名投资者以传真或现场送达方式提交的《深圳市盐田港股份有限公司向
特定对象发行股份募集配套资金申购报价单》(以下称《申购报价单》)及相关资
料.
经查验,参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》
及完整的附件,其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定,除1名投
资者管理的1只产品因存在关联方作为无效申购剔除外,其他申购报价均合法有
效.
经查验,以上有效报价之《申购报价单》符合《证券发行与承销管理办法)
(实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定,合法有效.
(三)确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规
则,结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量,发行人和联席主承销商确定
本次发行的发行价格为4.38元/股,发行数量为913,758,995股,认购资金总额为
4,002,264,398.10元.
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表:注释号获配投资者名称获配股数(股)获配金额(元)锁定期(月)
1中远海运控股股份有限公司228,310,502999,999,998.766
2工银金融资产投资有限公司171,232,876749,999,996.886
3中银金融资产投资有限公司136,986,301599,999,998.386
4北京诚通工融股权投资基金(有限合伙)114,155,251499,999,999.386
5国新建源股权投资基金(成都)合伙企业(有限合伙)114,155,251499,999,999.386
6湖北省铁路发展基金有限责任公司68,493,150299,999,997.006
7诺德基金管理有限公司46,179,089202,264,409.826
8
其他序注释号获配投资者名称获配股数(股)获配金额(元)锁定期(月)
8赣州定增陆号股权投资合伙企业(有限合伙)34,246,575149,999,998.506
合计913,758,9954,002,264,398.10-
(四)缴款与验资
1.发出缴款通知书
发行人与主承销商于2024年10月24日分别向各发行对象发出了《深圳市盐田
港股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金缴款通知书》(以下称《缴款
通知书》),通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数
和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户.
经查验,《缴款通知书》符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等
法律、法规、规章和规范性文件的有关规定,合法有效.
2.签署认购协议
截至本专项法律意见书出具日,发行人与各发行对象已分别签署了《深圳市
盐田港股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金之股份认购协议》(以下
称《认购协议》).
经查验,《认购协议》符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办
法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定,合法有效.
3.验资
2024年10月28日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具《向特定对象发
行股份募集配套资金之资金到位情况验资报告》(容诚验字[2024]518Z0118号)
验证截至2024年10月28日15:00止,国信证券指定缴款账户已收到8家特定投资者
缴纳的认购资金合计人民币元.4,002,264,398.10
2024年10月29日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(容
诚验字[2024]518Z0119号),验证截至2024年10月29日止,发行人已向8家特定
9
其他
投资者发行人民币普通股股票913,758,995股,募集资金总额4,002,264,398.10元,
扣除不含税的发行费用(承销费)28.317,908.48元,募集资金净额为
3,973,946,489.62元,其中计入股本913,758,995.00元,计入资本公积
3,060,187,494.62元.
综上,本所律师认为,《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认
购协议》等法律文件符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实
施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定,合法有效:发行人本次
发行的过程符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章
和规范性文件的有关规定,符合向深交所备案的《发行方案》的相关要求,发行
结果公平、公正.
四、本次发行对象的合规性
(一)发行对象的基本情况
根据联席主承销商提供的薄记建档资料等文件、发行对象提供的《营业执照)
等资料,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(查询日:2024年10月
28日),本次发行对象的基本情况如下:
1.中远海运控股股份有限公司名称中远海运控股股份有限公司
企业性质股份有限公司(港澳台与境内合资、上市)
注册地址天津自贸试验区(空港经济区)中心大道与东七道交口远航商务12中心号楼二层
法定代表人万敏
注册资本1,595,758.6817万元人民币
统一社会信用代码 91120118MA0603879K
经营范围国际船舶运输公司的投资管理；提供与国际船舶运输配套的服务;实业项目投资管理:码头投资管理:从事海上、航空、陆路国际货运代理业务；船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修；仓储、装卸；运输方案设计；信息服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域)
10
2.工银金融资产投资有限公司名称工银金融资产投资有限公司
企业性质有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层
法定代表人冯军伏
注册资本2,700,000万元人民币
统一社会信用代码 91320100MA1R80HU09
经营范围以债转股为目的收购银行对企业的债权,将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权,由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金,发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理,自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务,募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务.(以依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3.中银金融资产投资有限公司名称中银金融资产投资有限公司
企业性质有限责任公司(法人独资)
注册地址北京市东城区朝阳门北大街2号1幢402至1302
法定代表人王晓明
注册资本1,450,000万元人民币
统一社会信用代码 91110000MA018TBC9L
经营范围(一)以债转股为目的收购银行对企业的债权,将债权转为股权并对股权进行管理；(二)对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；(三)以债转股为目的投资企业股权,由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；(四)依法依规面向合格投资者募集资金,发行私募资产管理产品支持实施债转股;(五)发行金融债券:(六)通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；(七)对自营资金和募集资金进行必要的投资管理,自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务,募集资金使用应当符合资金募集约定用途；(八)与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；(九)经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务.(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动:依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.)
4.北京诚通工融股权投资基金(有限合伙)
11名称北京诚通工融股权投资基金(有限合伙)
企业性质有限合伙企业
主要经营场所 北京市西城区武定侯街2号、4号5层F2-1(B)501
执行事务合伙人诚通通盈基金管理有限公司、工银资本管理有限公司
注册资本5,400,000万元人民币
统一社会信用代码 91110102MA01MCHRXK
经营范围投资；股权投资；投资咨询.(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”:企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.)
5.国新建源股权投资基金(成都)合伙企业(有限合伙)名称国新建源股权投资基金(成都)合伙企业(有限合伙)
企业性质有限合伙企业
主要经营场所中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段18号附2号4栋1层1号
执行事务合伙人建信金投私募基金管理(北京)有限公司、国新融汇股权投资基金管理有限公司
出资额3,000,200万元人民币
统一社会信用代码 91510100MA64MQW06J
经营范围对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动).
6.湖北省铁路发展基金有限责任公司名称湖北省铁路发展基金有限责任公司
企业性质其他有限责任公司
注册地址 武汉市汉阳区世茂锦绣长江C1地块第3座武汉基金产业基地6楼601、602室
法定代表人李波伟
注册资本3,000,000万元人民币
统一社会信用代码 91420105MA4F5GUQ29
经营范围般项目:铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资及管理:铁路线综合开发经营性项目投资及管理；以自有资金从事股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动):以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务(除依
12法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
7.诺德基金管理有限公司名称诺德基金管理有限公司
企业性质其他有限责任公司
注册地址中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层
法定代表人潘福祥
注册资本10,000万元人民币
统一社会信用代码 91310000717866186P
经营范围(一)发起、设立和销售证券投资基金；(二)管理证券投资基金;(三)经中国证监会批准的其他业务.[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
8.赣州定增陆号股权投资合伙企业(有限合伙)名称赣州定增陆号股权投资合伙企业(有限合伙)
企业性质有限合伙企业
主要经营场所江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼1304-258室
执行事务合伙人赣州发展投资基金管理有限公司
出资额30,000万元人民币
统一社会信用代码 91360702MADNR21T87
经营范围般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
(二)发行对象私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法)
以及《私募投资基金登记备案办法》,私募投资基金系指以非公开方式向合格投
资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以
投资活动为目的设立的公司或者合伙企业;私募投资基金需要按规定办理私募基
金管理人登记及私募基金备案.
经核查,本次发行最终配售对象中,无需完成私募基金管理人登记和产品备
案的情况如下:
13
根据湖北省铁路发展基金有限责任公司、中远海运控股股份有限公司、中银
金融资产投资有限公司和工银金融资产投资有限公司的营业执照及其出具的说
明文件,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(查询日:2024年10月
28日),前述主体均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须资
记备案的范畴,因此无需产品备案及私募基金管理人登记.
经核查,本次发行最终配售对象中,需要完成私募基金管理人登记和产品备
案的情况如下:
1.诺德基金管理有限公司为公募基金管理公司,因此无需进行私募基金管
理人登记.诺德基金管理有限公司以其管理的47只资产管理产品参与本次发行
认购,各类资产管理产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货
经营机构私募资产管理计划备案办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划
备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案.
2.赣州定增陆号股权投资合伙企业(有限合伙)国新建源股权投资基金(成
都)合伙企业(有限合伙)、北京诚通工融股权投资基金(有限合伙)属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须备案的产品,已按照规定完成产品
备案.
(三)发行对象关联关系的说明
根据发行对象提供的申购材料、发行人出具的说明以及联席主承销商的确认
并经核查,本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方,亦不存
在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行认购的情形;本次发行的
发行对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向
其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,亦不存在直接或者通过利益相
关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形.
14
综上,本次发行确定的发行对象符合《发行注册管理办法》《实施细则》《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定.
五、结论性意见
经查验,本所律帅认为:发行人本次重组已取得必要的批准与授权,该等批
准与授权合法有效；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴
款通知书》《认购协议》等法律文件符合《发行注册管理办法》《证券发行与承
销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定,合法
有效；发行人本次发行的过程符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等
法律、法规、规章和规范性文件的有关规定,符合向深交所备案的《发行方案)
的相关要求,发行结果公平、公正.
截至本专项法律意见书出具日,就本次发行事宜,发行人尚需办理发行对象
获配股份登记等相关手续,以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登
记手续.
本专项法律意见书一式叁份
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(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于深圳市盐田港股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发
行过程及认购对象合规性的专项法律意见书》的签署页)
负责人
张利国
DWAY
1
北京国枫律师事务所经办律师M
熊洁
2M
李霞
2o4年l℃月3l日
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