北方国际:北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

股票简称：北方国际股票代码：000065

转债简称：北方转债转债代码：127014北方国际合作股份有限公司

2024年度

向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告

二〇二四年十一月北方国际 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告

一、本次发行的背景和目的..........................................3

（一）本次发行的背景............................................3

（二）本次发行的目的............................................4

二、本次发行证券及其品种选择的必要性....................................5

（一）本次发行证券的种类和面值.......................................5

（二）本次发行证券及其品种选择的必要性...................................5

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...............................6

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性..............................6

（一）发行定价的原则和依据.........................................6

（二）本次发行定价方法及程序........................................7

五、本次发行方式的可行性..........................................7

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件.................................7

（二）公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情

形.....................................................8

（三）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定....................8

（四）公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定............................9

（五）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五

十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条规定............9

（六）本次发行符合《《注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十

三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定.......................................10

（七）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业.....................................12

（八）本次发行方式的审议和批准程序合法合规................................12

六、本次发行方案的公平性、合理性.....................................12七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施.................12（一...13

（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示..........................15

（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性.................................15

（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..............15

（五）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施..........................16

（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作

出的承诺.................................................17

（七）本次发行完成后公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行

所作出的承诺...............................................18

八、结论.................................................192为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）编制了《北方国际合作股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的方案论证分析报告》。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、全面推动国企改革深化，鼓励提高上市公司质量

党的二十大报告强调，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。公司作为央企控股上市公司，深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，履行央企责任，本次发行系公司贯彻落实国务院及国资委有关指导精神的切实举措，有利于发挥国有资本放大功能，促进公司转型升级和高质量发展。

2、“走出去”政策不断推进，“一带一路”倡议深入实施

“一带一路”战略旨在依靠中国与有关国家既有的双多边机制，借助既有的行之有效的区域合作平台，积极发展与沿线国家的经济合作伙伴关系，共同打造政治互信、经济融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体。随着我国积极倡导“一带一路”战略，我国政府及相关协会组织鼓励国内本土企业“走出去”，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力。东欧作为“一带一路”的重点地区存在大量的项目机会，是国内企业“走出去”的理想落脚点，本次发行的募投项目实施地点

3为波黑，波黑作为欧盟候选国是“一带一路”沿线中东欧十七国之一，募投项目

在波黑实施符合国家总体战略方针。

3、大力实施投资驱动发展战略，努力建设世界一流国际工程公司

随着“一带一路”建设从“大写意”进入“工笔画”高质量发展阶段，投建营一体化模式成为国际工程业务领域的必然趋势。公司紧跟国际工程领域主流商业模式，更加明确投资驱动战略，大力实施以投资为驱动的转型升级战略。本次发行有利于抓住波黑新能源发展的窗口期，落实投资驱动发展战略，进一步深耕和拓展中东欧电力市场，实现公司在中东欧地区新能源领域继克罗地亚塞尼

156MW 风电项目之后的新突破，从而进一步保障上市公司的持续盈利能力，实

现可持续发展，不断努力建设世界一流国际工程公司。

（二）本次发行的目的

1、进一步深化国际工程业务模式转型升级

随着国际工程市场竞争的加剧，单纯国际工程业务模式已失去竞争优势，投资驱动已成为国际工程市场广泛应用的商业模式，由单一 EPC 总承包模式向“投建营一体化”与 EPC 并举模式发展。本次发行通过对特许经营项目的投资，可有效拓展国际工程业务的发展，为公司长远发展积累优质经营性资产。同时本项目拟选择国内设备产品，能够带动国内机电产品出口，有效推动公司国际化经营发展。

2、发展新能源产业布局

从新能源产业发展来看，以新能源设施、绿色交通、智慧城市等为代表的可持续基础设施项目受到各国青睐，光伏、风电成为欧洲国家可再生能源建设主力，特别是光伏产业作为新能源产业的重要组成部分，在全球范围内得到了迅猛发展。

近年来，公司积极探索转型发展，推动海外新能源电力项目投资，取得了卓著的成就。克罗地亚塞尼风电项目是公司投资建设运营的 156MW 风力发电站项目，是中国企业在东欧的代表性新能源项目。老挝南湃水电站 BOT 项目总装机容量

86MW，以 BOT 模式投资、建设、运营，是公司在投资领域的重要突破。本次

发行既是大势所趋，又是公司新能源产业布局的重要组成部分。

3、优化资产负债结构，增强公司资本实力

4凭借多年的国际业务经营积累，公司已实现持续稳定发展，但现有资本规模

和结构难以满足公司长远国际业务发展需求。本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，从而有利于优化公司的资产负债结构，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。同时，公司将充分借助本次发行后资本实力提升的有利条件，进一步提高全球业务布局水平，贴合国际工程市场发展趋势，全面提升公司市场竞争力，进一步加强公司股东回报能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券及其品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

为进一步优化公司产业布局、拓展国际化经营、增强公司核心竞争能力、巩固业务领域优势地位，公司拟通过本次发行募集资金开展“波黑科曼耶山

125MWp 光伏项目”。公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，是充分借助

资本市场的融资渠道，能够有效解决上述项目的资金需求，为募投项目建设及公司长期发展提供支持和保障。

2、支持公司主营业务的持续发展

本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后，进一步增强资金实力，增强公司风险防范能力，为后续发展提供有力保障；

本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，项目的实施可进一步完善公司产业布局，有助于提升公司核心竞争力。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

3、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式

与股权融资相比，银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润

5水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。公司业务发展需

要长期的资金支持，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外

机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。

其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

截至本报告出具日，公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后的相关公告文件中予以披露。

最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会作出予

以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量以及标准的适当性符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及

6其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和

监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为 P1。

本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。

（二）本次发行定价方法及程序

本次向特定对象发行股票定价方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法

规的相关规定办理，公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提请公司股东大会审议。

本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采

用广告、公开劝诱和变相公开方式。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应

当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

公司本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，且符合

7经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件。综上所述，公司本次发行

符合《证券法》规定的发行条件。

（二）公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形

根据《注册管理办法》第十一条，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经自查，公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形。

（三）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定

根据《注册管理办法》第十二条，上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

83、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于波黑科曼耶山 125MWp 光伏

项目和补充流动资金，不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

本次募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行

政法规规定，实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上所述，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定。

（四）公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定

根据《注册管理办法》第四十条，上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

本次发行募集资金不超过96000.00万元，募集资金扣除发行费用后拟全部用于波黑科曼耶山 125MWp 光伏项目和补充流动资金，符合《注册管理办法》

第四十条规定。

（五）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第

五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条规定本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外

机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。

本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20

9个交易日股票交易总量）。在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最

终发行价格将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

公司未向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定。

（六）本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

截至2024年9月30日，公司不存在金额较大的财务性投资情况。

2、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

公司本次发行符合该条规定的以下主要情形：

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

公司本次向特定对象发行股票数量不超过105960264股（含本数），且未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使

10用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

公司前次配股募集资金到位日为2022年4月14日，本次向特定对象发行董事会决议日（2024年10月31日）距离前次募集资金到位日已超过十八个月，符合上述规定。

综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、

第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。

3、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解

与适用

（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股

票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十

公司已综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来

流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金的规模，本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十，符合上述规定。

（2）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以

及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性公司本次募集资金使用的可行性已在《北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票预案》“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”进行论证说明，符合上述规定。

11综上所述，公司本次发行符合第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定的主要情形。

（七）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和

《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法合规，具有可行性。

（八）本次发行方式的审议和批准程序合法合规本次向特定对象发行股票已经公司九届四次董事会审议通过。董事会决议以及相关文件已在指定信息披露网站及指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需经过有权国资监管单位批准，经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已经公司九届四次董事会审慎研究后通过，并将提交股东大会审议。发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条

件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过并将提交股东大会审议，该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。

七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施12根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监

会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补即期回报措施。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、假设条件

（1）假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。

（2）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素、限制性股票归属、可转债转股等对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。

（3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即105960264股，本次发行完成后公司总股本为1108241852股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不考虑公积金转增股本、股票回购注销、可转债转股等其他因素影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。

（4）假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为96000.00万元，不考虑发行费用影响。

（5）假设公司于2025年6月底前完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准）。

（6）假设2025年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形。

（7）公司2024年1-9月归属于上市公司股东的净利润为75751.34万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为74430.24万元，2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按2024年1-9月业绩数据

年化后测算分别为101001.79万元、99240.32万元。假设公司2025年度扣除非

13经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较上一年按照下降10%、持平、增长10%三种情形分别测算（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。

（8）在预测公司2025年末净资产时，未考虑除募集资金、净利润、已实施的现金分红之外的其他因素如可转债转股对净资产的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、测算结果

基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：

2024年度2025年度/2025年末

项目

/2024年末本次发行前本次发行后股本（万股）100228.16100228.16110824.19

情形1：2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润较上年减少10%

归属母公司普通股股东净利润（万元）101001.7990901.6190901.61

归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）

99240.3289316.2989316.29（万元）

基本每股收益（元/股）1.00790.90690.8614

基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）0.99030.89110.8464

稀释每股收益（元/股）0.96970.87210.8310

稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）0.95330.85730.8169

情形2：2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上年持平

归属母公司普通股股东净利润（万元）101001.79101001.79101001.79

归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）

99240.3299240.3299240.32（万元）

基本每股收益（元/股）1.00791.00770.9571

基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）0.99030.99010.9404

稀释每股收益（元/股）0.96970.96900.9233

稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）0.95330.95260.9077

14情形3：2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润较上年增长10%

归属母公司普通股股东净利润（万元）101001.79111101.97111101.97

归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）

99240.32109164.35109164.35（万元）

基本每股收益（元/股）1.00791.10851.0528

基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）0.99031.08921.0345

稀释每股收益（元/股）0.96971.06591.0157

稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）0.95331.04780.9984注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算上述指标。

根据以上分析，公司即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。

（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性

具体详见本论证分析报告之“第一节本次发行的背景和目的”。

（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司积极推进“一带一路”重点项目实施，着力贯彻落实人才强企战略，持续加强干部队伍建设、优化人才队伍结构、完善人才培养体系，打造了一支忠诚干净担当、国际化经营能力领先的干部人才队伍。截至2023年末，公司员工合计1944人，拥有一批熟悉国际化统筹运作和海外项目管理的高素质、专业化、复合型国际化人才队伍，具有较强的发现和抓住商业机会能力、风险识别管控能力、全球资源整合能力、专业化经营管理能力以及丰富的项目运作经验，为本次募投项目的实施提供了坚实的人才保障。

2、技术储备

15公司作为践行国家“一带一路”倡议的主力军，多年来先后在亚洲、非洲、中东等地区建设并投资了一批具有重要政治、经济意义和国际影响的重大工程，其中公司投资建设的克罗地亚塞尼156MW风电投资项目是中国企业在克罗地亚

投资建设的第一个大型项目，是克罗地亚近年来实施的规模最大的电力项目，是“一带一路”的标志性项目，于2021年圆满竣工投入试运营。公司在国际光伏领域具备成熟的设备与技术解决方案，备受国际开发商信任，公司国际一流的设备与技术为本次募投项目的运营提供了良好的技术保障。

3、市场储备

依托北方公司在国际化经营过程中创新形成的以海外代表处为核心的海外

营销网和以海外投资项目为核心的海外投资经营网，公司多年来已形成显著的品牌优势和较强的市场开发能力。公司不断巩固和发展与业主的长期良好合作关系，积累了丰富的客户资源，具备宝贵的市场开发经验和战略资源，为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础。

（五）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过积极落实公司发展战略，加强经营管理和内部控制，促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；

持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。

1、积极落实公司发展战略，有序推进募投项目建设

本次向特定对象发行股票募投项目符合公司未来战略发展方向，募集资金到位后将进一步提升公司资本实力，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。公司将进一步强化细分行业领域的固有优势，合理安排募投项目的投入进度，积极调配资源，争取项目早日建成并实现预期效益，提升公司的行业竞争力，从而更好回报股东。

2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和核心竞争力

16公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上不断夯实内控基础，完善

加强全面预算管理和提质增效，提高资金使用效率，增强成本控制能力，全面有效地控制公司经营和管控风险，同时，公司也将进一步挖掘自身潜力，提升日常经营管理效率，不断巩固和提升核心竞争优势，完善薪酬和激励机制，做好人员高效精准配置，提升公司经济运行质量。

3、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及公司《章程》的规

定制定并完善公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

4、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司《章程》的规定行使职权，做出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

5、不断完善利润分配制度，强化投资者回报为进一步健全科学、持续、稳定的分红政策，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关要求，以及公司《章程》利润分配政策的有关规定，公司制订了《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。公司将严格执行相关分红政策规定，在关注公司自身发展的同时，努力提升股东回报，切实保护投资者的合法权益。

（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：

171、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬

制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本

承诺或拒不履行本承诺给公司或其股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；