中兴通讯:董事会议事规则（2024年6月）

中兴通讯股份有限公司

董事会议事规则

（2024年6月）

（经2024年6月28日召开的二〇二三年度股东大会审议通过）

第一章总则

第一条按照建立现代企业制度的要求，为明确中兴通讯股份有限公司董事

会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的作用，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《中兴通讯股份有限公司章程》（下称“公司章程”），特制定本规则。

第二章董事会职权

第二条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；

（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、变更公司形

式、解散的方案：

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或

者解聘公司执行副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定公司章程修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；

1（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）批准收购、出售或出租金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的资产；

（十七）批准金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外担保事项（包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等担保方式）；

（十八）批准公司向银行或其他金融机构申请综合授信额度事项；

（十九）批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产

百分之十的对外投资；以及公司主营业务以外的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外投资；

（二十）批准金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外捐赠事项；

（二十一）检讨及监察公司的企业管治工作，包括但不限于：

1、制定及检讨公司的企业管治政策及常规；

2、检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

3、检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；

4、制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；及

5、检讨公司遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下附录十四的

《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。

（二十二）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

前款第(十六)项、(十七)项、(十九)项、（二十）项规定的限额以上的事项，由股东大会审议通过。

公司决定第一款第（十七）项规定的对外担保事项时，应遵循以下规定：

（一）董事会审议的对外担保事项，应取得董事会全体成员三分之二以上同意；股东大会审议的对外担保事项，应由董事会提出预案，报股东大会批准。

公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东大会批准。

（二）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；公司为全资子公司以为的被担保对象提供的单次对外担保的最高限额不得超过最近一个会计年度合

并会计报表净资产的百分之五，为全资子公司以外的单一被担保对象提供担保的累计最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之十。

下列担保事项应由股东大会决定，但必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批：

1、公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产百分

之五十以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产百分之三十以后提供

的任何担保；

23、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

4、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；及

7、法律、法规或本章程规定应当由股东大会审批的其他担保事项。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

公司根据第一款第（十九）项进行的对外投资包括证券投资及衍生品投资，其中董事会可自行决定的衍生品投资种类包括基础资产为利率、汇率、货币，或者上述基础资产组合，实质为期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。公司进行证券投资及衍生品投资应当遵守法律法规及证券交易所有关规定。

第三条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项

处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第三章董事的资格及任免

第四条公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。董事会成员可由股东代表、员工代表、社会专家等人员组成。其中，执行董事与非执行董事（包括独立非执行董事）的组合应保持均衡。

第五条公司法相关规定的情形以及被中国证券管理部门确定为市场禁入者的，并且禁入尚未解除的人员及国家公务员，不得担任公司的董事。

第六条董事会成员由股东大会根据公司章程以累积投票方式选举，当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。

董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

3第七条董事任期不超过三年，从股东大会决议确定的日期起计算，至本届

董事会任期届满为止。连选可连任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、法规及本章程的规定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和公司章程规定的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。

第八条董事连续二次不能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效以及生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十一条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第四章董事的权利与义务

第十二条董事享有下列权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；

（三）根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；及

4（四）公司章程或股东大会授予的其他职权。

第十三条董事应遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自已或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十）未经股东大会批准，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得

的涉及本公司的机密信息；但是，在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1．法律有规定；

2．公众利益有要求；

3．该董事本身的合法利益有要求。

（十二）亲自行使所赋予其的酌量处理权，不得受他人操纵；

（十三）非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（十四）遵守本章程，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司和全体股

东的最大利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利;

（十五）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

（十六）严格遵守其公开作出的承诺；及

5（十七）履行法律、法规及公司章程的其他职责并不得有违反对公司忠实

义务的其他行为。

第十四条董事应当谨慎、认真、勤勉履行以下职责：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平地对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经

法律、行政法规允许或者得到股东大会在了解所有相关信息之后做出的同意的决定，不得将其处置权转授他人行使；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息

真实、准确、完整；

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监

事行使职权，接受监事会对其履行职责的监督和合理建议；

（七）履行法律、法规及本章程规定的其他职责。

第十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十六条董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有

的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事也未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前

以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

6第十八条公司不以任何形式为董事纳税。

经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、法规和本章程的规定而导致的责任除外。

第五章独立非执行董事的资格、任免及权责

第十九条公司设立独立非执行董事，独立非执行董事应当符合下列基

本条件：

（一）法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则

（四）具有五年以上法律、会计、经济或其他履行独立非执行董事职责所必需的工作经验

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）具有下述1、2、3、4四项中之一项或以上之条件：

1．具有丰富、成功的大型、国际化企业的管理经验；

2．具有丰富、成功的企业发展战略理论及实践经验；

3．具有丰富的高科技产品开发及营销经验；

4．具有丰富的资本运作理论及经验。

（七）公司章程规定的其他条件。

第二十条独立非执行董事必须保持独立性。有下列情形之一的，不得

担任的独立非执行董事：

（一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职

7的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

第二十一条独立非执行董事的产生与任免

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以

上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。

（二）独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提

名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有

无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立非执行董事的其他条件发表公开声明。

在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司应将所有独立非执行董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立非执行董事的有关材料进行审查，审慎判断独立非执行董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。对证券交易所持有异议的独立非执行董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举。

在召开股东大会选举独立非执行董事时，公司董事会应对独立非执行董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

（四）公司股东大会选举两名以上独立非执行董事的，实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

（五）独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

8（六）独立非执行董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立非执行董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。

独立非执行董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立非执行董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立非执行董事职务。

（七）独立非执行董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立非执行董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立非执行董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立非执行董事不符合本规则第十九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立非执行董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专业委员会中独立非执行董事所占的比例不符合法定或者公司章程的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

（八）独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞

职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立非执行董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立非执行董事辞职将导致董事会或者其专业委员会中独立非执行董事所

占的比例不符合法定或者本章程的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立非执行董事应当继续履行职责至新任独立非执行董事产生之日。公司应当自独立非执行董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第二十二条独立非执行董事的特殊职权

独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司控股股东或与公司及其控股股东存在利害关系的单位或个人的影响。

独立非执行董事应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，认真履行以下职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜

在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

9（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

为了充分发挥独立非执行董事的作用，独立非执行董事除应当具有公司法和相关法律、法规以及公司章程赋予董事的职权外，独立非执行董事还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立非执行董事行使上述第一项至第三项特别职权的，应当经全体独立非执行董事过半数同意。

独立非执行董事行使上述特别职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十三条下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提

交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。

公司应当定期或者不定期召开全部由独立非执行董事参加的会议（简称“独立董事会议”）。本议事规则第二十二条所列特别职权的第一项至第三项、及前款所列事项，应当经独立董事会议审议。独立董事会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事会议应当由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董事

召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第六章董事长的产生及任职资格

第二十四条公司依法设董事长一名，设副董事长二名。董事长和副董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产生。

10第二十五条公司董事长任职资格：

（一）有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外

宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策力强、敢于负责；

（二）有良好的民主作风，心胸广阔，任人唯贤，善于团结同志；

（三）具有一定年限企业管理或经济工作经历，熟悉本行和了解多种行

业的生产经营，能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；

（四）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；

（五）年富力强，有较强的使命感、责任感，勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面；及

（六）符合法律、法规及公司章程规定的其他要求。

副董事长的任职资格参照上述规定执行。

第二十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第七章董事长的职责

第二十七条董事长行使下列职权

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使

符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；及

（七）董事会授予的其它职权。

第八章董事会组织机构

第二十八条董事会下设委员会

董事会下设审计、提名、薪酬与考核、出口合规委员会等专业委员会。专业委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。专业委员会成员全

11部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、出口合规委员会中独立非执行董事应占多数并担任召集人（出口合规委员会成员至少包括三名独立非执行董事），审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专业委员会工作规程，规范专业委员会的运作。

第二十九条各专业委员会的职责：

（一）审计委员会的主要职责是：

1．提议聘请或更换外部审计机构；

2．提议聘任或解聘公司财务总监；

3．监督公司的内部审计制度及其实施；

4．负责内部审计与外部审计之间的沟通；

5．审核公司的财务信息及其披露；

6．审查公司的内控制度；

7．审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重

大会计差错更正。

（二）提名委员会的主要职责是：

1．研究董事、总裁和其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

2．广泛搜寻合格的董事和总裁和其他高级管理人员的人选；

3．对董事候选人、总裁和其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议。

（三）薪酬与考核委员会的主要职责是：

1．研究董事、总裁和其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

2．研究和拟定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

3．制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；

4．审议董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

（四）出口合规委员会的主要职责是：

1.了解公司内部出口管制和经济制裁法律合规的政策、程序及计划是否

充分且有效；

2.检查公司的出口管制和经济制裁合规职能；

3.接收并审阅关于公司出口合规的稽查报告和其他报告；

4.董事会授权的其他事宜。

第三十条专业委员会的工作程序

（一）各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司

12承担。

（二）各专业委员会对董事会负责，各专业委员会的提案应提交董事会审查决定。

第九章董事会工作程序

第三十一条董事会会议的召开及通知

（一）董事会定期会议的召开及通知：

1．董事会每年至少召开四次会议；

2．董事会定期会议由董事长召集，于会议召开十四日以前通知全体董事。

（二）董事会临时会议的召开及通知

1．召开的条件：

（1）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（2）董事长认为必要时；

（3）三分之一以上董事联名提议时；

（4）二分之一以上独立非执行董事联名提议时；

（5）监事会提议时；

（6）总裁提议时。

2．召开的时限：董事长应在十日内召集临时董事会会议：

3．会议通知方式：

董事会秘书用电话通知董事本人或其成年直系亲属或向董事经常办公场所

用传真发出会议通知；通知时限为：会议召开前三日（不含会议召开的当天）。

（三）董事会会议通知的内容：

1．举行会议的日期和地点；

2．会议期限；

3．事由及议题；

4．发出通知的日期。

（四）董事会议题的增改

公司董事在收悉会议通知后，可以对议题提出增改意见，由董事会秘书向其他董事转达相关提议，在征求半数以上董事同意后，可将此议题增加到会议原定议题之中。

第三十二条董事会会议和决议的合法性董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。

董事会作出决议，除本规则另有规定以外，必须经全体董事的过半数通过。

13第三十三条董事会作出本规则第二条第一款决议事项，除第（六）项、

第（七）项、第（十一）项、第（十七）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。

第三十四条董事会会议的授权

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投票权。

第三十五条董事会会议表决方式为：举手表决或投票表决。

第三十六条董事会临时提案

在董事会会议过程中，如有董事提出临时提议，经会议主持人同意方可提交会议讨论。董事会应遵循友好协商、积极谨慎的原则，对重要议题应采取研讨的方式，对有争议的重大事项在时间允许的情况下可留待下次会议讨论，本次会议应对上次会议议而未决的事项作出决定，如经反复研究未能达成一致意见，则应采用表决的方式形成决议。

第三十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用

会议电视、会议电话、通讯表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十八条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第三十九条董事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；及

（四）董事发言要点以及每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四十条董事会决议的签署

14董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反

法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。