中兴通讯:北京市君合（深圳）律师事务所关于公司二〇二三年度股东大会的法律意见书

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北京市君合（深圳）律师事务所关于中兴通讯股份有限公司

二〇二三年度股东大会的法律意见书

致：中兴通讯股份有限公司

北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受中兴通讯股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，就贵公司二〇二三年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律、法规”；“中国”包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，但为本法律意见书之目的，特指中国大陆地区）以及现行《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员

的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的

规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日及以前发生的事实及本所对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除此之外的任何问题发表意见。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。

为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）黄炜律师及梁颖律师列席了贵公司本次股东大会，并根据有关中国法律、法规的规定及北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088深圳分所电话:(86-755)2939-5288

传真:(86-10)8519-1350传真:(86-21)5298-5492传真:(86-20)2805-9099传真:(86-755)2939-5289

杭州分所电话:(86-571)2689-8188成都分所电话:(86-28)6739-8000西安分所电话:(86-29)8550-9666青岛分所电话:(86-532)6869-5000

传真:(86-571)2689-8199传真:(86-28)67398001传真:(86-532)6869-5010

大连分所电话:(86-411)8250-7578海口分所电话:(86-898)3633-3401香港分所电话:(852)2167-0000纽约分所电话:(1-737)215-8491

传真:(86-411)8250-7579传真:(86-898)3633-3402传真:(852)2167-0050传真:(1-737)215-8491

硅谷分所电话:(1-888)886-8168西雅图分所电话:(1-425)448-5090

传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查。在本所律师对贵公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：1、贵公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；2、贵公司提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

3、贵公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行

为已获得恰当、有效的授权；4、贵公司提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；5、贵公司在指定信息披露媒体上公

告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集根据贵公司董事会于2024年5月31日发布的《中兴通讯股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议公告》及《中兴通讯股份有限公司关于召开二〇二三年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开前以公告形式通知了股东。

根据本所律师的核查，会议通知载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开地点、会议时间、股权登记日、会议召开方式、会议出席对象、会议审议

事项和会议出席登记方法等内容，会议通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

2、根据本所律师的见证，贵公司于2024年6月28日在深圳市南山区高新

技术产业园科技南路中兴通讯大厦 A 座四楼召开本次股东大会现场会议。除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 A 股股东提供网络投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年6月28日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网

2投票系统投票的具体时间为2024年6月28日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

3、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与会议

通知的内容一致。

综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

1、根据本所律师对出席本次股东大会的人员提交的相关资料的审查，出席本

次股东大会的股东及股东代理人情况如下：

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）提供的表明贵公司截至2024年6月20日下午3:00交易收市时登记在册

之股东名称和姓名的《股东名册》、贵公司提供的出席现场会议的股东及股东代理

人的统计资料、身份证明和相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东大会的A 股及 H 股股东或股东代理人共计 318 名，代表贵公司股份 1373215120 股，占贵公司有表决权股份总数的28.71%。

根据中证登深圳分公司提供的表明贵公司截至2024年6月20日下午3:00交

易收市时登记在册之股东名称和姓名的《股东名册》、贵公司提供的出席现场会议

的股东及股东代理人的统计资料、身份证明和相关股东的授权委托书等文件，现场出席本次股东大会的 A 股股东或股东代理人共 20 名，代表贵公司股份

1029614378 股，占贵公司 A 股有表决权股份总数的 25.56%。上述 A 股股东或

股东代理人，有权出席本次股东大会。

现场出席本次股东大会 H 股股东或股东代理人共 1 名，代表贵公司股份

182601176 股，占贵公司 H 股有表决权股份总数的 24.17%。上述 H 股股东或股

东代理人资格由香港中央证券登记有限公司（以下简称“香港中央登记公司”）协助贵公司予以认定。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的 A 股股东共 297 名，代表贵公司股份 160999566 股，占贵公司 A 股有表决权股份总数的 4.00%。

根据本所律师的核查，现场出席本次股东大会的贵公司法人股东由其法定代表人或其法定代表人委托的代理人进行表决。该等法定代表人出示了本人身份证、

3法人营业执照复印件（或其他能够表明其身份的有效证照）和股票账户卡；代理

人出示了本人身份证、法人营业执照复印件（或其他能够表明其身份的有效证件）、法定代表人授权委托书和股票账户卡；现场出席本次股东大会的贵公司自然人股

东或其代理人出示了本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、授权

委托书、股票账户卡等相关材料，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

2、根据本所律师的核查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会的人员

还有贵公司部分董事、全体监事及部分高级管理人员、贵公司聘请的中介机构代表。

3、根据会议通知，本次股东大会召集人为公司董事会。公司董事会作为本次

股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

综上，本所律师认为，现场出席本次股东大会的公司 A 股股东的资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。出席本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央登记公司协助公司予以认定。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

1、根据会议通知，贵公司的 A 股股东可通过现场投票和网络投票参加表决，

H 股股东可现场投票参加表决，并且贵公司明确了各种投票方式的表决时间和表决程序，符合《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。

2、根据本所律师的核查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所公

告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

3、根据本所律师的核查，本次股东大会对所有提案进行逐项表决，符合《股东大会规则》的有关规定。

4、本次股东大会推举两名股东代表、监事以及本所律师对审议事项的投票表

决进行清点，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

5、根据本次股东大会投票表决结束后贵公司根据有关规则合并统计的现场

投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了会议通知中列明的全部议案，具体如下：（详细表决情况请见本法律意见书后所附《中兴通讯股份有限公司二〇二三年度股东大会议案表决结果统计表》）

4（1）二〇二三年年度报告（含经审计机构审计的公司二〇二三年年度财务报告）

（2）二〇二三年度董事会工作报告

（3）二〇二三年度监事会工作报告

（4）二〇二三年度总裁工作报告

（5）二〇二三年度财务决算报告

（6）二〇二三年度利润分配预案

（7）二〇二四年度开展套期保值型衍生品交易的可行性分析及申请交易额度的议案

（8）二〇二四年度拟为子公司提供担保额度的议案

（9）二〇二四年度拟使用自有资金进行委托理财的议案

（10）关于聘任二〇二四年度审计机构的议案

（11）关于申请二〇二四年度发行股份一般性授权的议案

（12）关于申请二〇二四年度回购 A 股股份授权的议案

（13）关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》有关条款的议案

（14）关于选举非执行董事的议案

（15）关于选举独立非执行董事的议案

根据清点后的表决结果及本所律师的核查，上述第（1）-（10）项议案、第

（14）-（15）项议案属于普通决议案，第（15）项议案采用累积投票制，均经出席本次股东大会股东所持表决权的二分之一以上通过；上述第（11）-（13）项议

案属于特别决议案，均经出席本次股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过；

符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

5四、结论意见综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会作出的股东大会决议合法、有效。

本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

（以下无正文）

6附件：

中兴通讯股份有限公司

二〇二三年度股东大会议案表决结果统计表同意反对弃权序号审议事项股份类别占出席会议有表决权占出席会议有表决权占出席会议有表决权股数股数股数股东所持股份比例股东所持股份比例股东所持股份比例

普通决议案（10项）

总计136208056599.1892%10490080.0764%100855470.7344%二〇二三年年度报告（含经审其中：与会持股40240100797.3075%10490080.2537%100855472.4389%

1.00计机构审计的公司二〇二三5%以下股东年年度财务报告） A股 1179972373 99.1062% 1049008 0.0881% 9592563 0.8057%

H股 182108192 99.7300% 0 0.0000% 492984 0.2700%

总计129902965294.5977%640482214.6641%101372470.7382%

其中：与会持股

二〇二三年度董事会工作报33935009482.0607%6404822115.4880%101372472.4514%2.005%以下股东告

A股 1158843853 97.3316% 22125828 1.8584% 9644263 0.8100%

H股 140185799 76.7716% 41922393 22.9584% 492984 0.2700%

总计136151756599.1482%15288080.1113%101687470.7405%

其中：与会持股

二〇二三年度监事会工作报40183800797.1713%15288080.3697%101687472.4590%3.005%以下股东告

A股 1179409373 99.0589% 1528808 0.1284% 9675763 0.8127%

H股 182108192 99.7300% 0 0.0000% 492984 0.2700%

总计136154826599.1504%15246080.1110%101422470.7386%

其中：与会持股

40186870797.1788%15246080.3687%101422472.4526%

4.00二〇二三年度总裁工作报告5%以下股东

A股 1179440073 99.0615% 1524608 0.1281% 9649263 0.8104%

H股 182108192 99.7300% 0 0.0000% 492984 0.2700%

总计136130347799.1326%17203960.1253%101912470.7421%

5.00二〇二三年度财务决算报告

其中：与会持股40162391997.1196%17203960.4160%101912472.4644%

8同意反对弃权

序号审议事项股份类别占出席会议有表决权占出席会议有表决权占出席会议有表决权股数股数股数股东所持股份比例股东所持股份比例股东所持股份比例

5%以下股东

A股 1179693573 99.0828% 1222108 0.1026% 9698263 0.8146%

H股 181609904 99.4571% 498288 0.2729% 492984 0.2700%

总计136251964999.2211%11624080.0846%95330630.6942%

其中：与会持股

40284009197.4137%11624080.2811%95330632.3053%

6.00二〇二三年度利润分配预案5%以下股东

A股 1179918473 99.1017% 1162408 0.0976% 9533063 0.8007%

H股 182601176 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%

总计136168361699.1603%19446410.1416%95868630.6981%

二〇二四年度开展套期保值其中：与会持股40200405897.2115%19446410.4702%95868632.3183%

7.00型衍生品交易的可行性分析5%以下股东

及申请交易额度的议案 A股 1179085480 99.0317% 1941601 0.1631% 9586863 0.8052%

H股 182598136 99.9983% 3040 0.0017% 0 0.0000%

总计121708721188.6305%14644141910.6641%96864900.7054%

其中：与会持股

二〇二四年度拟为子公司提25740765362.2456%14644141935.4120%96864902.3424%8.005%以下股东供担保额度的议案

A股 1151880125 96.7467% 29125189 2.4462% 9608630 0.8070%

H股 65207086 35.7101% 117316230 64.2472% 77860 0.0426%

总计120104352587.4622%16257800511.8392%95935900.6986%

其中：与会持股

二〇二四年度拟使用自有资24136396758.3660%16257800539.3142%95935902.3199%9.005%以下股东金进行委托理财的议案

A股 1141648042 95.8873% 39450172 3.3134% 9515730 0.7992%

H股 59395483 32.5274% 123127833 67.4299% 77860 0.0426%

总计135644371498.7787%71932430.5238%95781630.6975%

其中：与会持股

关于聘任二〇二四年度审计39676415695.9444%71932431.7394%95781632.3162%10.005%以下股东机构的议案

A股 1178551550 98.9869% 2484231 0.2087% 9578163 0.8045%

H股 177892164 97.4211% 4709012 2.5789% 0 0.0000%

9同意反对弃权

特别决议案（3项）

总计118266074886.1235%18094556913.1768%96088030.6997%

其中：与会持股

关于申请二〇二四年度发行22298119053.9207%18094556943.7557%96088032.3236%11.005%以下股东股份一般性授权的议案

A股 1141837431 95.9032% 39265550 3.2979% 9510963 0.7988%

H股 40823317 22.3565% 141680019 77.5899% 97840 0.0536%

总计135945252498.9978%42295930.3080%95330030.6942%

其中：与会持股

关于申请二〇二四年度回购A 399772966 96.6720% 4229593 1.0228% 9533003 2.3052% 12.00 5%以下股东股股份授权的议案

A股 1179436508 99.0612% 1742273 0.1463% 9435163 0.7925%

H股 180016016 98.5843% 2487320 1.3622% 97840 0.0536%

总计129987353694.6591%637196214.6402%96219630.7007%

关于修改《公司章程》、《股其中：与会持股东大会议事规则》及《董事会34019397882.2647%6371962115.4085%96219632.3268%13.005%以下股东议事规则》有关条款的议案 A股 1159194753 97.3611% 21797228 1.8308% 9621963 0.8082%

H股 140678783 77.0416% 41922393 22.9584% 0 0.0000%

普通决议案（2项）

关于选举非执行董事的议案总计134165313397.7016%215295241.5678%100324630.7306%

选举张洪先生为公司第九届其中：与会持股

38197357592.3678%215295245.2062%100324632.4260%

董事会非执行董事，任期自本5%以下股东

14.00 A股 1173580116 98.5693% 7001365 0.5880% 10032463 0.8426%

次股东大会审议通过之日起

H股至公司第九届董事会任期届

16807301792.0438%145281597.9562%00.0000%满时（即2025年3月29日）止

15.00关于选举独立非执行董事的议案（累积投票方式选举）

选举王清刚先生为公司第九总计134640910698.0479%