农产品:国信证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司主板向特定对象发行股票的发行保荐书

国信证券股份有限公司

关于

深圳市农产品集团股份有限公司

主板向特定对象发行股票的

发行保荐书

保荐人（主承销商）（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）保荐人声明本保荐人及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法

规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

3-1-1目录

保荐人声明.................................................1

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、保荐代表人情况.............................................3

二、项目协办人及其他项目组成员情况.....................................3

三、发行人基本情况.............................................3

四、发行人与保荐人的关联情况说明......................................7

五、保荐人内部审核程序和内核意见......................................8

第二节保荐人承诺.............................................11

第三节对本次证券发行的推荐意见......................................12

一、对本次证券发行的推荐结论.......................................12

二、本次发行履行了法定的决策程序.....................................12

三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件.................................12

四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件.................................13

五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件..............................13

六、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第

十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见

—证券期货法律适用意见第18号（以下简称“《适用意见第18号》”）的

相关规定.................................................16

七、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况.............................17八、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见.........................................18

九、发行人面临的主要风险及发展前景....................................18

附件...................................................29

3-1-2第一节本次证券发行基本情况

一、保荐代表人情况

王玮先生：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）投资银行事业

部业务董事，经济学硕士、保荐代表人。投资银行从业经验10年以上，2020年

3月进入国信证券从事投资银行工作。负责了宝泰隆非公开发行项目，参与文科

园林 IPO、山东坤隆机械辅导、中航机电重大资产重组、远程电缆收购、家鸿口

腔 IPO 等项目。

贺志强先生：国信证券投资银行事业部业务董事，经济学硕士、保荐代表人、注册会计师（非执业）。2014年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与了家鸿口腔 IPO、久正工学 IPO、文科园林再融资等项目的保荐工作；负责或参与

宏田股份、慧为智能、中导光电、华塑实业等多家新三板挂牌、定增项目。

二、项目协办人及其他项目组成员情况

（一）项目协办人

许敏慧女士：国信证券投资银行事业部高级业务总监，法学学士、保荐代表人、持有法律职业资格证书。2014年入职国信证券投资银行事业部，先后参与了盐田港重大资产重组、家鸿口腔 IPO、文科园林再融资等项目，以及先临三维、东方富海、畅尔智能等多家新三板挂牌项目。

（二）项目组其他成员

项目组其他主要成员为：戴卫兵先生、田野先生、颜凯先生、蔡钟纯女士、

彭家豪先生、张延辉女士、唐茜云女士。

三、发行人基本情况

（一）基本情况中文名称深圳市农产品集团股份有限公司

英文名称 SHENZHEN AGRICULTURAL POWER GROUP CO.LTD.股票上市地深圳证券交易所

3-1-3证券简称农产品

证券代码000061

注册资本169696.4131万元法定代表人黄伟董事会秘书江疆证券事务代表裴欣深圳市光明区马田街道根竹园社区公明南环大道1688号海吉星注册地址农产品光明物流园2栋8层办公地址深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼邮政编码518040开发、建设、经营、管理农产品批发市场（农产品批发市场的营业执照需另行申办）；经营管理市场租售业务；国内商业、

物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营农产品、水产品的批发、连锁经营和进出口业务（具体经营需另行办理营经营范围业执照）；为农产品批发市场提供配套的招待所、小卖部、食

店、运输、装卸、仓储、包装（具体项目营业执照另行申报）；

从事信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）、物业管理、酒店管理；自有物业租赁；市场

投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。

互联网网址 http://www.szap.com

电子信箱 IR@szap.com

联系电话0755-82589021

联系传真0755-82589021

（二）股权结构

截至2024年6月30日，发行人股本结构情况具体如下：

股份性质股份数量（股）占总股本比例

一、有限售条件的流通股311250.0018%

二、无限售条件的流通股169693300699.9982%

股份总数1696964131100.0000%注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《限售股份明细数据表（信

3-1-4息披露报表）》，上述有限售条件的流通股系公司董事、监事及高级管理人员的限售股份。

（三）前十名股东情况

截至2024年6月30日，公司前十大股东如下表所示：

序号股东名称持有股数（万股）持股比例

1深圳农业与食品投资控股集团有限公司57691.7734.00%

2 富德生命人寿保险股份有限公司-万能 H 22116.03 13.03%

3富德生命人寿保险股份有限公司-分红21562.3612.71%

4 富德生命人寿保险股份有限公司-万能 G 7183.31 4.23%

中国工商银行股份有限公司-富国天惠精选成长

55000.002.95%

混合型证券投资基金（LOF）

中国工商银行股份有限公司-富国研究精选灵活

64919.572.90%

配置混合型证券投资基金

7全国社保基金一一四组合2570.991.52%

8深圳市深铁时代实业发展有限公司2018.331.19%

9深圳市人力资源和社会保障局2018.331.19%

10中央汇金资产管理有限责任公司1843.441.09%

合计126924.1374.81%其中，“富德生命人寿保险股份有限公司-万能 H”“富德生命人寿保险股份有限公司-分红”与“富德生命人寿保险股份有限公司-万能 G”同属于富德生命人寿

保险股份有限公司（以下简称“生命人寿”）持有的账户，即生命人寿合计持有发行人29.97%股份。除前述情况外，发行人的前十大股东不存在其他关联关系。

（四）历史筹资情况、现金分红及净资产变化表

1、历次筹资情况

单位：万元发行时间类别募资净额

1997年1月首次公开发行股票15162.00

1998年6月配股9456.38

2000年9月配股38528.92

2003年3月配股26780.57

2008年6月非公开发行股票113501.78

2013年1月非公开发行股票167067.13

合计370496.78

3-1-52、现金分红及净资产变化表

报告期内，公司分红及净资产情况如下：

单位：万元

归属于母公司所有者净资产（截至2020年12月31日）540217.44现金分红金额年度（含税）

202111878.75

报告期内派现情况20226787.86

202318666.61

合计37333.21

本次发行前归属于母公司所有者净资产（截至2024年6月30日）613914.83

（五）发行人报告期各期主要财务数据和指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2024-6-302023-12-312022-12-312021-12-31

资产总额2047363.622128406.002098967.262066982.19

负债总额1256825.981336894.351349953.231319342.44

所有者权益790537.64791511.64749014.03747639.76

归属于母公司的所有者权益613914.83611262.97573033.60566127.71

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

营业收入233631.77549013.60435358.05409218.09

营业利润42981.5985632.2552741.6370989.77

利润总额43878.7280541.3751722.0272158.96

净利润30725.8459851.9033187.0849557.99

归属于母公司所有者的净利润21284.6244893.9020230.5337418.99

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

经营活动产生的现金流量净额49637.59100684.4985624.89124261.21

投资活动产生的现金流量净额-22329.89-44178.37-10336.49-43758.87

3-1-6项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

筹资活动产生的现金流量净额-35911.40-38124.61-90315.92-66194.70汇率变动对现金及现金等价物

28.06-306.7115.39-5.90

的影响

现金及现金等价物净增加额-8575.6418074.80-15012.1314301.75

4、主要财务指标

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

应收账款周转率（次）16.0923.0526.4037.09

存货周转率（次）3.644.503.583.43

每股经营活动现金流量（元/股）0.290.590.500.73

每股净现金流量（元/股）-0.050.11-0.090.08

项目2024-6-302023-12-312022-12-312021-12-31

流动比率0.440.430.440.50

速动比率0.330.320.340.39

资产负债率（母公司）61.99%60.98%61.62%63.23%

资产负债率（合并报表）61.39%62.81%64.32%63.83%归属于母公司所有者每股净资产

3.623.603.383.34（元/股）

四、发行人与保荐人的关联情况说明

（一）截至2024年6月30日，保荐人持有发行人股份占发行人总股本的比

例总计约为0.02%，未超过股份总数的7%；

保荐人的实际控制人为深圳市国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”），同时深圳市国资委为发行人的实际控制人。根据2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百六十五条第（四）项“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”、《企业会计准则第

36号——关联方披露》第六条“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”以及《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.4条“上市公司与本规则第6.3.3条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国

有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外”等规定，截至本发行保荐书出具之日，保荐人和发行人的实际控

3-1-7制人虽均为深圳市国资委，但并不存在“法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员”的情形，因此该事项对保荐人及本次证券发行上市保荐代表人公正履行保荐职责不存在实质影响。

除上述情况外，保荐人或其控股股东不存在其他持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人股份的情况。

（二）截至2024年6月30日，发行人实际控制人深圳市国资委持有保荐人

控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）100%股权。深圳市国资委的主要职能为代表国家履行出资人职责，深投控为深圳市国有资本投资公司，上述持股事项对保荐人及本次证券发行上市保荐代表人公正履行保荐职责不存在实质性影响。

除上述情况外，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）截至2024年6月30日，保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）截至2024年6月30日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联

方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）截至2024年6月30日，保荐人与发行人之间不存在其他的关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）国信证券内部审核程序

国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券

投行业务内部管理制度，对深农集团向特定对象发行股票项目申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：

1、2024年3月4日，项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项

目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。

2024年3月6日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交

3-1-8公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提

交内核申请材料，同时向投资银行质量控制总部（以下简称“质控部”）提交工作底稿。

2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2024年3月25日，国信证券召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。

3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。

4、2024年4月1日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）

召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，同通过后同意推荐。

5、由于申报基准日变更，本项目于2024年5月重新申请内核。2024年5月，质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。

质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2024年7月4日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。

6、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。

7、2024年7月4日，内核委员会召开内核会议对本项目进行审议，与会内

核委员审阅了会议材料，形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，同通过后同意推荐。

8、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。

申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意上报发行人向特定对象发行股票项目申请文件。

3-1-9（二）国信证券内部审核意见

2024年3月25日，国信证券对深农集团向特定对象发行股票项目重要事项

的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后向内核会议汇报问核情况。

2024年4月1日，国信证券召开内核委员会会议审议了深农集团向特定对

象发行股票项目申请文件。

内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后同意推荐。

由于申报基准日变更，本项目于2024年5月重新申请内核。2024年7月4日，国信证券对深农集团向特定对象发行股票项目重要事项的尽职调查情况再次进行了问核，同意项目组落实问核意见后向内核会议汇报问核情况。

2024年7月4日，国信证券召开内核委员会会议再次审议了深农集团向特

定对象发行股票项目申请文件。

内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后同意推荐。

3-1-10第二节保荐人承诺

本保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐深农集团申请向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有

关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

3-1-11第三节对本次证券发行的推荐意见

一、对本次证券发行的推荐结论

本保荐人经充分尽职调查、审慎核查，认为深圳市农产品集团股份有限公司本次向特定对象发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐人同意保荐深圳市农产品集团股份有限公司本次向特定对象发行股票。

二、本次发行履行了法定的决策程序

本次向特定对象发行股票事项已经公司第九届董事会第八次会议、2024年

第一次临时股东大会审议通过，并已经获得控股股东深圳农业与食品投资控股集

团有限公司（以下简称“深农投”）批准，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

发行人本次向特定对象发行股票的面值为1.00元/股，定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（发行底价向上取整至小数点后两位）。本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3-1-12（三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

本次发行方案已经公司第九届董事会第八次会议和2024年第一次临时股东

大会审议批准，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第

九条第三款的规定。

（二）本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定

发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》

等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。

五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》

第十一条的规定：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

3-1-136、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币200000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续建设项目以及补充流动资金和偿还银行贷款，符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定本次向特定对象发行股票的发行对象为包括深农投在内的不超过35名（含

35名）特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的

归属于母公司普通股股东的每股净资产（发行底价向上取整至小数点后两位）。

在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，依法遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购

报价的情况，以竞价方式合理确定。

3-1-14深农投不参与公司本次发行的竞价过程，但接受根据竞价结果确定的最终发行价格。若本次发行出现无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形，深农投将以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰

高）继续参与认购。

因此，上述事项符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行前，深农投持有公司30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》

第六十三条、第七十四条规定，以及《注册管理办法》第五十九条规定，深农投

关于限售期的承诺如下：自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行认购的上市公司股票；自本次发行结束之日起18个月内不转让本次发行前已持有的上市公司股票。

其他发行对象本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

因此，发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人及其控股股东深农投、主要股东生命人寿已分别出具承诺，保证不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》

第六十六条的规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定本次向特定对象发行股票不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

3-1-15六、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、

第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号（以下简称“《适用意见第18号》”）的相关规定

（一）本次发行符合《适用意见第18号》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定

截至2024年6月30日，发行人已持有和拟持有的财务性投资未超过发行人合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额），即最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

因此，本次发行符合《适用意见第18号》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的相关规定。

（二）本次发行符合《适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定

发行人本次拟发行的股份数量不超过发行前其股本总数的30%，即不超过

509089239股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的批文为准。

公司前次非公开发行股票募集资金已于2013年1月16日全部到位，募集资金到账距今已满五个会计年度，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月。

因此，本次发行符合《适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

（三）本次发行符合《适用意见第18号》关于募集资金“主要投向主业”的规定

发行人本次发行募集资金总额不超过人民币200000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续建设

项目以及补充流动资金和偿还银行贷款。其中，补充流动资金和偿还银行贷款的金额不超过募集资金总额的30%。

3-1-16因此，本次发行符合《适用意见第18号》关于募集资金“主要投向主业”的规定。

七、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称第三方）等相关行为进行核查。

（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐人在本项目中不存在直接或间接聘请第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构以外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了麦家荣律师行（PATRICK MAK & TSE SOLICITORS），具体情况如下：

1、聘请的必要性

为发行人本次向特定对象发行股票之目的，发行人聘请麦家荣律师行为注册地在中国香港的子公司深港蔬菜贸易有限公司的合法合规性出具法律意见书。

2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

麦家荣律师行，为中国香港执业律师行，具有从事相关法律业务资格。该事务所同意接受发行人委托，在本次发行中向发行人提供法律服务，服务内容主要包括为注册地在中国香港的发行人子公司深港蔬菜贸易有限公司出具法律意见书。

3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

发行人聘请麦家荣律师行的费用由双方自主协商确定，上述法律服务费用人民币4万元（含税），截至本发行保荐书出具日，实际已支付人民币2万元。

除上述情况外，发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘

请第三方的行为。

3-1-17（三）核查结论经核查，本保荐人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为；除聘请麦家荣律师行外，发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等相关规定。

八、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次向特定对象发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次向特定对象发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。

九、发行人面临的主要风险及发展前景

（一）发行人面临的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因

素

（1）市场风险

*市场需求波动的风险

公司的主营业务围绕农产品批发市场的开发、建设、经营和管理展开，具体包括农产品批发市场经营、市场配套业务和农产品加工生产三大板块，直接目标客户为农产品批发市场内的经营商户、企事业单位等，最终用户是普通消费者。

农副产品为人民生活的基本需求，随着国内市场经济结构优化、城镇化率进一步提升，部分更具吸引力的新兴中心城市将迎来人口快速增长窗口，传统一线城市可能面临人口流出挑战，一定数量的人口城际迁移或将成为新常态。公司农产品

3-1-18批发市场对周边稳定的人口聚居有一定依赖，如果未来城市人口数量、人口结构

等持续波动，可能导致消费侧需求大幅变动，将会对公司相应农批市场日常经营及布局战略带来一定挑战。

*市场竞争的风险

传统农产品批发市场通过商品的集散节约了购销双方的信息搜寻成本，在农产品流通环节具有重要地位。近年来，电子商务、展会订单、产地直销、农超对接等多种新型商业形态兴起，使得农产品流通中转环节减少，信息搜寻和产品流通成本大大降低，传统农产品批发市场在资金投入、产品设计、人才支撑、运作模式创新等方面面临着挑战，但现阶段传统农产品批发市场仍为我国农产品流通供应的主渠道。如果未来新型商业形态与传统农产品批发市场竞争加剧，则公司将面临较大的市场竞争风险。

此外，随着市场经济的发展，农产品批发市场之间的竞争日益激烈，一定时期内，如果某地区的总人口、居民人均可支配收入和农产品消费总量的增长具有一定的变动，而当地农产品批发市场网点过多、配比不当，可能导致过度竞争，从而给公司经营带来不利影响。

*行业发生重大不利变化的风险

公司主营业务所处的农批市场行业属于农产品流通的核心渠道，在行业市场需求稳定增长，中央及地方政策重点支持，经济环境及人均消费稳定增长的情况下，农批市场在农产品流通过程中的核心地位短期内不会改变。农批市场的发展依赖其周边经济环境、终端消费等市场需求，如果法律法规、产业政策或政治经济环境发生重大不利变化将可能影响农产品流通行业的市场需求，进而对公司所处的农批市场行业发展产生不利影响。

（2）经营风险

*食品安全管理的风险

国家和消费者对食品安全问题日益重视。根据《中华人民共和国食品安全法》规定，食用农产品批发市场应当配备检验设备和检验人员或者委托符合该法律规定的食品检验机构，对进入该批发市场销售的食用农产品进行抽样检验；发现不符合食品安全标准的，应当要求销售者立即停止销售，并向食品安全监督管理部

3-1-19门报告。违反该法律规定的，应当承担相应法律责任。尽管报告期内公司控股子

公司存在2项食品安全领域的行政处罚，但未对公司的日常经营造成重大不利影响。如果未来公司发生重大食品安全事故，将会对公司的经营产生不利影响。

*新建农产品批发市场的培育风险

农产品批发市场新项目的开发、建设时，需综合考虑地理位置、市场需求、辐射范围和人口基数、目标消费群结构、预期客流量、交通运输条件、区域市场

竞争环境和总体投资成本等多方面因素。农产品批发市场新项目经营中，需持续加强硬件及配套设施建设，完善市场交易和集散功能，培育和积累商户资源，带动市场人气、提升出租率，逐步培育市场并实现稳定收益。考虑到新建农产品批发市场的影响因素较多，如果培育失当，导致既定目标未实现，招商、出租率不及预期，可能会给公司带来一定的经营风险。

*经营管理风险

随着募集资金投资项目的实施，公司农产品批发市场数量、经营面积、资产规模等都将进一步扩大。在项目管理、资源整合、资本运作、市场开拓等方面都对公司管理层提出更高的要求，增大了公司管理与运营的难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，则将会给公司带来一定的经营管理风险。

*行政处罚风险

报告期内，发行人及其重要子公司存在受到主管部门行政处罚的情形，根据相关主管部门出具的书面说明、信用修复文件或者相关处罚依据，前述受到行政处罚的行为均不属于重大违法违规行为。鉴于公司下属子公司数量较多、分布较广，若发行人及其重要子公司未来不能持续满足法律法规对业务经营的要求，则存在被相关主管部门行政处罚的风险。

*子公司管控风险

发行人的子公司数量较多，遍布全国多地城市，且大多为混合所有制或股权多元化企业，管控难度相对较高。2024年，因发行人派驻至天津韩家墅的管理人员受阻挠无法进入办公区且发行人无法获取该公司准确的财务数据，天津

3-1-20韩家墅现状不再满足会计准则关于“控制”的标准，该公司暂不纳入公司合并报表范围。前述事项发生的背景和具体原因具有特殊性且为个案，但是如果未来发行人出现委派管理人员对子公司运营管理监督不到位、信息反馈不及时，或个别主体通过非常规手段干预发行人对子公司管控等情况，仍有可能导致发行人出现对子公司管控力度下降或丧失控制的风险。

（3）财务风险

*资产负债率较高风险

公司所属行业为重资产投入行业，固定资产、投资性房地产、无形资产和在建工程投资规模较大，目前公司资本结构中债务融资规模较大，公司主要通过银行借款等方式实现债务融资。报告期内，公司资产负债率（合并口径）分别为

63.83%、64.32%、62.81%和61.39%，资产负债率较高。较高的资产负债率水平

使公司面临一定的偿债风险，若公司出现资金流动性困难，将会对公司生产经营造成不利影响。

*存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为90718.67万元、84931.91万元、

90303.68万元和87071.47万元，占资产总额的比例为4.39%、4.05%、4.24%和4.25%。2024年6月末，公司存货主要由库存商品、开发成本和开发产品构成，其中，库存商品主要系待销售的冻猪副产品、冻鸡副产品和冻牛肉产品，开发成本和开发产品主要系正在开发或待销售的商铺和配套公寓。若因市场环境发生变化、竞争加剧等原因导致存货变现困难，公司可能面临一定的存货减值压力和跌价风险。

*在建工程减值及新增折旧的风险

报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为209180.05万元、231330.85万元、206134.26万元和212354.53万元，占资产总额的比例分别为10.12%、

11.02%、9.68%和10.37%，在建工程主要系处于建设中的农产品批发市场。如果

在项目的实施过程中，因市场环境等因素导致项目的实施进度、预期效益达不到预期，则在建工程可能存在减值的风险，进而对公司的盈利能力及财务状况造成不利影响。

3-1-21此外，如果在建中的农批市场投入运营，运营初期因招商不足等原因导致产

生的收入无法覆盖新增的折旧费用等运营成本，则可能对公司的财务状况产生不利影响。

*经营业绩波动的风险

报告期内，发行人归属于母公司股东的净利润分别为37418.99万元、

20230.53万元、44893.90万元和21284.62万元。归属于母公司股东的净利润

2022年较2021年减少45.94%，主要原因系2022年发行人响应政府号召实施减

免租金措施所致；2024年1-6月较2023年1-6月增加10.71%，小幅增加。发行人业绩存在一定波动，若未来发行人所处市场环境、业务发展、资产减值等发生重大不利变化，则可能对发行人经营业绩产生不利影响。

*市场配套业务毛利率下滑的风险

报告期内，公司市场配套业务剔除母公司对子公司收取的管理咨询费收入后，毛利率分别为12.31%、8.87%、6.09%和7.58%，2022年毛利率较2021年下降原因主要系租金减免以及新增鸡蛋、水果蔬菜销售收入所致，2022年、2023年和2024年1-6月毛利率波动较小。公司市场配套业务尚处于探索期，如未来无法探索出毛利率相对更高的业务，则市场配套业务毛利率存在下滑的风险。

*投资性房地产和固定资产减值风险

报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为739956.71万元、

755318.74万元、818103.96万元和808557.24万元，占资产总额的比例分

别为35.80%、35.99%、38.44%和39.49%，投资性房地产主要系农产品批发市场中用于出租的房屋、建筑物及对应的土地使用权，采用成本模式计量；固定资产金额分别为201084.43万元、215548.42万元、216808.18万元和

206419.78万元，占资产总额的比例分别为9.73%、10.27%、10.19%和10.08%，

主要系办公楼、停车场、农产品批发市场中的基础设施等。公司依托投资性房地产和固定资产开展运营，报告期内，依托该等资产总体实现了较好的经济效益，经营业绩总体良好。若未来相关业务生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，导致出现投资性房地产和固定资产闲置、利用率不足等情形，可能存在计提投资性房地产和固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造

3-1-22成一定程度的不利影响。

*出借给参股公司款项的减值风险截至报告期末，公司出借给参股公司款项的账面价值为45961.93万元（含本金和应收利息），出借对象包含5家参股公司，分别为武汉海吉星、天津海吉星投资、广西冻品公司、信祥投资和南昌冷链公司，出借款项的账面价值分别为31988.49万元（包含公司为武汉海吉星提供担保而代偿的金额）、7405.26

万元、3045.47万元、2242.46万元和1280.25万元。如果参股公司未来无法偿还所欠公司的款项，则公司出借给参股公司的款项存在减值风险。

*长期股权投资减值风险

报告期各期末，公司长期股权投资分别为232084.15万元、238357.97万元、243852.59万元和222876.09万元，占资产总额的比例分别为11.23%、

11.36%、11.46%和10.89%，主要系围绕农产品批发市场主业或产业链上下游的投资。若被投资企业所处行业出现重大不利变动、业务发展不及预期等经营恶化的情况，公司长期股权投资将会面临减值风险。

2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1）本次发行的审批风险本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。前述事项能否获得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间存在一定的不确定性。

（2）本次发行不能足额募集风险

本次发行系公司向包含控股股东深农投在内的不超过35名（含35名）符合

条件的特定对象发行股票募集资金。受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在不能足额募集资金的风险。

3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）固定资产折旧、无形资产摊销增加的风险

本次向特定对象发行股票的募集资金将大部分用于光明海吉星二期项目、长

沙海吉星二期继续建设项目。上述募投项目建成运营后，公司固定资产、无形资

3-1-23产规模将大幅增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧、无形

资产摊销等固定成本支出自达到预计可使用状态或者预定用途就会开始，两个募投项目同时投产后预计每年新增折旧摊销金额在5000.00万元至6100.00万元之间。若未来募投项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销增加而导致经营业绩下滑的风险。

（2）募集资金投资项目新增产能无法消化、无法实现预期效益的风险

公司本次发行的募集资金投资项目主要投向公司主营业务，具有良好的资源积累和市场基础，但相关项目的可行性分析是基于当前市场环境及未来发展预期等因素做出的。本次募投项目投资建设周期较长，在上述募集资金投资项目实施完成后，如果市场环境、政策导向等发生不利变化，可能导致公司新建农产品批发市场出租面积、租金、出租率、交易量等与公司预测存在差异，新增产能无法消化，无法实现预期效益。此外，募集资金投资项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，前述因素的出现可能导致项目无法实现预期的效益。

（3）以非全资子公司实施募投项目的风险本次发行募集资金投资项目之长沙海吉星二期继续建设项目由公司非全资

子公司长沙马王堆实施，若项目后续开展过程中，公司无法对长沙马王堆进行有效管理，或公司与长沙马王堆少数股东之间无法就经营管理等特定问题达成一致，存在长沙海吉星二期继续建设项目实施进度不及预期的风险。

（4）募集资金投资项目用地无法取得的风险本次募集资金投资项目之光明海吉星二期项目目前尚未取得项目用地。尽管深圳市光明区人民政府和深圳市光明区投资促进服务中心已分别就上述事项出

具相关说明文件，但鉴于土地使用权出让流程较长、招拍挂结果存在不确定性，如果出现土地政策变动、主管部门土地出让程序延迟等不利因素，本次募投项目用地存在延期取得或无法取得的风险，可能造成本次募投项目延期实施或者变更用地位置，该情形将会对募投项目的建设、实施产生不利影响。

3-1-24（5）募集资金投资项目的实施风险

公司结合目前国内行业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展战略等因素，对本次募投项目进行了充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的战略布局，有利于公司的长远发展。但是项目实施过程中可能因资金到位时间、投资成本、市场环境、政策导向等可能发生变化或实施主体实施能力不足等原因，导致出现项目延期、投资超支、项目无法正常实施或者无法实现预期目标的风险。

（6）本次发行摊薄即期回报风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降风险。

4、股票价格波动的风险

本次向特定对象发行股票、公司基本面情况变化、新增股份上市流通等因素

会对股价波动造成影响。另外，宏观形势、重大政策、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等都会影响股票的价格。由于前述因素的影响，公司股票价格存在波动的风险。

（二）发行人的发展前景

公司作为深圳市国资委旗下的国有控股上市公司和农业产业龙头企业，坚持“打造国际一流的农产品流通全产业链集团”的企业愿景，从深圳出发向全国布局，始终保持行业领先地位。公司旗下农产品批发市场已成为国内多个大中城市的“菜篮子”重点企业，“海吉星”已成为行业内、国内外具有知名度的品牌。

同时，公司以农产品批发市场为基础，拓展农产品流通产业链上下游业务，深耕产业，加快打造农产品流通领域的高质量发展高地，持续推进农产品全产业链建设，推动公司长期高质量、可持续性发展。

与此同时，公司以“致力美好生活”为使命，肩负保障供应、促进食品安全、服务“三农”的社会责任，构建“全国保供一张网”，积极发挥城市“菜篮子”

3-1-25压舱石作用。公司加强食品安全检测的覆盖率，着力打造从“田间到餐桌”全链

条可视化、动态跟踪、可管可控的溯源体系，为市场提供更加绿色安全的优质农产品，保障“舌尖上的安全”。公司通过产业帮扶、消费帮扶等助力农业产业升级，在云南红河州、广东河源、广东肇庆、河南南阳、海南儋州、四川达州等地共建“特色农产品基地+数字农业智慧示范园+冷链集配中心”的“一基地一园一中心”产业模式。公司在深圳建立了全国首个消费帮扶中心，带动农产品产销对接，服务乡村振兴大局。

本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募集资金部分用于建设光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续建设项目，募投项目实施后，光明海吉星、长沙海吉星将分别作为深圳市、湖南省的“菜篮子”工程，保障区域内农产品供应。项目的顺利实施，将进一步做大公司在农产品流通领域的规模，满足公司业务持续增长的需求。本次发行募集资金部分用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司的资本实力与资产规模将得到提升，财务结构将得到进一步优化，抗风险能力得到增强，促进公司的长期可持续发展。

3-1-26附件：

1、《国信证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司主板向特定对象发行股票的保荐代表人专项授权书》（以下无正文）3-1-27（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司主板向特定对象发行股票的发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

许敏慧年月日

保荐代表人：

王玮贺志强年月日

保荐业务部门负责人：

吴国舫年月日

内核负责人：

曾信年月日

保荐业务负责人：

吴国舫年月日