证券代码：000061证券简称：农产品公告编号：2024－071
深圳市农产品集团股份有限公司
SHENZHEN AGRICULTURAL POWER GROUP CO.LTD
（注册地址：深圳市光明区马田街道根竹园社区公明南环大道1688号海吉星农产品光明物流园2栋8层）
2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
二〇二四年十二月公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已获得控股股东深农投批准，并
已经公司第九届董事会第八次会议、2024年第一次临时股东大会、第九届董事
会第二十二次会议审议通过，尚需获得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括深农投在内的不超过35名（含35名）特定对象。除深农投外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东深农投拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额为130000.00万元。在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除深农投以外的其他发行对象。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（发行底价向上取整至小数点后两位，下同）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，则本次发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
2送股或转增股本数：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前的发行底价，N 为每股送股或转增股本数，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后的发行底价。
在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，依法遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式合理确定。
深农投不参与公司本次发行的竞价过程，但接受根据竞价结果确定的最终发行价格。若本次发行出现无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形，深农投将以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰
高）继续参与认购。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过发行前公司股本总数的30%，以截至本预案签署日的公司股本总数1696964131股计算，即不超过509089239股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的批文为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会同意注册的批文后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的数量将相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币196414.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
3项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额
光明海吉星二期项目98853.0985500.00
长沙海吉星二期继续建设项目58125.0552000.00
补充流动资金和偿还银行贷款60000.0058914.00
合计216978.14196414.00
本次发行股票募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
针对由深农集团的子公司实施的项目，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入子公司。
6、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之
日起12个月内。若法律法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制
人发生变更，亦不会导致股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成后，公司控股股东深农投本次认购的股份自发行结束之日
起36个月内不得转让，其他发行对象本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让；深农投在本次发行前持有的上市公司股份自本次发行结束之日起18
个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
9、本次发行完成后，深农投持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）
的比例超过30%；公司控股股东深农投已出具承诺自本次发行结束之日起36个
月内不转让其本次认购的股份，且深农投免于发出收购要约的相关议案已经出席
2024年第一次临时股东大会的非关联股东审议通过，符合《收购管理办法》第六
4十三条规定的免于发出要约的情形。
10、本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照
发行后的股份比例共享。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次向特定对象发行股票相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
12、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，制定了《公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，进一步完善了公司的利润分配政策，具体内容详见本预案“第七节公司利润分配政策及执行情况”。
13、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见本预案“第八节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
5目录
公司声明..................................................1
特别提示..................................................2
目录....................................................6
释义....................................................9
第一节本次向特定对象发行股票方案概要...................................10
一、发行人基本情况............................................10
二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................10
三、发行对象及其与公司的关系.......................................17
四、发行方案概要.............................................18
五、本次发行是否构成关联交易.......................................21
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................22
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件................................22
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序.....22
第二节发行对象基本情况..........................................23
一、基本情况...............................................23
二、股权控制关系结构图..........................................23
三、主营业务及最近三年主要业务发展情况..................................24
四、最近一年简要财务会计报表.......................................24
五、发行对象及其相关人员最近五年受处罚等情况...............................24
六、本次发行后，发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况.............24
七、本次发行预案公告前24个月发行对象与上市公司之间重大交易情况25
八、本次认购资金来源...........................................25
九、关于免于发出要约的说明........................................25
第三节附条件生效的股份认购协议摘要....................................26
一、协议主体...............................................26
二、认购标的...............................................26
三、认购金额...............................................26
四、认购方式...............................................26
6五、定价基准日、定价原则及认购价格...................................26
六、认购款的缴纳.............................................27
七、新增股份的登记与上市.........................................28
八、认购股份的限售期...........................................28
九、协议的生效条件和生效日期.......................................28
十、合同附带的任何保留条款、前置条件...................................29
十一、违约责任..............................................29
第四节本次募集资金使用的可行性分析....................................31
一、本次募集资金使用计划.........................................31
二、本次募集资金投资项目的基本情况....................................31
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响................................41
四、募集资金投资项目可行性分析结论....................................42
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................43
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况.............................................43
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响.....................44
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况.............................................44
五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................45
第六节本次向特定对象发行股票相关的风险说明................................46
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素....................................................46
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...............................51
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素.....................................................51
四、股票价格波动的风险..........................................53
第七节公司利润分配政策及执行情况.....................................54
一、公司利润分配政策的制定........................................54
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况.............................56
7三、未来三年股东回报规划（2023年-2025年）...........................57
第八节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补措施...............................61
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.............................61
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示................................63
三、本次发行的必要性和合理性.......................................63
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......................................63
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施..............................65
六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺...................................................66
七、公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.....67
8释义
在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、指深圳市农产品集团股份有限公司
发行人、深农集团
本预案、预案 指 公司本次 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次发行、本次向特定对深圳市农产品集团股份有限公司2023年度向特定对象
象发行、本次向特定对象指
发行 A 股股票发行股票
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，系公司实际深圳市国资委指控制人深圳农业与食品投资控股集团有限公司（曾用名：深圳深农投指市福德国有资本运营有限公司、深圳市食品集团有限公司、深圳市食品物资集团有限公司），系公司控股股东经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易
A 股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股定价基准日指发行期首日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《发行与承销业务实施细《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施指则》细则》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司章程》指《深圳市农产品集团股份有限公司章程》董事会指深圳市农产品集团股份有限公司董事会监事会指深圳市农产品集团股份有限公司监事会股东大会指深圳市农产品集团股份有限公司股东大会深圳海吉星、深圳海吉星公司全资子公司“深圳市海吉星国际农产品物流管理有指物流园限公司”及其所运营的农产品物流园光明海吉星指海吉星农产品光明物流园项目长沙海吉星指长沙黄兴海吉星国际农产品物流园项目
长沙马王堆农产品股份有限公司，承接投资、开发、长沙马王堆公司指
建设、运营长沙黄兴海吉星国际农产品物流园项目
元、万元、亿元指如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元说明：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入导致。
9第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况中文名称深圳市农产品集团股份有限公司
英文名称 SHENZHEN AGRICULTURAL POWER GROUP CO.LTD
统一社会信用代码 91440300192179163P深圳市光明区马田街道根竹园社区公明南环大道1688号海吉星农产注册地址
品光明物流园２栋8层
股本总额1696964131.00元法定代表人黄伟成立时间1989年1月14日股票简称农产品股票代码000061股票上市地深圳证券交易所
电话号码0755-82589021
传真号码0755-82589021
公司网址 http://www.szap.com
电子邮箱 IR@szap.com开发、建设、经营、管理农产品批发市场（农产品批发市场的营业执照需另行申办），经营管理市场租售业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营农产品、水产品的批发、连锁
经营和进出口业务（具体经营需另行办理营业执照）；为农产品批发经营范围市场提供配套的招待所、小卖部、食店、运输、装卸、仓储、包装（具体项目营业执照另行申报）；从事信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）、物业管理、酒店管理；自有
物业租赁：市场投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家和政府政策支持农产品市场体系建设和现代农业设施建设
农产品批发市场在促进产销衔接和农产品产业链建设、保障农产品有效供给，以及引导生产资源市场化配置等方面的作用日显突出。我国政府高度重视农产品市场体系建设和现代农业设施建设，将农产品批发市场的发展和促进优质农产品的有效供给作为重要任务，列入近几年的中央一号文件。2024年，中央一号文件《关于学习运用“千村示范、万村整治”工程经验有力有效推进乡村全面振兴的意见》指出，推进农产品批发市场转型升级，推进农产品生产和初加工、精深加
10工协同发展，促进就近就地转化增值，加强“菜篮子”产品应急保供基地建设。
2023年，中央一号文件《关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》指出，抓紧抓好粮食和重要农产品稳产保供，严格“菜篮子”市长负责制考核，发挥农产品国际贸易作用，深入实施农产品进口多元化战略，做大做强农产品加工流通业，完善农产品流通骨干网络，改造提升产地、集散地、销地批发市场，布局建设一批城郊大仓基地，支持建设产地冷链集配中心，确保农产品物流畅通。
国家不断加大对农产品批发市场的政策支持，2022年以来陆续出台了《“十四五”现代流通体系建设规划》《关于进一步做好粮食和大豆等重要农产品生产相关工作的通知》《关于加快建设全国统一大市场的意见》《社会资本投资农业农村指引（2022年）》《“十四五”现代物流发展规划》《“菜篮子”市长负责制考核办法实施细则》《2023年数字乡村发展工作要点》《全国现代设施农业建设规划（2023—2030年）》《中央财办等部门关于推动农村流通高质量发展的指导意见》等一系列支持行业发展的重要政策，鼓励和支持农产品批发市场体系的建设和发展。今后一个时期，我国农产品批发市场行业仍将围绕强化市场基础设施建设，加强冷链设施和物流配送系统建设，推动市场信息化建设，加强农产品质量安全和食品安全监管，推动农产品全产业链条建设，补齐农产品供应短板，创新交易模式，加强产销对接等方面持续提档升级。
随着国家乡村振兴战略和农业供给侧结构性改革的深入推进，农业现代化进程的加快，国家明确支持大型农产品批发市场，鼓励和引导龙头企业参与农产品流通基础设施建设、现代供应链体系建设、农业全产业链开发经营、农产品品牌
培育打造，促进农业转型升级。
2、农产品批发市场仍是我国农产品流通的主渠道，基础设施不断完善
我国土地资源禀赋和人口聚集方式决定传统农业生产以家庭为单位，规模小且分散，形成不了规模供给；下游超市、餐饮企业集中度低，消费者需求多样、分散，形成不了规模需求。因此，我国农产品流通市场呈现“小生产、大流通、大市场”的特征，流通主体大多是个体商户、个体运输户和经纪人，产品批量小，流动性大，缺乏规范和指导。由于农产品品类齐全但标准化程度相对较低的特点，为满足各地消费者差异化的消费需求，需要充分发挥线下农产品批发交易市场集散来自全国各地以及国外的农副产品。
11虽然在政策环境、经济环境、消费需求变化、供需形势等多重因素影响下，近年来，农产品流通行业多种新兴业态涌现，但新兴业态货物分散、物流成本高、范围覆盖小，并不足以完全替代线下的大型农产品批发市场。因此，农产品批发市场在农产品流通领域的集散功能短期不会发生改变，线下农产品批发交易市场仍是农产品流通的主要渠道。
近年来，在农业农村部、商务部、国家发展改革委等中央部委和地方政府的持续支持下，农产品批发交易市场的信息收集发布系统、电子交易平台系统、质量安全检测系统、安全监控系统、垃圾处理系统、管理信息系统、产后处理与储
藏保鲜、市场地面硬化、水电道路系统改造、交易厅棚改扩建、客户生活服务设
施等基础设施显著改善，为农产品批发市场实现保障供应、稳定价格、发布信息、形成价格、快速检测等功能和提升交易效率提供了必要的支持。
3、我国持续提升的农产品消费需求带动农产品批发交易快速增长，行业聚
集效应凸显
随着我国城镇化率的不断提高、人均可支配收入的快速增长、人们生活水平
的稳步提升，对主要农产品的消费需求也越来越大。2017年至2022年我国主要农产品人均消费水平不断提高，农产品消费增长空间巨大。
2017-2022年我国主要农产品人均消费量情况
单位：千克项目2017年2018年2019年2020年2021年2022年居民人均蔬菜及食用菌消费
99.296.198.6103.7109.8108.2
量
居民人均肉类消费量26.729.526.924.832.934.6
居民人均禽类消费量8.9910.812.712.311.7
居民人均水产品消费量11.511.413.613.914.213.9
居民人均干鲜瓜果类消费量50.152.156.456.36154.7
资料来源：国家统计局
农产品批发交易市场作为我国农产品流通的重要环节，消费需求的增加将拉动市场交易量和交易额，促使农产品批发交易市场行业持续稳定发展。根据国家统计局数据，我国销售额过亿的大型农产品专业批发市场交易金额从2017年度的18365.68亿元增长至2022年度的18872.39亿元。
122017-2022年我国销售过亿的大型农产品专业批发市场交易金额
单位：亿元项目2017年2018年2019年2020年2021年2022年粮油批发市场成交额1578.491684.661885.432023.432366.141377.74
肉禽蛋批发市场成交额1266.271317.951882.751726.541879.401755.32
水产品批发市场成交额3487.633577.734130.993152.713632.393311.42
蔬菜批发市场成交额4137.043845.973742.973457.703789.513716.84
干鲜果品批发市场成交额4582.943798.293868.334105.195072.025020.02
棉麻土畜、烟叶批发市场成交
457.49465.80463.10469.77493.47455.88
额
其他农产品批发市场成交额2855.812618.252813.782705.943073.233235.16
农产品批发市场成交额18365.6817308.6618787.3417706.8020306.1018872.39
资料来源：国家统计局
与此同时，随着市政的发展和城市功能布局的调整和优化，现有的很多传统老旧农批市场无论是服务功能、交易效率还是自身形象都与城市周边环节的发展
显得格格不入，减少批发市场数量，扩大单体市场规模，提升市场服务能级，调整优化市场布局，提升市场形象，提升土地使用效率和集约化水平等成为很多城市的选择。根据统计数据，我国大型农产品专业批发市场数量从2017年度的937个减少至2022年度的737个，聚集效应凸显。在国内一些特大型消费城市也会像国外很多特大型城市一样，大型农产品批发市场会长期保持较高的市场占有率和份额，仍然具有广阔的发展空间。
2017-2022年我国销售过亿的大型农产品专业批发市场数量
单位：个项目2017年2018年2019年2020年2021年2022年粮油市场数量1008581758072肉禽蛋市场数量10810193949285水产品市场数量139134127126126123蔬菜市场数量274244224219207199干鲜果品市场数量124113105100101106
棉麻土畜、烟叶市场数量151111999其他农产品批发市场数量177165155148143143农产品批发市场合计数量937853796771758737
资料来源：国家统计局
4、农批市场须与城市和谐发展，外迁转型升级迫在眉睫
13近年来，我国城市化进程不断加快、城市城区人口激增、城市框架不断拉大，
促使城市建设用地成倍增长，城市中心区域急速向外围扩展，市区传统老旧农批市场对城市发展的制约越来越凸显，社会对传统老旧农批市场外迁的呼声也越来越高，传统农批市场外迁转型升级已迫在眉睫。为使批发市场与城市环境相协调，许多城市将会对农批市场进行升级改造、异地搬迁，提升土地使用效率、扩大单体市场规模、优化市场功能布局、提升农批市场服务城市的功能。优化城市农产品批发市场网点布局，改造升级农产品批发市场，已成为国家与地方的发展规划之一。
5、农批市场向着集交易、运输、配送、加工、储藏等为一体的多功能方向
发展
当前大多数农产品批发市场功能单一，仅提供交易功能，能够具有集加工、保鲜、包装、仓储、配送于一体的综合型批发市场数量较少，且部分场所脏乱差的问题一直是城市环境整治的重点。在保鲜储藏方面，传统批发市场上进行交易的农产品多是以常温物流、自然物流或是散装的形式出现，农产品从生产基地发出，多是农产品采摘后的最初状态。由于农产品本身的生物特点，易腐易烂易变质、含水量高、保鲜期短，如果不对其进行低温处理与保鲜，最后进入消费者餐桌的农产品很难保证它的“鲜活”性。在配送方面，通过数字化手段对客户的配送需求量进行统计，对那些产品需求量小、种类多、配送地点接近的客户，采取集中配送、共同配送的方式，提高车辆的装载运输效率，节约物流成本、提高配送效率，同时充分节省物流的处理空间和人员，缓解批发市场物流配送设施有限的困境，减少批发市场内运输车辆过多造成的交通堵塞。
在国家相关政策推动下，农产品批发市场也更加强调批发市场的公益性，农产品批发市场功能不只是交易、集散功能，集交易、运输、配送、加工、储藏等为一体的多功能性是重要发展方向。将批发市场改造成信息交流、中转储藏、检测认证的综合平台，通过多元的资源整合，农产品批发市场将在保障市场供应、促进食品安全、服务“三农”发展等方面发挥积极作用。
6、信息化、数字化是农产品流通领域重要发展方向
随着经济社会发展和城市化建设，信息技术在农产品流通领域的应用和深度
14融合，信息化、数字化将成为农产品流通领域核心竞争力，传统农批市场的升级改造成为必然选择。农产品批发市场作为一个综合产业园，“人、货、场、车、环境”都非常复杂。随着信息和人工智能技术的不断发展，在数字化转型这一大的产业环境背景下，信息化、智慧化的应用场景也会不断增加，智慧仓储、智慧物流、智能管控也将成为农批市场的重要发展方向。
在充分掌握互联网、物联网、区块链、大数据、云计算、人工智能等工具的基础上，通过数字化将农产品流通中的人员、货物、场地、车辆等要素，同生产、批发、零售的环节联系起来，达到促进企业创新、提高效率的最终目的。同时，通过应用工业互联网标识解析技术、人工智能、物联网等现代信息技术手段，建立农产品全链条追溯体系，建立农产品生物性与化学性食品安全风险管控机制，保障食品安全，防止群体性食安事件风险。
国家鼓励和支持农产品批发交易市场数字化和信息化的建设和发展，财政部和商务部于2021年5月10日联合发布了《关于进一步加强农产品供应链体系建设的通知》（财办建〔2021〕37号），鼓励和支持开展农产品批发市场信息化和智能化改造，发展智慧农贸市场，加快构建农产品现代流通体系，提升农产品流通效率。农产品批发交易市场数字化和信息化将是未来重要的发展方向，也将成为农产品流通领域核心竞争力之一。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、积极响应国家政策，实现公司发展战略和目标
深农集团以“致力美好生活”为奋斗目标，积极践行“一头连着农村，一头连着城市”的责任担当，不断推动商业模式创新，精心打造以保障食品安全、提升食品品质、提高流通效率为核心的高端批发市场品牌“海吉星”，通过数字化建设赋能农批市场，促进农批市场主业高质量发展，健全农产品质量安全追溯体系和食品检测系统，坚守食品安全底线，打造从田间到餐桌的农产品流通全产业链，切实保障人民群众“菜篮子”供应充足、物价稳定、安全健康。
目前，公司已成为国内经营管理农产品批发市场的知名企业，与各地政府及合作股东保持着良好稳定的合作关系。公司紧跟国家政策，积极主动与多地政府沟通，加快农产品批发交易市场的布局和发展，充分发挥公司在市场运营管理方
15面的优势和经验，维持行业领先地位，提升公司的经营业绩和股东回报，实现公
司的发展战略和目标。
2、聚焦光明海吉星二期项目，探索和构建农产品批发市场新型运营模式，
巩固公司在深圳市场龙头地位
光明海吉星是国家商务部改革试点项目、深圳市重大项目和重点民生工程，被列入“粤港澳大湾区菜篮子工程”和“深圳市2021年经济运行调度专班农林牧渔专班项目”。作为深圳市重点“菜篮子”工程之一，光明海吉星项目建成后将与深圳海吉星项目相互补充，实现深圳市打造“一东一西”“一体两翼”的农产品保供中心，进一步优化深圳市“菜篮子”供应体系，确保深圳肉菜等农产品供应稳定。
光明海吉星项目定位为光明国际都市食材集配中心，立足光明、服务深圳、辐射湾区。项目采用分期方式建设，其中一期工程已于2023年10月开始试运营，经营品类以肉类为核心，涵盖白条肉、分割肉、禽类、冻品、蔬菜等，其中肉类交易承接深圳市肉类流通供应链的升级改革，同时配置产品加工、仓储物流、办公配套等其他功能性区域。二期项目将建设配套供应水果、水产、粮油干调制品等农副产品，同时引入净菜加工、中央厨房、团餐配送、冷链仓储等服务，形成农产品供应及食品加工总部基地，使得光明海吉星整体市场基础设施完善，种类齐全，能够提供丰富、便捷的批发采购体验，满足区域城配一站式采购需求。
三期项目正在规划中，计划拓展肉类、禽类、蔬菜经营区域及补充配套功能。
二期项目的顺利实施，将与光明海吉星一期项目形成功能性互补，打造集智能交易、智能物流、智能供应链服务于一体的新型农产品批发交易中心，打造深圳市西部菜篮子工程，保障深圳市农产品供应，进一步提升公司“海吉星”品牌知名度和影响力，巩固和加强公司在深圳农产品批发市场领域龙头地位。
3、深耕重点区域，完善长沙海吉星二期项目建设，巩固公司在湖南、中南
地区农产品批发市场领先地位
长沙海吉星定位为“全国示范、中南第一”的农产品现代物流枢纽中心，其分两期建设，其中一期项目承接长沙马王堆蔬菜批发市场的搬迁和扩容发展，成为中南地区较有影响力的蔬菜枢纽市场及全国较有影响力的蔬菜中转枢纽；二期
16项目计划承接长沙马王堆海鲜水产批发市场搬迁，功能定位为以海鲜、淡水产交
易为核心，集大宗采购、城市加工配送、终端零售配货、食品安全检测于一体的综合型农批市场。
长沙海吉星二期项目秉承“加固一期、创新二期、保持与时代同步”的整体
发展思路，立足“做大做强海鲜水产”的发展目标，本着稳健发展的经营理念，该项目确立了“整体规划、分步推进”的建设思路，先期工程主要满足长沙马王堆海鲜水产批发市场的搬迁需求，后期继续建设工程则以扩大海鲜水产批发业务规模、发展新经营业态为主。目前，先期工程已基本完成建设，预计将于2025年投入运营。
长沙海吉星二期项目致力于打造中南地区乃至全国具有重要影响力的海鲜
水产交易枢纽，从而进一步完善长沙海吉星经营业态，使其成为以长株潭地区为中心，中南最大、全国一流的绿色、安全、生态的农产品现代物流枢纽中心，巩固和加强深农集团在中南地区农产品批发市场领先地位。
4、补充流动资金满足公司业务发展的资金需求，增强持续经营能力
公司主营业务为农产品批发市场的建设、运营和管理，“十四五”期间，公司农产品物流园滚动开发、老市场搬迁等均需要投入较多资金；同时，涉及“数字菜篮子”实施落地及种植基地、食材配送等产业链布局投资，公司在生产经营、产能扩大等方面存在较大的流动资金需求。此次向特定对象发行股票募集的部分资金用于补充流动资金，可以更有效的支持公司日常运营和战略布局。
5、偿还部分银行贷款，改善资本结构，提高公司抗风险能力
截至2024年6月末，公司资产负债率为61.39%，处于较高水平。通过此次向特定对象发行股票募集资金196414.00万元，并使用部分本次募集资金偿还银行贷款，可以降低公司负债和资金压力，优化公司资本结构，有效提高公司资本实力和抗风险能力，促进公司业务更加稳健发展。
三、发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行股票的发行对象为包括深农投在内的不超过35名（含
35名）特定对象。除深农投外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
17构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
深农投拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额为130000.00万元。截至本预案签署日，深农投直接持有公司34.00%的股份，为公司的控股股东，其具体情况参见本预案“第二节发行对象基本情况”。
除深农投外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其与公司的关系。该等其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的相关文件中予以披露。
四、发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的公司股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复的有效期内选择适当时机向不超过35名（含35名）特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为包括深农投在内的不超过35名（含
35名）特定对象。除深农投外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东深农投拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额为18130000.00万元。在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除深农投以外的其他发行对象。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（发行底价向上取整至小数点后两位，下同）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，则本次发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本数：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中： P0 为调整前的发行底价，N 为每股送股或转增股本数，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后的发行底价。
在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，依法遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式合理确定。
深农投不参与公司本次发行的竞价过程，但接受根据竞价结果确定的最终发行价格。若本次发行出现无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形，深农投将以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰
19高）继续参与认购。
（五）发行数量本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过发行前公司股本总数的30%，以截至本预案签署日的公司股本总数1696964131股计算，即不超过509089239股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的批文为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会同意注册的批文后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的数量将相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，公司控股股东深农投本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让；深农投在本次发行前持有的上市公司股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
（七）上市地点本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行
20后的股份比例共享。
（九）募集资金金额及用途本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币196414.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：
单位：万元项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额
光明海吉星二期项目98853.0985500.00
长沙海吉星二期继续建设项目58125.0552000.00
补充流动资金和偿还银行贷款60000.0058914.00
合计216978.14196414.00
本次发行股票募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
针对由深农集团的子公司实施的项目，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入子公司。
（十）本次发行决议的有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内。若法律法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
五、本次发行是否构成关联交易本次向特定对象发行股票的发行对象为包括深农投在内的不超过35名（含
35名）特定对象，其中，深农投系公司控股股东，本次发行构成关联交易。
公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见。公司股东大会在审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决，该等议案经出席会议的非关联股东所持表决权
21的三分之二以上审议通过。公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联
交易的审批及披露程序。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，深农投持有公司34.00%的股份，系公司控股股东；深圳市国资委为深农投的唯一股东，系公司的实际控制人。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过196414.00万元（含本数），其中深农投拟认购金额为130000.00万元；按照本次发行募集资金总额上限196414.00万元计算，深农投拟认购比例为本次发行募集资金总额的66.19%。
本次发行完成后，深农投仍为公司的控股股东，深圳市国资委仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序
（一）已履行的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经获得控股股东深农投批准，并已经公
司第九届董事会第八次会议、2024年第一次临时股东大会、第九届董事会第二十二次会议审议通过。
（二）尚需履行的程序本次发行方案尚需经深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复文件。
本次发行在履行完上述程序后，公司将依法向深交所和中登公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意。
22第二节发行对象基本情况本次向特定对象发行股票的发行对象为包括深农投在内的不超过35名（含
35名）特定对象。其中，深农投为公司董事会确定的发行对象，其拟认购金额为
130000.00万元。
深农投的基本情况如下：
一、基本情况名称深圳农业与食品投资控股集团有限公司法定代表人黄伟
注册资本500000.00万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5EWWPXX2
公司类型有限责任公司（国有独资）深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7028号时代科技大厦注册地址
1001
成立日期2017年12月14日一般经营项目是：食品安全基础设施建设（包括农贸市场升级改造、公共场所食堂升级改造、社区熟食中心建设、农产品基地建设）；安全食品流通及终端销售；食品流通渠道平台搭建；食品产业投资运营（包括食品产业链核心资源并购投资、未来方向的企业培育）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业经营范围
务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。
许可经营项目是：食品销售和供应业务；应急物资生产经营；一、
二、三类医疗器械的生产、购销；医药批发；普通货运、专业运输、仓储物流。
股东情况深圳市国资委100%持股
二、股权控制关系结构图
截至本预案签署日，深农投的股权控制关系如下：
23三、主营业务及最近三年主要业务发展情况
深农投系深圳市国资委直接出资的国有独资公司，负责统筹深圳市全市粮、油、肉、菜等农副产品及医疗等民生物资的储备和经营，是深圳市委、市政府为贯彻落实“构建多元化食物供给体系”“强化农业科技和装备支撑”等要求，打造的食品产业培育和资源整合管控型综合平台。
最近三年，深农投的主要业务板块涵盖“菜篮子”“米袋子”、食品检验检测、医疗物资和特定领域安全食品保障及供应等。
四、最近一年简要财务会计报表
单位：万元
项目2023年12月31日（合并）
总资产2941355.32
总负债1595381.41
净资产1345973.91
项目2023年度（合并）
营业收入1184559.51
利润总额120938.30
净利润92339.83
注：上述财务数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
五、发行对象及其相关人员最近五年受处罚等情况
截至本预案签署日，深农投及其董事、监事和高级管理人员最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行后，发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，深农投及其控制的其他企业与上市公司的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会因本次发行导致前述企业与上市公司之间新增具有重大不利影响的同业竞争。
深农投拟认购公司本次向特定对象发行的股票，该行为构成与上市公司之间的关联交易。深农投及其控制的其他企业与上市公司之间不会因本次发行而新增显失公平的关联交易。
24七、本次发行预案公告前24个月发行对象与上市公司之间重大
交易情况
本预案公告前24个月，深农投及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及上市公司章程的规定，具体内容详见上市公司指定媒体披露的定期报告和临时公告等公开文件。
八、本次认购资金来源深农投用于认购本次向特定对象发行股票的资金为其自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
九、关于免于发出要约的说明根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
截至本预案签署日，控股股东深农投持有公司576917663股，占公司总股本的34.00%。本次发行完成后，深农投持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，公司控股股东深农投已出具承诺自本次发行结束之日起
36个月内不转让其本次认购的股份，且深农投免于发出收购要约的相关议案已经出席2024年第一次临时股东大会的非关联股东审议通过，符合《收购管理办
法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
25第三节附条件生效的股份认购协议摘要公司与深农投于2023年11月20日在深圳市签署了《深圳市农产品集团股份有限公司与深圳农业与食品投资控股集团有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的股票认购协议》，协议的主要内容摘要如下：
一、协议主体甲方（发行人）：深圳市农产品集团股份有限公司乙方（发行对象/认购人）：深圳农业与食品投资控股集团有限公司
二、认购标的
甲方本次向特定对象发行的人民币普通股股票（A 股股票），每股面值为人民币1.00元。
三、认购金额
1、乙方参与认购金额为人民币130000万元。根据乙方的认购金额，由甲方
董事会及其授权人士根据股东大会的授权、中国证监会和深交所的相关规定及本
次向特定对象发行的市场竞价结果，与乙方协商确定其最终的认购股票数量。
2、如甲方本次向特定对象发行的拟募集资金总额上限因监管政策变化或根
据发行注册批复文件的要求等情况予以调整的，则乙方将按照调整后情况参与认购。
四、认购方式
乙方全部以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的 A 股股票。
五、定价基准日、定价原则及认购价格
1、本次向特定对象发行的定价基准日为：发行期首日。
2、本次向特定对象发行定价原则及认购价格为：本次向特定对象发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于发行前公司甲方最近一期末经审计的归
26属于母公司普通股股东的每股净资产（发行底价向上取整至小数点后两位，下同）。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，本次发行底价将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本数：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前的发行底价，N 为每股送股或转增股本数，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后的发行底价。
在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，依法遵照价格优先等原则，由甲方董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式合理确定。
乙方不参与本次向特定对象发行股票的竞价，但接受竞价结果。若本次发行出现无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则乙方同意以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%和截至定价基准日甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰高）继续参与认购。
3、鉴于甲方本次向特定对象发行尚须经过深交所审核通过和中国证监会同
意注册批复，如中国证监会、深交所要求甲方调整本次向特定对象发行的金额、发行数量或其他方案的，则甲方和保荐人（主承销商）有权根据中国证监会、深交所的相关要求对乙方认购本次向特定对象发行股票的金额、股票数量及其他事
项予以调整，乙方应当予以接受并认可（如需签署补充协议的，乙方同意签署）。
六、认购款的缴纳
在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复后，甲方应按照中国证监会和深交所的规定和要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐人（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次向特定对象发行股票的认购款
一次性足额汇入保荐人（主承销商）指定的账户，待验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
27七、新增股份的登记与上市
1、在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机
构办理新增股份登记托管手续，以使乙方成为该等股票的合法持有人。
2、甲方应尽快办理工商变更登记，及该等股票的上市手续。
八、认购股份的限售期
1、乙方承诺：若本次向特定对象发行完成后，乙方直接及间接持有的股票数量占甲方总股本（发行后）的比例超过30%，则乙方将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次向特定对象发行结束日起36个月内不转让其认购的本次
向特定对象发行的股票，以满足免于发出要约的要求。本次发行结束后，乙方参与本次向特定对象发行所获得的新增股份对应由于甲方送股、资本公积转增股本
等原因增加的甲方 A 股股票，亦应遵守上述限售期安排。
2、上述限售期届满后，乙方本次所取得的甲方 A 股股票的转让和交易将根
据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
3、若法律法规及规范性文件、证券监管部门对乙方因本次向特定对象发行
而取得的甲方 A 股股票的限售安排有进一步要求的，乙方同意根据相关规定和证券监管部门的要求进行相应调整，并出具相关限售承诺，协助办理相关限售事宜。
九、协议的生效条件和生效日期
1、本协议自甲方、乙方及其法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立。
2、本协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
（2）本次向特定对象发行经甲方董事会和股东大会审议通过；
（3）本次向特定对象发行取得国有资产监督管理部门或国家出资企业的批准；
（4）乙方董事会等内部决策机构均已批准按照本协议之约定认购甲方本次
28向特定对象发行的股票；
（5）本次向特定对象发行经深交所审核通过；
（6）本次向特定对象发行取得中国证监会同意注册的批复。
3、以上生效条件全部成就时，甲方本次向特定对象发行获中国证监会同意
注册批复之日为协议生效日。
十、合同附带的任何保留条款、前置条件任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
十一、违约责任
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：
（1）甲方董事会审议通过；
（2）国有资产监督管理部门或国家出资企业的批准；
（3）甲方股东大会审议通过；
（4）深交所审核通过；
（5）获取中国证监会同意注册的批复。
3、双方同意，如因中国证监会或深交所等相关监管机关的要求和甲方股东
29大会的要求，甲方调整或取消本次向特定对象发行，甲方无需就调整或取消本次
向特定对象发行事宜向乙方承担任何违约责任。
30第四节本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币196414.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额
光明海吉星二期项目98853.0985500.00
长沙海吉星二期继续建设项目58125.0552000.00
补充流动资金和偿还银行贷款60000.0058914.00
合计216978.14196414.00
本次发行股票募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
针对由深农集团的子公司实施的项目，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入子公司。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）光明海吉星二期项目
1、项目概况
光明海吉星是国家商务部改革试点项目、深圳市重大项目和重点民生工程，被列入“粤港澳大湾区菜篮子工程”和“深圳市2021年经济运行调度专班农林牧渔专班项目”。作为深圳市重点“菜篮子”工程之一，光明海吉星的规划和建设将进一步优化深圳市“菜篮子”供应体系，确保深圳肉菜等农产品供应稳定。
该项目是光明海吉星的规划建设内容之一，是对光明海吉星一期项目的品种和服务的补充，主要补充水果、水产、粮油干调制品、加工及分拣配送区，实现全品类经营，与一期项目一起，打造深圳市西部菜篮子工程，保障深圳市农产品供应。
31项目总投资98853.09万元，拟使用募集资金85500.00万元，项目由深圳市
光明海吉星供应链运营有限公司负责实施，项目实施地点位于深圳市光明区。
2、项目建设的必要性
（1）贯彻落实深圳市农产品保供战略，保障深圳市“菜篮子”供应近年来，深圳市政府高度重视“菜篮子”建设工作，对“菜篮子”小镇工作做出部署要求，即按照深圳市“1+1+11+N”菜篮子空间布局，规划建设一东（深圳海吉星）一西（光明海吉星）两个一级供应点，保障农产品供应，优化深圳市“菜篮子”供应体系。光明海吉星项目是深圳市“一东一西”“一体两翼”农产品供应体系的重要部分，与深圳海吉星市场形成东西呼应、功能互补格局，进一步优化深圳市“菜篮子”供应体系，确保深圳肉菜供应“量足价稳品质高”。
该项目是光明海吉星的二期工程，项目的顺利实施将进一步完善光明海吉星深圳西部“菜篮子”保供基地的功能布局。
（2）完善光明海吉星交易品类与功能配套，满足区域城配一站式采购需求
光明海吉星采用分期方式建设，其中一期工程已于2023年10月开始试运营，经营品类以肉类为核心，涵盖白条肉、分割肉、禽类、冻品、蔬菜等，其中肉类交易将承接深圳市肉类流通供应链的升级改革，同时配置产品加工、仓储物流、办公配套等其他功能性区域。光明海吉星二期项目将建设配套供应水果、水产、粮油干调制品等农副产品，同时引入净菜加工、中央厨房、团餐配送、冷链仓储等服务，形成农产品供应及食品加工总部基地，使得光明海吉星整体市场基础设施完善，种类齐全，能够提供丰富、便捷的批发采购体验，满足区域城配一站式采购需求。
该项目的顺利实施，将与光明海吉星一期项目形成功能性互补，打造集智能交易、智能物流、智能供应链服务于一体的新型农产品批发交易中心，打造深圳市西部菜篮子工程，保障深圳市农产品供应，进一步提升公司“海吉星”品牌知名度和影响力。
（3）巩固和加强公司在深圳农产品批发市场领域龙头地位
公司专注于农产品批发市场的开发、建设、经营和管理，不断完善产业链布
32局，保持公司在农副产品流通领域的领先地位。该项目将依托深圳市光明区产业、区位等优势，整合公司在深圳市场的优质资源，做大做强农产品中的水果、水产、粮油干调制品等品种，进一步完善公司产业链，立足光明、服务深圳、辐射湾区，拓展农产品流通业的发展空间、扩大市场份额，巩固和加强公司在深圳农产品批发市场领域龙头地位，实现公司在农产品批发市场业态的快速发展。
（4）探索构建新型农产品批发市场运营模式，促进农产品批发市场行业产业升级
农产品批发市场是百姓生活的重要配套服务场所之一，传统的农产品批发市场存在规划布局不合理、配套设施不健全、数字化应用不足等问题，难以满足消费者日益增长的农产品消费结构升级需求。公司以“数字菜篮子”为主线，以“农产品流通科技与价值赋能者”为品牌定位，推动农产品批发市场主业数字化转型，打造农产品流通行业知名品牌。
该项目将围绕商户在交易流通环节的一应所需，提供一站式、全覆盖的专属管家运营服务，采用场内统一转运模式，足不出户即可实现货物装卸交付，减少商户非核心人员投入，以车、货、人完全分流等现代物流设计提升市场整体运营效率，借助高度信息化、机械化、智能化、标准化的手段和全程冷链环境保障食品质量和安全，通过全流程、全方位数字化运营系统确保食品安全责任可追溯。
该项目的实施，将为农产品批发市场行业探索和构建新型运营模式，助推农产品批发市场行业进行产业升级。
3、项目建设的可行性
（1）符合国家政策和地方政府发展规划
农产品批发市场在促进产销衔接，保障农产品有效供给，以及引导生产资源市场化配置等方面的作用日显突出。我国高度重视农产品市场体系建设和现代农业设施建设，将农产品批发市场的发展和促进优质农产品的有效供给作为重要任务，列入近几年的中央一号文件。国家不断加大农产品批发市场的政策扶持，陆续出台了《国务院关于加强农产品批发市场监督管理的规定（征求意见稿）》《“十四五”现代流通体系建设规划》《“十四五”全国农产品产地市场体系发展规划》
《关于进一步加强农产品供应链体系建设的通知》《关于进一步优化发展环境促33进生鲜农产品流通的实施意见》《关于压实“菜篮子”市长负责制做好农产品稳产保供工作的通知》《关于加快发展流通促进商业消费的意见》等一系列支持行
业发展的重要政策，鼓励和支持农产品批发市场的建设和发展。
光明海吉星项目是深圳市“一东一西”“一体两翼”农产品供应体系的重要部分，与深圳海吉星市场形成东西呼应、功能互补格局，进一步优化深圳市“菜篮子”供应体系，确保深圳市农产品供应链条安全平稳运行，符合深圳市政府对“菜篮子”空间布局和建设工作的部署要求。
（2）项目具有良好的客户基础
光明海吉星二期项目选址位于原荣健农批市场，荣健农批市场于2007年8月成立，原有商铺1000多家，其中水果、蔬菜商铺超600家，以国产水果为主营品种，拥有良好的客户群体。在水产和粮油干调批发需求方面，目前光明区所在的深圳西部区域没有相关成规模的批发市场，无法充分满足区域内的消费需求。该项目建成后，一方面将承接原荣健农批市场客户，另一方面将有效吸纳深圳西部区域水产与粮油干调批发客户。
同时，光明海吉星一期已于2023年10月开始试运营，主要交易功能区的招商工作进展顺利，客户需求旺盛。项目一期所带来的商流和辐射作用将产生溢出效应，带动项目二期及周边区域成为农产品供应链的补充、辅助、配套功能地带，这将为该项目的建成招商带来良好的示范和协同效应，有效保障该项目客户来源。
（3）较强的区域消费需求
根据相关公开资料，深圳市2023年年末常住人口1779.01万人，实际管理人口约2200.00万人，日均消费蔬菜约7300吨、水果约2300吨、肉类约4200吨、水产品约1500吨、口粮约6850吨。受土地资源限制，全市95%以上的农产品依靠市外基地供给。同时，宝安区、龙华区也属于深圳市人口密集区，对农产品需求量大，且与光明区相邻，为项目辐射区域，将为项目带来较强的区域消费需求。
（4）公司拥有良好的品牌知名度和丰富的运营经验
公司率先创导绿色交易，精心打造以保障食品安全、提高流通效率、综合利用资源为核心的“海吉星”品牌。公司旗下海吉星市场汇集了公司工程建设、食品安全、信息科技、电子商务、物流管理、综合环保等领域的创新性成果，是农
34产品流通行业转型升级的典型。经过多年培育，“海吉星”品牌知名度和影响力
与日俱增，成为农产品流通行业的知名品牌。2012年深圳海吉星获得世界批发市场联合会颁发的国际批发市场大奖银奖，2019年“海吉星”荣获“2019-2021深圳知名品牌”。借助该品牌优势，该项目投入运营后，将会获得下游采购商的信赖，从而有利于吸引经营商进入新市场经营。
公司专注于农产品流通行业35年，开创农产品批发市场“网络化”经营模式，在深圳、北京、上海、天津、成都、西安、长沙、南昌、南宁等22个大中城市投
资了33家实体农产品物流园，形成国内最具规模的农产品批发市场网络体系之一。
公司在多年的农产品批发市场运营过程中积累了丰富的项目决策及经营管理经验，有利于该项目成功运营。
4、项目投资概算
项目初步投资概算如下（实际投资规模可能根据最终规划情况作适当调整）：
序号工程费用名称总投资金额（万元）占总投资比例
1建筑工程费61156.0061.87%
2土地使用费24086.1624.37%
3工程建设其它费用3280.843.32%
4设备购置安装费5622.805.69%
5预备费4707.294.76%
项目总投资98853.09100.00%
5、项目经济效益分析
依据该项目经济效益测算结果，该项目建成并完全达产后，税后财务内部收益率约为6.03%，静态投资回收期约15.69年（含建设期3年），经营期内平均每年贡献4415.44万元净利润及8049.62万元经营性净现金流，项目经济评价指标良好。
6、项目涉及的审批、备案事项
根据生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定，“五十、社会事业与服务业”之“第111项：批发、零售市场（建筑面积
5000㎡及以上的）”且不涉及环境敏感区的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。根据《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录（2021年版）》
35第七条规定“未列入本名录的其他建设项目，无需实施建设项目环境影响评价审批或者备案。”同时，根据湖南明启环保工程股份有限公司出具的文件，光明海吉星二期项目不涉及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》第三
条所规定的环境敏感区，故该项目无需进行环境影响评价。
该项目已取得深圳市光明区发改局于2024年1月26日出具的深光明发改备案
[2024]0044号《深圳市社会投资项目备案证》。
截至本预案签署日，该项目涉及的用地手续正在办理中。深圳市光明区投资促进服务中心已于2024年3月11日就项目用地事项出具说明文件，“项目拟选址地块位于光明区马田街道公明南环大道与南光高速交汇处，占地约3.6万平方米，用地性质为物流用地（W0），将按照《深圳市人民政府关于印发工业及其他产业用地供应管理办法的通知（深府规〔2019〕4号）》有关规定通过‘招拍挂’方式出让。我中心作为光明区招商引资的主管部门，负责本项目产业项目遴选事项。目前正对意向用地单位：深圳市光明海吉星供应链运营有限公司开展产业引进遴选工作，各项用地相关工作有序推进中，正按政策规定及产业引进流程提请相关会议审议，暂未发现产业引进流程和土地出让工作存在实质性障碍或重大不确定性。”2024年10月10日，深圳市光明区人民政府出具说明文件，“项目遴选方案中意向主体单位为市属国企深圳市农产品集团股份有限公司旗下的项目
公司‘深圳市光明海吉星供应链运营有限公司’。目前预选址地块的清拆进度正常，上述国有建设用地使用权出让不存在实质性障碍或重大不确定性，项目遴选方案及产业发展监管协议正提交市重点产业项目遴选小组会议审定，待审定通过后，光明区将积极开展地块招拍挂工作。”
（二）长沙海吉星二期继续建设项目
1、项目概况
长沙海吉星定位为“全国示范、中南第一”的农产品现代物流枢纽中心，其分两期建设，其中一期项目承接长沙马王堆蔬菜批发市场的搬迁和扩容发展，成为中南地区较有影响力的蔬菜枢纽市场及全国较有影响力的蔬菜中转枢纽；二期
项目计划承接长沙马王堆海鲜水产批发市场搬迁，功能定位为以海鲜、淡水产交易为核心，集大宗采购、城市加工配送、终端零售配货、食品安全检测于一体的
36综合型农批市场。
二期项目确立了“整体规划、分步推进”的建设思路，分两阶段进行，先期工程主要满足长沙马王堆海鲜水产批发市场的搬迁需求，后期继续建设工程除满足海鲜水产品交易扩容需求外，还将发展蔬菜加工配送、海鲜餐饮加工、冷库等新交易业态，进一步完善长沙海吉星经营业态。目前，先期工程已基本完成建设，预计将于2025年投入运营。本项目属于长沙海吉星二期项目的后期继续建设工程，是二期工程剩余功能区和配套设施的建设。
项目总投资58125.05万元，拟使用募集资金52000.00万元，项目将由长沙马王堆农产品股份有限公司负责实施，项目实施地点位于长沙市长沙县黄兴镇。
2、项目建设的必要性
（1）现有的旧市场搬迁改造需求迫切公司旗下的长沙马王堆海鲜水产批发市场作为长沙市主要海鲜水产批发市场，承担了长沙90%以上的海鲜水产供给，并辐射株洲、湘潭等省内市州，以及周边江西、湖北等省市。随着人们对海鲜水产的消费需求稳步提升，长沙马王堆海鲜水产交易规模不断提高，场地资源严重不足，高负荷运转，市场基建设施渐趋老化，场内交通拥挤，停车位紧张，阻滞了货物流转速度，已难以满足湖南地区日益增长的海鲜水产流通和消费需求。为此，公司拟通过该项目的实施，建设现代化海鲜水产批发市场，彻底解决长沙马王堆海鲜水产批发市场经营环境差、经营规模不足等问题。
（2）发展加工配送业务，丰富长沙海吉星经营业态
批发市场有效连接产区与销区，是满足居民对农副产品消费需求的关键。随着经济社会发展和收入水平的提升，居民消费水平持续提高，消费结构优化升级，海鲜水产消费已成为市民餐饮消费的主要构成之一。
长沙海吉星致力于建立长沙市农产品销售终端的供应母体，除发展传统农产品批发业务外，还将大力发展超市、学校、机关单位、酒楼饭店等潜在蔬菜、海鲜加工配送市场，为所在地的“菜篮子工程”搭建统一配送、标准配送的经营模式，保障“餐桌治污工程”和“食品安全工程”的实施。本项目紧跟市场需求新
37方向，除完善海鲜水产批发交易功能区外，还将配套建设蔬菜加工配送、海鲜餐
饮加工、冷库等功能区，从而进一步丰富长沙海吉星的经营业态。
（3）巩固公司在中南地区农产品批发市场领域领先地位
长沙海吉星定位为“全国示范、中南第一”的农产品现代物流枢纽中心，其分两期建设，其中一期项目承接长沙马王堆蔬菜批发市场的搬迁和扩容发展，成为中南地区最大的蔬菜枢纽市场及全国最大的蔬菜中转枢纽；二期项目秉承“加固一期、创新二期、保持与时代同步”的整体发展思路，立足“做大做强海鲜水产”的发展目标，本着稳健发展的经营理念，该项目确立了“整体规划、分步推进”的建设思路，先期工程主要满足长沙马王堆海鲜水产批发市场的搬迁需求，后期继续建设工程则以扩大海鲜水产批发业务规模、发展新经营业态为主。目前，先期工程已基本完成建设，预计将于2025年投入运营。
长沙海吉星二期项目致力于打造中南地区乃至全国具有重要影响力的海鲜
水产交易枢纽，从而进一步完善长沙海吉星经营业态，使其成为以长株潭地区为中心，中南最大、全国一流的绿色、安全、生态的农产品现代物流枢纽中心，巩固和加强深农集团在中南地区农产品批发市场领先地位。
3、项目建设的可行性
（1）符合国家政策和地方政府发展规划
农产品批发市场在促进产销衔接，保障农产品有效供给，以及引导生产资源市场化配置等方面的作用日显突出。我国高度重视农产品市场体系建设和现代农业设施建设，将农产品批发市场的发展和促进优质农产品的有效供给作为重要任务，列入近几年的中央一号文件。国家不断加大农产品批发市场的政策扶持，陆续出台了《国务院关于加强农产品批发市场监督管理的规定（征求意见稿）》《“十四五”现代流通体系建设规划》《“十四五”全国农产品产地市场体系发展规划》
《关于进一步加强农产品供应链体系建设的通知》《关于进一步优化发展环境促进生鲜农产品流通的实施意见》《关于压实“菜篮子”市长负责制做好农产品稳产保供工作的通知》《关于加快发展流通促进商业消费的意见》等一系列支持行
业发展的重要政策，鼓励和支持农产品批发市场的建设和发展。
38长沙市政府把加快发展现代物流业务提高到转变经济发展方式、推进“两型社会”建设、提升城市综合竞争力和可持续发展能力的战略高度。《长沙市现代物流业发展规划(2011-2020)》文件提出“全力构建以霞凝港、黄花国际机场为依托，公路、铁路和内河航运为主题，高效、便捷的多式联运物流网络。突出抓好恒光国际物流园、长沙海吉星项目、长株潭烟草物流中心等一批重点物流项目”。
长沙海吉星项目建设符合地方政府发展规划。
（2）长沙马王堆海鲜水产批发市场良好的客户基础与知名度
长沙马王堆海鲜水产批发市场经过多年经营，已成为全国海鲜水产批发市场的知名品牌，占据长沙海鲜批发90%以上份额，以长沙马王堆海鲜水产批发市场为中心的区域，已成为长沙海鲜水产领域的名片。长沙马王堆海鲜水产批发市场拥有一批忠实、粘合度高的客户，共同发展意愿强烈，是该项目的重要客户基础。
长沙马王堆公司先后荣获“全国首批公益性农产品示范市场”“农业产业化国家重点龙头企业”“中国百强商品市场”“湖南省生活必需品应急保供骨干企业2021-
2023年”“2021-2022年全国农产品批发市场百强”等荣誉，长沙马王堆公司及长沙马王堆海鲜水产批发市场良好知名度，也将吸引之前散落的海鲜水产批发用户入驻，这都为该项目建成后的客户开拓提供了强力支撑。
（3）一期项目已投入运营，一二期联动规模效应明显
根据长沙市和湖南省的需要，长沙海吉星总规划用地828亩，规划农产品交易量为600万吨/年，项目定位为“全国示范、中南第一”的农产品现代物流枢纽中心。项目分两期建设，其中一期项目承接马王堆蔬菜市场的搬迁和扩容发展，成为中南地区较有影响力的蔬菜枢纽市场及全国较有影响力的蔬菜中转枢纽，已于2016年投入运营，目前日进场蔬菜12000吨以上，年交易额400亿以上，目前已进入成熟运营期，市场交易规模稳步提升；二期项目计划承接长沙马王堆海鲜水产批发市场搬迁，功能定位为以海鲜、淡水产交易为核心，集大宗采购、城市加工配送、终端零售配货、食品安全检测于一体的综合型农批市场，与项目一期构成多个优势品种联动的综合型农产品批发市场。公司在一期项目中积累的老市场搬迁、新市场扩容、市场管理等方面的本地化运营经验，为该项目的顺利实施奠定了坚实基础。
39（4）项目区位优势明显
项目所在地长沙市是全国两型社会建设综合配套改革试验区核心城市，作为长株潭农产品流通的集散地，具有良好的农产品流通条件和较大的产品市场份额，交通便利，区位优势明显。该项目将充分依托长沙市区位优势、交通条件、农产品资源基础，建设立足湖南，辐射湖北、江西等省市的海鲜水产区域中转，打造集分拨、当地配送、仓储、运输、流通加工和物流信息管理等全面统一的集约化、效益化海鲜水产现代物流枢纽中心。
4、项目投资概算
项目初步投资概算如下（实际投资规模可能根据最终规划情况作适当调整）：
序号工程费用名称总投资金额（万元）占总投资比例
1建筑工程费用48153.4182.84%
2工程建设其它费用2619.314.51%
3设备购置安装费4584.477.89%
4预备费2767.864.76%
项目总投资58125.05100.00%
5、项目经济效益分析
依据该项目经济效益测算结果，该项目建成并完全达产后，税后财务内部收益率约为8.17%，静态投资回收期约13.48年（含建设期2年），经营期内平均每年贡献4803.21万元净利润及6561.46万元经营性净现金流，项目经济评价指标良好。
6、项目涉及的审批、备案事项
根据生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定，“五十、社会事业与服务业”之“第111项：批发、零售市场（建筑面积
5000㎡及以上的）”且不涉及环境敏感区的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。同时，根据湖南明启环保工程股份有限公司出具的文件，长沙海吉星二期继续建设项目不涉及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》
第三条所规定的环境敏感区，故该项目无需进行环境影响评价。
该项目已取得经长沙县发展和改革局于2024年2月28日备案的《企业投资项
40目备案告知承诺信息表》（备案编号2024391）。
该项目已取得长沙县国土资源局出具的《不动产权证书》（湘[2017]长沙县不动产权第0027414号）。
（三）补充流动资金和偿还银行贷款
1、项目基本情况
本次发行拟使用募集资金中58914.00万元用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次募集资金补充流动资金和偿还银行贷款的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际营运资金需求、资产负债率以及公司未来发展战略，整体规模适当。
2、项目的必要性和对公司财务状况的影响
（1）满足公司业务发展的资金需求，增强持续经营能力
公司主营业务为农产品批发市场的建设、运营和管理，“十四五”期间，公司农产品物流园滚动开发、老市场搬迁等均需要投入较多资金；同时，涉及“数字菜篮子”实施落地及种植基地、食材配送等产业链布局投资，公司在生产经营、产能扩大等方面存在较大的流动资金需求。此次向特定对象发行股票募集的部分资金用于补充流动资金，可以更有效的支持公司日常运营和战略布局。
（2）偿还部分银行贷款，改善资本结构，提高公司抗风险能力
截至2024年6月末，公司资产负债率为61.39%，处于较高水平。通过此次向特定对象发行股票募集资金196414.00万元，并使用部分本次募集资金偿还银行贷款，可以降低公司负债和资金压力，优化公司资本结构，有效提高公司资本实力和抗风险能力，促进公司业务更加稳健发展。
公司将严格按照中国证监会、深交所有关规定及公司募集资金管理制度对上
述流动资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行合理运用，对于上述流动资金的使用履行必要的审批程序。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有
41良好的市场发展前景和经济效益。
本次发行募集资金部分用于建设光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续
建设项目，募投项目实施后，光明海吉星、长沙海吉星将分别作为深圳市、湖南省的“菜篮子”工程，保障区域内农产品供应。项目的顺利实施，将进一步做大公司在农产品流通领域的规模，满足公司业务持续增长的需求。
本次向特定对象发行募集资金部分用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司的资本实力与资产规模将得到提升，财务结构将得到进一步优化，抗风险能力得到增强，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产将同时大幅增加，营运资金得到充实，资金实力得到增强，资本结构更趋合理，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展提供充足的资金保障。
四、募集资金投资项目可行性分析结论综上，经审慎分析论证，公司董事会认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策导向以及公司战略发展需要，符合行业发展趋势，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施后，将进一步扩大公司经营规模，增强盈利能力，提高公司核心竞争力。公司资本结构将得到进一步优化，资金实力进一步提升。本次发行募集资金的运用合理可行，符合公司及全体股东的利益。
42第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行是否涉及对业务与资产的整合计划
公司本次发行的募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关；本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的调整
本次向特定对象发行后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本、股本总额等相关条款进行调整，并办理工商变更登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案签署日，公司控股股东深农投持有公司34.00%的股份，公司实际控制人为深圳市国资委。公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过
196414.00万元（含本数），其中深农投拟认购金额为130000.00万元；按照本
次发行募集资金总额上限196414.00万元计算，深农投拟认购比例为本次发行募集资金总额的66.19%。本次发行完成后，深农投的持股比例将得到提升，仍为公司控股股东，深圳市国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响本次向特定对象发行股票不涉及公司高级管理人员结构的重大变动。
截至本预案签署日，公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划。若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行的募集资金主要用于“光明海吉星二期项目”、“长沙海吉星二期继续建设项目”和“补充流动资金和偿还银行贷款”，公司的主营业
43务依然为农产品批发市场的建设、运营与管理，业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总资产规模将相应增加，资本结构得到优化，资金实力得到提高，财务结构继续保持稳健。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额和净资产规模均得到提升，但由于募集资金投资项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标下降。但从长期来看，随着募投项目逐步投入运营使用，公司的业务规模及市场竞争力将得到有效提升，对公司的营业收入、净利润等盈利能力指标将产生积极作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将显著增加，且随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将随之增加。募集资金投资项目产生收益后，公司未来经营活动现金流入将逐步增加，公司现金流质量将进一步提高，资本实力不断增厚，抗风险能力增强，为公司业务拓展和长期战略发展奠定坚实基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化；本次发行亦不会导致前述企业与上市公司之间新增具有重大不利影响的同业竞争。
深农投拟认购公司本次向特定对象发行的股票，该行为构成与上市公司之间的关联交易。上市公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增显失公平的关联交易。
44四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会因本次发行产生公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，债务规模及利息支出将减少，从而降低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善公司的财务状况和资产结构。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
45第六节本次向特定对象发行股票相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）市场风险
1、市场需求波动的风险
公司的主营业务围绕农产品批发市场的开发、建设、经营和管理展开，具体包括农产品批发市场经营、市场配套业务和农产品加工生产三大板块，直接目标客户为农产品批发市场内的经营商户、企事业单位等，最终用户是普通消费者。
农副产品为人民生活的基本需求，随着国内市场经济结构优化、城镇化率进一步提升，部分更具吸引力的新兴中心城市将迎来人口快速增长窗口，传统一线城市可能面临人口流出挑战，一定数量的人口城际迁移或将成为新常态。公司农产品批发市场对周边稳定的人口聚居有一定依赖，如果未来城市人口数量、人口结构等持续波动，可能导致消费侧需求大幅变动，将会对公司相应农批市场日常经营及布局战略带来一定挑战。
2、市场竞争的风险
传统农产品批发市场通过商品的集散节约了购销双方的信息搜寻成本，在农产品流通环节具有重要地位。近年来，电子商务、展会订单、产地直销、农超对接等多种新型商业形态兴起，使得农产品流通中转环节减少，信息搜寻和产品流通成本大大降低，传统农产品批发市场在资金投入、产品设计、人才支撑、运作模式创新等方面面临着挑战，但现阶段传统农产品批发市场仍为我国农产品流通供应的主渠道。如果未来新型商业形态与传统农产品批发市场竞争加剧，则公司将面临较大的市场竞争风险。
此外，随着市场经济的发展，农产品批发市场之间的竞争日益激烈，一定时期内，如果某地区的总人口、居民人均可支配收入和农产品消费总量的增长具有一定的变动，而当地农产品批发市场网点过多、配比不当，可能导致过度竞争，
46从而给公司经营带来不利影响。
3、行业发生重大不利变化的风险
公司主营业务所处的农批市场行业属于农产品流通的核心渠道，在行业市场需求稳定增长，中央及地方政策重点支持，经济环境及人均消费稳定增长的情况下，农批市场在农产品流通过程中的核心地位短期内不会改变。农批市场的发展依赖其周边经济环境、终端消费等市场需求，如果法律法规、产业政策或政治经济环境发生重大不利变化将可能影响农产品流通行业的市场需求，进而对公司所处的农批市场行业发展产生不利影响。
（二）经营风险
1、食品安全管理的风险
国家和消费者对食品安全问题日益重视。根据《中华人民共和国食品安全法》规定，食用农产品批发市场应当配备检验设备和检验人员或者委托符合该法律规定的食品检验机构，对进入该批发市场销售的食用农产品进行抽样检验；发现不符合食品安全标准的，应当要求销售者立即停止销售，并向食品安全监督管理部门报告。违反该法律规定的，应当承担相应法律责任。尽管2021年1月至2024年6月期间公司控股子公司存在2项食品安全领域的行政处罚，但未对公司的日常经营造成重大不利影响。如果未来公司发生重大食品安全事故，将会对公司的经营产生不利影响。
2、新建农产品批发市场的培育风险
农产品批发市场新项目的开发、建设时，需综合考虑地理位置、市场需求、辐射范围和人口基数、目标消费群结构、预期客流量、交通运输条件、区域市场
竞争环境和总体投资成本等多方面因素。农产品批发市场新项目经营中，需持续加强硬件及配套设施建设，完善市场交易和集散功能，培育和积累商户资源，带动市场人气、提升出租率，逐步培育市场并实现稳定收益。考虑到新建农产品批发市场的影响因素较多，如果培育失当，导致既定目标未实现，招商、出租率不及预期，可能会给公司带来一定的经营风险。
473、经营管理风险
随着募集资金投资项目的实施，公司农产品批发市场数量、经营面积、资产规模等都将进一步扩大。在项目管理、资源整合、资本运作、市场开拓等方面都对公司管理层提出更高的要求，增大了公司管理与运营的难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，则将会给公司带来一定的经营管理风险。
4、行政处罚风险
2021年1月至2024年6月期间，发行人及其重要子公司存在受到主管部门
行政处罚的情形，根据相关主管部门出具的书面说明、信用修复文件或者相关处罚依据，前述受到行政处罚的行为均不属于重大违法违规行为。鉴于公司下属子公司数量较多、分布较广，若发行人及其重要子公司未来不能持续满足法律法规对业务经营的要求，则存在被相关主管部门行政处罚的风险。
5、子公司管控风险
发行人的子公司数量较多，遍布全国多地城市，且大多为混合所有制或股权多元化企业，管控难度相对较高。2024年，因发行人派驻至天津韩家墅的管理人员受阻挠无法进入办公区且发行人无法获取该公司准确的财务数据，天津韩家墅现状不再满足会计准则关于“控制”的标准，该公司暂不纳入公司合并报表范围。
前述事项发生的背景和具体原因具有特殊性且为个案，但是如果未来发行人出现委派管理人员对子公司运营管理监督不到位、信息反馈不及时，或个别主体通过非常规手段干预发行人对子公司管控等情况，仍有可能导致发行人出现对子公司管控力度下降或丧失控制的风险。
（三）财务风险
1、资产负债率较高风险
公司所属行业为重资产投入行业，固定资产、投资性房地产、无形资产和在建工程投资规模较大，目前公司资本结构中债务融资规模较大，公司主要通过银行借款等方式实现债务融资。2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司资产负债率（合并口径）分别为63.83%、64.32%、62.81%和61.39%，
48资产负债率较高。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，若公司出
现资金流动性困难，将会对公司生产经营造成不利影响。
2、存货减值风险
2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司存货账面价值分
别为90718.67万元、84931.91万元、90303.68万元和87071.47万元，占资产总额的比例为4.39%、4.05%、4.24%和4.25%。2024年6月末，公司存货主要由库存商品、开发成本和开发产品构成，其中，库存商品主要系待销售的冻猪副产品、冻鸡副产品和冻牛肉产品，开发成本和开发产品主要系正在开发或待销售的商铺和配套公寓。若因市场环境发生变化、竞争加剧等原因导致存货变现困难，公司可能面临一定的存货减值压力和跌价风险。
3、在建工程减值及新增折旧的风险
2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，发行人在建工程账面
价值分别为209180.05万元、231330.85万元、206134.26万元和212354.53万元，占资产总额的比例分别为10.12%、11.02%、9.68%和10.37%，在建工程主要系处于建设中的农产品批发市场。如果在项目的实施过程中，因市场环境等因素导致项目的实施进度、预期效益达不到预期，则在建工程可能存在减值的风险，进而对公司的盈利能力及财务状况造成不利影响。
此外，如果在建中的农批市场投入运营，运营初期因招商不足等原因导致产生的收入无法覆盖新增的折旧费用等运营成本，则可能对公司的财务状况产生不利影响。
4、经营业绩波动的风险
2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，发行人归属于母公司股
东的净利润分别为37418.99万元、20230.53万元、44893.90万元和21284.62万元。归属于母公司股东的净利润2022年较2021年减少45.94%，主要原因系
2022年发行人响应政府号召实施减免租金措施所致；2024年1-6月较2023年1-
6月增加10.71%，小幅增加。发行人业绩存在一定波动，若未来发行人所处市场
环境、业务发展、资产减值等发生重大不利变化，则可能对发行人经营业绩产生不利影响。
495、市场配套业务毛利率下滑的风险
2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司市场配套业务剔除
母公司对子公司收取的管理咨询费收入后，毛利率分别为12.31%、8.87%、6.09%和7.58%，2022年毛利率较2021年下降原因主要系租金减免以及新增鸡蛋、水果蔬菜销售收入所致，2022年、2023年和2024年1-6月毛利率波动较小。公司市场配套业务尚处于探索期，如未来无法探索出毛利率相对更高的业务，则市场配套业务毛利率存在下滑的风险。
6、投资性房地产和固定资产减值风险
2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司投资性房地产账
面价值分别为739956.71万元、755318.74万元、818103.96万元和808557.24万元，占资产总额的比例分别为35.80%、35.99%、38.44%和39.49%，投资性房地产主要系农产品批发市场中用于出租的房屋、建筑物及对应的土地使用权，采用成本模式计量；固定资产金额分别为201084.43万元、215548.42万元、
216808.18万元和206419.78万元，占资产总额的比例分别为9.73%、10.27%、
10.19%和10.08%，主要系办公楼、停车场、农产品批发市场中的基础设施等。
公司依托投资性房地产和固定资产开展运营，依托该等资产总体实现了较好的经济效益，经营业绩总体良好。若未来相关业务生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，导致出现投资性房地产和固定资产闲置、利用率不足等情形，可能存在计提投资性房地产和固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的不利影响。
7、出借给参股公司款项的减值风险
截至2024年6月末，公司出借给参股公司款项的账面价值为45961.93万元（含本金和应收利息），出借对象包含5家参股公司，分别为武汉海吉星、天津海吉星投资、广西冻品公司、信祥投资和南昌冷链公司，出借款项的账面价值分别为31988.49万元（包含公司为武汉海吉星提供担保而代偿的金额）、7405.26
万元、3045.47万元、2242.46万元和1280.25万元。如果参股公司未来无法偿还所欠公司的款项，则公司出借给参股公司的款项存在减值风险。
8、长期股权投资减值风险
502021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司长期股权投资分
别为232084.15万元、238357.97万元、243852.59万元和222876.09万元，占资产总额的比例分别为11.23%、11.36%、11.46%和10.89%，主要系围绕农产品批发市场主业或产业链上下游的投资。若被投资企业所处行业出现重大不利变动、业务发展不及预期等经营恶化的情况，公司长期股权投资将会面临减值风险。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）本次发行的审批风险本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。前述事项能否获得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间存在一定的不确定性。
（二）本次发行不能足额募集风险
本次发行系公司向包含控股股东深农投在内的不超过35名（含35名）符合
条件的特定对象发行股票募集资金。受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在不能足额募集资金的风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）固定资产折旧、无形资产摊销增加的风险
本次向特定对象发行股票的募集资金将大部分用于光明海吉星二期项目、长
沙海吉星二期继续建设项目。上述募投项目建成运营后，公司固定资产、无形资产规模将大幅增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本支出自达到预计可使用状态或者预定用途就会开始，两个募投项目同时投产后预计每年新增折旧摊销金额在5000.00万元至6100.00万元之间。若未来募投项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销增加而导致经营业绩下滑的风险。
（二）募集资金投资项目新增产能无法消化、无法实现预期效益的风险
公司本次发行的募集资金投资项目主要投向公司主营业务，具有良好的资源积累和市场基础，但相关项目的可行性分析是基于当前市场环境及未来发展预期
51等因素做出的。本次募投项目投资建设周期较长，在上述募集资金投资项目实施完成后，如果市场环境、政策导向等发生不利变化，可能导致公司新建农产品批发市场出租面积、租金、出租率、交易量等与公司预测存在差异，新增产能无法消化，无法实现预期效益。此外，募集资金投资项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，前述因素的出现可能导致项目无法实现预期的效益。
（三）以非全资子公司实施募投项目的风险本次发行募集资金投资项目之长沙海吉星二期继续建设项目由公司非全资
子公司长沙马王堆实施，若项目后续开展过程中，公司无法对长沙马王堆进行有效管理，或公司与长沙马王堆少数股东之间无法就经营管理等特定问题达成一致，存在长沙海吉星二期继续建设项目实施进度不及预期的风险。
（四）募集资金投资项目用地无法取得的风险本次募集资金投资项目之光明海吉星二期项目目前尚未取得项目用地。尽管深圳市光明区人民政府和深圳市光明区投资促进服务中心已分别就上述事项出
具相关说明文件，但鉴于土地使用权出让流程较长、招拍挂结果存在不确定性，如果出现土地政策变动、主管部门土地出让程序延迟等不利因素，本次募投项目用地存在延期取得或无法取得的风险，可能造成本次募投项目延期实施或者变更用地位置，该情形将会对募投项目的建设、实施产生不利影响。
（五）募集资金投资项目的实施风险
公司结合目前国内行业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展战略等因素，对本次募投项目进行了充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的战略布局，有利于公司的长远发展。但是项目实施过程中可能因资金到位时间、投资成本、市场环境、政策导向等可能发生变化或实施主体实施能力不足等原因，导致出现项目延期、投资超支、项目无法正常实施或者无法实现预期目标的风险。
（六）本次发行摊薄即期回报风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润
52水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出
现一定幅度的下降风险。
四、股票价格波动的风险
本次向特定对象发行股票、公司基本面情况变化、新增股份上市流通等因素
会对股价波动造成影响。另外，宏观形势、重大政策、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等都会影响股票的价格。由于前述因素的影响，公司股票价格存在波动的风险。
53第七节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策的制定
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，在考虑自身所处发展阶段的基础上，制订了科学、合理的利润分配政策，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策的规定具体如下：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司足额预留法定公积金、
任意公积金（如有）的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）利润分配的具体规定
1、在满足分红条件的情况下，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不
少于当年实现的可分配利润的20%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
54现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股票股利分配的条件。公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益的，在满足上述现金分红的前提下，可以提出股票股利分配方案，并在履行相应决策程序后执行。
（四）利润分配方案的决策程序
1、公司每年利润分配方案由公司董事会根据《公司章程》规定并结合当年
盈利状况、资金供给和需求情况而制定，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应当就现金分红方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相
应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
3、股东大会对现金分红方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式；利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过后实施。
4、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议
55批准的现金分红具体方案。确有必要对该现金分红政策进行调整或者变更的，应
当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
5、公司当年盈利但未做出现金分红方案的，公司应当在定期报告中披露未
按照《公司章程》规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）利润分配的监督与救济
1、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股
东对公司分红的建议和监督。
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）其他规定
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成现金股利或股票股利的派发事项。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配方案
1、2021年度利润分配方案2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年
56度利润分配预案》，确定公司2021年年度利润分配方案为：以公司现有总股本
1696964131股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），送
红股0股（含税），不以公积金转增股本。
2、2022年度利润分配方案2023年5月24日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配预案》，确定公司2022年年度利润分配方案为：以公司现有总股本
1696964131股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），送
红股0股（含税），不以公积金转增股本。
3、2023年度利润分配2024年5月8日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，确定公司2023年年度利润分配方案为：以公司现有总股本
1696964131股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），送
红股0股（含税），不以公积金转增股本。
（二）公司最近三年现金分红情况
单位：万元项目2023年度2022年度2021年度
现金分红金额（含税）18666.616787.8611878.75合并报表中归属于上市公司股东的
44893.9019966.0637418.99
净利润
现金分红额/合并报表中归属于上市
41.58%34.00%31.75%
公司股东净利润
最近三年累计现金分红金额37333.21最近三年合并报表中归属于上市公
34092.98
司股东的年均净利润
最近三年累计现金分红金额/最近三
年合并报表中归属于上市公司股东109.50%的年均净利润
（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年的未分配利润主要用于公司的日常经营，以扩大业务规模、确保公司发展战略顺利实施，促进公司可持续发展。
三、未来三年股东回报规划（2023年-2025年）
57为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，
持续、稳定、科学地回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，特制定公司《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》（以下简称“股东回报规划”或“本规划”）。主要内容如下：
（一）公司制订本规划的主要考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、
银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定本规划的基本原则
本规划的制订在符合国家相关法律法规以及《公司章程》关于利润分配相关
规定的前提下，充分考虑了股东（特别是中小股东）和独立董事、监事会的意见。
公司执行持续、稳定的利润分配制度，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配金额不得超过当年末累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司未来三年股东回报（2023年-2025年）具体规划
1、利润分配的形式
公司采取现金方式，或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、现金分红的条件、比例和期间间隔
（1）在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司足额预留法定公
积金、任意公积金（如有）的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司
58董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议
公司进行中期分红。
（2）在满足上述分红条件的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的可分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股票股利分配的条件
公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，在满足上述现金分红的前提下，可以提出股票股利分配方案，并在履行相应决策程序后执行。
4、利润分配的决策程序和相关机制
（1）公司每年利润分配方案由公司董事会根据《公司章程》规定并结合当
年盈利状况、资金供给和需求情况而制定，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应
59决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行利润分
配政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行
相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（3）股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式；利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过后实施。
（4）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案。确有必要对该现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（5）公司当年盈利但未做出现金分红方案的，公司应当在定期报告中披露
未按照《公司章程》规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）股东回报规划的制定周期和相关机制
1、公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，根据公司实际经营情况并
充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该期间的股东回报规划。
2、因外部经营环境或公司自身经营状况发生重大变化而需要对股东分红回
报规划进行调整的，新的规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，并提交董事会、股东大会审议批准。
（五）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
60第八节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和公司经营环境等方面没
有发生重大变化。
2、假设本次向特定对象发行于2025年5月实施完毕。该完成时间仅用于计
算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际发行完成时间为准。
3、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑
其他因素所导致的股本变化。截至目前，公司总股本为1696964131股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限预测，假设本次发行股份数量为509089239股。本次向特定对象发行的股份数量仅为估计，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况确定。
4、假设本次发行股票募集资金总额为196414.00万元，本测算不考虑相关发行费用。
5、假设2024年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润与2023年持平。假设2025年度归属于母公司股东的净利
61润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年度的基础上按照
持平、增长20%和下降20%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2024年度和2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，且不考虑现金分红因素的影响。
7、除募集资金、净利润外不考虑其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对2025年度每股收益指标的影响，具体情况如下：
2024年度/2024年2025年度/2025年12月31日
项目
12月31日本次发行前本次发行后
总股本（万股）169696.41169696.41220605.34
假设情形1：2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年均持平归属于母公司股东的净利
44893.9044893.9044893.90润（万元）扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润31186.1831186.1831186.18（万元）
基本每股收益（元/股）0.26460.26460.2252
稀释每股收益（元/股）0.26460.26460.2252扣除非经常性损益后基本
0.18380.18380.1564
每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释
0.18380.18380.1564
每股收益（元/股）
假设情形2：2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较2024年均增长20%归属于母公司股东的净利
44893.9053872.6853872.68润（万元）扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润31186.1837423.4137423.41（万元）
基本每股收益（元/股）0.26460.31750.2702
稀释每股收益（元/股）0.26460.31750.2702扣除非经常性损益后基本
0.18380.22050.1877
每股收益（元/股）
622024年度/2024年2025年度/2025年12月31日
项目
12月31日本次发行前本次发行后
扣除非经常性损益后稀释
0.18380.22050.1877
每股收益（元/股）
假设情形3：2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较2024年均下降20%归属于母公司股东的净利
44893.9035915.1235915.12润（万元）扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润31186.1824948.9424948.94（万元）
基本每股收益（元/股）0.26460.21160.1801
稀释每股收益（元/股）0.26460.21160.1801扣除非经常性损益后基本
0.18380.14700.1251
每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释
0.18380.14700.1251
每股收益（元/股）注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成及募集资金到位后，公司总股本和净资产将增加，由于募集资金的使用和产生效益需要一定的时间，公司每股收益、扣非后每股收益在短期内会出现一定幅度的下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应幅度增长，则公司的每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降。
三、本次发行的必要性和合理性
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用经过公司充分论证，具有必要性及合理性，具体分析详见本预案“第四节本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目拟用于光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续建设项目以及补充流动资金和偿还银行贷款。公司的主营业务围绕农产品批发市场
63的开发、建设、经营和管理展开，本次募投项目围绕公司主营业务进行，募投项
目实施后，光明海吉星、长沙海吉星将分别作为深圳市、湖南省的“菜篮子”工程，保障区域内农产品供应。项目的顺利实施，将进一步做大公司在农产品流通领域的规模，满足公司业务持续增长的需求。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况近年来，公司管理团队保持稳定，核心人员均长期专注于农产品流通相关领域，积累了丰富的行业经验，以“致力美好生活”为奋斗目标，积极践行“一头连着农村，一头连着城市”的责任担当，为公司制定了清晰的战略定位及发展方向。出色、稳定的管理团队有助于公司战略决策长期持续执行，把握市场机遇，制定完善的业务策略并有效执行。公司重视员工的培养与发展，强调员工同企业同步成长、共同发展，建立了完善的人才引进、培养、成长、激励机制，通过不断地引进培养优秀人才使公司的人才队伍更壮大更完善，为公司的持续发展奠定了基础。
2、技术储备情况
公司以“农产品流通科技与价值赋能者”为品牌定位，深耕农批市场主业，创新经营模式，加强技术创新，全面推进信息化建设，率先探索数字化转型，整合全国农产品批发市场的数据资源，通过互联网技术形成服务平台和网络，支撑农产品批发市场转型升级。
公司以“数字菜篮子”为主线，探索构建“海吉星3.0标准”新型市场交易模式，计划在光明海吉星等市场初步试点。公司探索农产品流通供应链标准化、数字化，参与研发农产品流通标准转运箱、智慧农机，目前处于研发、测试阶段。
2021年1月至2024年6月期间，公司进行了数字菜篮子大数据监测移动端平
台、大白菜聚合支付平台、数字化驾驶舱可视系统、数字化管理 APP、溯源交易
手机开单小程序软件等项目的研发，以信息技术为支撑，持续推进市场管理、服务标准化。
3、市场储备情况
本次募投项目光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续建设项目符合国家
64相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
光明海吉星二期项目是光明海吉星的规划建设内容之一，是对光明海吉星一期项目的品种和服务的补充，主要补充水果、水产、粮油干调制品、加工及分拣配送区，实现全品类经营，与一期项目一起，打造深圳市西部菜篮子工程，保障深圳市农产品供应。长沙海吉星二期项目确立了“整体规划、分步推进”的建设思路，分两阶段进行，先期工程主要满足长沙马王堆海鲜水产批发市场的搬迁需求，后期继续建设工程除满足海鲜水产品交易扩容需求外，还将发展蔬菜加工配送、海鲜餐饮加工、冷库等新交易业态，进一步完善长沙海吉星经营业态。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，提升公司经营效率和募集资金的使用效率，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报。
（一）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。为保证公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，公司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司本次发行募集资金主要用于“光明海吉星二期项目”“长沙海吉星二期继续建设项目”和“补充流动资金和偿还银行贷款”，与公司的主营业务密切相关，符合公司业务和战略发展规划，符合行业发展趋势和国家产业政策。公司将积极调配资源，抓紧推进募集投资项目的前期工作，统筹安排项目的投资建设，提高募集资金使用效率，争取项目尽早运营并实现预期效益。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制，提升经营效率
65公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司将进一步加强经营管理和内部控制，优化管理流程、降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）不断完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，公司将根据《公司章程》《公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》等落实
分红的相关制度，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予合理回报，保障投资者的利益。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，股权激励计划设置的行权条件
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
666、承诺本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理机构出
台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。
8、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交
易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交
易所等证券监督管理机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”七、公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证
券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本单位承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、本单位承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构按照其发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关监管措施。”67（本页无正文，为《深圳市农产品集团股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》之盖章页）深圳市农产品集团股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十日
68
沪公网安备31011802005267号
