证券代码：000060证券简称：中金岭南公告编号：2024-109

债券代码：127020债券简称：中金转债

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

关于修订《董事会专门委员会工作细则》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年12月27日公司第九届董事会第三十六次会议审

议通过《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》。

为适应公司战略发展需要，加快培育壮大新质生产力，现对公司《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会专门委员会工作细则》进行修订，具体修订内容如下：

条款修订前修订后为完善公司治理结构，根据《中华人为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司民共和国公司法》、《上市公司治理法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1

第一条准则》、《公司章程》及其他有关规号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及定，特制定本工作细则。其他有关规定，特制定本工作细则。

第三条（一）战略委员会负责对公司长期发（一）战略委员会负责对公司长期发展战略、重大展战略和重大投资决策进行研究并提投资决策和科技创新进行研究并提出建议。

出建议。（二）提名委员会负责对公司董事和经理人员的人

（二）提名委员会负责对公司董事和选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

经理人员的人选、选择标准和程序进（三）薪酬与考核委员会负责制定公司董事及经理

行选择并提出建议。人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司

（三）薪酬与考核委员会负责制定公董事及经理人员的薪酬政策与方案。

司董事及经理人员的考核标准并进行（四）审计与合规管理委员会负责公司内、外部审考核；负责制定、审查公司董事及经计的沟通、监督和核查，理人员的薪酬政策与方案。审查公司内控、全面风险管理、合规管理工作报告

（四）审计与合规管理委员会负责公以及法治建设等工作。

司内、外部审计的沟通、监督和核董事会专门委员会应当按照相关法律、法规、《公

1查，司章程》和本工作细则的规定履行职责，就相关事

审查公司内控、全面风险管理、合规项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或管理工作报告以及法治建设等工作。者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条提名委员会委员的组成。提名委员会委员的组成。

（一）提名委员会由五名董事组成，（一）提名委员会由五名董事组成，独立董事过半独立董事占多数。数。

（二）提名委员会委员由董事长、二（二）提名委员会委员由董事长、二分之一以上独

分之一以上独立董事或者全体董事的立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会三分之一提名，并由董事会选举产选举产生。

生。（三）提名委员会设召集人一名，由独立董事担

（三）提名委员会设召集人一名，由任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，独立董事担任，负责主持委员会工并报请董事会批准产生。

作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会委员的组成。薪酬与考核委员会委员的组成。

（一）薪酬与考核委员会委员由五名（一）薪酬与考核委员会委员由五名董事组成，独

董事组成，独立董事占多数。立董事过半数。

（二）薪酬与考核委员会委员由董事（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一

长、二分之一以上独立董事或者全体以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事的三分之一提名，并由董事会选董事会选举产生。

举产生。（三）薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董

（三）薪酬与考核委员会设召集人一事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员名，由独立董事委员担任，负责主持内选举，并报请董事会批准产生。

委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第八条审计与合规管理委员会委员的组成。审计与合规管理委员会委员的组成。

（一）审计与合规管理委员会委员由（一）审计与合规管理委员会委员由五名不在公司

五名董事组成，独立董事占多数，委担任高级管理人员的董事组成，独立董事过半数，员中至少有一名独立董事为专业会计委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

人士。（二）审计与合规管理委员会委员由董事长、二分（二）审计与合规管理委员会委员由之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，董事长、二分之一以上独立董事或者并由董事会选举产生。

全体董事的三分之一提名，并由董事（三）审计与合规管理委员会设召集人一名，由独会选举产生。立董事委员担任，且应当为会计专业人士，负责主

（三）审计与合规管理委员会设召集持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事人一名，由独立董事委员担任，负责会批准产生。

主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第九条战略委员会对董事会负责，委员会的战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事

提案提交董事会审议决定。战略委员会审议决定。战略委员会的主要职责权限：

会的主要职责权限：（一）对公司中期、长期发展战略规划进行研究并

（一）对公司长期发展战略规划进行提出建议；

2研究并提出建议。（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大

（二）对《公司章程》规定须经董事投资融资方案进行研究并提出建议；

会批准的重大投资融资方案进行研究（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大并提出建议。资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事（四）对公司重大的科研、科技项目的立项工作进

会批准的重大资本运作、资产经营项行研究并提出建议；

目进行研究并提出建议。（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并

（四）对其他影响公司发展的重大事提出建议；

项进行研究并提出建议。（六）对以上事项的实施进行检查；

（五）对以上事项的实施进行检查。（七）董事会授权的其他事宜。

（六）董事会授权的其他事宜。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人

薪酬计划，须报经董事会同意后，提员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级交股东大会审议通过后方可实施；公管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建司经理人员的薪酬分配方案须报董事议。薪酬与考核委员会的主要职责权限：

会批准。薪酬与考核委员会的主要职（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范责权限：围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪

（一）根据董事及高级管理人员管理酬水平制定薪酬计划或方案；

岗位的主要范围、职责、重要性以及（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价

其他相关企业相关岗位的薪酬水平制标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方定薪酬计划或方案。案和制度等；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人

限于绩效评价标准、程序及主要评价员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

体系，奖励和惩罚的主要方案和制度（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

等。（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计

（三）审查公司董事（非独立董事）划，就激励对象获授权益、行使权益条件成就提出及高级管理人员的履行职责情况并对建议；

其进行年度绩效考评。（六）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司

（四）负责对公司薪酬制度执行情况安排持股计划提出建议；

进行监督。（七）董事会授权的其他事宜。

（五）董事会授权的其他事宜。

第十二条董事会按照股东大会决议设立审计与董事会按照股东会决议设立审计与合规管理委员

合规管理委员会，审计与合规管理委会，审计与合规管理委员会对董事会负责，其提案员会对董事会负责，其提案应提交董应提交董事会审议决定。审计与合规管理委员会的事会审议决定。审计与合规管理委员主要职责权限：

会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（一）提议聘请或更换外部审计机（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

构。（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（二）监督公司的内部审计制度及其（四）审核公司的财务信息及其披露；

实施。（五）审查公司内控制度及其披露，对重大关联交

（三）负责内部审计与外部审计之间易进行审计；

的沟通。（六）审核公司的财务信息及其披露；

（四）审核公司的财务信息及其披（七）对公司募集资金投向及管理、使用进行审

3露。查；

（五）审查公司内控制度，对重大关（八）对公司重大投资项目的投资情况进行审查监联交易进行审计。督；

（六）审核公司的财务信息及其披（九）对聘任或者解聘公司财务负责人进行审核；

露；（十）对因会计准则变更以外的原因作出会计政

（七）对公司募集资金投向及管理、策、会计估计变更或者重大会计差错更正进行审使用进行审查；核；

（八）对公司重大投资项目的投资情（十一）审查公司全面风险管理制度和年度工作报

况进行审查监督；告，确保管理层已履行职责并建立有效的风险管理

（九）审查公司全面风险管理制度和体系；

年度工作报告，确保管理层已履行职（十二）审查公司合规管理制度和工作报告，确保责并建立有效的风险管理体系；管理层已履行职责并建立有效的合规管理体系；

（十）审查公司合规管理制度和工作（十三）对公司法治建设工作进行指导、监督和评报告，确保管理层已履行职责并建立价；

有效的合规管理体系；（十四）公司董事会授予的其他事宜；

（十一）对公司法治建设工作进行指（十五）审计与合规管理委员会应配合监事会的监导、监督和评价；事审计活动。

（十二）公司董事会授予的其他事宜。

（十三）审计与合规管理委员会应配合监事会的监事审计活动。

第十四条战略委员会的决策程序。战略委员会的决策程序。

（一）战略委员会根据公司的提案召（一）战略委员会根据公司的提案召开会议，进行开会议，进行讨论，将讨论结果提交讨论，将讨论结果提交董事会。

董事会。（二）战略委员会决策的前期准备工作，公司提供

（二）战略委员会决策的前期准备工公司有关方面的资料：

作，公司提供公司有关方面的资料：1、由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上

1、由公司有关部门或控股（参股）企报重大投资融资、资本运作、资产经营项目、重大

业的负责人上报重大投资融资、资本的科研、科技项目的意向、初步可行性报告以及合

运作、资产经营项目的意向、初步可作方的基本情况等资料；

行性报告以及合作方的基本情况等资2、公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协料；议、合同、章程及可行性报告等。

2、公司有关部门或者控股（参股）企

业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等。

第十五条提名委员会的决策程序。提名委员会的决策程序。

（一）依据相关法律、法规和《公司（一）依据相关法律、法规和《公司章程》的规章程》的规定，结合本公司实际情定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理况，研究公司的董事、经理人员的当人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议选条件、选择程序和任职期限，形成后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

决议后备案并提交董事会通过，并遵（二）董事、经理人员的选任程序：

照实施。1、提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研

（二）董事、经理人员的选任程序：究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书

41、提名委员会应积极与公司有关部门面材料；

进行交流，研究公司对新董事、经理2、提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部人员的需求情况，并形成书面材料；以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人员人选；

2、提名委员会可在本公司、控股（参3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经股）企业内部以及人才市场等广泛搜历、全部兼职等情况，形成书面材料；

寻董事、经理人选；4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为

3、搜集初选人的职业、学历、职称、董事、经理人员人选；

详细的工作经历、全部兼职等情况，5、召集提名委员会会议，根据董事、经理人员的任形成书面材料；职条件，对初选人员进行资格审查；

4、征求被提名人对提名的同意，否则6、在选举新的董事和聘任新的经理人员前合理期

不能将其作为董事、经理人选；间，向董事会提出董事候选人和新聘经理人员人选

5、召集提名委员会会议，根据董事、的建议和相关材料；

经理的任职条件，对初选人员进行资7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

格审查；

6、在选举新的董事和聘任新的经理人

员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十六条薪酬与考核委员会的决策程序。薪酬与考核委员会的决策程序。

（一）薪酬与考核委员会对董事和高（一）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考

级管理人员考评程序：评程序：

1、公司董事和高级管理人员向董事会1、公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委

薪酬与考核委员会作述职和自我评员会作述职和自我评价；

价；2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董

2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准事及高级管理人员进行绩效评价；

和程序，对董事及高级管理人员进行3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事绩效评价；及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过

3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配后，报公司董事会。

政策提出董事及高级管理人员的报酬（二）本条所称董事是指在本公司支取薪酬的正副

数额和奖励方式，表决通过后，报公董事长、董事；经理人员是指董事会聘任的总经司董事会。理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会

（二）本条所称董事是指在本公司支认定的其他高级管理人员。本细则所称“薪酬”包取薪酬的正副董事长、董事；经理人括但不限于所有薪水、奖金、补贴、福利（现金或员是指董事会聘任的总经理、副总经实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其职理、董事会秘书及由总经理提请董事务或委任应支付的补偿）、期权及股份赠与、在拟会认定的其他高级管理人员。本细则分拆所属子公司安排持股计划。

所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖金、补贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付的补

偿）、期权及股份赠与。

5第十九条提名委员会的议事规则。提名委员会的议事规则。

（一）提名委员会召开需于会议召开（一）提名委员会召开需于会议召开前五天通知全

前五天通知全体委员，会议由召集人体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可主持，召集人不能出席时可委托其他委托其他一名委员（独立董事）主持。

一名委员（独立董事）主持。（二）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出

（二）提名委员会会议应由三分之二席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做

以上的委员出席方可举行；每一名委出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

员有一票的表决权；会议做出的决（三）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票议，必须经全体委员的过半数通过。表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

（三）提名委员会会议表决方式为举（四）提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监手表决或投票表决；临时会议可以采事及其他高级管理人员列席会议。

取通讯表决的方式召开。（五）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为

（四）提名委员会会议必要时可邀请其决策提供专业意见，费用由公司支付。

公司董事、监事及其他高级管理人员（六）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会列席会议。议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程

（五）如有必要，提名委员会可以聘及本工作细则的规定。

请中介机构为其决策提供专业意见，（七）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应费用由公司支付。以书面形式报公司董事会。

（六）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

（七）提名委员会会议通过的议案及

表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条薪酬与考核委员会的议事规则。薪酬与考核委员会的议事规则。

（一）薪酬与考核委员会召开需于会（一）薪酬与考核委员会召开需于会议召开前五天

议召开前五天通知全体委员，会议由通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出召集人主持，召集人不能出席时可委席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

托其他一名委员（独立董事）主持。（二）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的

（二）薪酬与考核委员会会议应由三委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；

分之二以上的委员出席方可举行；每会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

一名委员有一票的表决权；会议作出（三）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决的决议，必须经全体委员的过半数通或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召过。开。

（三）薪酬与考核委员会会议表决方（四）薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司

式为举手表决或投票表决；临时会议董事、监事及高级管理人员列席会议。

可以采取通讯表决的方式召开。（五）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介

（四）薪酬与考核委员会会议必要时机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

可以邀请公司董事、监事及高级管理（六）薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员人员列席会议。的议题时，当事人应回避。

（五）如有必要，薪酬与考核委员会（七）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方可以聘请中介机构为其决策提供专业式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关

6意见，费用由公司支付。法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

（六）薪酬与考核委员会会议讨论有（八）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结

关委员会委员的议题时，当事人应回果，应以书面形式报公司董事会。

避。

（七）薪酬与考核委员会会议的召开

程序、表决方式和会议通过的薪酬政

策与分配方案必须遵循有关法律、法

规、《公司章程》及本办法的规定。

（八）薪酬与考核委员会会议通过的

议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一审计与合规管理委员会的议事规则。审计与合规管理委员会的议事规则。

条（一）审计与合规管理委员会需在会（一）审计与合规管理委员会每季度至少召开一次议召开前五天须通知全体委员，会议会议，两名及以上委员提议时，或者召集人认为有由召集人主持，召集人不能出席时可必要时，可以召开临时会议。审计与合规管理委员委托其他一名委员（独立董事）主会需在会议召开前五天须通知全体委员，会议由召持。集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员

（二）审计与合规管理委员会会议应（独立董事）主持。

由三分之二以上的委员出席方可举（二）审计与合规管理委员会会议应由三分之二以行；每一名委员有一票的表决权；会上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决

议做出的决议，必须经全体委员的过权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通半数通过。过。

（三）审计与合规管理委员会会议表（三）审计与合规管理委员会会议表决方式为举手决方式为举手表决或投票表决；临时表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方会议可以采取通讯表决的方式召开。式召开。

（四）审计与合规管理委员会会议必（四）审计与合规管理委员会会议必要时可以邀请

要时可以邀请公司董事、监事及其他公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

高级管理人员列席会议。（五）如有必要，审计与合规管理委员会可以聘请

（五）如有必要，审计与合规管理委中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支员会可以聘请中介机构为其决策提供付。

专业意见，费用由公司支付。（六）审计与合规管理委员会会议的召开程序、表

（六）审计与合规管理委员会会议的决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法

召开程序、表决方式和会议通过的议规、《公司章程》及本工作细则的规定。

案必须遵循有关法律、法规、《公司（七）审计与合规管理委员会会议通过的议案及表章程》及本办法的规定。决结果，应以书面形式报公司董事会。

（七）审计与合规管理委员会会议通

过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二董事会专门委员会会议应当有记录，董事会专门委员会会议应当有记录，出席会议的委条出席会议的委员应当在会议记录上签员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会名；会议记录由公司董事会秘书保秘书保存，保存期限为10年。

存。

7附件：《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会专门委员会工作细则》特此公告。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

2024年12月31日

8附件：

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会专门委员会工作细则

（2024年修订）

第一章总则

第一条为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》

及其他有关规定，特制定本工作细则。

第二条董事会按照股东会决议设立战略委员会、提名委员会，薪酬与考核

委员会、审计与合规管理委员会四个专门委员会，董事会专门委员会对董事会负责，各委员会提案应提交董事会审议决定。

第三条董事会各专门委员会的职责。

（一）战略委员会负责对公司长期发展战略、重大投资决策和科技创新进行研究并提出建议。

（二）提名委员会负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

（三）薪酬与考核委员会负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。

（四）审计与合规管理委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查，审查公司内控、全面风险管理、合规管理工作报告以及法治建设等工作。

董事会专门委员会应当按照相关法律、法规、《公司章程》和本工作细则的

规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二章人员组成

第四条董事会各专门委员会委员由公司董事担任，任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去

9委员资格，并由各委员会根据本章的规定补足委员人数。

第五条战略委员会委员的组成。

（一）战略委员会委员由七名董事组成，其中包括二名独立董事。

（二）战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

分之一提名，并由董事会选举产生。

（三）战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

第六条提名委员会委员的组成。

（一）提名委员会由五名董事组成，独立董事过半数。

（二）提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

分之一提名，并由董事会选举产生。

（三）提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；

召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会委员的组成。

（一）薪酬与考核委员会委员由五名董事组成，独立董事过半数。

（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董

事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

（三）薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委

员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第八条审计与合规管理委员会委员的组成。

（一）审计与合规管理委员会委员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

（二）审计与合规管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

（三）审计与合规管理委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，且应当

为会计专业人士，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第三章职责权限

第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。战

略委员会的主要职责权限：

（一）对公司中期、长期发展战略规划进行研究并提出建议；

10（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并

提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司重大的科研、科技项目的立项工作进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。提

名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十一条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，就激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；

（六）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；

（七）董事会授权的其他事宜。

第十二条董事会按照股东会决议设立审计与合规管理委员会，审计与合规

管理委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。审计与合规管理委员

11会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度及其披露，对重大关联交易进行审计；

（六）审核公司的财务信息及其披露；

（七）对公司募集资金投向及管理、使用进行审查；

（八）对公司重大投资项目的投资情况进行审查监督；

（九）对聘任或者解聘公司财务负责人进行审核；

（十）对因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正进行审核；

（十一）审查公司全面风险管理制度和年度工作报告，确保管理层已履行职责并建立有效的风险管理体系；

（十二）审查公司合规管理制度和工作报告，确保管理层已履行职责并建立有效的合规管理体系；

（十三）对公司法治建设工作进行指导、监督和评价；

（十四）公司董事会授予的其他事宜；

（十五）审计与合规管理委员会应配合监事会的监事审计活动。

第十三条公司审计部就内部审计、内控测试评价对审计与合规管理委员会

负责并报告工作；法务部就合规管理、全面风险管理、法治建设工作对审计与合规管理委员会负责并报告工作。

第四章决策程序

第十四条战略委员会的决策程序。

（一）战略委员会根据公司的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

（二）战略委员会决策的前期准备工作，公司提供公司有关方面的资料：

1、由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本

运作、资产经营项目、重大的科研、科技项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

2、公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等。

12第十五条提名委员会的决策程序。

（一）依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

（二）董事、经理人员的选任程序：

1、提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理

人员的需求情况，并形成书面材料；

2、提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜

寻董事、经理人员人选；

3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，

形成书面材料；

4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人员人选；

5、召集提名委员会会议，根据董事、经理人员的任职条件，对初选人员进

行资格审查；

6、在选举新的董事和聘任新的经理人员前合理期间，向董事会提出董事候

选人和新聘经理人员人选的建议和相关材料；

7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十六条薪酬与考核委员会的决策程序。

（一）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

1、公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行

绩效评价；

3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬

数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

（二）本条所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事；经理人

员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定

的其他高级管理人员。本细则所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖金、补贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付的补偿）、期权及股份赠与、在拟分拆所属子公司安排持股计划。

第十七条审计与合规管理委员会的决策程序：

（一）审计部及有关部室负责审计与合规管理委员会关于内外部审计、内控

管理等方面决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

1、公司相关财务报告；

2、内外部审计机构的工作报告；

133、外部审计合同及相关工作报告；

4、公司对外披露信息情况；

5、公司重大关联交易审计报告；

6、其他相关事宜。

（二）审计与合规管理委员会对审计部及有关部室提供的报告进行评议，并

将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

3、公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易

是否合乎相关法律法规；

4、公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

5、公司内部控制制度及执行情况的评价；

6、其他相关事宜。

（三）法务部负责审计与合规管理委员会关于合规管理、全面风险管理、法

治建设方面决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

1、公司年度合规管理工作报告；

2、公司年度全面风险管理工作报告；

3、法治建设情况；

4、其他相关事宜。

（四）审计与合规管理委员会对法务部提供的报告进行评议，并将相关书面

决议材料呈报董事会讨论：

1、公司合规管理战略规划、合规管理体系建设方案、合规及风险管理基本制度；

2、合规管理有关特别重大事项，合规管理工作所需的相关资源合理配置方案；

3、公司合规管理年度工作情况报告；

4、合规管理部门设置及职责；

5、公司全面风险管理年度工作报告；

6、公司法治建设情况的评价；

7、其他合规管理相关事宜。

第五章议事规则

第十八条战略委员会的议事规则。

（一）战略委员会于会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召

集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

14（二）战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员

有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

（三）战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

（四）战略委员会必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

（五）如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

（六）战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

（七）战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条提名委员会的议事规则。

（一）提名委员会召开需于会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

（二）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员

有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

（三）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

（四）提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

（五）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

（六）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

（七）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条薪酬与考核委员会的议事规则。

（一）薪酬与考核委员会召开需于会议召开前五天通知全体委员，会议由召

集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

（二）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

（三）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

（四）薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

15（五）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

（六）薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回避。

（七）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策

与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

（八）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条审计与合规管理委员会的议事规则。

（一）审计与合规管理委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与合规管理委员会需在会议召开前五天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

（二）审计与合规管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

（三）审计与合规管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

（四）审计与合规管理委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

（五）如有必要，审计与合规管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

（六）审计与合规管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

（七）审计与合规管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条董事会专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会

议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。

第二十三条董事会专门委员会出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》16的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十六条本细则解释权归属公司董事会。

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