证券代码：000060证券简称：中金岭南

债券代码：127020债券简称：中金转债深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

预案

二〇二五年三月公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意。

1重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第九届董事会第三十八次会

议审议通过，本次发行已经获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广晟控股集团。发

行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。广晟控股集团已与公司签订附条件生效的股份认购协议。

3、本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定

对象发行股票的相关事项时，关联董事回避表决，独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审核通过。公司股东大会在审议本次向特定对象发行股票事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决

议公告日（即2025年3月4日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

5、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟

认购股数不超过401069518股（含本数），占公司本次发行前总股数的10.73%，不超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励

2行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、本次特定发行对象广晟控股集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。

限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

7、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150000.00万元（含本数），

扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，

亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，广晟控股集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准同意广晟控股集团免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准广晟控股集团免于发出要约。

10、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发3[2012]37号）等相关规定，公司制定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。公司的利润分配政策、近三年股利分配情况详见本预案“第八节利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。

11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。

有关内容详见本预案“第九节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”，请投资者予以关注。

本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩

承诺或保证，所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

12、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公

司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第七节本次向特定对象发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

4目录

公司声明..................................................1

重大事项提示................................................2

目录....................................................5

第一节释义.................................................8

第二节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ............................. 9

一、公司基本情况..............................................9

二、本次向特定对象发行的背景和目的.....................................9

三、发行对象及其与公司的关系.......................................11

四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................11

五、本次发行是否构成关联交易.......................................13

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................13

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

序....................................................14

第三节发行对象的基本情况.........................................16

一、发行对象概况.............................................16

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年

受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况.....................................17

三、同业竞争及关联交易情况........................................17

四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与

发行人之间的重大交易情况.........................................18

五、认购资金来源.............................................18

第四节附生效条件的股份认购协议的内容摘要.................................19

一、公司与广晟控股集团签署的相关协议的内容摘要..............................19

第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................24

一、本次募集资金使用计划.........................................24

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析.................................24

5三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...............................26

四、募集资金投资项目可行性分析结论....................................26

第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................26

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高

管人员结构、业务结构的变动情况......................................26

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......27

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争等变化情况..........................................28

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人

及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形..............................................28

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况....................................................28

第七节本次向特定对象发行相关的风险说明..................................29

一、行业与经营风险............................................29

二、与本次发行相关的风险.........................................31

第八节利润分配政策及其执行情况......................................32

一、公司利润分配政策...........................................32

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况.................................34

三、公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）..........................35

第九节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措

施....................................................40

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..........40

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示....................................42

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性..................................42

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...............................43

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施......................43

6六、相关主体的承诺...........................................44

7第一节释义

本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：

一、普通释义

中金岭南、本公司、上市指深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

公司、公司、发行人

广晟控股集团、控股股指广东省广晟控股集团有限公司东韶关冶炼厂指深圳市中金岭南有色金属股份有限公司下属韶关冶炼厂丹霞冶炼厂指深圳市中金岭南有色金属股份有限公司下属丹霞冶炼厂

广东省国资委、实际控指广东省人民政府国有资产监督管理委员会制人中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》

发行、本次发行、本次向本次深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向指

特定对象发行 特定对象发行 A 股股票的行为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定本预案指

对象发行 A 股股票预案

报告期、最近三年及一

指2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月期募集资金指本次发行所募集的资金

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业释义深圳市中金岭南有色金属股份有限公司下属凡口铅锌矿。

位于广东省韶关市仁化县，出矿铅锌品位10-15%，采矿、凡口铅锌矿、凡口矿指选矿技术具有同行业领先地位，其中，硫化矿电位调控浮选技术和大直径深孔采矿技术分别获国家科技进步一等奖

和二等奖，是国家级绿色矿山试点单位位于广西自治区武宣县，出矿铅锌品位3-5%，荣获国家矿盘龙铅锌矿指产资源节约与综合利用先进适用技术推广应用示范矿山、国家级绿色矿山试点单位称号

位于澳大利亚南部新南威尔士洲，是世界级铅锌混合矿山，澳大利亚布罗肯山矿指由布罗肯山矿脉及周边的卫星矿山组成。自1885年开采至今近140年历史，生产了超过2亿吨矿石位于多米尼加共和国主教瑙黎省迈蒙镇，2008年10月建多米尼加迈蒙矿指成投产，该矿山为露天开采矿山，主要产品为锌精矿和铜精矿

注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8第二节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要

一、公司基本情况

中文名称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

英文名称：Shenzhen Zhongjin Lingnan Nonfemet Co. Ltd.法定代表人：喻鸿

成立时间：1984年9月1日

注册地址：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号深业进元

大厦塔楼 2 座 303C

注册资本：3737596125元

所属行业：有色金属冶炼和压延加工业（C32）

经营范围：一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；

在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工：有色金属矿产品、冶炼产品、

深加工产品、综合利用产品（含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产）

及包装物、容器（含钢提桶、塑料编织袋）（以上经营范围仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报）；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、地

测勘探、科研设计；从事境外期货业务；成品油零售、过磅；房屋出租；收购、加工有色金属矿石；矿物及选矿药剂的计量、检验检测；质检技术服务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、公司持续深化有色金属产业链布局

9公司历经数十年发展，已形成矿山、冶炼、新材料、供应链等业务板块，作

为中国有色金属铅锌行业龙头企业，目前在全球拥有多个矿山和勘探项目，掌控已探明的铅、锌、铜等有色金属资源金属量超千万吨。公司坚定不移推进企业战略转型，提出打造世界一流的多金属国际化全产业链资源公司的目标，并制定了“一体两翼”的战略实施路径，“一体”即掌握丰富金属资源的行业头部企业，“两翼”即：大力发展铜铅锌冶炼及精深加工产业，大力发展金、银、镓、锗、铟、硒、碲、铋、铂、钯、铑等稀有稀散稀贵金属及新材料精深加工产业，加快形成新质生产力，为国家产业链供应链安全作贡献。本次发行拟优化公司在铅锌铜产业链的业务布局，加大产业链上下游高附加值、高毛利率环节投入，有利于提升公司整体盈利能力。

（二）本次发行的目的

1、加大资源开发力度，推进技术创新及绿色转型

公司以资源战略为引领，推动高质量发展，实现新跨越。依托国内外两大矿业平台，持续加大资源开发、并购与整合力度，加强现有矿权勘查力度，大幅提升公司国内外铜铅锌等有色金属资源掌控水平。公司已形成立足国内（凡口铅锌矿、盘龙铅锌矿），走向世界（澳大利亚布罗肯山矿、多米尼加迈蒙矿）的多金属矿产资源格局，具备铅锌采选年产金属量约30万吨的生产能力，未来将持续加大资源开发力度，做优做强主业。

随着全球新一轮科技革命和产业变革深入发展，公司聚焦广东省委“1310”具体部署，加快实施创新驱动发展战略，坚持“四个面向”，聚焦行业科技前沿，聚焦公司重大战略、重大工程，聚焦生产经营主战场，聚焦职业健康、安全环保、低碳绿色、智能制造，以市场需求为导向。公司持续在科技创新和数智化转型发力，坚定不移地在资源综合利用、新材料加工等领域打好关键核心技术攻坚战，在创新创效上实现新突破，在绿色低碳上加速转型，实现公司高质量发展。

公司本次发行股票融资，旨在利用募集资金做优做强主业，推进技术创新及绿色转型，进一步增强核心竞争力。

2、满足资金需求，优化资金结构

102021年至2024年1-9月，公司营业收入分别为445.00亿元、554.37亿元、

656.47亿元和457.23亿元，最近三年复合增长率为13.85%，随着公司业务的持续发展，结合公司长期发展战略及“十四五”规划目标，预计未来公司营业收入仍将整体保持增长态势，需要补充运营资金以支持公司规模的持续扩大。

同时，如能成功完成本次发行，可一定程度降低公司资产负债率水平，优化资产负债结构，降低财务风险和财务费用支出，有利于提高公司的营运能力和市场竞争力，助推公司快速发展的良好势头。

三、发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广晟控股集团。

发行对象基本情况详见本预案“第三节发行对象的基本情况”。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象和认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广晟控股集团。发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日及发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议

公告日（即2025年3月4日）。

11本次向特定对象发行股票的发行价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。

（五）发行数量本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，按此计算，拟发行股数不超过401069518股（含本数），占公司本次发行前总股数的10.73%，不超过本次发行前总股本的30%。

若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派

送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期及上市安排本次发行对象广晟控股集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

12若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的

监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。

自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。

本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

（七）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

（八）本次发行决议的有效期限本次发行决议的有效期为自公司股东大会通过本次发行相关议案之日起十二个月。

（九）募集资金数额和用途公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过150000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广晟控股集团，为本公司关联方，因此本次发行构成关联交易。公司将严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在公司召开的董事会会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，公司独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案。公司股东会审议本次向特定对象发行的相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

13本次发行前，公司控股股东为广晟控股集团，实际控制人为广东省国资委。

本次发行后，广晟控股集团仍为公司控股股东，广东省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、关于免于发出要约的说明根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定:“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

本次发行前，广晟控股集团直接及间接持有公司合计35.72%的股份。鉴于公司控股股东及其一致行动人在公司中拥有权益的股份已经超过公司已发行股份的30%，广晟控股集团参与认购公司本次发行的股票，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

鉴于本次发行对象广晟控股集团已承诺其认购的本次向特定对象发行的股

份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经公司股东大会非关联股东审议并同意广晟控股集团免于发出要约后，广晟控股集团可免于以要约收购方式增持股份。

八、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行的方案已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，本次发行已经获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，尚需上市公司股东大会审议通过。此外，本次发行尚需通过深圳证券交易所的审核并取得中国证监会的同意注册。在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册并完成

14发行后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理

股票登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

15第三节发行对象的基本情况

一、发行对象概况

本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东广晟控股集团，基本情况如下：

（一）基本情况公司名称广东省广晟控股集团有限公司法定代表人吕永钟

注册资本1000000.00万元人民币成立时间1999年12月23日

注册地址广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼

统一社会信用代码 91440000719283849E

资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国

际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，经营范围上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权控制关系

截至本预案出具日，广晟控股集团股权控制关系结构图如下：

广东省人民政府广东省财政厅

90%10%

广东省广晟控股集团有限公司

（三）主要业务的发展状况

广晟控股集团是广东省属国有控股重点企业，是多业务板块协同发展的大型跨国企业集团，资产规模排名省属国有企业前列。广晟控股集团主要以矿产

16资源、电子信息为主业，环保、工程地产以及金融业务协同发展。广晟控股集

团所属国有或国有控股有色金属企业，在资源占有、矿种品类齐全性、产量、产值和利润水平等多方面均处在广东省同行业的首位。

（四）最近一年一期的简要财务数据

广晟控股集团2023年度和2024年1-9月主要财务数据（合并口径）如

下：

单位：万元项目2023年12月31日2024年9月30日

资产总额18162307.0317823213.55

所有者权益6147275.865637949.96

项目2023年度2024年1-9月营业总收入12773108.857795301.92

净利润233892.61274190.54

注：广晟控股集团2023年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

2024年1-9月财务数据未经审计。

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近

五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况

截至本预案出具日，广晟控股集团及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁。

三、同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争的情况

本次发行完成后，广晟控股集团及其控制的下属企业与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致公司与广晟控股集团及其控制的下属企业新增具有重大不利影响的同业竞争。

2、关联交易的情况

17广晟控股集团拟认购公司本次向特定对象发行的股票，构成与本公司的关联交易。除此之外，本次向特定对象发行完成后，公司与广晟控股集团及其控制的下属企业不会发生因本次发行事项导致关联交易产生重大变化的情形。

四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与广晟控股集团及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与广晟控股集团及其控制的下属企业之间未发生其他重大交易。

五、认购资金来源广晟控股集团本次认购资金为自有资金或自筹资金。

18第四节附生效条件的股份认购协议的内容摘要

一、公司与广晟控股集团签署的相关协议的内容摘要公司（以下称“甲方”）于2025年3月3日与广晟控股集团（以下称“乙方”）签署了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股份认购协议》，协议的主要内容如下：

（一）股份认购条款

1、本次发行的认购对象本次发行的股票类型和面值

乙方拟认购甲方本次发行的全部股份。

2、本次发行的股票类型和面值

甲方本次发行的股票类型为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

3、发行数量、发行规模、定价基准日和发行价格

（1）发行数量：本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额

除以发行价格确定，按此计算，拟发行股数不超过401069518股（含本数），占公司本次发行前总股数的10.73%，不超过本次发行前总股本的30%。

若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派

送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）发行规模：拟募集资金总额不超过150000.00万元（含本数），由乙

方全部认购，并以中国证监会同意注册的批文为准。

19（3）定价基准日：公司本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的

董事会决议公告日（即2025年3月4日）。

（4）发行价格：本次向特定对象发行股票的发行价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

4、认购资金的缴纳及验资

（1）本次发行获深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根

据发行方案，甲方向乙方发出认购缴款通知书。乙方收到甲方发出的认购缴款通知书后，按缴款通知书的要求将认购资金足额汇入甲方指定的账户。

（2）认购资金到位后，应当聘请有资格的会计师事务所进行验资。验资完

毕扣除相关费用后，认购资金划入甲方募集资金专项存储账户。

5、股权登记变更

验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，甲方应在30个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方登记为本交易项下所认购 A 股股份合法持有人的申请，将乙方认购的股份通过证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。

6、滚存利润安排

本次发行 A 股股票前公司的滚存未分配利润由本次发行 A 股股票完成后的全体股东按照持股比例共享。

7、限售期20鉴于乙方及其一致行动人合计持有公司30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》及《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，乙方在本次发行中认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

（二）违约责任

1、协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证

与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

2、除下列情形外，甲方没有合法理由，不按照约定向乙方发行股票的，甲

方须根据乙方认购总额的10%向乙方支付违约金。具体情形如下：

（1）双方协商同意终止本协议；

（2）甲方董事会或股东会经审议否决本次发行或不能做出有效决议；

（3）本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或证监会同意注册，或已取得的注册文件因任何原因失效；

（4）在本协议签署后，本次发行方案因任何原因发生实质性修改或需要进

行实质性修改（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）

的情况下，不同意该等修改的一方书面通知对方终止本协议；

（5）因乙方原因导致本次发行终止。

3、如乙方未按约定期限履行付款义务，自违约之日起，每逾期一日，应按

未支付的认购金额的万分之二向甲方支付迟延履行违约金，直至认购款项支付完毕。

214、乙方没有合法理由，明确表示或者以自己的行为表明不履行约定的股票

认购义务的，乙方须根据乙方认购总额（以证券监管部门核准为准）的10%向甲方支付违约金。

5、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得深交所审核通过并

经中国证监会作出同意注册决定，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

（三）生效和终止

1、双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生

效：

（1）认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

（2）本次发行获甲方董事会、股东大会批准。

（3）乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜。

（4）本次发行及相关事项取得国资批复同意（如需）。

（5）本次发行获得深交所审核通过及中国证监会的同意注册。

2、双方同意，有下列情形之一的，任何一方可解除协议：

（1）因不可抗力致使不能实现协议目的。

（2）法律规定和本协议约定的其他情形。

3、在下述情况下，本协议终止：

（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时。

（2）经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议。

（3）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会或深交所撤回申请材料或终止注册/发行。

（4）深圳证券交易所对本次发行不予审核通过或中国证监会对本次发行决定不予注册。

22（5）受不可抗力影响，一方可依据协议第“（三）”之“2、”之

“（1）”款规定终止本协议。

（6）任何一方根据第“（三）”之“2、”条约定单方解除协议，在一方解除本协议的书面通知送达另一方后本协议立即终止。

23第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

如本次募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金偿还每笔贷款及所需金额等具体安排进行调整或确定。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）本次募集资金的必要性分析

1、提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心

本次发行由公司控股股东广晟控股集团全额认购，广晟控股集团合计持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司全体股东利益的最大化。

2、降低公司资产负债率，优化资本结构

报告期内，公司资产负债率分别为50.14%、53.16%、60.22%和61.78%，呈持续上升趋势；报告期各期，公司利息支出分别为16133.10万元、22860.65万元、59726.05万元和43786.25万元，金额较大。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。

本次向特定对象发行股票能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，有利于公司降低财务风险，增强抗风险能力、持续融资能力和盈利能力。

3、补充运营资金，助力公司长期稳定发展

24近年来，公司积极把握行业发展趋势，通过一系列收购兼并、资源整合，做

大做强铜铅锌主业，生产经营规模持续扩大，综合实力不断提升，国际化扩张战略稳步实施，收入规模从2019年228.01亿元增长至2023年655.96亿元，目前在海内外拥有凡口铅锌矿、盘龙铅锌矿、迈蒙锌铜矿、布罗肯山铅锌矿等多个矿产，在国内拥有丹霞冶炼厂、韶关冶炼厂两座冶炼厂，并于2023年通过重整投资成立山东中金岭南铜业有限责任公司进军铜冶炼产业，已形成完善的有色金属采选冶业务产业链。

公司所处的矿产资源开采、冶炼行业属于重资产行业，对资金投入的需求较大，在生产、销售等环节均需要沉淀相应的营运资金。随着公司多个采选冶项目持续扩产，有色金属采选冶业务产业链经营规模不断扩大，公司对流动资金需求不断扩充，预计将面临较大的资金压力，亟需对流动资金进行补充。

报告期内，公司营运资金主要通过自身积累、向银行借款及发行债券的方式解决，存在一定的资金成本压力。如果没有外部流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。以本次发行募集的资金补充流动资金及偿还银行贷款，可在一定程度上解决公司的营运资金需求，缓解资金压力，助力公司长期稳定发展。

（二）本次募集资金的可行性分析

1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位并补充流动资金及偿还银行贷款后，公司资产负债率将降低，资本结构将得到改善，流动性风险将有所降低，有利于增强公司资本实力，提高盈利水平，为公司持续发展提供充足的资金保障。

2、本次向特定对象发行股票的发行人治理规范、内控完整

公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募

25集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及

偿还银行贷款，有助于优化公司的资本结构，提高抗风险能力，保障公司主营业务持续稳健发展，对公司未来发展具有重要战略意义。

本次发行募集资金到位并投入使用后，公司总资产及净资产规模将相应增加，整体资产负债率将下降，财务结构将更趋合理，公司经营风险将有效降低，整体风险抵御能力、可持续发展能力将进一步增强，符合本公司及全体股东的利益。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目与公司主营业务相关，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，具有较好的财务效应，具备必要性和可行性。本次募集资金投资项目有利于改善公司财务结构，满足公司业务发展的资金需求，为公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次募集资金用途合理，方案可行，符合公司及全体股东的利益。

第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、

高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响公司本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行将有效提高公司的资金实力，降低公司资产负债率，优化资本结构，提升公司抗风险能力，有力支持公司主营业务开拓，符合公司中长期发展战略需要。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化。

（二）本次发行对公司章程的影响

26本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的

实际情况完成对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记备案。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本预案公告日，公司控股股东为广晟控股集团，实际控制人为广东省国资委。本次发行完成后，广晟控股集团持股比例将相应增加，仍为公司控股股东，广东省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。

本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行完成后，公司不会因本次发行对高级管理人员进行调整，高级管理人员结构不会发生变动。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，不涉及对公司现有业务及资产的整合，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资本结构将得以优化，总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所下降，风险抵抗能力进一步增强。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的资本实力得到进一步增强，营运资金得到有效补充，有利于公司优化资本结构、降低财务风险，为公司把握市场机遇、推动主营业务可持续健康发展奠定基础，长期来看有利于提高公司盈利水平。

27（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次发行募集资金净额全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，使公司营运资金得到补充，有助于改善公司的现金流，增强公司抵御风险能力。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争。本次发行完成后，除存在公司控股股东因参与本次发行产生的关联交易外，公司不存在因本次发行新增其他关联交易的情形。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实

际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形，公司亦不会因本次向特定对象发行产生上述情形。

公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增

加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

28第七节本次向特定对象发行相关的风险说明

公司投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、行业与经营风险

（一）宏观经济波动风险

随着我国宏观经济增速放缓，国内市场处在进一步深化结构调整的阶段。

同时，近年来受到国际关系的变化、地缘政治冲突等因素影响，全球经济增长不确定性较强。公司生产的铜铅锌等产品下游主要应用于电子工业、机械工业、建筑工业、化工工业、航空航天工业和食品工业等领域，受宏观经济波动影响较大。若国内外宏观经济产生较大波动，则可能对公司产品的市场需求以及经营业绩产生较大影响，从而使得公司经营情况承压。

（二）原材料供应及价格波动风险有色金属的价格波动及供需关系变化将对公司的盈利能力产生重要影响。

由于有色金属行业与宏观经济景气周期关联度较大，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当宏观经济处于较快发展期，市场对有色金属的需求旺盛，有色金属的价格总体上会处于上行通道；反之市场对有色金属的需求不足，有色金属的价格可能会处于下行通道。有色金属的价格波动幅度往往较大，可能为公司生产经营带来风险。

若未来全球制造业景气度下行导致有色金属需求疲软，或者全球有色金属市场价格下行，均可能对公司原材料供应及相应价格变动造成一定影响，从而给公司经营业绩带来负面影响。

（三）产业政策风险公司所处行业受国家政策的影响较大，国家发改委通过发布《产业结构调整指导目录》，列明有色金属产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目。同时我国对国内铜铅锌等有色金属行业实行较严格的行业准入制度和管制措施，公司的业务遵守国家对行业的相关法律、法规及政策。若国家相关产业政策在未

29来进行调整或更改，如果行业标准和相关政策作出更加严格的规定，可能会给

公司的业务发展带来不利的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的生产经营和经济效益产生一定影响。

（四）安全生产风险

公司下属部分子公司主要从事矿产资源采选业务，根据国家对于采矿企业安全生产的相关要求，公司建立了较为健全的安全生产管理制度，并持续推进安全标准化管理，形成了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系。但由于采矿生产活动相关风险较高，公司难以完全避免因重大自然灾害、机器设备损坏以及人为操作失误等带来的安全事故，从而导致公司业务运作被迫中断，经营成本增加，甚至人员伤亡，为公司生产经营带来不利影响。

（五）环境保护风险

作为一家从事以铅锌铜矿为主的有色金属的采矿、选矿、冶炼等长流程业务的企业，因自然因素或人为因素可能造成一定的环境污染事件，不仅可能导致公司面临行政处罚和法律诉讼，还可能影响公司的社会形象和投资者信心，进而影响公司的长期发展。与此同时，近年来国家对生态环境保护要求日趋严格，国家双碳战略要求和铅锌排放标准等法规相继出台，政府监管执法的标准、力度和频次大幅提升，为适应新的监管要求及新标准，公司需进一步加大资金、物资、技术和人员等投入，可能会增加公司生产成本，对公司的经营业绩产生一定的影响。

（六）存货金额较大的风险

2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司存货账面价值分

别为240678.24万元、348871.04万元、885561.25万元和1010297.61万元，占同期末总资产的比例分别为8.72%、10.68%、20.58%和22.37%。报告期内，公司存货金额相对较高且增长速度较快，且可能随着未来经营规模的扩大而进一步增加。一方面，较高的存货金额对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的存货积压风险与其他经营风险；另一方面，存货占比较高可能使发行人面临存货跌价风险，影响发行人的盈利能力。

30（七）汇率波动风险

报告期内，公司出口收入占比相对较高，同时公司拥有境外子公司及相应矿产资源，公司进出口业务通常使用美元进行结算。自汇改以来，人民币单日浮动区间加大，汇率市场化速度加快，汇率波动加剧。报告期内，人民币对美元的汇率波动影响主要体现在两个方面，一方面影响公司原材料进口成本以及产品出口价格及其竞争力，另一方面由于汇率波动影响会造成一定的汇兑损益，从而影响公司经营业绩。

二、与本次发行相关的风险

（一）即期回报被摊薄风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增长，公司整体资本实力和抗风险能力将有所增加。但由于短期内公司净利润无法与总股本和净资产同步增长，因此每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下滑，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（二）发行审批风险

本次发行尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证

监会同意注册方可实施。截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关审核与同意注册，以及获得相关审核与同意注册的时间，均存在不确定性。

（三）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存，股票价格除受到公司经营状况以及未来发展前景影响外，还会受到国家宏观经济形势变化、行业景气程度、国家重大经济政策调整、投资者心理预期等因素影响，股票价格波动将对投资者带来一定的投资风险。提请投资者关注相应风险。

31第八节利润分配政策及其执行情况

一、公司利润分配政策

根据公司的《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：

“第一百六十五条公司的利润分配政策为：（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报。

（二）公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件：

1、当年度盈利。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（三）在满足前款条件的情况下，公司采取现金方式或者现金与股票相结合

的方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。

（四）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会

认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（五）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补

亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

32（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百六十六条董事会、股东大会对利润分配的决策程序和机制。

（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求提出、拟定。董事会制定现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事有权发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司利润分配方案经董事会审议通过后递交公司股东大会审议决定。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

（二）如公司不进行现金分红的，应在定期报告中说明原因及未分配的现

金利润留存公司的用途，独立董事有权对此发表独立意见。

（三）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详

细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定与执行情

33况是否符合本章程的规定进行专项说明，对现金分红政策进行调整或变更的，还

应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百六十七条董事会、股东大会对既定利润分配政策尤其是现金分红政

策作出调整的具体条件、决策程序和机制。

（一）公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

（二）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对

公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项

目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持

盈利能力构成实质性不利影响的。

（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变

更现金分红政策的，应当满足本章程规定的条件并经过详细论证，独立董事有权发表独立意见，监事会对董事会和管理层变更分红政策的决策程序进行监督，董事会审议通过后报股东大会特别决议审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

最近三年，公司分红情况如下：

34单位：万元

其中现金分红占

期间分红情况其中：现金分红归母净利润当年实现净利润的占比

2021年度35405.3235405.32117168.6830.22%

2022年度37375.4137375.41121228.9430.83%

2023年度20930.5020930.5068776.2230.43%未来，公司将根据《公司章程》及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》约定，在满足条件时进行现金分红。

（二）最近三年未分配利润使用情况公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向

股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润分配。

三、公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）根据《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，公司未来三年股东回报规划如下：

“一、制定本规划的考虑因素公司着眼于长远的和可持续的考量，综合国内外行业发展趋势、本公司经营实际情况、发展战略、盈利能力、利润规模、重大投资安排、外部融资环境和融

资成本等因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定本规划的原则

公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金需求，在即期盈利保证持续经营和长远发展的前提下，实施持续、稳定、科学的利润分配方案，积极回报股东。在制定现金分红具体方案时，董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，充分听取中小股东的意见和诉求，尊重独立董事的意见，实行持续、稳定的利润分配政策，避免随意调整而35降低对股东的回报水平，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，

形成促进现金分红的约束机制。

三、2024-2026年股东回报规划的具体情况

（一）利润分配的形式

公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现金分红条件时，公司将优先采用现金分红进行利润分配。在具备现金分红条件时，公司每年度至少进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。在采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）利润分配的条件和比例

1、现金分红的条件和比例

在当年度盈利且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审

计报告的条件下，公司将优先采用现金方式分配股利。

未来三年（2024-2026年），公司将依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司2024-2026年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合公司全体股东的整体利益和中小股东对现金回报的诉求。

2024-2026年每年度的具体利润分配方案将由公司董事会根据中国证监会的

有关规定，结合公司当年度盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及中长期发展规划，充分参考股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见制定，并提交股东大会审议通过后实施。

2、股票股利分配的条件

36若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，将在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

3、差异化的现金分红政策

公司董事会综合考虑国内外有色金属行业特点、公司发展阶段、自身经营

模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策如下：

公司的主营业务为有色金属矿业资源的开采及冶炼，为确保可持续健康发展，实现“打造世界一流的多金属国际化全产业链资源公司”的战略目标，公司将紧紧抓住全面深化改革的中心任务。公司将在传统的铅锌等有色金属的采选、冶炼、销售及贸易业务的基础上，切入资源综合利用、环境治理、高新技术材料以及产业链综合服务等领域，有助于公司培育新的利润增长点。公司的盈利能力和抗风险能力将得到进一步增强。

未来三年，公司将继续积极实施对国际优质有色金属矿产资源的收购战略，进一步提升公司控制下的优质矿产资源量，公司未来资源开发及业务开拓都亟需大量营运资金的投入。因此，公司未来的战略性投资资金需求量较大。

为使公司对股东的回报在短期收益和长期价值之间达到平衡，充分保护全体股东的现金分红权益，同时确保公司能够长期健康、稳定、快速的发展，更好地为股东提供回报，公司计划未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不低于20%。

若未来公司发展阶段进入成熟期，公司将根据是否有重大资金支出安排，灵活调整现金分红在未来利润分配中所占比例。

（三）分配方案的制定与执行

1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会将认真研究和论证公司现金分

红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事有权发表独立意见，如独立董事发表意见，应参考独立董事发表的明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

37公司利润分配方案经董事会审议通过后递交公司股东大会审议决定。监事

会将对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

2、公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的

现金分红具体方案。若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策，则将在满足公司章程规定的条件下，经过董事会详细论证后，独立董事有权发表独立意见，监事会对董事会和管理层变更分红政策的决策程序进行监督，董事会审议通过后报股东大会特别决议审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会将在股东大会召

开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4、公司将在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下

列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是

否得到了充分保护等。若公司对现金分红政策进行调整或变更，将对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

38公司将至少每三年修订一次《公司未来三年股东回报规划》，根据公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，在充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见的基础上，由董事会制定该期间的股东回报规划，提交股东大会审议通过。

五、股东回报规划的调整

董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项

目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持

盈利能力构成实质性不利影响的。

六、附则

本规划未尽事宜，将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。”

39第九节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

及公司拟采取的措施

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设公司本次向特定对象发行于2025年12月末实施完成，该完成时间

仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；

2、假设本次向特定对象发行股票数量为401069518股，该发行股票数量最

终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；

3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响；

5、2024年1-9月公司归属于上市公司股东的净利润为79949.80万元，扣除

非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为77270.17万元。假设2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股

东的净利润分别在2024年1-9月的基础上进行年化处理，即分别为106599.73万元、103026.89万元；同时对于公司2025年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：

情形1：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性

损益后的净利润较2024年度上升20%；

情形2：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2024年度保持不变；

情形3：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性

损益后的净利润较2024年度下降20%；

406、在预测公司本次向特定对象发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本

次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

2024年12月312025年12月31日/2025年度

项目

日/2024年度本次发行前本次发行后

总股本（股）373759612537375961254138665643

情景1：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利

润较2024年度上升20%归属于上市公司股东的净利润

1065997311.771279196774.131279196774.13

（元）扣除非经常性损益后的净利润

1030268876.811236322652.181236322652.18

（元）

基本每股收益（元/股）0.28520.34230.3423

稀释每股收益（元/股）0.26370.31250.3125扣除非经常性损益的基本每股

0.27570.33080.3308收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股

0.25560.30280.3028收益（元/股）

情景2：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2024年度保持不变归属于上市公司股东的净利润

1065997311.771065997311.771065997311.77

（元）扣除非经常性损益后的净利润

1030268876.811030268876.811030268876.81

（元）

基本每股收益（元/股）0.28520.28520.2852

稀释每股收益（元/股）0.26370.26440.2644扣除非经常性损益的基本每股

0.27570.27570.2757收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股

0.25560.25630.2563收益（元/股）

41情景3：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利

润较2024年度下降20%归属于上市公司股东的净利润

1065997311.77852797849.42852797849.42

（元）扣除非经常性损益后的净利润

1030268876.81824215101.45824215101.45

（元）

基本每股收益（元/股）0.28520.22820.2282

稀释每股收益（元/股）0.26370.21620.2162扣除非经常性损益的基本每股

0.27570.22050.2205收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股

0.25560.20980.2098收益（元/股）

注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后稀释每股收

益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》

（2010年修订）规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒广大投资者注意。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

（一）满足公司营运资金需求，促进公司主营业务的发展

公司是从事铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工一体化生产的跨国企业，专注于有色金属铜铅锌领域，打造集勘探、资源开发、冶炼、新材料加工于一体，产业与金融、产业与贸易融合的发展模式，形成了以矿产资源开发为主体，铅锌冶炼及精深加工、“三稀”金属及新材料精深加工产业为两翼的“一体两翼”产业发展格局。公司在铅锌资源上已有成熟的开采、冶炼、加工产业链，具有良好的产业内部连贯性和抗风险能力。近年来公司紧抓产业并购机遇，实现了铜产业链全流程贯通的关键布局和新材料产业的板块整合，着力加强有色金属产业链协同延伸和高质量发展，但同时也形成了较为持续的资金需求。适度补充公司流动资金有助于缓解营运资金压力，降低财务风险和经营风险，更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，增强竞争力，为实现“一体两翼”的发展格局奠定基础。

42（二）优化资本结构，减少财务费用，提升盈利能力

报告期各期末，公司资产负债率分别为50.14%、53.16%、60.22%和62.39%。

随着公司业务规模的快速扩张，公司对于营运资金的需求也日益增长，通过增加长期稳定的股权融资缓解公司可能面临的资金压力。本次向特定对象发行后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。公司使用部分募集资金用于偿还银行贷款，有利于公司进一步降低资产负债率，优化资产负债结构，降低财务风险；同时可大幅度降低贷款规模及利息支出，有助于减少公司财务费用，提升公司盈利能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，系围绕公司主营业务展开。本次募集资金到位后能提升公司资金实力，满足公司的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规

定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。

本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守上述相关法律、法规和规范性文件以及公司内部制度的要求，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募

43集资金，加强募集资金存放和使用管理，以保证募集资金规范使用，并努力提高

募集资金的使用效率。

（二）强化内部控制和经营管理，提升公司盈利能力

公司将不断加强内部控制制度建设，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步强化企业经营管理能力，加强对采购、生产、销售等各业务环节的精细化管理，持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力。

（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法

规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；

确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理

人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

综上，本次发行完成后，公司将不断提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、相关主体的承诺为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国

44证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东广晟控股集团及其一致行动人广东省广晟矿业集团有限公司，以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

（一）公司控股股东及其一致行动人的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东广晟控股集团及其一致行动人广东省广晟矿业集团有限公司承诺如下：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺出具日后至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若

中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行本公司作出的有关填补回报措施的承诺，若本公司违反承诺或

拒不履行承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

（二）全体董事、高级管理人员的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由董事会或薪酬

委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

455、如公司未来制定股权激励计划，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国

证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”（以下无正文）46（本页无正文，为《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票预案》之盖章页）深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

2025年3月4日

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