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公司章程及股东大会议事规则修正案

（2024年10月）

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2023年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（以下简称“《现金分红》”）及其他相关法律法规要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》进行修订，具体条款修订情况如下：

1、《公司章程》修订对照表

原内容修订后内容修订说明

全文全文根据《公司法》进股东大会股东会行修订

第九条董事长为公司的法定代表人。第九条董事长为公司的法定代表人。董事长

根据《公司法》第辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人十条、第九十五辞任的，公司原则上应当在法定代表人辞任之日条进行修订起30日内确定新的法定代表人。

第三十一条发起人持有的本公司股份，自公第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。司成立之日起一年内不得转让。

…………

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

根据《公司法》第

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任一百六十条进行期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所修订

份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述年内，不得转让其所持有的本公司股份。人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十九条公司股东享有下列权利：第三十九条公司股东享有下列权利：

…………

根据《公司法》第

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会一百一十条进行

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财修订

会议决议、财务会计报告；务会计报告；

…………

第四十一条股东大会、董事会的决议违反法第四十一条股东会、董事会的决议违反法

律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，根据《公司法》第内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议二十六条进行修召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未订产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者

应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有

行使撤销权的，撤销权消灭。

第1页，共8页原内容修订后内容修订说明

第四十二条董事、高级管理人员执行公司职第四十二条董事、高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起根据《公司法》第提起诉讼。诉讼。

一百八十九条进

…………行修订

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十九条股东大会是公司的权力机构，依第四十九条股东会是公司的权力机构，依法

法行使下列职权：行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划（依照法（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，律、法规和本章程属于董事会权限的除外）；决定董事报酬及独立董事津贴；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，（二）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定董事报酬及独立董事津贴；决定有关监事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，（三）审议批准董事会的报告；

决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准监事会的报告；亏损方案；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决（六）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补（七）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（八）对公司合并、分立、解散和清算或者变

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式等事项作出决议；

议；（九）修改本章程；

（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决根据《公司法》第

（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变议；五十九条、第一

更公司形式等事项作出决议；（十一）审议变更募集资金投向；百一十二条进行

（十一）修改本章程；（十二）审议依法需由股东会审议的关联交修订

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出易；

决议；（十三）公司发生的交易（公司受赠现金资产（十三）审议变更募集资金投向；除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，

（十四）审议依法需由股东大会审议的关联还应当提交股东会审议：

交易；……

（十五）公司发生的交易（公司受赠现金资产（十四）审议第五十条规定的对外担保事项；除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资还应当提交股东大会审议：产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

……（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议第四十九条规定的对外担保事（十七）审议法律、法规和本章程规定应当由项；股东会决定的其他事项。

（十七）审议公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十九）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五十七条单独或者合计持有公司10%以第五十七条单独或者合计持有公司10%以根据《章程指引》上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东第四十九条进行会，并应当以书面形式向董事会提出。会，并应当以书面形式向董事会提出。修订

第2页，共8页原内容修订后内容修订说明

…………

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到监事会同意召开临时股东会的，应在收到请请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请原提案的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

…………

第六十二条公司召开股东大会，董事会、监第六十二条公司召开股东会，董事会、监事

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

根据《公司法》第

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，一百一十五条进可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面行修订面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

…………

第八十六条下列事项由股东大会以普通决第八十六条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）决定公司经营方针和投资计划（依照法（一）董事会和监事会的工作报告；

律、法规和本章程属于董事会权限的除外）；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（二）董事会和监事会的工作报告；损方案；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；或津贴和支付方法；

（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬（四）公司年度报告；

或津贴和支付方法；（五）聘用、解聘会计师事务所；

（五）公司年度预算方案、决算方案；（六）变更募集资金投向；

（六）公司年度报告；（七）依法需由股东会审议的关联交易（公

（七）聘用、解聘会计师事务所；司与关联方发生的交易金额超过3000万元，且占

（八）变更募集资金投向；公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关

（九）依法需由股东大会审议的关联交易（公联交易）；根据《公司法》第

司与关联方发生的交易金额超过3000万元，且占将该交易提交股东会审议之前，还应当聘请五十九条、第一公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关符合《证券法》规定的中介机构对交易标的进行评百一十二条进行联交易）；估或审计（但与日常经营相关的关联交易所涉及修订将该交易提交股东大会审议之前，还应当聘的交易标的，可以不进行评估或审计）。

请符合《证券法》规定的中介机构对交易标的进（八）依法需由股东会审议的收购、出售资行评估或审计（但与日常经营相关的关联交易所产等其他重大交易事项（按交易事项的类型在连涉及的交易标的，可以不进行评估或审计）。续十二个月内累计计算金额超过公司最近一期经

（十）依法需由股东大会审议的收购、出售资审计总资产30%的除外）；

产等其他重大交易事项（按交易事项的类型在连（九）依法需由股东会审议的对外担保事项续十二个月内累计计算金额超过公司最近一期经（最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最审计总资产30%的除外）；近一期经审计总资产的30％的除外）；

（十一）依法需由股东大会审议的对外担保（十）除法律行政法规规定或者本章程规定事项（最近十二个月内担保金额累计计算超过公应当以特别决议通过以外的其他事项。司最近一期经审计总资产的30％的除外）；

（十二）除法律行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百一十一条公司董事为自然人，有下列第一百一十一条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

根据《公司法》第

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行一百七十八条进

行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行行修订

执行期满未逾五年；期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者之日起未逾二年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任年；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三

第3页，共8页原内容修订后内容修订说明

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（六）被证券监管部门采取证券市场禁入措（五）个人因所负数额较大的债务到期未清施，期限未满的；偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被证券监管部门采取证券市场禁入措内容。施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形内容。

的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百二十四条董事会行使下列职权：第一百二十四条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损案；方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行方案；债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

债券或其他证券及上市方案；者合并、分立和解散及变更公司形式方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司的对

者合并、分立和解散及变更公司形式方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（八）决定公司内部管理机构的设置；

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

根据《公司法》第

（九）决定公司内部管理机构的设置；书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经

六十七条、第一

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事百二十条进行修书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总项和奖惩事项；

订

经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报（十）制订公司的基本管理制度；

酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十三）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）可以在股东会召开前公开向股东征总经理的工作；集投票权；

（十六）可以在股东大会召开前公开向股东（十六）制定绩效评估激励计划，其中涉及股征集投票权；权的激励计划由董事会提交股东会审议，不涉及

（十七）制定绩效评估激励计划，其中涉及股股权的由董事会决定；

权的激励计划由董事会提交股东大会审议，不涉（十七）法律、法规或本章程规定，以及股东及股权的由董事会决定；会授予的其他职权。

（十八）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百三十七条董事与董事会会议决议事第一百三十七条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事根据《公司法》第该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董一百三十九条进可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联行修订事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须足3人的，应将该事项提交股东大会审议。经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无

第4页，共8页原内容修订后内容修订说明

关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百五十条总经理对董事会负责，行使下第一百五十条总经理对董事会负责，行使下

列职权：列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董根据《章程指引》事会报告工作；事会报告工作；第一百二十八条

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计进行修订投资方案；划和投资方案；

…………

第一百七十条监事会行使下列职权：第一百七十条监事会行使下列职权：

…………根据《公司法》第

（九）依照《公司法》第一百五十一条的规（九）依照《公司法》第一百八十九条的规一百八十九条进定，对董事、高级管理人员提起诉讼；定，对董事、高级管理人员提起诉讼；行修订…………

第一百七十九条公司分配当年税后利润时，第一百七十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

…………根据《公司法》第

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》规定，在公司弥补亏损二百一十一条进提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东行修订须将违反规定分配的利润退还公司。必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造公司持有的本公司股份不参与分配利润。成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十条公司的公积金用于弥补公司第一百八十条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。册资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积根据《公司法》第金将不少于转增前公司注册资本的25%。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定二百一十四条进使用资本公积金。行修订法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百八十一条公司股东大会对利润分配第一百八十一条公司股东会对利润分配方

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审根据《章程指引》后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方第一百五十五条案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事进行修订项。

第一百八十二条公司重视对投资者特别是第一百八十二条公司重视对投资者特别是

中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的分分红政策。公司利润分配政策应遵从以下原则：红政策。公司利润分配政策应遵从以下原则：

…………

（1）公司可以采取现金或者股票方式分配股（1）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，优先采用现金方式分配股利。利，优先采用现金方式分配股利。其中，现金股利根据《章程指引》

（2）公司可以在季度或半年度进行现金分政策目标为剩余股利。

第一百五十六

红。（2）公司可以在季度或半年度进行现金分

条、《现金分红》……红。公司可以进行中期现金分红。公司召开年度

第六条及第七条

（三）公司每三年制定一次具体的股东回报股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下进行修订规划。股东回报规划由董事会根据利润分配政策一年中期现金分红的条件，年度股东会审议的下制定，且应充分考虑和听取股东（特别是中小股一年中期分红上限不应超过相应期间实现的归属东）的意见。于公司股东的可分配利润。董事会根据股东会决……议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

……

第5页，共8页原内容修订后内容修订说明

（7）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无

保留意见，或公司期末资产负债率高于70%，或公司当年度经营性现金流量净额为负数的，可以不进行利润分配。

……

（三）公司每三年制定一次具体的股东回报规划。股东回报规划由董事会根据利润分配政策制定，且应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

……

第一百八十八条如果会计师事务所职位出第一百八十八条如在公司年度财务报告审现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事计期间发生会计师事务所无法完成审计工作的情会提议，在股东大会召开前委任其他会计师事务形，为完成年度报告信息披露需要，审计委员会根据公司实际情所填补该空缺，但应当提交下次股东大会审议。应在详细调查后向董事会提议，于股东会召开前况进行修订委任其他会计师事务所填补该空缺，但该临时选聘应当提交下次股东会审议。

第一百九十九条公司合并可以采取吸收合第一百九十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。司为新设合并，合并各方解散。

公司与其持股90%以上的公司合并，被合并根据《公司法》第

的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，二百一十九条进其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股行修订权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产

10%的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。

公司依照第三款、第四款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第二百条公司合并，应当由合并各方签订合第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于根据《公司法》第于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到30日内在《证券时报》或者国家企业信用信息公二百二十条进行通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日修订日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇二条公司分立，其财产作相应的分第二百〇二条公司分立，其财产作相应的分割。割。

根据《公司法》第

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

二百二十二条进公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债行修订权人，并于30日内在《证券时报》上公告。权人，并于30日内在《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第二百〇四条公司需要减少注册资本时，必第二百〇四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10根据《公司法》第

日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或二百二十四条进公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自行修订到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公清偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提

第6页，共8页原内容修订后内容修订说明公司减资后的注册资本将不低于法定的最低供相应的担保。

限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百〇六条有下列情形之一的，公司应当第二百〇六条有下列情形之一的，公司应当

解散并依法进行清算：解散并依法进行清算：

（一）股东大会决议解散；（一）股东会决议解散；

（二）因合并或者分立而解散；（二）因合并或者分立而解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；根据《公司法》第

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续二百二十九条进

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能行修订解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇九条清算组应当自成立之日起十第二百〇九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》上日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》或根据《公司法》第公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应二百三十五条进未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的行修订申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

2、《股东大会议事规则》修订对照表

原内容修订后内容修订说明

制度名称和全文制度名称和全文根据《公司法》进股东大会股东会行修订

第十六条公司召开股东大会，董事会、监事第十六条公司召开股东会，董事会、监事会

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，东，有权向公司提出提案。有权向公司提出提案。

根据《公司法》第

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，一百一十五条进可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面行修订面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

…………

第四十条股东大会就关联交易进行表决时，第四十条股东会就关联交易进行表决时，涉

涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的持表决权不应计入出席股东会有表决权的股份总股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东

关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程根据《公司法》进

按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说行修订中作出详细说明。明。

股东大会在审议有关关联交易事项时，会议股东会在审议有关关联交易事项时，会议主主持人应宣布有关关联关系股东的名单，说明是持人应宣布有关关联关系股东的名单，说明是否否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有参与投票表决，并宣布出席会议的非关联方有表表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投投票表决。票表决。

第六十条股东大会、董事会的决议违反法第六十条股东会、董事会的决议违反法律、律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民根据《公司法》第人民法院认定无效。法院认定无效。

二十六条进行修

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违订

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，

第7页，共8页原内容修订后内容修订说明内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者

应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有

行使撤销权的，撤销权消灭。

除上述修订内容外，《公司章程》及《股东大会议事规则》其他条款不变。

特此说明。

深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会

2024年10月31日

第8页，共8页