证券代码：000048证券简称：京基智农公告编号：2024-077
深圳市京基智农时代股份有限公司
第十一届董事会第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年11月13日下午，深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次临时会议以通讯方式召开。根据公司《董事会议事规则》相关规定，经全体董事同意，本次会议豁免通知时限要求，会议通知于2024年11月13日以通讯方式送达各位董事。本次应参会董事7名，实际参会董事7名，会议由董事长陈家荣先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并投票表决，本次会议形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，董事会对照公司的实际情况逐项自查及论证，确认公司符合现行法律、法规、规章和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，符合向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
1、发行股票种类和面值
本次向特定对象发行 A 股股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
1/10表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式进行，公司将在本次发行获深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册文件后，在有效期内选择适当时机发行股票。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
本次发行的最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司控股股东京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，京基集团将继续参与本次认购，认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2/104、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量上限为159170775股，本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量将进行相应调整。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象和认购方式
本次发行之发行对象为包括公司控股股东京基集团在内的不超过35名（含）符合中国证监会规定条件之特定投资者。除京基集团以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，仅能以自有资金认购。
公司控股股东京基集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不少于3000万元（含本数）且不超过2亿元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%。本次发行的其他发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3/106、发行股票的限售期
公司控股股东京基集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；除京基集团以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本
等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额为193000万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟用于京基智农云浮生猪养殖一体化项目、京基智农贺州生猪种苗繁育基地项目以及补充流动资金。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12个月。
4/10本次向特定对象发行股票的方案尚需按照有关程序向深圳证券交易所申报，
并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议逐项审议通过。
三、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《2024年度向特定对象发行 A 股股票预案》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
四、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律
法规及规范性文件的有关规定，并结合公司目前所处的发展阶段、资金需求、融资情况等，公司编制了《关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
五、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律
法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了研究与分析，并编制了《关于 2024 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
5/10表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
六、审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律
法规及规范性文件的有关规定，公司与控股股东京基集团签署了附生效条件的股份认购协议。详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-081）。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
七、审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规、规范性文件的
有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2024-082）。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
八、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
6/10指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的有关规定，并综合考虑公司发展战略、行业发展趋势、股东分红回报等因素，公司制定了《未来
三年（2024-2026 年）股东回报规划》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账时间为1997年，距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于前述情况，公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请符合规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2024-083）。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
十、审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，公司拟设立募集资金专项账户，本次向特定对象发行 A 股股票所募集资金将存放于募集资金专项账户，实行专户专储管理、专款专用。董事会授权公司管理层确定开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
十一、审议通过《关于制定〈募集资金管理制度〉的议案》为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国7/10公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，并充分结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的有序推进，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，根据市
场条件变化、政策调整或相关监管部门的意见等，结合公司的实际情况，制定和实施本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务
所等中介机构，决定及安排支付相关中介机构的报酬；
3、根据有关法律法规或相关监管部门的要求对本次发行的具体方案进行调整和实施（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项除外），包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、募集资金规模以及与本次发行方案有关的其他事项；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于就本次发行事宜向有关政府机
构、监管部门和证券交易所、证券登记结算机构申请办理报批、登记、备案、核
准等手续；制作、修改、签署、报送、补充递交与本次发行有关的材料，回复深圳证券交易所、中国证监会等相关监管部门的问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关的一切协议、合同
8/10及文件，包括但不限于承销保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协
议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等；
6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募
集资金用途的具体安排进行调整；
7、办理募集资金专项存储账户设立等相关事宜；
8、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，
向市场监督管理部门办理工商变更登记、备案等具体事宜；
10、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
11、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可
实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划；
12、在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与
本次发行有关的其他事项；
13、在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会根据股东大会授权
范围授权公司相关部门及人员具体办理本次发行的上述事宜。
上述授权事项自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
以上十二项议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》
详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-085）。
9/10表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市京基智农时代股份有限公司董事会
二〇二四年十一月十三日
