证券代码：000048证券简称：京基智农上市地点：深圳证券交易所深圳市京基智农时代股份有限公司
关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
二〇二四年十一月深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称“京基智农”或“公司”）是
深圳证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，进一步提升公司的核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、
法规和规范性文件的规定，结合自身实际情况，公司拟向特定对象发行 A 股股票不超过159170775股（含本数），募集资金不超过193000万元，扣除发行费用后的净额拟全部用于京基智农云浮生猪养殖一体化项目、京基智农贺州生猪种苗繁育基地项目以及补充流动资金。
如无特别说明，本报告中相关用语与《深圳市京基智农时代股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》释义相同。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、我国是全球最大的猪肉生产、消费市场
我国是全球最大的猪肉生产、消费市场，人均猪肉消费量居全球第三。根据美国农业部在2024年1月发布的《牲畜和家禽的世界市场和贸易报告》的数据，预测2023年全球生猪产量12.79亿头，其中我国的生猪产量约7.27亿头，占比超过56%。同时，2023年全球猪肉产量总计约为11631万吨，我国以5794万吨的猪肉产量位列榜首，占比近半，约为49.8%。紧随其后的是欧盟和美国，分别位居第二和第三。
3数据来源：美国农业部《牲畜和家禽的世界市场和贸易报告》、国家统计局
在消费方面，2023年全球猪肉消费总量约为11448.50万吨。中国、欧盟和巴西作为全球前三大猪肉消费国或地区，其消费量分别为5873.30万吨、1785.50万吨和306.3万吨，占全球总量的比例分别为51.3%、15.6%和2.7%。
数据来源：美国农业部《牲畜和家禽的世界市场和贸易报告》
2018年开始的非洲猪瘟疫情一度严重影响全国居民猪肉消费量。根据猪肉
产量和进出口数量综合测算，非洲猪瘟疫情导致生猪产能大幅下滑，使得全国居民人均猪肉表观消费量亦快速下降。直至2021年，随着生猪产能的快速恢复和猪肉产量的明显增加，再加上猪肉进口数量保持在较高水平，全国居民人均猪肉表观消费量重新回到非洲猪瘟疫情之前即2017年的水平。
数据来源：国家统计局、海关总署
2、标准化、规模化养殖是我国生猪养殖业未来的发展方向
42018-2023年我国生猪养殖规模化率变动趋势
80.00%
70.00%
60.00%
50.00%
40.00%
30.00%
20.00%
10.00%
0.00%
201820192020202120222023
数据来源：国家统计局农村社会经济调查司
根据国家统计局农村社会经济调查司的统计数据显示，2023年全国生猪养殖规模化（≥500头）率达68%以上，较2022年提升约3%，较2018年提升约19%，预计2024年国内生猪养殖规模化率将达70%左右。《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》提出，至2025年畜禽养殖规模化程度将达到78%以上，生猪养殖规模化进程将继续加速。
TOP20养殖企业生猪出栏量市场占有率
30%
25%
20%
15%
10%
5%
0%
201820192020202120222023
数据来源：国家统计局农村社会经济调查司
从出栏量全国排名前20位的养殖企业数据来看，2018-2023年，前20家养殖企业生猪出栏量及出栏占比呈现持续上升态势，自2018年的9.8%上升至2020年的14.8%，2021年出栏占比提速加快，上升5.5个百分点至20.3%，2023年进一步上升至27.7%。随着规模化程度进一步加快，预计至2024年末，前20家养
5殖企业的出栏量市场占有率或将超过30%。
从拥有能繁母猪存栏数据以及超过一万头的生猪规模养殖企业数据来看，
2023年整个行业经历了产能的普遍下滑。然而，对于这些大规模的养殖企业而言，上游产能的收缩幅度相对较小，根据农业农村部的官方数据，到2023年末，全国能繁母猪的产能同比下降了5.6%。尽管如此，万头以上规模的生猪养殖企业在上游产能中所占的比重却提升了1.5%。具体来看，拥有百万头以上能繁母猪的养殖企业产能同比增长了11.51%，而5-10万头规模的企业产能同比增长了
42.03%，2-3万头规模的企业产能同比增长了27.93%，大型养殖企业的产能增长
仍然显著，行业头部企业的产能集中度正在加速提升。
3、行业产能逐渐恢复，生猪价格波动较大
我国生猪养殖业的周期性特征明显，生猪价格呈现周期性变动，周期一般为
3-4年。根据观察，2000年以来，全国生猪养殖业共经历了5个大周期，具体包
括：2002年至2006年、2006年至2010年、2010年至2014年、2014年至2018年、2019年至2022年。其中，大周期中存在若干个小周期。
2021年-2024年10月末生猪价格走势
数据来源：同花顺金融终端、猪易通
2021年，由于行业产能逐渐从猪周期、非洲猪瘟疫情等因素影响中恢复，市
场供应回升明显，生猪价格自年初的最高点 36.3 元/kg 持续下跌，最低跌至 11.2元/kg；2022 年 4 月开始，受生猪产能部分去化影响，生猪价格逐步回升，至 10月下旬达到 28.5 元/kg；2022 年 11 月至 2024 年初，因生猪市场供应持续处于高位，同时需求整体偏弱，生猪价格保持在 14 元/kg 左右的低位运行，仅在 2023
6年7-8月受假期消费增加影响而略有回升；随着产能加速去化，自2024年3月开始，生猪价格出现恢复性上涨，至 8 月中旬达到 21.25 元/kg 后有所回落，截至 2024 年 10 月末，全国外三元生猪价格在 17-18 元/kg 之间。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、提前布局产能，平滑猪周期价格波动风险
从我国生猪行业发展历史来看，生猪养殖行业是一个参与者数量众多、行业壁垒相对不高的完全竞争行业，具有需求相对稳定、供给不稳定的行业特征。生猪养殖行是一个周期性行业，大约三至四年一个周期。“猪周期”的循环轨迹一般是：“猪价高→母猪存栏量大增→生猪供应增加→猪价下跌→大量淘汰母猪→生猪供应减少→猪价上涨，即盈利周期→产能周期→价格周期”，这个过程周而复始，其本质上是猪价处于底部时的亏钱效应造成产能快速去化，猪价处于顶部时的赚钱效应造成产能快速恢复。
由于生猪养殖的行业特性，生猪繁育生产链条从猪场建设到引种投产，再到首批商品肉猪出栏大约需要1.5到2年时间。目前猪肉价格正处于回暖阶段，正处于“生猪供应增加→猪价下跌”的阶段，公司在目前时点建设猪场，布局未来的生猪产能，能够积极应对下一轮“生猪供应下降→猪价上涨”的“猪周期”阶段，在增强公司竞争力的同时，也为平滑“猪周期”，稳定猪肉价格，保障生猪供应奠定坚实的基础。
2、提升公司规模效益和行业竞争力
通过非洲猪瘟对生猪养殖企业的影响及对国内外现代化生猪养殖行业的发
展趋势分析，可以明显看出规模化、标准化、精细化养殖已成为大势所趋。经过多年发展，公司已成为区域内产能规模较大的自育自繁自养楼房一体化的生猪养殖企业。公司致力于发展成为行业颇具影响力的国家农业现代化企业，通过不断扩大生产规模，进一步发挥大规模一体化经营模式的优越性。但是相较于行业内主要上市公司，公司整体产能规模不具备竞争优势，规模效益不明显，一方面是因为“自育自繁自养”模式前期投入成本大、培育周期较长，扩张速度慢；另一方面是越发严格的环保要求和土地资源的稀缺，导致猪场选址难度加大。
项目的楼房猪舍建设结合现代化生产工艺、生产设施、自动化养殖生产技术、
7循环农业技术、污废环保处理等多学科的最新成果，能极大提升喂养效率和生物
安全保障，配合公司其他已建成猪场项目，形成产能规模效益，增强在粤港澳大湾区的市场竞争力。公司通过主动把握行业发展趋势并基于生猪养殖效率优势、先进设备下的防疫优势以及集中大批量采购的成本优势等，将获得更加广阔的成长空间。
3、项目建设是促进生态农业现代化发展的需要
2021年12月，农业农村部印发《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》，提出“资源环境约束更加趋紧。养殖设施建设……用地难问题突出，制约了畜牧业规模化、集约化发展；部分地区生态环境容量饱和，保护与发展的矛盾进一步凸显”等重大挑战，明确到2025年“现代养殖体系基本建立……标准化规模养殖持续发展，畜禽养殖规模化率达到78%以上……养殖、屠宰、加工、冷链物流全产业链生产经营集约化、标准化、自动化、智能化水平迈上新台阶”的现代化建设目标。
受养殖设施用地难及环保政策趋严等因素影响，集约化、标准化、自动化、智能化规模养殖及绿色无污染养殖是国家国民对生猪产业的新时代要求，用地和环保问题是全行业共同面临、亟需解决的制约生猪产业发展的关键因素。公司本次项目建设采用“立体聚落式”楼房养殖模式，楼房猪舍土地集约利用率较传统单层猪舍提高5倍，实现土地节约型养殖，可解决养殖设施建设用地难的问题。
另外，通过采用自动喂料系统、自动饮水系统、自动清粪系统、自动环控系统、过滤除臭系统、粪污无害化处理系统、远程监控信息化系统等八大智能化养殖管理系统，可高度整合生猪养殖各流程工艺，实现标准化、智能化、自动化养殖，解决生产效率低、环保排放、动物疫症等问题。公司从土地节约、环保低排、安全高效、种养循环等维度出发，结合先进的楼房立体化养殖理念、养殖地自然资源，构建出符合国家畜牧业现代化建设发展要求的养殖体系，推动我国生猪产业的现代化建设进程。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次向特定对象发行
8股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目拟投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求。此外，近年来公司加快业务转型，专注于农业养殖方向，目前正处于快速扩产阶段，随着经营规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。
为满足日益增加的资金需求，同时保证上述投资项目的正常推进，公司拟考虑外部股权融资。
2、股权融资是适合公司经营模式的融资方式
由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本，如公司后续项目建设所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
相较于债权融资，股权融资方式有利于公司优化资本结构，补充营运资金，降低财务风险。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计划已经过管理层的详细分析和论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。
本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行 A股股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均会相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次发行的发行对象为包括公司控股股东京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。除京基集团
9以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法
人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东京基集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不少于3000万元（含本数）且不超过2亿元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%。本次发行的其他发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象。
本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷
10定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
本次发行的最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。京基集团不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东京基集团将继续参与本次认购，认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会、股东大会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露。本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
11要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定
根据《证券法》第九条：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
经核查，发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，本次发行符合《证券法》第九条的规定。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定
根据《证券法》第十二条：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
经核查，本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
2、关于本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行
条件的说明
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
根据《注册管理办法》第十一条：上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
123）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经核查，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
根据《注册管理办法》第十二条：上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（3）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
根据《注册管理办法》第四十条：上市公司应当在募集说明书或者其他证券
发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性融资，
13合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。科创板上市公司还应当充分披
露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息。
经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第四十条的规定。
（4）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据《注册管理办法》第五十五条：上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
经核查，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（5）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定
根据《注册管理办法》第五十六条：上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
根据《注册管理办法》第五十七条：向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
根据《注册管理办法》第五十八条：向特定对象发行股票发行对象属于本办
法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
经核查，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。
14（6）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据《注册管理办法》第五十九条：向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
经核查，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（7）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
根据《注册管理办法》第六十六条：向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保
收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（8）公司本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号——<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见》的相关规定根据《证券期货法律适用意见第18号——<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见》：
1）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的百分之三十；
3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；
4）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票
15方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他
方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
经核查，本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号——<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见》的相关规定。
（9）公司不属于一般失信企业和海关失信企业经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（10）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行人股权分布不具备上市条件
本次发行后，京基集团仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。
综上所述，本次向特定对象发行股票的发行方式合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经由公司第十一届董事会第
五次临时会议、第十一届监事会第五次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司董事会在审议相关议案时，已严格按照相关法律法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易审议和表决程序，关联董事已回避表决，该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。公司已在指定信息披露媒体上披露董事会决议以及相关文件，履行了必要的信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
16具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行股票方案已经公司第十一届董事会第五次临时会议和
第十一届监事会第五次临时会议审议通过，由于本次向特定对象发行股票构成关联交易，关联董事已回避表决，且该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，不存在损害全体股东利益的情形。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深圳证券交易所网站及符合中
国证监会规定条件媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，公司将严格遵守深圳证券交易所、中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，提交股东大会审议。在股东大会上，除关联股东回避表决外，其他股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和
17规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本
次向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
前述具体内容，请见公司同日披露的《深圳市京基智农时代股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2024-077）。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
深圳市京基智农时代股份有限公司董事会
二〇二四年十一月十三日
18
