京基智农:关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺事项的公告

股票代码：000048股票简称：京基智农公告编号：2024-082

深圳市京基智农时代股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的

风险提示及采取填补措施和相关主体承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等

相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经

营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行股票于2025年6月30日实施完成，该完成时

间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深圳证券交易所审核并报中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完成时间为准；

3、公司2024年1-9月未经审计的归属于上市公司股东的净利润为60179.86万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为61269.96万元。假设2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公

司股东的净利润均为2024年1-9月的年化金额（即2024年1-9月的金额*12/9计算得到）；该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务

指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

4、假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后

归属于上市公司股东的净利润在2024年度的基础上考虑持平、增长50%、减亏

50%三种情形。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要

财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

5、在预测公司总股本及相关指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）所导致的股本变化。截至公司第十一届董事会第五次临时会议召开之日，公司总股本为530569250股，假设本次发行的股票数量为发行上限，即发行股票数量为

159170775股，本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将达到

689740025股；

6、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为19.30亿元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

7、除投入用于京基智农云浮生猪养殖一体化项目、京基智农贺州生猪种苗

繁育基地项目以及补充流动资金项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；

8、在预测公司净资产及相关指标时，未考虑除本次向特定对象发行股票募

集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

9、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

2025年度/

2024年度/

项目2025年12月31日

2024年12月31日

本次发行前本次发行后

总股本（股）530569250530569250689740025

情景1：

2025年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2024年度持平

归属于上市公司普通股股东的净利润

80239.8280239.8280239.82（万元）2025年度/

2024年度/

项目2025年12月31日

2024年12月31日

本次发行前本次发行后扣除非经常性损益后归属于上市公司

81693.2881693.2881693.28

普通股股东的净利润（万元）向特定对象发行股票增加净资产（万--193000.00

元）

期初归属母公司股东的权益（万元）385273.47466966.75466966.75

期末归属母公司股东的权益（万元）466966.75548660.03741660.03

基本每股收益（元/股）1.51231.51231.3151

稀释每股收益（元/股）1.51231.51231.3151扣除非经常性损益后基本每股收益

1.53971.53971.3389（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

1.53971.53971.3389（元/股）

加权平均净资产收益率18.86%15.82%13.29%扣除非经常性损益后的加权平均净资

19.20%16.11%13.53%

产收益率

情景2：

2025年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2024年度增长50%

归属于上市公司普通股股东的净利润

80239.82120359.72120359.72（万元）扣除非经常性损益后归属于上市公司

81693.28122539.92122539.92

普通股股东的净利润（万元）向特定对象发行股票增加净资产（万--193000.00

元）

期初归属母公司股东的权益（万元）385273.47466966.75466966.75

期末归属母公司股东的权益（万元）466966.75589506.67782506.67

基本每股收益（元/股）1.51232.26851.9726

稀释每股收益（元/股）1.51232.26851.9726扣除非经常性损益后基本每股收益

1.53972.30962.0083（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

1.53972.30962.0083（元/股）

加权平均净资产收益率18.86%22.83%19.30%扣除非经常性损益后的加权平均净资

19.20%23.25%19.65%

产收益率

情景3：

2025年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2024年度减亏50%

归属于上市公司普通股股东的净利润

80239.8240119.9140119.91（万元）扣除非经常性损益后归属于上市公司

81693.2840846.6440846.64

普通股股东的净利润（万元）向特定对象发行股票增加净资产（万--193000.00

元）2025年度/

2024年度/

项目2025年12月31日

2024年12月31日

本次发行前本次发行后

期初归属母公司股东的权益（万元）385273.47466966.75466966.75

期末归属母公司股东的权益（万元）466966.75507813.39700813.39

基本每股收益（元/股）1.51230.75620.6575

稀释每股收益（元/股）1.51230.75620.6575扣除非经常性损益后基本每股收益

1.53970.76990.6694（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

1.53970.76990.6694（元/股）

加权平均净资产收益率18.86%8.24%6.88%扣除非经常性损益后的加权平均净资

19.20%8.39%7.00%

产收益率注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金使用并产生经济效益需要一定过程和周期，如果短期内公司净利润未能实现相应幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司在测算本次发行对即期回报摊薄影响中使用的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不意味着公司对未来利

润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策与公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建设投产能够进一步提升公司核心竞争力，提高公司的行业地位，增强公司盈利水平和可持续发展能力。募集资金的运用具有必要性和合理性，符合公司及全体股东的利益。关于本次发行必要性和合理性的具体分析详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事生猪养殖销售、饲料生产与销售、种鸡、肉鸡养殖与销售及部分存量房地产开发业务。本次向特定对象发行股票募集资金将用于京基智农云浮生猪养殖一体化项目、京基智农贺州生猪种苗繁育基地项目以及补充流动资金项目，与公司主营业务高度相关，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司未来整体战略发展方向，有利于支持公司开拓主营业务，扩大整体资产和业务规模，进一步提升资金实力及综合实力。

（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司注重人才队伍的建设，经过多年的发展，成功培育出了一批实践与理论结合的复合型人才。团队核心人员大多具有多年生猪养殖、饲料行业的从业经历，并在实际的工作当中积累了丰富的经验。此外，公司拥有强大的技术队伍，具有丰富的良种育种经验和疫病防控经验，能够充分保障募集资金投资项目建设及建成后的运营。

2、技术储备

公司一直将研发作为保持企业核心竞争力的关键，专注于生猪产业研发，已建立紧密的产学研合作体系。持续的研发投入亦保证了公司持续有效的研发能力。

公司拥有专业的研发团队、先进的研发设备和研发战略，已获国家发明及实用新型专利数十项。公司拥有华南农业大学京基智农技术研究院、畜禽养殖污染控制与资源化技术国家工程实验室实验示范基地、黄鸡育种中心与养殖技术试验基地、

华南地区发酵床养禽技术研发基地、广东省安全环保高效型饲料工程技术研究中

心、华南师范大学水产优质环保养殖产学研基地、东莞市院士工作站等，公司的“华南地区发酵床养禽关键技术研究与示范”通过省级鉴定，荣获“广东省科技成果”证书，多项产品和技术被认定为“广东省名牌产品”、“广东省高新技术产品”等。3、市场储备公司依靠持续的技术创新和管理创新，积极搭建销售体系，践行“健康养殖，生态养殖”理念，受到政府、同行、客户和消费者的认可，已建立起良好的企业形象，在粤港澳大湾区具有较强的市场影响力。公司以粤港澳大湾区为核心，在广东、广西及海南地区布局生猪养殖项目，并已与深圳市市场监督管理局就深圳市“菜篮子”产品稳产保供合作事宜签署《战略合作框架协议》，优先向深圳市供应生猪及各类肉制品。此外，公司经过长时间的深耕运作，已与香港、珠三角等地区的当地经销商、屠宰场建立了持续稳固的合作机制，构建了深度合作关系。

这些稳定的销售渠道和优质资源有助于公司业务的持续拓展和募集资金投资项目的顺利实施。

综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场储备，具备实施本次募集资金投资项目的能力。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规

范性文件的要求，已建立健全股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；

确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权

和检查权，为公司发展提供制度保障。

（二）加强落实公司发展战略，提升盈利能力本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于京基智农云浮

生猪养殖一体化项目、京基智农贺州生猪种苗繁育基地项目以及补充流动资金项目。本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升。以此为契机，公司将加快落实既定发展战略，继续做强、做优、做大主营业务，进一步扩大经营规模，增强公司核心竞争力，提升盈利能力和经营业绩。（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并按照承诺的用途使用募集资金。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管控募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（四）优化投资者回报机制公司严格遵守中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规章制度，并在《公司章程》《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》等文件中明确了分红规划。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的内容，结合公司经营情况，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

综上所述，公司将完善公司治理，为公司发展提供制度保障，加强落实公司发展战略，提升盈利能力，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用，优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次摊薄即期回报填补措施得到切实履行的承诺

为保障本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出承诺如下：

（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

公司控股股东京基集团有限公司、实际控制人陈华先生承诺如下：

“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本公司/本人违反或未能履行上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司/本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担赔偿责任。

3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券

监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本公司/本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

（二）公司全体董事、高级管理人员作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条

件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任