董事会提名委员会工作条例

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董事会提名委员会工作条例

（经第八届董事会第三十三次会议修订并实施）

二〇二四年九月二十七日董事会提名委员会工作条例

第一章总则

第一条为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成完善公司治

理结构根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）等有关规定董事会设立提名委员会并制定本条例。

第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机

构主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由不少于三名董事组成，独立董事应当过半数。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设召集人一名由独立董事委员担任负责主持委员会工作。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由委员会根据

上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序对董

事和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

-2-（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条提名委员会对董事会负责委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下应充分尊重提名委员会的建议否则

不能提出替代性的董事、经理人选。

第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定结合本公司实际

情况研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限形成决议后备案并提交董事会通过并遵照实施。

第四章通知与召开

第十条董事、经理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流研究公司对新董事、经理人员的需求情况并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广

泛搜寻董事、经理人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意否则不能将其作为董事、经理人选；

（五）召集提名委员会会议根据董事、经理的任职条件对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十一条提名委员会、会议召开前三天通知全体委员会议由召集人主

持召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；无法

-3-出席会议的委员可委托其他委员出席会议，委托方法参照董事会授权委托程序进行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。

第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、公司章程及本条例的规定。

第十七条提名委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十条本条例自董事会决议通过之日起执行。

第二十一条本条例未尽事宜按国家有关法律、法规和公司《章程》的规

定执行；本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司

《章程》相抵触时按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行并立即修订报董事会审议通过。

第二十二条本条例解释权归属公司董事会。