深圳市纺织（集团）股份有限公司

董事会薪酬考核委员会工作条例

修订对比表

序原表述修订后表述号

第一条为完善公司治理结构，进一步建立第一条为完善公司治理结构，进一步建立健全

健全公司董事、监事及高级管理人员的考核公司董事、监事及高级管理人员的考核和薪酬管和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下1司法》（以下简称“《公司法》”）、《上简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》市公司治理准则》、《深圳市纺织（集团）《上市公司独立董事管理办法》《深圳市纺织（集股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）团）股份有限公司章程》（以下简称“公司《章的规定，公司董事会设立薪酬考核委员会，程》”）等有关规定，公司董事会设立薪酬考核

1并制定本条例。委员会，并制定本条例。

第三条董事会薪酬考核委员会是董事会

第三条董事会薪酬考核委员会是董事会设立的

设立的专门工作机构，主要负责研究董事与专门工作机构，主要负责研究董事与经理人员考经理人员考核的标准，进行考核并提出建

2核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬

事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会政策与方案；研究和审查公司股权激励计负责。

划。

第四条薪酬考核委员会成员由不少于三

第四条薪酬考核委员会成员由不少于三名董事

3名董事组成，其中独立董事应占多数并担任组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

召集人。

第六条薪酬考核委员会委员任期与同届第六条薪酬考核委员会委员任期与同届董事会

4董事会任期相同，委员任期届满，连选可以任期相同，委员任期届满，连选可以连任。在任连任。在任职期间，除非出现《公司法》、职期间，除非出现《公司法》、公司《章程》及

2公司章程及相关规则规定的不得任职之情相关规则规定的不得任职之情形，不得被无故解形，不得被无故解除职务。期间如有委员不除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，再担任公司董事职务，自动失去委员资格。自动失去委员资格。

第七条公司董事会薪酬考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、

第七条薪酬考核委员会的主要职责：审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并

（一）研究董事与经理人员考核的标准，进就下列事项向董事会提出建议：

5行考核并提出建议；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计酬政策与方案。划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

3（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员

会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬考核委员会会议应由三分之二以

第十一条薪酬考核委员会会议应由三分上的委员出席方可举行；无法出席会议的委员可之二以上的委员出席方可举行；每一名委员

6委托其他委员出席会议，委托方法参照董事会授

有一票的表决权；会议作出的决议，必须经权委托程序进行；每一名委员有一票的表决权；

全体委员的过半数通过。

会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条本条例未尽事宜，按国家有关法第十七条本条例未尽事宜，按国家有关法律、

7律、法规和公司章程的规定执行；本条例如法规和公司《章程》的规定执行；本条例如与国

与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

4修改后的公司章程和《上市公司治理准则》公司《章程》和《上市公司治理准则》相抵触时，

相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执程的规定执行，并立即修订本条例，报董事行，并立即修订本条例，报董事会审议通过。

会审议通过。

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