证券代码：000030、200030 证券简称：富奥股份、富奥B
公告编号：2024-66
富奥汽车零部件股份有限公司
关于对富奥智慧能源科技有限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
富奥智慧能源科技有限公司（以下简称“智慧能源公司”）系富奥汽车零部
件股份有限公司（以下简称“富奥股份”或“公司”）的全资子公司，致力于新能源电池全生命周期运营和价值创造，截至目前注册资本6500万元，公司持有
100%的股权。
为满足智慧能源公司业务发展的需要，优化资本结构，持续提升其市场竞争力，公司拟通过增资扩股的方式向智慧能源公司增资，并同步引入吉林省亚东国有资本投资有限公司（以下简称“亚东投资”）、吉林省工业技术研究院集团有限公司（以下简称“工研院公司”）、吉林省绿色动力汽车产业专项私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿色动力基金”）及员工跟投平台参与本次增资，各方合计增资金额为16000万元。根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告，智慧能源公司股东全部权益在评估基准日2024年6月30日的评估价值为6908.10万元，本次增资入股的价格为1.0628元/股。本次增资后，智慧能源公司股权结构如下：
1增资款计入注册资本金额本次增资后持股比例
序号公司名称
（人民币万元)（人民币万元)（%）
1富奥股份6250.005880.6957.44
2亚东投资3000.002822.7313.10
3工研院公司2250.002117.059.82
4绿色动力基金2000.001881.828.73
5员工跟投平台2500.002352.2810.91
合计16000.0015054.57100.00
本次增资完成后，智慧能源公司注册资本将由6500万元增加至21554.57万元。公司持有智慧能源公司57.44%的股权，仍为智慧能源公司的控股股东。
亚东投资为公司控股股东吉林省国有资本运营集团有限责任公司的全资子公司；红旗私募基金管理（吉林）有限公司是绿色动力基金的基金管理人和普通合伙人，公司董事卢志高先生在红旗私募基金管理（吉林）有限公司任职董事长。
鉴于上述情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，认定本次交易构成关联交易。
2024年12月3日，公司召开第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于审议对富奥智慧能源科技有限公司增资暨关联交易的议案》。根据《富奥汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的规定，关联董事杨文昭先生、卢志高先生、孙静波女士已回避表决。本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过并取得全体独立董事同意。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方、增资方基本情况
(一)吉林省亚东国有资本投资有限公司21.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资)
2. 统一社会信用代码：91220000MA14CDAW99
3.注册地址：吉林省长春市南关区超达大路4158号
4.法定代表人：白绪贵
5.成立日期：2017年8月24日
6.注册资本：50000万元人民币
7.经营范围：资金投资、投资咨询、代理投资、委托投资、投资顾问、实业
投资（不含：理财、集资、吸储、贷款、期货、保险、融资、证券及国家法律法规和国务院明令禁止的其它金融投资业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8.股权结构：吉林省国有资本运营集团有限责任公司持股100%9.实际控制人：吉林省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“吉林省国资委”）
10.关联关系：亚东投资为公司控股股东吉林省国有资本运营集团有限责任
公司的全资子公司，构成关联关系。
11.经查询，亚东投资不是失信被执行人。
(二)吉林省工业技术研究院集团有限公司
1.企业性质：其他有限责任公司
2. 统一社会信用代码：91220000MA17DA5H4U
3.注册地址：长春市汽车经济技术开发区兴顺路1366号
4.法定代表人：白绪贵
5.成立日期：2019年12月26日
6.注册资本：39767.494501万元人民币
37.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；知识产权服务（专利代理服务除外)；科技中介服务；创业空间服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务)；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查)；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)；会议及展览服务；办公服务；工业设计服务；
融资咨询服务；创业投资(限投资未上市企业)；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务)；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
8.股权结构：吉林省国有资本运营集团有限责任公司持股41.2837%，吉林省工业技术研究院持股33.0924%，长春市国有资本投资运营（集团)有限公司持股24.6181%，长春理工大学资产经营有限责任公司持股0.5029%，长春汽车经济技术开发区国有资本投资运营有限公司持股0.5029%
9.实际控制人：吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
10.经查询，工研院公司不是失信被执行人。
(三)吉林省绿色动力汽车产业专项私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1.企业性质：有限合伙企业
2.注册地址：拟注册于长春汽车经济技术开发区
3.基金规模及合伙人结构：总规模2100万元人民币，其中红旗私募基金管理（吉林）有限公司作为GP（普通合伙人）出资600万元人民币，持股28.57%；
长春汽车城国有资本投资运营有限公司作为LP（有限合伙人）出资1000万元人民币，持股47.62%；长春天奇汽车智能工艺装备工程有限公司作为LP（有限合伙人）出资500万元，持股23.81%。
4.关联关系：红旗私募基金管理（吉林）有限公司是绿色动力基金的基金管
理人和普通合伙人，公司董事卢志高先生在红旗私募基金管理（吉林）有限公司任职董事长，构成关联关系。
4(四)员工跟投平台
富奥股份拟出资500万元成立全资子公司，该全资子公司将与公司项目跟投人员共同设立有限合伙企业（“员工跟投平台”），其中全资子公司担任 GP（普通合伙人)，管理员工跟投平台相关事务；公司项目跟投人员担任LP（有限合伙人)。三、增资标的基本情况
1.标的名称：富奥智慧能源科技有限公司2.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资)
3. 统一社会信用代码：91220100MA17WKJN32
4.注册地址：长春市公主岭市大岭镇物流大街4111号
5.注册资本：6500万元人民币（截至公告披露日）
6.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营)；汽车零部件及配件制造；电池制造；电池零配件生产；电池销售；蓄电池租赁；储能技术服务；货物进出口；技术进出口；新能源汽车整车销售；电池零配件销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；电动汽车充电基础设施运营；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；
高纯元素及化合物销售；新材料技术研发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工业互联网数据服务；软件开发；软件外包服务；软件销售；云计算装备技术服务；云计算设备销售；区块链技术相关软件和服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；合同能源管理；在线能源监测技术研发；
节能管理服务；运行效能评估服务；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；机械设备研发；机械电气设备制造；机械设备销售；机械电气设备销售；电工机械专用设备制造；知识产权服务（专利代理服务除外)。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
7.股权结构：富奥股份持股100%（截至公告披露日）。
58.最近一年一期主要财务数据
单位：元
2023年12月31日2024年9月30日
项目（经审计）（未经审计）
资产总额89426552.19107965429.86
负债总额37368953.7137413182.05
净资产52057598.4870552247.81
2023年度2024年1-9月
项目（经审计）（未经审计）
营业收入35922153.2284270205.78
净利润-10526202.3918100573.69
9.经查询，智慧能源公司不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策与定价依据根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2024]
第4289号），以2024年6月30日作为评估基准日，智慧能源公司的股东全部权
益价值为6908.10万元，据此确定本次增资入股的价格为1.0628元/股。
本次交易遵循公平、公正、自愿、平等和互利的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容
（一）协议签署主体
1.吉林省亚东国有资本投资有限公司
2.吉林省工业技术研究院集团有限公司
3.吉林省汽车产业绿色动力专项基金合伙企业（有限合伙）
4.富奥汽车零部件股份有限公司
5.富奥智慧能源科技有限公司
6在本协议下文中，亚东投资、工研院公司、绿色动力基金共同被称为“投资人”，富奥股份被称为“控股股东”，智慧能源公司被称为“目标公司”。
富奥股份将依据经吉林省国有资本运营集团有限责任公司批复的《员工跟投创新业务管理办法》及富奥股份《公司章程》等规定履行内部决策程序，于本协议签署及富奥股份董事会决策批准后组织成立员工跟投平台参与本次增资，并签署加入协议。
（二）协议主要内容根据中联资产评估集团有限公司出具的以2024年6月30日为基准日的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第4289号），目标公司净资产评估值为6908.10万元。
1.经各方协商一致，目标公司的注册资本将由目前的6500万元增加至
21554.57万元，新增注册资本由投资人、富奥股份、员工跟投平台认缴。投资
人、富奥股份、员工跟投平台将合计支付16000.00万元人民币（“增资款”）
认缴目标公司新增注册资本，其中15054.57万元计入注册资本，945.43万元计入资本公积。具体如下表所示：
增资款计入注册资本金额本次增资后持股比例序号公司名称
（人民币万元)（人民币万元)（%）
1富奥股份6250.005880.6957.44
2亚东投资3000.002822.7313.10
3工研院公司2250.002117.059.82
4绿色动力基金2000.001881.828.73
5员工跟投平台2500.002352.2810.91
合计16000.0015054.57100.00
2.本次增资的先决条件投资人、富奥股份履行支付增资款的义务应以下列先决条件（“本次增资的先决条件”）全部得到满足或被投资人书面豁免为前提：
7（1）本次增资所涉交易文件均已经各方有效签署，签署及履行交易文件不
会导致各方违反任何适用法律，目标公司已将签署完毕的交易文件原件送达至投资人；
（2）投资人已经顺利完成对目标公司尽职调查工作，经投资人投资决策机构审批通过；
（3）绿色动力基金已经在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案；
（4）目标公司的股东及/或董事会已通过必要的决议，批准本次增资相关事宜，本次增资已经获得目标公司就本次增资所需获得的其他一切批准、授权和同意，包括但不限于获得现有股东、有关方及相关政府机关的全部必要批准、授权与同意；
（5）目标公司及控股股东在本协议中所作的所有陈述、保证与承诺均持续
保持真实、准确、完整且不具误导性；
（6）就本协议所要求的在增资款缴纳截止日或其之前应履行或遵守的所有
约定、义务和条件，控股股东及目标公司已在所有重大方面加以履行和遵守；
（7）截至增资款缴纳截止日，目标公司未发生任何对其业务、经营或财务状况有重大不利影响的事项；
（8）目标公司管理层及其直系亲属承诺不会直接或间接从事与目标公司相
竞争业务，并且目标公司管理层已签订令投资人认可的竞业禁止协议；
（9）不存在限制、禁止或取消本次增资的中国法律、法院、仲裁机构或有
关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次增资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
3.增资款缴纳
投资人及富奥股份应当在本次增资的先决条件全部满足且收到交割条件满
足确认函之日起三（3）个工作日内向目标公司指定的银行账户以人民币一次性
缴纳各自的增资款；员工跟投平台应当在市监局变更登记完成日起三（3）个月内向目标公司指定的银行账户以人民币一次性缴纳增资款。
84.增资款用途
各方一致同意，本次增资款仅被用于目标公司磷酸铁锂湿法再生产线建设及主营业务的运营和发展，未经投资人事先书面同意，不得用于银行贷款、其他金融机构贷款、股东借款偿还等其他用途。
5.交割
投资人、富奥股份向目标公司支付完毕增资款之日为投资人及富奥股份交割
日（“投资人及富奥股份交割日”，以收到投资人及富奥股份最后一笔增资款之日为准）。如增资款缴纳截止日目标公司未收到投资人、富奥股份全部增资款，则增资款缴纳截止日为投资人及富奥股份交割日。
员工跟投平台向目标公司支付完毕增资款之日为员工跟投平台交割日（“员工跟投平台交割日”，与投资人及富奥股份交割日合称“交割日”）。
6.过渡期
评估基准日（2024年6月30日）至投资人及富奥股份交割日（“过渡期”），目标公司及其控股股东应当促使目标公司正常开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并保留现有管理人员和雇员，保持目标公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。
过渡期内的损益由富奥股份享有。
7.董事会组成、监事委派及总经理聘任
投资人及富奥股份交割日后，目标公司的董事会由7人组成，其中，投资人分别有权推荐1名董事，富奥股份有权推荐4名董事。董事经由目标公司股东会审议通过，董事任期为三年，连选可以连任。董事长由富奥股份推荐的董事担任。
目标公司不设监事会，设监事一名，由富奥股份委派。
目标公司总经理由富奥股份推荐，并由目标公司董事会聘任，总经理任期不少于三年。
98.重大事项决策机制
目标公司股东会决议须经代表二分之一以上表决权的股东审议通过，但以下事项需全体股东审议方可通过：
（1）目标公司增资、减资、合并、分立、解散、变更组织形式或进行任何其他稀释或减少投资人股东持有的目标公司股权的行为；
（2）增加或者减少董事会、监事会席位；
（3）更改或调整投资人股东法定权利或交易文件项下为保障投资人利益而
设定的各项权利、优先权。
9.优先认购权
投资人及富奥股份交割日后直至目标公司上市前，如目标公司拟增加其注册资本、可转换证券、可兑换证券或其他类似可行使或可转换为目标公司股权的证券（统称“新增注册资本”）的，目标公司应首先向各方发出通知（“增资通知”），增资通知应包含拟新增注册资本数额、认购新增注册资本的价格、付款期限及其他与新增注册资本相关的内容。各方有权在收到目标公司发出的增资通知后三十
（30）日内，按照实缴出资比例以同等认购价格和条件优先认购；如果目标公司
届时的股东中有一名或多名选择不行使其优先认购权的，其他已参与认购增资的股东有权按其各自在目标公司该次增资前所持股权占已认购股东在目标公司该次增资前已实际持有目标公司股权之和的比例购买可供认购股权的剩余部分。
10.优先购买权
控股股东拟向目标公司其他股东或股东以外的第三方出售持有的全部或部
分目标公司股权的，以书面形式事先通知投资人。投资人应在收到该通知后三十
（30）日（“要约期”）内决定并书面通知控股股东是否以同等转让价格和其他适用条件行使优先购买权。如果投资人未在要约期内以书面形式通知控股股东，则视为放弃优先购买权。
11.随售权
10如控股股东拟向目标公司股东以外的其他第三方直接或间接出售全部或部分目标公司股权的，投资人可在收到控股股东发出的通知后三十（30)日内向控股股东发出参与出售的书面通知。投资人按照与控股股东相同价格和条件出售投资人所持有的全部或部分目标公司股权。
控股股东及/或其关联方拟收购员工跟投平台持有目标公司的股权的，投资人有权按照与转让方相同价格和条件出售其所持有的全部或部分公司股权。
在下列情况下，投资人不享有优先认购权、优先购买权和随售权：
（1）为实施董事会和/或股东会批准的员工跟投方案而进行的发行新股、转让或对目标公司股权的回购；
（2）控股股东向其持有100%权益的实体转让，且该实体仅作为持有目标公司股权之用途；
（3）经股东会通过的，利润转增股本、资本公积转增股本等情况下新增发的注册资本；
（4）各方一致同意的其他情形。
12.最惠方待遇
如果目标公司、控股股东给予了任何现有股东或者本轮增资中的其他投资人
任何条件和权利（“更优惠条件”）更加优于投资人享有的条件和权利，则投资人有权自动享有至少等同于该更优惠条件的权利和条件并将此种优惠应用于本协议项下的增资。无论各方是否重新签订相关协议或对本协议进行相应修改或补充，投资人均有权自动享受该等更优惠条件。
在未来融资（包括股权或债权形式的各类融资行为，以及包括通过股权转让或增资等各种方式）中，目标公司、控股股东给予任何其他股东或后续投资方的条件和权利如果优于投资人本轮享有的条件和权利（“未来的更优惠条件”），在投资人能够为目标公司提供不劣于其他股东或后续投资方承诺向目标公司提
供的有利于目标公司发展的战略合作或商业资源的前提下，则投资人有权自动享有至少等同于该未来的更优惠条件。但涉及实施员工跟投方案时，本条不适用。
1113.本协议在下列全部条件具备后生效：
（1）本协议经协议各方法定代表人或有权代表或授权代表签章并加盖公章；
（2）《资产评估报告》（中联评报字[2024]第4289号）经吉林省国资委备案；
（3）本次增资已经取得吉林省国资委关于同意以非公开协议方式增资的批复；
（4）本协议各方已就本次增资履行完毕各自的内部决策程序及所需的国资
审批程序（如需）。
14.本协议可通过下列方式解除：
（1）本协议各方在交割日之前可共同以书面协议解除本协议；
（2）有管辖权的政府部门或司法机关做出限制或禁止本次增资实施的禁令、裁决或命令，且该等禁令、裁决或命令已属终局和不可上诉，或本次增资因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，各方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因本协议各方的原因导致本次增资不能实施，各方均有权以书面通知方式终止本协议；
（4）本协议所述本次增资先决条件未能于2025年2月28日前全部满足或
被投资人书面豁免，投资人有权发出通知单方解除本协议，本协议的解除自通知送达各方之日起生效；
（5）若某一投资人、富奥股份截至增资款缴纳截止日仍未缴纳增资款，目
标公司有权决定给予该投资人、富奥股份五（5）个工作日的宽限期；如果目标
公司决定不给予宽限期或该投资人、富奥股份在宽限期届满时仍未缴纳增资款，则目标公司有权解除本协议；
（6）在投资人、富奥股份均按照本协议约定缴纳增资款且员工跟投平台已
经依法设立的前提下，目标公司应当在收到投资人、富奥股份缴纳的最后一笔增资款后及收到各方就本次增资办理工商变更登记相关文件的前提下，于三十（30)12个工作日内完成本次增资的工商变更登记；如目标公司未能在三十（30)个工作日内完成工商变更登记，则投资人有权解除本协议；为避免疑义，如因投资人未及时向目标公司提供本次增资工商变更登记相关文件导致目标公司未能在前述
约定的时间内完成工商变更登记的，该等投资人无权解除本协议；
（7）目标公司及控股股东实质性或重大地违反本协议，投资人有权发出通
知单方解除本协议，本协议的解除自通知送达各方之日起生效。
如投资人中特定一方依据本条约定而终止本协议的，终止效果仅限于所涉该方，而不影响其他方与目标公司在本协议项下的权利义务安排。
六、交易目的及对上市公司的影响
本次公司向智慧能源公司增资，同步引入投资人并实施员工跟投，可实现智慧能源公司股权多元化，完善法人治理结构，提高其经营决策效率和决策水平。
本次增资款项将主要用于智慧能源公司下属富奥天奇新能源科技（长春）有限公
司的磷酸铁锂湿法再生产线建设及智慧能源公司主营业务的运营和发展，通过增资引入投资人可有效补充项目投资建设资金，有序扩大生产规模，提升市场竞争力，促进公司发展。
本次增资完成后，富奥股份仍为智慧能源公司的控股股东，对智慧能源公司合并报表。
本次增资事项将对公司长期财务及经营状况产生积极影响，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司董事会将积极关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次董事会审议的增资事项外，2024年年初至今，公司与亚东投资未发生其他关联交易。
八、独立董事专门会议意见132024年12月3日，经公司2024年第四次独立董事专门会议审议，以“3票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了《关于审议对富奥智慧能源科技有限公司增资暨关联交易的议案》。本次增资暨关联交易事项有利于推动公司创新业务发展，不存在损害公司或股东利益的情形，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。该关联交易本着平等互利的原则，关联交易定价公允、合理，交易各方均独立出资，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交到公司董事会审议，关联董事需回避表决。
九、监事会意见
2024年12月3日，经公司第十一届监事会第五次会议审议，以“3票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了《关于审议对富奥智慧能源科技有限公司增资暨关联交易的议案》。监事会认为，本次公司拟通过增资扩股的方式向智慧能源公司增资，并引入亚东投资、工研院公司、绿色动力基金及员工跟投平台，有利于智慧能源公司业务发展，优化资本结构。本次增资暨关联交易事项有利于推动公司创新业务发展，该关联交易事项的审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
十、备查文件
1.公司第十一届董事会第七次会议决议；
2.公司第十一届监事会第五次会议决议；
3.2024年第四次独立董事专门会议决议；
4.关联交易情况概述表。
特此公告。
富奥汽车零部件股份有限公司董事会
2024年12月5日
14
