北京德恒（深圳）律师事务所

关于国药集团一致药业股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的

法律意见

深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层

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2024年第二次临时股东大会的法律意见

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2024年第二次临时股东大会的

法律意见

德恒 06G20240025-00003 号

致：国药集团一致药业股份有限公司

国药集团一致药业股份有限公司（以下简称公司）2024年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）于2024年7月5日召开。北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称本所）受公司委托，指派陈旭光律师、何雪华律师（以下简称本所律师）出席了本次股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管

理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《国药集团一致药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

（一）《公司章程》；

（二）公司第九届董事会2024年第三次临时会议及第九届监事会2024年

第二次临时会议决议；

（三） 公司于 2024 年 6 月 20 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》以及《中国证券报》发布的召开本次股东大会的通知公告；

（四）公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

（五）公司本次股东大会股东表决情况凭证资料；

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（六）本次股东大会其他会议文件。

本所律师已得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所

必需的材料，所提供的原件、副本材料、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本材料、复印件等材料与原件一致。

在本法律意见中，本所律师根据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实及本所律师对该事实的了解，仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表

法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发

生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作其他任何目的或用途。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股东大会的召集及召开程序等相关法律问题出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集及召开程序

（一）本次股东大会的召集

2024年6月18日，公司第九届董事会2024年第三次临时会议表决通过了

《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召集人为公司董事会。

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2024 年 6 月 20 日，公司董事会于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》以及《中国证券报》发布了《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》的公告。上述公告列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议的事项及议案、会议登记办法、会务联系人及联系方式等。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

本次现场会议于2024年7月5日（星期五）上午9:00在深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦5楼会议室如期召开。

本次网络投票时间为2024年7月5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2024年7月5日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通

过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2024年7月5日9:15-15:00期间的任意时间。

本次股东大会由董事长吴壹建主持，就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录。会议记录由出席本次股东大会的会议主持人、董事、监事、董事会秘书及记录员签名。

本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决的情形。

本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格

（一）本次股东大会的出席会议人员资格

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1.出席的总体情况

股东及股东代理人39人、代表股份数334862721股、占本公司有表决权总股

份60.1660%。其中，A股股东及股东代理人8人、代表股份数328032151 股，占本公司A股股东有表决权股份总数67.6057%；B股股东及股东代理人31人、代表

股份数6830570股，占本公司B股股东有表决权股份总数9.5732%。

2.出席现场会议的情况

出席现场会议的股东及股东代理人共32人，代表股份数318802268股，占公司有表决权总股份的57.2803%。

3.网络投票的情况

通过网络投票的股东7人，代表股份数16060453股，占公司有表决权总股份的2.8856%。

4.公司部分股东出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定

本所律师查验了出席会议股东的企业法人营业执照、居民身份证、证券账户

卡等相关文件，出席会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人持有的授权委托书真实有效。

（二）出席本次股东大会的其他人员资格

公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

（三）本次股东大会的召集人资格

本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。

本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

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三、本次股东大会的表决程序本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式对本次股东大会议案进行表决。

本次股东大会按《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的有关规定，由两名股东代表、一名监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票。

本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。

本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决程序合法有效。

四、本次股东大会的表决结果

出席会议的股东及股东代理人以特别决议通过了议案1，采取累积投票制审

议通过了议案2至议案4。各议案的具体表决情况如下：

1.以特别决议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

表决情况：

股东类型代表股份同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例

与会全体股东33489383132564683497.2388%92006972.7473%463000.0138%

与会 A股股东 328032151 325252637 99.1527% 2733214 0.8332% 46300 0.0141%

与会 B 股股东 6861680 394197 5.7449% 6467483 94.2551% - -

中小投资者228938431364684659.6092%920069740.1885%463000.2022%

表决结果：通过。

2.采取累积投票制审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》

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表决情况：

提案编码提案名称获得票数同意比例是否当选

2.00《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》

2.01非独立董事吴壹建先生33458805499.9087%是

2.02非独立董事刘勇先生33386849399.6938%是

2.03非独立董事李晓娟女士33420162499.7933%是

2.04非独立董事林兆雄先生33386849399.6938%是

2.05非独立董事李进雄先生33458805499.9087%是其中，中小股东的表决情况：

提案编码提案名称获得票数同意比例

2.00《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》

2.01非独立董事吴壹建先生2258806698.6644%

2.02非独立董事刘勇先生2186850595.5213%

2.03非独立董事李晓娟女士2220163696.9764%

2.04非独立董事林兆雄先生2186850595.5213%

2.05非独立董事李进雄先生2258806698.6644%

表决结果：通过。

3.采取累积投票制审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》

表决情况：

提案编码提案名称获得票数同意比例是否当选

3.00《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》

3.01独立董事苏薇薇女士33478239499.9667%是

3.02独立董事江百灵先生33467110199.9335%是

3.03独立董事毕亚林先生33467110199.9335%是

3.04独立董事李洪海先生33467110199.9335%是其中，中小股东的表决情况：

提案编码提案名称获得票数同意比例

3.00《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》

3.01独立董事苏薇薇女士2278240699.5132%

3.02独立董事江百灵先生2267111399.0271%

3.03独立董事毕亚林先生2267111399.0271%

3.04独立董事李洪海先生2267111399.0271%

表决结果：通过。

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2024年第二次临时股东大会的法律意见4.采取累积投票制审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第十届监事会非职工代表监事候选人的议案》

表决情况：

提案编码提案名称获得票数同意比例是否当选

4.00《关于监事会换届选举暨提名第十届监事会非职工代表监事候选人的议案》

4.01监事文德镛先生33467110199.9335%是

4.02监事卢海青女士33387265399.6951%是其中，中小股东的表决情况：

提案编码提案名称获得票数同意比例

4.00《关于监事会换届选举暨提名第十届监事会非职工代表监事候选人的议案》

4.01监事文德镛先生2267111399.0271%

4.02监事卢海青女士2187266595.5395%

表决结果：通过。

本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次股东大会议案获得有效表决权通过；本次股东大会的决议与表决结果一致。

本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及本次股东大会的召集人的主体资格、本次股东大会的提案以及表

决程序、表决结果，均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

本所律师同意本法律意见作为公司本次股东大会决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

本法律意见正本一份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。

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负责人：

肖黄鹤

见证律师：

陈旭光

见证律师：

何雪华

2024年7月5日