深圳市特力（集团）股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，明确独立董事的职责权限保证独立董事依法行使职权根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳市特力（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。

第二条本公司独立董事是指不在公司担任除董事外的

其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第二章独立董事的任职资格

第三条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

-1-（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第四条独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本次拟任职上市公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

第五条为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任

本公司独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲

属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及

-2-主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及证券交易

所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第一款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中

国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

-3-第七条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中应包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职

称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第三章独立董事的提名、选举及更换

第八条独立董事的提名：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司

已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

份1%以上的股东不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被-4-提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照规定将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交

易所并披露相关公告，保证内容真实、准确、完整。如涉及问询、补充材料，公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答，并按要求及时补充有关材料。

（四）深圳证券交易所对所提名人担任独立董事的任职

条件和独立性进行审核，对独立董事候选人提出异议的，公司不得将其提交股东大会选举。

第九条独立董事由股东大会选举和更换。在召开股东

大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十条独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十一条独立董事连续2次未能亲自出席，也不委托

其他独立董事代为出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，并按照有关规定执行。

第十二条除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担

-5-任董事的情形外，独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体事由和依据。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以提出异议和理由，并由公司及时予以披露。

第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独

立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第四章独立董事的职责与履职方式

第十四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第十五条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进

-6-提升董事会决策水平；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职责。

第十六条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司-7-章程》规定的其他事项。

第十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人

和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地

考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第十九条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

第五章独立董事专门会议

第二十条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第二十一条独立董事专门会议可以现场方式召开，在

保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以视频、电话、传真或者电子邮件表决等非现场方式召开。

-8-独立董事专门会议原则上应于会议召开前三日发出会议通知，但遇紧急事由可随时通知。独立董事专门会议可采用书面、电话、电子邮件或其他方式进行通知。

第二十二条有下列情形之一时，应当召开独立董事专

门会议：

（一）本制度第十六条第一款第（一）项至第（三）

项、第十七条所列事项；

（二）根据需要研究讨论本公司其他事项。

第二十三条董事会对独立董事专门会议的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十四条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第六章独立董事年报工作制度

第二十五条独立董事在公司年度报告编制和披露过程中，应切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

第二十六条公司管理层应向每位独立董事全面汇报公

司报告年度的生产经营情况和重大事项进展情况，安排每位独立董事进行实地考察，并对以上事项进行书面记录，由当事人签字。

第二十七条公司财务负责人应在会计师进场审计前，向每位独立董事书面提交审计工作安排及其它相关资料。

第二十八条公司应在年审会计师出具初步审计意见后

和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事-9-与注册会计师的见面会，对年报审计中的问题进行沟通，见面会必须有书面记录，并由当事人签字。

第七章独立董事的工作保障

第二十九条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

第三十条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第三十一条独立董事行使职权时，公司有关人员应当

积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十二条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本公司承担。

第三十三条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴

的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公-10-司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

第八章附则

第三十四条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

第三十五条本制度未尽事宜，依照有关规章制度或其他补充文件为准。

第三十六条本制度的解释权属于公司董事会。