深圳美丽生态股份有限公司
《公司章程》修正案
深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委
员会《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》（2023年修订）等法律法规、
规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《章程》部分条款进行修订完善，具体内容如下：
修订前修订后
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
公司不得收购本公司股
（二）与持有本公司股份的其他公司份。但是，有下列情形之一的合并；
除外：
（三）将股份用于员工持股计划或者
（一）减少公司注册资股权激励；
本；
（四）股东因对股东大会作出的公司
（二）与持有本公司股份
合并、分立决议持异议，要求公司收购其的其他公司合并；
股份；
（三）将股份用于员工持
（五）将股份用于转换公司发行的可股计划或者股权激励；
第二十转换为股票的公司债券；
（四）股东因对股东大会
二条（六）公司为维护公司价值及股东权
作出的公司合并、分立决议持益所必需。
异议，要求公司收购其股份；
前款第（六）项所指情形，应当符合
（五）将股份用于转换公
以下条件之一：（一）公司股票收盘价格司发行的可转换为股票的公司
低于最近一期每股净资产；（二）连续二债券；
十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计
（六）公司为维护公司价
达到百分之二十；（三）公司股票收盘价值及股东权益所必需。
格低于最近一年股票最高收盘价格的百分
除上述情形外，公司不得之五十；（四）中国证监会规定的其他条收购本公司股份。
件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司收购本公司股份，可公司收购本公司股份，可以通过公开
第二十以通过公开的集中交易方式，的集中交易方式，或者法律、行政法规和三条或者法律法规和中国证监会认中国证监会认可的其他方式进行。
可的其他方式进行。
公司董事、监事、高级管理公司持有百分之五以上股份的股东、董
第二十
人员、持有本公司股份5%以上事、监事、高级管理人员，将其持有的本公八条的股东，将其持有的本公司股票司股票或者其他具有股权性质的证券在买在买入后6个月内卖出，或者在入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内卖出后6个月内又买入，由此所又买入，由此所得收益归本公司所有，本公得收益归本公司所有，本公司董司董事会将收回其所得收益。但是，证券公事会将收回其所得收益。但是，司因购入包销售后剩余股票而持有百分之证券公司因包销购入售后剩余五以上股份的，以及有中国证监会规定的其股票而持有5%以上股份的，卖他情形的除外。
出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
前款所称董事、监事、高级自然人股东持有的股票或者其他具有股权
管理人员、自然人股东持有的股
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有票或者其他具有股权性质的证的及利用他人账户持有的股票或者其他具券，包括其配偶、父母、子女持有股权性质的证券。
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照本条第一款规定执券。行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股公司董事会不按照前款规东有权为了公司的利益以自己的名义直接
定执行的，股东有权要求董事会向人民法院提起诉讼。
在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司董事会不按照本条第一款的规定了公司的利益以自己的名义直执行的，负有责任的董事依法承担连带责接向人民法院提起诉讼。任。
股东大会是公司的权力机构，依法行股东大会是公司的权力机
使下列职权：
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
（一）决定公司的经营方针划；
和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
（二）选举和更换非由职工
的董事、监事，决定有关董事、监事的报代表担任的董事、监事，决定有酬事项；
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报
告；（四）审议批准监事会报告；
第四十
条（四）审议批准监事会报（五）审议批准公司的年度财务预算告；方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度（六）审议批准公司的利润分配方案
财务预算方案、决算方案；和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润（七）对公司增加或者减少注册资本分配方案和弥补亏损方案；作出决议；
（七）对公司增加或者减少（八）对发行公司债券作出决议；
注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
（八）对发行公司债券作出算或者变更公司形式作出决议；决议；（十）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、（十一）对公司聘用、解聘会计师事
解散、清算或者变更公司形式作务所作出决议；
出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的
（十）修改本章程；担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘（十三）审议公司在一年内购买、出会计师事务所作出决议；售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十
条规定的担保事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年
内购买、出售重大资产超过公（十五）审议股权激励计划和员工持司最近一期经审计总资产百分股计划；
之三十的事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议批准变更募规章或本章程规定应当由股东大会决定的集资金用途事项；其他事项。
（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大公司下列对外担保行为，会审议通过：
须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控（一）本公司及本公司控股子公司的
股子公司的对外担保总额，达对外担保总额，超过最近一期经审计净资到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
产的50%以后提供的任何担
（二）公司的对外担保总额，超过最保；
近一期经审计总资产的百分之三十以后提
（二）公司的对外担保总供的任何担保；
第四十额，达到或超过最近一期经审
一条计总资产的30%以后提供的任（三）公司在最近十二个月内担保金何担保；额超过公司最近一期经审计总资产百分之
（三）为资产负债率超过三十的担保；
70%的担保对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十
（四）单笔担保额超过最的担保对象提供的担保；
近一期经审计净资产10%的担
保；（五）单笔担保额超过最近一期经审
（五）对股东、实际控制计净资产百分之十的担保；
人及其关联方提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联股东大会审议本条第二款方提供的担保。
的担保事项，需出席会议的股公司股东大会审议前款第（三）项担
东所持表决权的2/3以上通过。
保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会拟讨论董事、监股东大会拟讨论董事、监事选举事项
事选举事项的，股东大会通知的，股东大会通知中将充分披露董事、监中将充分披露董事、监事候选事候选人的详细资料，至少包括以下内人的详细资料，至少包括以下容：
内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经个人情况；
历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东
（二）与本公司或本公司及实际控制人是否存在关联关系；
第五十
的控股股东及实际控制人是否（三）披露持有本公司股份数量；
六条
存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有
（三）披露持有本公司股关部门的处罚和证券交易所惩戒。
份数量；除采取累积投票制选举董事、监事
（四）是否受过中国证监外，每位董事、监事候选人应当以单项提会及其他有关部门的处罚和证案提出。
券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会由董事长主持。股东大会由董事长主持。董事长不能董事长不能履行职务或不履行履行职务或不履行职务时，由副董事长职务时，由副董事长（公司有（公司有两位或两位以上副董事长的，由两位或两位以上副董事长的，半数以上董事共同推举的副董事长主持）由半数以上董事共同推举的副主持，副董事长不能履行职务或者不履行董事长主持）主持，副董事长职务时，由半数以上董事共同推举的一名不能履行职务或者不履行职务董事主持。
时，由半数以上董事共同推举监事会自行召集的股东大会，由监事的一名董事主持。会主席主持。监事会主席不能履行职务或监事会自行召集的股东大不履行职务时，由半数以上监事共同推举
第六十会，由监事会召集人主持。监的一名监事主持。
七条事会主席不能履行职务或不履
股东自行召集的股东大会，由召集人行职务时，由半数以上监事共推举代表主持。
同推举的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议股东自行召集的股东大
事规则使股东大会无法继续进行的，经现会，由召集人推举代表主持。
场出席股东大会有表决权过半数的股东同
召开股东大会时，会议主意，股东大会可推举一人担任会议主持持人违反议事规则使股东大会人，继续开会。
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
股东（包括股东代理人）以其所代表股东（包括股东代理人）的有表决权的股份数额行使表决权，每一以其所代表的有表决权的股份股份享有一票表决权。
数额行使表决权，每一股份享股东大会审议影响中小投资者利益的有一票表决权。重大事项时，对中小投资者表决应当单独股东大会审议影响中小投计票。单独计票结果应当及时公开披露。
资者利益的重大事项时，对中公司持有的本公司股份没有表决权，小投资者表决应当单独计票。且该部分股份不计入出席股东大会有表决单独计票结果应当及时公开披权的股份总数。
露。股东买入公司有表决权的股份违反公司持有的本公司股份没《证券法》第六十三条第一款、第二款规
第七十有表决权，且该部分股份不计定的，该超过规定比例部分的股份在买入
八条入出席股东大会有表决权的股后的三十六个月内不得行使表决权，且不份总数。计入出席股东会会议有表决权的股份总公司董事会、独立董事和数。
符合相关规定条件的股东可以公司董事会、独立董事、持有百分之公开征集股东投票权。征集股一以上有表决权股份的股东或者依照法东投票权应当向被征集人充分律、行政法规或者中国证监会的规定设立披露具体投票意向等信息。禁的投资者保护机构可以公开征集股东投票止以有偿或者变相有偿的方式权。征集股东投票权应当向被征集人充分征集股东投票权。公司不得对披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或征集投票权提出最低持股比例者变相有偿的方式征集股东投票权。除法限制。定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
董事、监事候选人名单以董事、监事候选人名单以提案的方式提案的方式提请股东大会表提请股东大会表决。
决。股东大会就选举董事、监事进行表决股东大会就选举董事、监时，实行累积投票制。即每一股份拥有与事进行表决时，实行累积投票应选董事或者监事人数相同的表决权，股制。即每一股份拥有与应选董东拥有的表决权可以集中使用。累计投票事或者监事人数相同的表决制具体操作办法遵照国家证券监管部门的权，股东拥有的表决权可以集有关规定执行。
第八十中使用。累计投票制具体操作公司在股东大会召开前披露董事、监二条
办法遵照国家证券监管部门的事候选人的详细资料，保证股东在投票时有关规定执行。对候选人有足够的了解。
公司在股东大会召开前披董事候选人由公司董事会、单独或者
露董事、监事候选人的详细资合计持有公司已发行股份的百分之三以上料，保证股东在投票时对候选的股东提名。股东提名的董事候选人先由人有足够的了解。董事会进行资格审查，通过后提交股东大董事候选人由公司董事会选举。
会、单独或者合计持有公司已发行股份的5%以上的股东提监事候选人由公司监事会、单独或者名。股东提名的董事候选人先合计持有公司已发行股份的百分之三以上由董事会进行资格审查，通过的股东提名。股东提名的监事候选人先由后提交股东大会选举。监事会进行资格审查，通过后提交股东大监事候选人由公司董事会选举。
会、单独或者合计持有公司已
发行股份的5%以上的股东提名。股东提名的监事候选人先由监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
股东大会对提案进行表决股东大会对提案进行表决前，应当推前，应当推举两名股东代表参举两名股东代表参加计票和监票。审议事
第八十加计票和监票。审议事项与股项与股东有关联关系的，相关股东及代理七条
东有利害关系的，相关股东及人不得参加计票、监票。
代理人不得参加计票、监票。
独立董事应按照法律、行独立董事应按照法律、行政法规、中
第一百政法规及部门规章的有关规定国证监会和证券交易所的有关规定执行。
零四条执行。
............
（十）聘任或者解聘公司（十）决定聘任或者解聘公司总经
总经理、董事会秘书；根据总理、董事会秘书及其他高级管理人员，并经理的提名，聘任或者解聘公决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
第一百
司副总经理、财务负责人等高的提名，决定聘任或者解聘公司副总经零七条
级管理人员，并决定其报酬事理、财务负责人等高级管理人员，并决定项和奖惩事项；其报酬事项和奖惩事项；
............董事会应当确定对外投董事会应当确定对外投资、收购出售
资、收购出售资产、资产抵资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当格的审查和决策程序；重大投组织有关专家、专业人员进行评审，并报资项目应当组织有关专家、专股东大会批准。
业人员进行评审，并报股东大除法律、行政法规、部门规章和本章
第一百会批准。程规定须经股东大会决定的事项外，董事
一十条除法律、行政法规、部门会有权依法决定以下事项：
规章和本章程规定须经股东大（一）交易涉及的资产总额占公司最
会决定的事项外，董事会有权近一期经审计总资产的百分之十以上，该依法决定以下事项：交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
（一）对外投资的权限：估值的，以较高者为准；
十二个月内对外投资的金额达（二）交易标的（如股权）涉及的资到本公司最近一期经审计净资产净额占公司最近一期经审计净资产的百
产的百分之十，但不超过本公分之十以上，且绝对金额超过一千万元，司最近一期经审计总资产的百该交易涉及的资产净额同时存在账面值和分之三十。评估值的，以较高者为准；
（二）收购出售资产权（三）交易标的（如股权）在最近一
限：十二个月内收购出售资产个会计年度相关的营业收入占公司最近一的金额达到本公司最近一期经个会计年度经审计营业收入的百分之十以
审计净资产的百分之十，但不上，且绝对金额超过一千万元；
超过本公司最近一期经审计总（四）交易标的（如股权）在最近一资产的百分之三十。个会计年度相关的净利润占公司最近一个（三）资产抵押的权限：会计年度经审计净利润的百分之十以上，十二个月内资产抵押的金额达且绝对金额超过一百万元；
到本公司最近一期经审计净资（五）交易的成交金额（含承担债务产的百分之十，但不超过本公和费用）占公司最近一期经审计净资产的司最近一期经审计总资产的百百分之十以上，且绝对金额超过一千万分之三十。元；
（四）对外担保的权限：（六）交易产生的利润占公司最近一
（1）除本章程第四十一条个会计年度经审计净利润的百分之十以
规定须股东大会审议通过之外上，且绝对金额超过一百万元。
的担保事项。公司发生的交易事项达到下列标准
（2）董事会审议所有担保的，应当提交公司股东大会审议：
事项，均需本公司全体董事的（一）交易涉及的资产总额占公司最三分之二以上董事审议同意。近一期经审计总资产的百分之五十以上，
（五）关联交易的权限：该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
公司获赠现金或提供担保外，评估值的，以较高者为准；
十二个月内交易标的达到本公（二）交易标的（如股权）涉及的资司最近一期经审计的净资产百产净额占公司最近一期经审计净资产的百
分之零点五，且不超过本公司分之五十以上，且绝对金额超过五千万最近一期经审计的净资产百分元，该交易涉及的资产净额同时存在账面之五。为关联人提供担保的，值和评估值的，以较高者为准；
无论数额大小均须经董事会审（三）交易标的（如股权）在最近一议通过后提交股东大会审议通个会计年度相关的营业收入占公司最近一过。个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
第一百司高级管理人员因未能忠实履行职务或违三十五新增
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的条
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
相应条款序号依次顺延或变更，不再单独列出监事应当保证公司披露的信息真实、
第一百监事应当保证公司披露的
准确、完整，并对定期报告签署书面确认四十条信息真实、准确、完整。
意见。
公司设监事会。监事会由公司设监事会。监事会由三名监事组三名监事组成，监事会设召集成，监事会设监事会主席一人。监事会主人一人。监事会召集人由全体席由全体监事过半数选举产生。监事会主监事过半数选举产生。监事会席召集和主持监事会会议；监事会主席不召集人召集和主持监事会会能履行职务或者不履行职务的，由半数以议；监事会召集人不能履行职上监事共同推举一名监事召集和主持监事
务或者不履行职务的，由半数会会议。
第一百以上监事共同推举一名监事召监事会应当包括股东代表和适当比例四十四
集和主持监事会会议。的公司职工代表，其中职工代表的比例不条监事会应当包括股东代表低于一名。监事会中的职工代表由公司职和适当比例的公司职工代表，工通过职工代表大会、职工大会或者其他其中职工代表的比例不低于一形式民主选举产生。
名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会行使下列职权：监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制（一）应当对董事会编制的公司定期的公司定期报告进行审核并提报告进行审核并提出书面审核意见；
出书面审核意见；（二）检查公司财务；
（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公
（三）对董事、高级管理司职务的行为进行监督，对违反法律、行
第一百人员执行公司职务的行为进行政法规、本章程或者股东大会决议的董
四十五监督，对违反法律、行政法事、高级管理人员提出罢免的建议；
条规、本章程或者股东大会决议（四）当董事、高级管理人员的行为
的董事、高级管理人员提出罢损害公司的利益时，要求董事、高级管理免的建议；人员予以纠正；
（四）当董事、高级管理（五）提议召开临时股东大会，在董
人员的行为损害公司的利益事会不履行《公司法》规定的召集和主持时，要求董事、高级管理人员股东大会职责时召集和主持股东大会；
予以纠正；（六）向股东大会提出提案；（五）提议召开临时股东（七）依照《公司法》的相关规定，大会，在董事会不履行《公司对董事、高级管理人员提起诉讼；法》规定的召集和主持股东大（八）发现公司经营情况异常，可以会职责时召集和主持股东大进行调查；必要时，可以聘请会计师事务会；所、律师事务所等专业机构协助其工作，
（六）向股东大会提出提费用由公司承担。
案；
（七）依照《公司法》第
一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司在每一会计年度结束公司在每一会计年度结束之日起四个之日起4个月内向中国证监会月内向中国证监会和证券交易所报送并披
和证券交易所报送年度财务会露年度报告，在每一会计年度上半年结束计报告，在每一会计年度前6之日起两个月内向中国证监会派出机构和个月结束之日起2个月内向中证券交易所报送并披露中期报告。
国证监会派出机构和证券交易上述年度报告、中期报告按照有关法
第一百
所报送半年度财务会计报告，律、行政法规、中国证监会及证券交易所五十一在每一会计年度前3个月和前9的规定进行编制。
条个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有
关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、公司的公积金用于弥补公扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
司的亏损、扩大公司生产经营资本。
或者转为增加公司资本。但
第一百公积金弥补公司亏损，应当先使用任是，资本公积金将不用于弥补五十四意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，公司的亏损。
条可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，法定公积金转为增加注册资本时，所所留存的该项公积金将不少于留存的该项公积金将不少于转增前公司注
转增前公司注册资本的25%。
册资本的百分之二十五。
…………
四、公司利润分配方案的四、公司利润分配方案的实施：
第一百实施：公司股东大会对利润分配方案作出决
五十五议后，或者董事会根据年度股东大会审议条公司利润分配方案的实通过的下一年中期分红条件和上限制定具
施：公司股东大会对利润分配
体方案后，公司董事会须在股东大会召开方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内后两个月内完成股利（或股份）的派发事完成股利（或股份）的派发事项。
项。
公司聘用取得“从事证券公司聘用符合《证券法》规定的会计
第一百相关业务资格”的会计师事务师事务所进行会计报表审计、净资产验证
五十九所进行会计报表审计、净资产及其他相关的咨询服务等业务，聘期一条验证及其他相关的咨询服务等年，可以续聘。
业务，聘期1年，可以续聘。
第一百公司召开董事会的会议通公司召开董事会的会议通知，以传
六十七知，以传真、专人送出或邮件真、专人送出、邮件、电子邮件或其他送条送出方式进行。出方式进行。
第一百公司召开监事会的会议通公司召开监事会的会议通知，以传
六十八知，以传真、专人送出或邮件真、专人送出、邮件、电子邮件或其他送条送出方式进行。出方式进行。
公司通知以专人送出的，由被送达人公司通知以专人送出的，在送达回执上签名（或盖章），被送达人由被送达人在送达回执上签名签收日期为送达日期；公司通知以邮件送（或盖章），被送达人签收日
第一百出的，自交付邮局之日起第三个工作日为期为送达日期；公司通知以邮
六十九送达日期；公司通知以公告方式送出的，件送出的，自交付邮局之日起
条第一次公告刊登日为送达日期。公司通知
第3个工作日为送达日期；公
以传真、电子邮件方式送达的，以数据点司通知以公告方式送出的，第位、电子邮件到达受送达人特定系统的日一次公告刊登日为送达日期。
期为送达日期。
公司有本章程第一百七十公司有本章程第一百七十九条第
第一百
八条第（一）项情形的，可以（一）项情形的，可以通过修改本章程而八十条通过修改本章程而存续。存续。
公司因本章程第一百七十公司因本章程第一百七十九条第
八条第（一）项、第（二）（一）项、第（二）项、第（四）项、第
项、第（四）项、第（五）项（五）项规定而解散的，应当在解散事由规定而解散的，应当在解散事出现之日起十五日内成立清算组，开始清
第一百由出现之日起15日内成立清算算。清算组由董事或者股东大会确定的人
八十一组，开始清算。清算组由董事员组成。逾期不成立清算组进行清算的，条或者股东大会确定的人员组债权人可以申请人民法院指定有关人员组成。逾期不成立清算组进行清成清算组进行清算。
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
本章程所称“以上”、本章程所称“以上”、“以内”、
第一百“以内”、“以下”，都含本“以下”，都含本数；“不满”、“以
九十六数；“不满”、“以外”、外”、“低于”、“多于”、“超过”不
条“低于”、“多于”不含本含本数。
数。第一百国家对优先股另有规定的，从其规九十九新增定。
条此外，本次修订统一将阿拉伯数字调整为中文数字，相应条款序号依次顺延或变更，该调整不涉及条款内容的实质变更。除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。
深圳美丽生态股份有限公司董事会
2024年11月18日
