神州高铁技术股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持公司股份

及其变动管理办法

第一章总则

第一条为加强对神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规和《公司章程》规定，制定本管理办法。

第二条公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》

和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。

公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

第三条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。

第四条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第二章信息申报管理

第五条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份

及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的

1网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第六条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：

（一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

（五）深圳证券交易所要求的其他时间。

第七条公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第八条公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中

国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第三章股份买卖管理

第九条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票前，应当将其买

卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员。

第十条公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交

易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括拟减持股份的数量、来源，减持时

2间区间、价格区间、方式和原因，减持时间区间应当符合证券交易所的规定等内容。

在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、监事、高级管理人员应

当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

第十一条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通

过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十二条公司董事、监事和高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任

期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守法律法规关于董事、监事和高级管理人员减持的规定。

公司董事、监事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。

第十三条公司董事、监事和高级管理人员可以自愿披露股份增持计划；

但是其在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。公告应当明确增持数量或者金额、增持目的、增持方式等内容。

增持计划实施完毕公告前，该董事、监事和高级管理人员不得减持本公司股份。

增持计划实施完成，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

3第十四条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应

当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）证券交易所要求披露的其他事项。

第四章禁止买卖公司股票的规定

第十五条存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持公

司股份不得转让：

（一）本人离职后半年内；

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法

机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案

调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳

罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（六）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（七）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第十六条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股

票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

4（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

第十七条公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定违反该规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。本条款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十八条公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者

其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司或者公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第五章股票法定额度相关规定

第十九条公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每

年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制

第二十条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份

总数为基数，计算其可转让股份的数量。

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

5因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第二十一条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第五章附则第二十二条公司董事、监事和高级管理人员转让公司股份违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的，公司将配合中国证监会依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令

购回违规减持股份并向公司上缴差价、监管谈话、出具警示函等监管措施。

第二十三条公司董事、监事、高级管理人员存在下列情形之一的，中国

证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施：

（一）违反本管理办法第十五条、第十六条相关规定，在限制期限内转让股份的；

（二）违反本管理办法第十九条相关规定，超出规定的比例转让股份的；

（三）违反本管理办法第十条、第十一条相关规定，未预先披露减持计划，或者披露的减持计划不符合规定转让股份的；

（四）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情形。

第二十四条本管理办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及规范性文件和公司章程的相关规定执行。

第二十五条本管理办法自董事会审议通过之日起施行，《神州高铁技术股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》同时废止。

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