恒天凯马股份有限公司
2024年第三次临时股东大会资料
（900953）
二〇二四年六月二十四日目录
股东大会注意事项…………………………………………………………………2
会议议程……………………………………………………………………………4
议案一、关于控股子公司南昌凯马有限公司破产清算的议案…………………6
议案二、关于控股子公司上海凯宁进出口有限公司破产清算的议案…………9
1恒天凯马股份有限公司
2024年第三次临时股东大会注意事项
为维护恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，保证本次股东大会的正常秩序，根据国家有关法律法规及《公司章程》，特制定本次大会注意事项：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及公司章程的有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会设立大会秘书处，具体安排大会有关事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东要求在大会上发言，请于会前向大会秘书处登记，并填
写《发言登记表》。发言人数以10人为限，超过10人时取持股数多的前十名股东，发言先后顺序按持股数多少排列。
五、发言股东由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时请先报告持股数。股东请用普通话进行发言。每一股东发言时间不超过5分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。采用
上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
213:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在投票时间内行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
七、现场会议以书面记名方式投票表决。参加网络投票的股东按照公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知（临2024-046号公告，详见2024年6月7日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站）以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的要求进行网络投票。
八、大会推举两名股东代表，与公司监事代表、见证律师共同参加计票和监票。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计投票结果。网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票表决情况，对现场投票和网络投票的表决情况合并统计。
九、本次大会召开过程及表决结果，由北京市金杜律师事务所上海分所派出律师见证。
恒天凯马股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十四日
3恒天凯马股份有限公司
2024年第三次临时股东大会议程
一、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年6月24日14:30
召开地址：上海市普陀区中山北路1958号6楼公司623会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月24日至2024年6月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。
三、会议议程
（一）主持人宣布会议开始
（二）审议议案
1.审议《关于控股子公司南昌凯马有限公司破产清算的议案》；
2.审议《关于控股子公司上海凯宁进出口有限公司破产清算的议案》。
（三）出席现场会议股东对议案投票表决
（四）宣布现场投票表决结果，休会等待网络投票结果
（五）宣布现场及网络投票汇总表决结果
4（六）宣读股东大会决议
（七）见证律师宣读本次股东大会法律意见书
（八）股东及股东代表发言
（九）公司董事及管理层成员解答股东问题
（十）宣布大会结束
5议案一
关于控股子公司南昌凯马有限公司破产清算的议案
各位股东、股东代表：
为深化瘦身健体和加快处僵治困工作，进一步聚焦主责主业，提升资产质量，恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）拟依法对所属控股子公司南昌凯马有限公司（以下简称“南昌凯马”）进行破产清算，具体情况如下：
一、南昌凯马基本情况概述
（一）南昌凯马基本情况
公司名称：南昌凯马有限公司
统一社会信用代码：913601007460925972
成立时间：2003年3月17日
法定代表人：杨斌
注册资本：30000万元人民币
企业类型：有限责任公司
注册地址：江西省南昌经济技术开发区工业园
经营范围：机床、柴油机、内燃发电机组及各种配件、齿轮箱工
程机械、行走机械、其他电器机械、柴油机配套的终端产品、机电产
品、成套设备、电器器材、五金交电、生产、销售；客车销售；以上
相关产品技术开发、咨询服务；重矿（工程）机械生产、销售；医疗
器械生产、销售；机械加工；起重机械制造、销售及安装改造维修；
国内贸易（依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
6（二）南昌凯马股权结构
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1恒天凯马股份有限公司26973.0089.91
2南昌市国金产业投资有限公司3027.0010.09
合计30000.00100.00
（三）南昌凯马最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
项目2023年12月31日（经审计）2024年4月30日（未经审计）
资产总额1707.95734.68
负债总额2747.281799.91
净资产-1039.33-1065.23
项目2023年1月-12月2024年1月-4月营业收入0.000.00
净利润156.75-25.90
注：表格中所列数据可能因四舍五入原因在尾数上略有差异。
二、申请破产清算的原因目前，南昌凯马净资产已为负数，资产不足以清偿全部债务。公司拟依法对南昌凯马进行破产清算。
三、申请破产清算对公司的影响
截至2024年4月末，南昌凯马净资产-1065.23万元。经初步核算，南昌凯马破产清算对公司当期利润不会产生重大影响。（以上数据未经审计）
南昌凯马停业经营已持续较长时间，本次破产清算不会影响公司现有主营业务，不会对公司的持续经营产生重大影响。如法院裁定受理本次破产清算，将由指定管理人接管南昌凯马，南昌凯马将不再纳入公司合并报表范围，公司将按照会计准则的规定进行相应会计处理，本次清算对公司合并报表的影响最终以会计师审计为准。
7四、其他说明
公司董事会提请股东大会授权经营层办理南昌凯马破产清算相关事宜，但法院是否受理申请并裁定尚存在不确定性。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
恒天凯马股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十四日
8议案二
关于控股子公司上海凯宁进出口有限公司破产清算的议案
各位股东、股东代表：
为深化瘦身健体工作，进一步聚焦主责主业，提升资产质量，恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）拟依法对所属控股子公司
上海凯宁进出口有限公司（以下简称“凯宁公司”）进行破产清算，具体情况如下：
一、凯宁公司基本情况概述
（一）凯宁公司基本情况
公司名称：上海凯宁进出口有限公司
统一社会信用代码：91310107747259221N
成立时间：2003年1月29日
法定代表人：孙旭东
注册资本：5053万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市普陀区中山北路1958号10层
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，机电产品、建材、百货、服装、金属材料、金银饰品、珠宝首饰、贵金属、煤炭、燃料油、矿
产品的销售；批发：预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)；乳制品
(含婴幼儿配方乳粉)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9（二）凯宁公司股权结构
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1恒天凯马股份有限公司1830.000036.22
2中国纺织对外经济技术合作有限公司1689.400033.43
3恒天览秀网络科技有限公司1010.600020.00
4江正元289.52725.72
5刘正62.01551.23
6顾竘39.67440.79
7耿建英23.25580.46
8吴波23.25580.46
9许岚23.25580.46
10沈逸23.25580.46
11黄逸23.25580.46
12李文敏15.50390.31
合计5053.0000100.00
（三）凯宁公司最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
项目2023年12月31日（经审计）2024年4月30日（未经审计）
资产总额333.89333.89
负债总额23401.4523401.45
净资产-23067.56-23067.56
项目2023年1月-12月2024年1月-4月营业收入0.000.00
净利润0.020.00
二、申请破产清算的原因目前，凯宁公司净资产已为负数，资产不足以清偿全部债务。公司拟依法对凯宁公司进行破产清算。
三、申请破产清算对公司的影响
截止2024年4月末，上海凯宁公司净资产-23067.56万元，恒天凯马应收凯宁公司债权为23154.2万元，已全额计提减值准备。根据企
10业会计准则相关规定，经初步核算，凯宁公司破产清算将减少归母净
利润14767.75万元。（以上数据未经审计）凯宁公司停业经营已持续较长时间，本次破产清算不会影响公司现有主营业务，不会对公司的持续经营产生重大影响。如法院裁定受理本次破产清算，将由指定管理人接管凯宁公司，凯宁公司将不再纳入公司合并报表范围，公司将按照会计准则的规定进行相应会计处理，本次清算对公司合并报表的影响最终以会计师审计为准。
四、其他说明公司董事会提请股东大会授权经营层办理凯宁公司破产清算相关事宜，但法院是否受理申请并裁定尚存在不确定性。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
恒天凯马股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十四日
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