恒天凯马股份有限公司
2023年年度股东大会资料
（900953）
二〇二四年五月二十日目录
股东大会注意事项…………………………………………………………………2
会议议程……………………………………………………………………………4
议案一、关于2023年度董事会工作报告的议案…………………………………6
议案二、关于2023年度监事会工作报告的议案…………………………………11
议案三、关于2023年度独立董事述职报告的议案………………………………16
议案四、关于2023年年度报告及摘要的议案……………………………………17
议案五、关于2023年度财务决算及2024年度全面预算报告的议案……………18
议案六、关于2023年度利润分配预案的议案……………………………………21
议案七、关于公司与控股股东资金往来暨关联交易的议案……………………22
议案八、关于预计2024年度日常关联交易的议案………………………………24
议案九、关于公司与控股股东资金往来暨关联交易的议案……………………30
议案十、关于公司为控股股东提供反担保暨关联交易的议案…………………33
1恒天凯马股份有限公司
2023年年度股东大会注意事项
为维护恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，保证本次股东大会的正常秩序，根据国家有关法律法规及《公司章程》，特制定本次大会注意事项：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及公司章程的有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会设立大会秘书处，具体安排大会有关事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东要求在大会上发言，请于会前向大会秘书处登记，并填
写《发言登记表》。发言人数以10人为限，超过10人时取持股数多的前十名股东，发言先后顺序按持股数多少排列。
五、发言股东由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时请先报告持股数。股东请用普通话进行发言。每一股东发言时间不超过5分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。采用
上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
213:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在投票时间内行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
七、现场会议以书面记名方式投票表决。参加网络投票的股东按照公司关于召开2023年年度股东大会的通知（临2024-024号公告，详见2024年4月26日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站）以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的要求进行网络投票。
八、大会推举两名股东代表，与公司监事代表、见证律师共同参加计票和监票。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计投票结果。网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票表决情况，对现场投票和网络投票的表决情况合并统计。
九、本次大会召开过程及表决结果，由北京市金杜律师事务所上海分所派出律师见证。
恒天凯马股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日
3恒天凯马股份有限公司
2023年年度股东大会议程
一、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月20日14:00
召开地址：上海市普陀区中山北路1958号6楼公司623会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月20日至2024年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。
三、会议议程
（一）主持人宣布会议开始
（二）审议议案
1.审议《关于2023年度董事会工作报告的议案》；
2.审议《关于2023年度监事会工作报告的议案》；
3.审议《关于2023年度独立董事述职报告的议案》；
4.审议《关于2023年年度报告及摘要的议案》；
5.审议《关于2023年度财务决算及2024年度全面预算报告的议案》；
46.审议《关于2023年度利润分配预案的议案》；
7.审议《关于公司与控股股东资金往来暨关联交易的议案》；
8.审议《关于预计2024年度日常关联交易的议案》；
9.审议《关于公司与控股股东资金往来暨关联交易的议案》；
10.审议《关于公司为控股股东提供反担保暨关联交易的议案》。
（三）股东及股东代表发言
（四）公司董事及管理层成员解答股东问题
（五）出席现场会议股东对议案投票表决
（六）宣布现场投票表决结果，休会等待网络投票结果
（七）宣布现场及网络投票汇总表决结果
（八）宣读股东大会决议
（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书
（十）宣布大会结束
5议案一
关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
一、2023年度公司经营情况
2023年公司实现营业收入29.50亿元，净利润-2.24亿元，归属
于母公司所有者净利润-1.76亿元。
二、2023年度董事会日常工作情况
（一）2023年度董事会会议情况
报告期内，公司召开董事会会议8次，其中以视频结合通讯方式召开1次，以通讯表决方式召开7次。会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效，全体董事均亲自出席会议，无缺席会议的情况。会议审议的主要议案包括：定期报告、选举公司董事长、董事会各专业
委员会组成人员、聘任董事会秘书等高级管理人员、拟为控股股东向公司融资担保提供反担保关联交易等共38项议案。
（二）2023年度股东大会决议执行情况
公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求召集、召开
股东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权利，同时聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人员身份进行确认和见证，会议记录完整，保证了股东大会的合法有效。2023年，董
6事会召集股东大会6次，审议并通过了增加与控股股东资金往来暨关
联交易额度、选举董事、监事、2022年度决算及2023年度全面预算
报告的议案、2022年度利润分配方案的议案、年度担保预计额度议
案、年度日常关联交易计划的议案、拟为控股股东向公司融资担保提
供反担保关联交易的议案、续聘会计师事务所等事项。
公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有
关规定履行职责，本着对全体股东负责的宗旨，全面贯彻执行股东大会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
战略发展委员会四个专门委员会。2023年，董事会审计委员会召开会议7次，薪酬与考核委员会召开会议1次，提名委员会召开会议3次。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、敬业地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等
相关法律法规、制度的规定，积极参加相关会议，独立公正地履行职责，充分利用各自的专业特长，关注公司生产经营情况。2023年，独立董事召开了3次独立董事专门会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表事前认可意见及独立意见，对公司制度完善和日常经营决策等方面提出了许多专业意见，为维护公司和股东合法权益发挥了监督作用。
（五）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
7则》等相关规则及公司各项治理制度的要求规范运作，股东大会、董
事会、监事会和经理层职责分明，形成权力机构、决策机构、监督机构和执行机构健全的治理结构。董事会充分发挥决策职能，严格履行信息披露义务，积极开展投资者关系管理工作，提升公司治理水平，为公司的发展和规范起到积极的推动作用。截至报告期末，公司治理的实际状况符合上述法律法规及中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
（六）信息披露管理工作
公司董事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规等
规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司共披露65份，其中定期报告4份，临时公告53份，规范性上网文件8份，公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有效性。
（七）投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理工作，致力于建立高效、流畅、透明的投资者互动通道，与资本市场保持多渠道、多层次的沟通互动。
根据实际控制人中国机械工业集团有限公司关于提高上市公司质量的要求，公司于 2023 年 5 月通过上海证券交易所“上证 e 互动”平台“上证 e访谈”栏目以网络互动的方式召开 2023年度业绩说明会。
公司主要负责人通过网上业绩说明会与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答，使投资者对公司的发展规划更明晰了解。
三、2024年董事会工作安排
2024年是公司改革发展的关键之年，公司需要直面挑战，坚定
8信念，科学决策，督导落实，全力提升主营业务盈利能力，持续落实
年度重点工作和项目，强化风险管控，实现公司整体工作目标。公司董事会工作计划如下：
（一）进一步加强企业改革发展战略研究，强化战略引领，强化
规划执行，推动所属企业改革发展目标落地落实落细。
（二）优化组织架构，完善制度建设。公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所主板股票上市规则》等法律和规范
性文件的要求，认真组织召开董事会、监事会、股东大会。同时，不断提升治理效率，完善公司组织架构，落实各项考核管理机制，推进公司稳定发展。
（三）完善董事会决策机制及规范的信息报告制度，确保决策的
科学性及高效性。坚持董事会与经营层信息沟通顺畅，切实履行好董事会及其专门委员会的各项职责，确保董事会对重大经营管理事项实质性决策权力。积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加证券监管部门及上市公司协会等组织的培训，提升履职能力，增强规范运作意识，提高公司治理水平。
（四）加强内控管理，保障全体股东权益。公司将继续以股东利
益最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，以强化内控建设为保障，控制经营风险，不断提升公司运行效率和整体竞争力，促进公司可持续健康发展。
（五）抓好信息披露，认真履行上市公司义务。公司将继续按上市公司的规范要求履行三会运作、信息披露等法定义务；严格执行《信息披露管理办法》和《投资者关系管理工作细则》等相关规定，高度重视投资者管理工作，积极通过网上业绩说明会、投资者调研等多种
9形式，加强与投资者的沟通互动，维护投资者权益，提高信息披露质
量和投资者关系管理水平。
2024年，董事会将在全体股东的支持下，充分发挥董事会的核心作用，为公司改革发展做出新的贡献。
恒天凯马股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日
10议案二
关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
本议案已经公司第八届监事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，本着切实维护公司和股东合法权益的态度开展工作，对公司依法运作情况、重大事项的决策、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责
情况进行了认真监督，推动公司规范运作，保障了公司生产经营管理工作平稳运行。
一、监事会会议召开及决议情况
2023年度，监事会共召开5次监事会会议，审议并通过议案20项。
召开序号会议届次召开时间审议并通过议案方式
审议通过：
1.《关于2022年度监事会工作报告的议案》；
2.《关于2022年度公司年度报告及摘要的议案》；
3.《关于2022年度财务决算和2023年度全面预算报告的议案》；
4.《关于2022年度利润分配预案的议案》；
5.《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》；
第七届监事会6.《关于预计2023年度日常关联交易的议案》；
12023.4.26通讯
第十七次会议7.《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》；
8.《关于拟为控股股东向公司融资担保提供反担保关联交易的议案》；
9.《关于对国机财务有限责任公司的风险评估报告的议案》；
10.《关于公司与控股股东资金往来暨关联交易的议案》；
11.监事会对公司董事2022年度履职情况进行了评价，出具
了评价报告；
12.《关于公司2023年第一季度报告的议案》。
11审议通过：
1.《关于2023年度公司半年报及摘要的议案》；
第七届监事会
22023.8.292.《关于增加公司与控股股东资金往来暨关联交易的议案》；通讯
第十八次会议3.《关于与国机财务有限责任公司签署<金融服务协议>的关联交易议案》。
审议通过：
第七届监事会1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》；
32023.10.27通讯第十九次会议2.《关于增加公司与控股股东资金往来暨关联交易额度的议案》。
审议通过：
第七届监事会42023.11.14《关于中国恒天集团有限公司通过国机财务有限责任公司通讯
第二十次会议为公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。
审议通过：
第七届监事会
52023.12.211.审议通过《关于新增日常关联交易的议案》；通讯
第二十一次会议
2.审议通过《关于资产减值准备核销的议案》。
二、公司2023年度规范运作情况及监事会意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会认真履行《公司法》《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，依法列席了公司2023年度召开的股东大会和董事会，审阅了相应会议的会议材料，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，并对上述会议的召集程序、决议事项和执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会及股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及其他规范性文件的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定；通过的各项决议合法有效；公司
经营层对股东大会、董事会决议能够很好地落实。公司严格依法运作，内部决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员能够勤勉尽责，严格按照国家有关法律、法规及公司各项规章制度规范运作，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东利益的行为。
12（二）公司监事会对公司财务进行检查的情况
2023年度，监事会依法对公司财务状况和财务管理进行了监督、检查和审核，并对会计报表、定期报告、财务预算报告、决算报告及相关文件进行了审阅。监事会认为：公司财务制度健全、财务内控机制较为完善，账目清楚、会计档案和财务管理均符合规定的财务制度，财务运作规范。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告和对相关
事项的评价是客观、公正的。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项进行了检查和监督，核实了关联关系。监事会认为：报告期内发生的关联交易为正常生产经营所需，董事会审议关联事项时，独立董事均发表事前认可及独立意见，关联董事回避表决，其决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；交易价格定价公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。
（四）公司内部控制和风险防范情况
公司现有的内部控制制度符合法律法规的要求，符合当前公司经营实际情况的需要，能够适应公司管理的要求。2023年，公司持续推进内控体系建设，强化了内控制度的执行能力，增强了对发现缺陷问题的整改力度，内部控制和防范作用在公司经营管理中得到进一步发挥。公司监事会审阅了董事会出具的《2023年内部控制评价报告》，认为该报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，真实、客观地反映了公司内部控制制度的运行情况，基本符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价客观、准确。
13（五）检查对外担保情况
报告期内，监事会对公司担保情况进行了核查，公司担保事项均为公司下属控股子公司，符合公司对外担保的相关规定，财务风险处于公司可控制范围内，符合公司正常生产经营的需要。公司不存在违规对外担保及逾期担保情况，所有担保均严格按照有关规定履行审议程序，没有违反有关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。
（六）监督资产处置情况
报告期内，监事会认为公司计提资产减值处置资产价格合理，未发现内幕交易。
三、2024年监事会工作展望2024年，围绕公司生产经营目标，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等
相关制度的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，确保公司规范运作和健康发展，主要工作计划如下：
（一）加强法律法规的学习领会，提高监事会履职能力
将积极组织监事会成员参加各类培训和学习交流活动，紧跟监管要求，汲取其他上市公司监事会先进工作经验和方法；拓宽知识结构，不断提升监管能力，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司规范化运作，切实维护好公司利益和全体股东的合法权益。
（二）严格执行法律法规，认真履行监事会职责
监事会将继续完善工作机制和运行机制，贯彻执行《公司法》、《证券法》等法律法规，加大监督管理力度，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，确保决策和经
14营活动更合法规范。严格按照《监事会议事规则》的规定，定期组织
召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司股东大会和董事会，及时掌握公司重大决策事项，督促公司做好信息披露管理工作。
（三）加强监督检查，全方位防范经营风险
坚持以财务监督为核心，联动内部审计部门对财务、资金管理、内控机制等进行监督检查；及时掌握公司生产经营和经济运行状况，加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，确保资金的运用效率；
重点关注高风险领域，对公司重大投资、重大筹资和关联交易等重点领域加强监督检查。
恒天凯马股份有限公司监事会
二〇二四年五月二十日
15议案三
关于2023年度独立董事述职报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》等规定，公司第七届董事会独立董事对2023年度的工作进行了总结，提交了《2023年度独立董事述职报告》。三份独立董事述职报告全文已于2024年4月26日在《上海证券报》《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
恒天凯马股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日
16议案四
关于2023年年度报告及摘要的议案
各位股东、股东代表：
公司《2023年年度报告及摘要》已于2024年4月26日在《上海证券报》《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本议案已经第八届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
恒天凯马股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日
17议案五
关于2023年度财务决算及
2024年度全面预算报告的议案
各位股东、股东代表：
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
一、2023年度财务决算情况
公司2023年度财务报告已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认并出具了标准无保留意见的审计报告。现将2023年度合并财务报表的主要财务数据报告如下：
（一）经营状况
2023年营业收入29.5亿元，较上年同期增长3.1%；利润总额-2.2亿元，比上年同期增加0.81亿元；净利润-2.24亿元，比上年同期增加0.38亿元；归属母公司的净利润-1.76亿元，与上年同期基本持平。
2023年公司加权平均净资产收益率为-51.64%，扣除非经常性损益后，加权平均净资产收益率为-58.95%；基本每股收益-0.28元，扣除非经常性损益后归属于母公司的基本每股收益-0.31元。
影响当期经营业绩主要因素：
1.2023年商用车市场回暖，公司载货汽车销量回升，但由于行
业加速进入重整期，为提高市场占用率，公司采取清库存、促销量等系列措施，影响公司盈利能力。全年共销售载货汽车7.32万辆，较上年增加35.35%；载货汽车业务收入25.96亿元，较上年增加15.27%；
18产品销售毛利率为-1.44%，较上年增加0.16个百分点。
小型农机产品由于外销市场需求疲软，国内市场供需失衡，产品盈利能力有所下降。全年共销售16.03万台，较上年增加13.61%；
主营业务收入2.8亿元，较上年增加4.92%；产品毛利率为8.55%，较上年下降0.64个百分点。
2.本期发生资产减值损失3970万元，主要是因排放标准提升、产品升级换代、国内外市场需求下降和市场价格波动等因素影响，对存在减值迹象的存货计提跌价准备。
（二）资产负债状况
2023年末公司资产总额328034.29万元，比上年末减少10.99%，
其中流动资产158716.59万元，占资产总额的比重为48.38%；非流动资产合计169317.70万元，占资产总额的比重为51.62%。2023年末公司负债总额287436.83万元，比上年末减少5.76%，其中流动负债247452.99万元，占负债总额的比重为86.09%；非流动负债
39983.84万元，占负债总额的比重为13.91%。
2023年末公司所有者权益为40597.47万元，其中股本为64000万元，资本公积54658万元，未分配利润为-93335.24万元。2023年末归属于母公司所有者权益25322.76万元。
2023年末资产负债率为87.62%，比上年末提高4.86个百分点，
流动比率为0.64，比上年末下降0.06，速动比率为0.5，与上年基本持平。
2023年末应收账款和存货两项资金占用总额为84129.19万元，
比上年末下降23.68%，其中：应收账款下降11.8%，存货下降35.71%。
应收账款周转率为2.92次，比上年上升0.44次；存货周转率为6.01
19次，较上年上升1.44次。
（三）现金流量状况
2023年公司现金及现金等价物净增加额为4581.18万元，其中
经营活动产生的现金流量净额-13696.88万元，较去年同期减少
22537.6万元。投资活动产生的现金净流量为196.24万元，较去年
同期减少2223.01万元。筹资活动产生现金净流量18085.75万元，较上年同期增加29919.83万元。
二、2024年全面预算
2024年全面预算的主要财务指标是：营业收入28.89亿元，利
润总额-8306.19万元，经营活动现金净流量-246.72万元。
恒天凯马股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日
20议案六
关于2023年度利润分配预案的议案
各位股东、股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司母公司净利润为-42966284.36元，加年初未分配利润-1030025372.78元，减去2023年已分配利润0元，可分配利润为-1072991657.14元，未提取法定盈余公积金，可供股东分配的利润为-1072991657.14元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2023年度公司不进行现金股利分配，也不实施资本公积转增股本。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
恒天凯马股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日
21议案七
关于2023年度计提资产减值准备的议案
各位股东、股东代表：
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
一、计提资产减值准备情况概述为了真实反映公司2023年度财务状况及经营状况，根据《企业会计准则》相关规定，公司对2023年度财务报告合并会计报表范围内相关资产进行了减值测试，本着谨慎性原则，对存在减值迹象的资产计提了资产减值准备。计提减值准备情况如下：
单位：万元项目期初账面余额本期计提本期转回本期转销合并抵销期末账面余额
坏账准备55370.442797.5372.954034.81-1735.9452324.27
存货跌价准备3001.452858.370.00699.36-5160.45
固定资产减值准备853.20123.33-0.00-976.52
合计59225.095779.2272.954734.17-1735.9458461.25
（一）坏账准备计提情况
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第8号-资产减值》，公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失，2023年度公司共计提坏账准备2797.53万元，其中母公司本期计提子公司上海凯宁进出口有限公司（以下简称“上海凯宁”）其他应收款坏账准备1735.94万元，母公司对上海凯宁其他应收款的账面余额为23154.20万元，由于上海凯宁期末净资产为-23067.56万元，已严重资不抵债，本期计
22提坏账准备1735.94万元，累计计提坏账准备23154.20万元；其他
金额不重大，按单项计提坏账准备126.67万元；由于应收款账龄和金额变化，按组合计提坏账准备934.92万元。
（二）存货跌价准备计提情况
2023年度共计提存货跌价准备2858.37万元，主要是因排放标
准提升、产品升级换代、国内外市场需求下降和市场价格波动等因素影响，对存在减值迹象的存货计提跌价准备，其中计提库存商品跌价准备206.79万元，原材料跌价准备2651.58万元。
（三）固定资产减值准备计提情况
2023年度计提固定资产减值准备123.3万元，经减值测试，部
分机器设备经济绩效低于预期，依据谨慎性原则，计提资产减值准备
123.3万元。
二、本期计提资产减值准备对公司的影响
母公司对子公司应收款计提坏账准备，将减少母公司报表利润总额1735.94万元，不影响合并报表利润总额。
本期计提资产减值准备将减少公司合并报表利润总额4043.28万元。
恒天凯马股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日
23议案八
关于预计2024年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易的预计和执行情况（万元）关联交易2023年度2023年度预计金额与实际发生金额关联人类别预计金额实际发生金额差异较大的原因
东风汽车股份有限公司3000018273市场需求影响，采购量下降向关联人购买
潍柴动力股份有限公司800102市场需求影响，采购量下降原材料
小计3080018375/
东风汽车股份有限公司205000187939市场需求影响，销量减少北京恒天鑫能新能源汽车
10023/
技术有限公司向关联人销售恒天新能源汽车有限公司6000市场需求影响
产品、商品
江苏苏美达科技设备有限市场需求影响，订单不及预
600209
公司期
小计206300188171/
合计237100206546/
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别（万元）本年年初至本次预计金占同类披露日与关上年实占同类额与上年实关联交易本次预关联人业务比例联人累计已际发生业务比例际发生金额类别计金额
（%）发生的交易金额（%）差异较大的金额原因东风汽车股份有预计采购量
100004.00%1941182737%
向关联人购限公司减少买原材料潍柴动力股份有预计采购量
6000.24%01020.04%
限公司增加
24小计106004.24%1941183757.04%
东风汽车股份有预计订单增
19400067.15%5332518793963.71%
限公司加江苏苏美达科技预计出口额
40001.38%312090.07%
设备有限公司增加向关联人销冉升科技新加坡预计新增出
售产品、商品3500.12%300.00%有限公司口订单恒天新能源汽车预计新增出
5000.17%000.00%
有限公司口订单
小计19885068.83%5335918814863.78%/
合计209450-55300206523-/
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1.东风汽车股份有限公司
法定代表人：周先鹏
注册地址：湖北省襄阳市高新区东风汽车大道劲风路3幢
注册资本：人民币200000万元
社会信用代码：9142000070689187XB
主营业务：汽车（小轿车除外）、汽车发动机及零部件、铸件的开发、设计、生产、销售；机械加工、汽车修理及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务状况（未经审计）：截至2023年12月31日，资产总额为
1917188.61万元，净资产为859802.82万元。2023年实现营业收入
1206998.72万元，净利润20294.36万元。
2.潍柴动力股份有限公司
法人代表：谭旭光
注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲
注册资本：872655.68万元
25社会信用代码：913700007456765902
主营业务：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修，进出口。
财务状况：截止2023年9月30日，资产总额32522128万元，股东权益11028767万元。2023年1-9月实现营业总收入16038306万元，净利润650069万元。
3.江苏苏美达科技设备有限公司
法定代表人：王伟
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区团结路99号孵鹰大厦1872室
注册资本：人民币5000万元
社会信用代码：9132011806708689XR
主营业务：货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品经营；
第三类医疗器械经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
对外承包工程；工程管理服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；
第二类医疗器械销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电气机械设备销售；电子专用设备销售；管道运输设备销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；通信设备销售；
光通信设备销售；移动通信设备销售；煤炭及制品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；生物质燃料加工；石油制品销售（不含危险
26化学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
财务状况：截至2023年12月31日，资产总额为94746.75万元，净资产为7423.37万元。2023年实现营业收入192716.14万元，净利润
8054.67万元。
4.冉升科技新加坡有限公司
法定代表人：葛飞
注册地址：2 VENTURE DRIVE #11-31 VISION EXCHANGE
SINGAPORE
注册资本：新加坡币100万元
UEN:202002236N
主营业务：货物进出口；技术进出口；机械设备销售；
财务状况：截至2023年12月31日，资产总额为2667.46万元，净资产为182.95万元；2023年实现营业收入2330.69万元，净利润
1227.32万元。
5.恒天新能源汽车有限公司
注册地：中国香港
注册资本：4500万港币
登记证号：1577937
主营业务：国际贸易
财务状况（未经审计）：截至2023年12月31日，资产总额1953.08
27万元，股东权益-3248.64万元，营业收入333.29万元，净利润340.07万元。
（二）关联关系
1.东风汽车股份有限公司和公司控股子公司山东凯马汽车制造
有限公司分别持有山东凯马车辆有限公司40%和51%的股权。
2.潍柴控股集团有限公司是公司的参股股东，持股比例为12.13%，
潍柴动力股份有限公司系潍柴控股集团有限公司的控股子公司。
3.苏美达设备公司为公司实际控制人中国机械工业集团有限公司三级子公司。
4.冉升科技新加坡有限公司为公司实际控制人中国机械工业集
团有限公司五级子公司。
5.恒天新能源汽车有限公司为公司控股股东中国恒天集团有限
公司的四级子公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易遵循公平合理的定价原则，通过签署协议确定各方的权利与义务。公司进行关联交易时，如有市场价格，以市场公允价格作为定价依据，如无市场价格，由双方协商确定交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
1.山东凯马车辆有限公司向东风汽车股份有限公司采购载货汽车，是为了加强合作，建立山东区域商用车销售代理。
2.山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购发
动机是为满足市场需求。
283.山东凯马汽车制造有限公司、山东凯马车辆有限公司向东风汽
车股份有限公司销售商品及零部件，是为了扩大产品销售渠道，提高市场份额，增加销售收入。
4.山东凯马汽车制造有限公司向恒天新能源汽车有限公司销售
纯电动汽车，是为了扩大公司新能源汽车销售渠道，增加销售收入。
5.山东凯马汽车制造有限公司向冉升科技新加坡公司、江苏苏美
达科技设备有限公司销售载货汽车是为了增加产品销售渠道，扩大出口销售额。
（二）交易对公司的影响上述日常关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生
产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，遵循公开、公平、公正的原则，对公司财务状况、生产经营有积极的影响，有利于保持公司生产经营的连续性和稳定性，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害股东利益的情形。
恒天凯马股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日
29议案九
关于公司与控股股东资金往来暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
一、关联交易概述
为满足公司生产经营的资金需求，保证企业稳定发展，恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）计划通过包括但不限于用公司信
用、应收款债权转让等担保方式向控股股东恒天集团申请借款额度不
超过3亿元，用于补充公司运营资金。本次借款额度的期限不超过
12个月，借款利率不高于年化4.61%，借款金额在总额度内可于有效期内循环使用。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：中国恒天集团有限公司
法定代表人：金永传
企业类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京朝阳区建国路99号
注册资本：833695.25万元
统一信用社会代码：91110000100008886U
经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设
备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术
30咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料(危险品除外)、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；
主办境内对外经济技术展览会；汽车(货车)制造及技术研究；农副产
品、燃料油、金属矿石、非金属矿(特许经营除外)的销售。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)财务状况（未经审计）：截至2023年12月31日，资产总额674.12亿元，净资产108.72亿元。2023年实现营业收入313.14亿元，净利润-23.19亿元。
（二）关联关系
恒天集团为公司控股股东，直接或间接持有本公司31.60%的股权。
三、关联交易的主要内容及定价依据
公司拟通过包括但不限公司信用担保、应收款债权转让等担保方
式向恒天集团申请借款额度不超过3亿元，公司可根据实际用款需求随借随还，在借款总额度内循环使用。借款额度期限不超过12个月，借款年利率不高于4.61%。
本次关联交易双方本着自愿平等、互惠互利的原则，借款利率定价按照市场化原则，综合考虑了控股股东的资金成本、结合公司融资难度、融资效率，定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
31四、关联交易目的以及对公司的影响
公司向恒天集团申请借款额度事项，有利于保障公司业务发展和拓宽公司融资渠道，提高公司融资效率和降低外部融资风险，有利于公司整体发展，符合公司业务发展的实际需要和全体股东利益。本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果以及独立性构成重大影响。
根据国家有关法律法规和《公司章程》，拟授权董事长在上述额度范围内签署借款合同等法律文本，授权有效期至2025年4月30日。
恒天凯马股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日
32议案十
关于公司为控股股东提供反担保暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
一、担保情况概述本公司2024年度申请中国恒天集团有限公司对公司不超过人民币
1.5亿元的融资授信额度承担连带保证责任，因此，根据国有资产管理要求，本公司需向中国恒天集团有限公司提供相应反担保。
二、反担保中被担保人基本情况
中国恒天集团有限公司的基本情况如下：
设立时间：1988年9月9日
企业类型：有限责任公司
企业住所：北京市朝阳区建国路99号
法定代表人：金永传
注册资本：人民币833695.25万元
经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设
备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料(危险品除外)、木材、服装
、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会；汽车(货车)制造及技术研究；农副
产品、燃料油、金属矿石、非金属矿(特许经营除外)的销售。(市场33主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)财务状况（未经审计）：截至2023年12月31日，资产总额674.12亿元，净资产108.72亿元。2023年实现营业收入313.14亿元，净利润-23.19亿元。
三、反担保的主要内容
1.反担保范围：2024年公司向控股股东中国恒天集团有限公司申请不超过人民币1.5亿元的担保额度，并依据《中国恒天集团有限公司担保管理实施办法》的规定，按实际担保金额向担保方恒天集团支付担保费，费率约为2.65%。根据国有资产管理要求，公司需为该担保提供反担保。反担保方式包括但不限于用子公司股权质押和子公司提供信用反担保等。
2.反担保金额：中国恒天集团有限公司为公司提供担保金额不超
过人民币1.5亿元，公司提供的反担保金额与中国恒天集团有限公司承担的连带保证责任金额相同。
3.反担保期限：公司提供的反担保与中国恒天集团有限公司承担
的相应连带保证责任期限相同，即在相关连带保证责任生效日生效，在相关连带保证责任终止日失效。对于中国恒天集团有限公司在本反担保生效前，已为公司办理相关融资授信业务实际承担的连带保证责任，本反担保实际生效日可向前追溯。
4.生效条件：本议案尚需提请股东大会审议，获得股东大会表决通过后，由董事会授权公司董事长在不超过1.5亿元反担保额度内签
34署相关法律文件，授权有效期至2024年度股东大会召开日为止。
四、本次担保的必要性和合理性
公司控股股东中国恒天集团有限公司为公司不超过人民币1.5亿
元的综合授信额度提供连带责任保证，公司向其提供相应的反担保属于公司正常经济行为，有利于公司顺利开展相关授信业务，符合公司经营发展的需要。
恒天凯马股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日
35
