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北京大成律师事务所
关于九号有限公司
2024年限制性股票激励计划
调整及预留部分授于事项的
法律意见书
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北京大成律师事务所
关于九号有限公司
2024年限制性股票激励计划
调整及预留部分授于事项的
法律意见书
致:九号有限公司(NinebotLimited)
北京大成律师事务所(以下简称“本所”)接受九号有限公司(NinebotLimited,
以下简称“公司”)的委托,就公司2024年限制性股票激励计划(以下简称“本次
激励计划”)相关事宜担任专项法律顾问,并就本次激励计划调整(以下简称“本
次调整”)及预留部分限制性股票对应存托凭证授予(以下简称“本次授予”)事
项出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所律师审阅了《九号有限公司经第三次修定及重述
的公司章程大钢细则》(以下简称“《公司章程》”)、《九号有限公司2024年限制
性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《九号有限公司
2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《九号有限公司2024年限制性
股票激励计划预留授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独
立意见、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件.
为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证.
对本法律意见书,本所律师作出如下声明:
1.本所律师在工作过程中,已得到公司的保证:即公司已向本所律师提供了
本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐藤、虚假和重大遗漏之处.
2.根据公司的书面说明,由于公司在上海证券交易所科创板上市流通的证券
为中国存托凭证,公司将以公司存托凭证作为本次激励计划的激励工具,并适用
《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所
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科创板股票上市规则》(以下简称《上市规则》”)的相关规定.
3.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《管理办法》《上市规则》
等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见.
4.对于本法律意见书至关重要而入无法得到独立证据支持的事实,本所律师
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开司
查的信息作为制作本法律意见书的依据.
5.本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行))等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
担相应法律责任.
6.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见,本所及经办律师不对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表意见.本
法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和公司的说明予以引述.
7.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件.
8.本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用,未经本所同意,不得用
作其他任何目的.
依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则(试行))等规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神,本所律师发表法律意见如下:
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一、本次调整及本次授予事项的授权与批准
截至本法律意见书出具之日,关于本次激励计划与本次调整及本次授予事项:
公司已履行的批准与授权如下:
1.2024年2月8日,公司召开第二届董事会第二十次会议,审议通过了《关
于公司2024年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案关于提请股东大会授权董事
会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的
议案.公司独立董事对此发表了同意的独立意见.
2.根据公司的书面说明,由于公司为设立在开曼的红筹企业,未设置监事会,
因此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董事代为履
行.独立董事对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见.
3.2024年2月9日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了
《九号有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,独立董事林董先生
作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司
全体存托凭证持有人征集投票权.
4.2024年2月9日至2024年2月18日,公司对本次激励计划首次授予激
励对象名单在公司内部进行了公示.在公示期内,公司独立董事未收到与本次激
励计划激励对象有关的任何异议.
2024年2月22日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了
《九号有限公司独立董事关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的
公示情况及核查意见》.
5.2024年2月28日,公司召开2024年第一次临时股东大会,审议并通过
了《关于公司2024年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于
公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并于
2024年2月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《九号有限
公司关于2024年限制性股票激励计划内募信息知情人及激励对象买卖公司存托
凭证情况的自查报告》.
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6.2024年2月28日,公司召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了
《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票计划对应存托凭证的议案》.公司
独立董事对该事项发表了同意的独立意见,并对本次授予限制性股票对应存托凭
证的激励对象名单进行核实并发表了核查意见.
7.2024年4月1日,公司召开第二届董事会第二十二次会议,审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分2024年限制性股票对应存托凭证的议案》.公司
独立董事专门会议对相关议案进行了审议,独立董事发表了同意的审核意见,并
对授予限制性股票对应存托凭证的激励对象名单进行核实并发表了核查意见.
8.2025年1月24日,公司召开第二届董事会第二十九次会议,审议通过了
《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予
预留部分2024年限制性股票对应存托凭证的议案》.公司独立董事专门会议对相
关议案进行了审议,独立董事发表了同意的审核意见,并对授予预留部分限制性
股票对应存托凭证的激励对象名单进行核实并发表了核查意见.
经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,除因红筹企业未设置
监事会导致的程序差异外,公司本次调整及本次授予事项已取得现阶段必要的批
准和授权,符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定.
二、本次调整的具体内容
2024年4月22日,公司召开2023年年度股东大会,审议通过了《2023年
度利润分配方案》.公司2023年度利润分配方案为:公司以实施权益分派股权登
记日登记的存托凭证总数扣减公司回购专用证券账户中的存托凭证份数为基数:
向全体存托凭证持有人每10份派发现金红利2.835元(含税),因存在差异化分
红,调整后每份现金红利为元(含税).0.2798
根据《激励计划(草案))之“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程
序”之“二、限制性股票对应存托凭证授予价格的调整方法”规定,《激励计划
(草案))公告日至激励对象获授限制性股票对应存托凭证前,以及激励对象获
授限制性股票对应存托凭证后至归属前,公司有派息事项,应对限制性股票对应
存托凭证的授予价格进行相应的调整.调整方法为:P=P0-V.其中:P0为调整
前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格.经派息调整后,P
仍频大于1.因此,本次激励计划限制性股票对应存托凭证的授予价格由16元/
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份调整为元/份(同预留授予).15.7202
经核查,本所律师认为,本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励
计划(草案)》的相关规定,不存在明显损害公司及全体股东、存托凭证持有人
利益的情形.
三、本次授予的具体情况
(一)本次授予的授予日
2024年2月28日,公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,
公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日.
2025年1月24日,公司召开第二届董事会第二十九次会议,审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分2024年限制性股票对应存托凭证的议案》,确定2025
年1月24日为预留授予日.
经核查,本所律师认为,公司本次授予的授予日为交易日,且为公司2024
年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内,符合《管理办
法》及《激励计划(草案))关于授予日的相关规定.
(二)本次授予的对象、数量及价格
根据公司第二届董事会第二十九次会议决议及公司提供的其他文件,公司董
事会本次确定向符合授予条件的76名激励对象授予14.2363万股限制性股票对
应的142.3630万份存托凭证,占自前公司存托凭证总份数71,730,1017万份的
0.20%,授予价格为15.7202元/份.
经核查,本所律师认为,公司本次授予的对象、数量及价格符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划(草案))的相关规定.
(三)本次授予的条件
根据《激励计划(草案))的规定,公司满足下列授予条件时,董事会可根
据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票对应存托凭证:
1.公司未发生如下任一情形:
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(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形.
2.激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形.
根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审
计报告》(毕马威华振审字第2405022号)以及《内部控制审计报告》(毕马威华
振审字第2405068号)、公司的书面确认及现时有效的《公司章程》等资料,截
至本法律意见书出具之日,公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形.
综上,本所律师认为,公司本次授予的条件已经满足,公司向激励对象授予
预留部分限制性股票对应存托凭证符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划
(草案))的有关规定.
四、结论意见
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综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具日,除因红筹企业未设置
监事会导致的程序差异外,公司本次调整及本次授予事项已取得现阶段必要的批
准和授权；本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相
关规定,不存在明显损害公司及全体股东、存托凭证持有人利益的情形；本次授
予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及
《激励计划(草案))的相关规定；本次授予的条件已经满足,公司向激励对象
授予预留部分限制性股票对应存托凭证符合《管理办法》《上市规则》及《激励
计划(草案))的有关规定.
本法律意见书正本一式四份.
(以下无正文,为法律意见书签署页)
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(本页无正文,为《北京大成律师事务所关于九号有限公司2024年限制性股票
激励计划调整及预留部分授予事项的法律意见书》签字页)
北京大成律师事务所章)
--
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负责人:袁华之
授权代表:
李寿双
经办律师:项目
朱旭琦
本建
李健
20年月2日
沪公网安备31011802005267号
