华纳药厂:国投证券股份有限公司关于湖南华纳大药厂股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国投证券股份有限公司

关于湖南华纳大药厂股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为湖南

华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”）向不特定对象发

行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《湖南华纳大药厂股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南华纳大药厂股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1966号），公司由主承销商西部证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票2350万股，发行价为每股人民币30.82元，共计募集资金72427.00万元，坐扣承销和保荐费用5025.04万元（含增值税）后的募集资金为67401.96万元，已由主承销商西部证券股份有限公司于2021年7月7日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2120.92万元（不含增值税），加上本次发行承销和保荐费对应增值税284.44万元后，公司本次募集资金净额为

65565.48万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕2-19号）。

1（二）募集资金使用及结余情况

截止2024年12月31日，公司募集资金余额为20043.29元，明细见下表：

单位：万元项目序号金额

募集资金净额 A 65565.48

项目投入 B1 39728.61截至期初累计发生额

利息收入净额 B2 2840.85

项目投入 C1 1579.64本期发生额

利息收入净额 C2 281.45

项目投入 D1=B1+C1 41308.25截至期末累计发生额

利息收入净额 D2=B2+C2 3122.3

应结余募集资金 E=A-D1+D2 27379.53

实际结余募集资金 F 20043.29

差异 G=E-F 7336.24

注：差异主要系结项转出资金7352.61万元，扣减本期已投入暂未置换的16.38万元。

结项转出资金和其他差异具体情况和原因详见本报告三(一)4和5之说明。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南华纳大药厂股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国投证券股份有限公司(曾用名：安信证券股份有限公司)于2022年12月12日分别与中国民生银

行股份有限公司长沙分行、长沙银行股份有限公司浏阳支行、中国银行股份有限

公司湖南湘江新区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和

2义务。其中，原长沙银行股份有限公司浏阳支行募集资金专户已因募集账户变更

而在2023年5月12日注销；2022年12月12日，公司及下属全资子公司湖南华纳大药厂手性药物有限公司连同保荐机构国投证券股份有限公司分别与长沙银行股份有限公司浏阳支行、招商银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。其中，原中国民生银行股份有限公司长沙分行募集资金专户已因项目结束而在2022年9月28日注销；2022年12月12日，公司及下属全资子公司湖南华纳大药厂天然药物有限公司连同保荐机构国投证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司长沙市星沙支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务；2023年5月5日，公司连同保荐机构国投证券股份有限公司与中国银行股份有限公司湖南湘江新区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司有5个募集资金专户、1个定期存款账户和

3个结构性存款账户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注中国民生银行股份有

6330869368126593.41活期

限公司长沙分行

长沙银行股份有限公800000189084000002263048.75活期

司浏阳支行8000001890840000055000000.00定期存款招商银行股份有限公

7319087219102071136360.12活期

司长沙分行中国银行股份有限公

596377210987238765.40活期

司长沙市星沙支行

59247930640114523.23活期

5989800545812653597.51活期

中国银行股份有限公

60548188551878000000.00结构性存款

司湖南湘江新区分行

60678187859182000000.00结构性存款

58078227267623000000.00结构性存款

合计—200432888.42

3三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

1.募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1。

2.募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021年8月26日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币9062.30万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币186.40万元置换已支付发行费用的自筹资金。上述事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《关于湖南华纳大药厂股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2021〕2-374号）。

3.对闲置募集资金进行现金管理

2024年4月18日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以合计不超过人民币2.00亿元（含2.00亿元）的暂时闲置募集资金进

行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的现金管理产品，该决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限内可以滚动使用。2024年8月26日，公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；2024年8月28日，公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；2024年8月29日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。截至2024年12月31日，公司以暂时闲置募集资金购买的定期存款、大额存单余额合计1.88亿元。

4.节余募集资金使用情况

2022年8月16日，公司召开第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将“年产1000吨高端原料药物生产基地建设

项目（一期）续建”结项后节余募集资金114.26万元（加上未支付的款项实际转

4出金额为272.16万元）永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。

2023年6月30日，公司召开第三届董事会第四次临时会议和第三届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将“年产1000吨高端原料药物生产基地建设

项目（二期）续建”“化药制剂自动化、智能化改造建设项目”及“中药制剂及配套质量检测中心建设项目”结项，节余募集资金合计7080.45万元，公司拟将上述3个项目的节余募集资金共计7080.45万元全部转入其基本户用于永久性

补充流动资金，根据合同约定募投项目尚待支付尾款、质保金等款项将继续存放于上述项目相对应的募集资金专户，公司将继续通过募集资金专户完成支付。截至2023年7月21日，上述资金已全部转入公司基本户。

募集资金结余的主要原因系以下两点：(1)公司严格控制原材料采购、工程建设，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，合理调度优化各项资源，降低项目建设成本和费用；(2)公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了

一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

5.募集资金其他使用情况

2021年8月4日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募投项目实施期间，使用自有资金、银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金；截至2024年12月31日，公司已经采用自有资金支付暂未置换划转至公司一般账户的金额16.38万元。

(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

中药制剂及配套质量检测中心建设项目，综合考虑系公司现有产能可以满足中药制剂生产需要，故对该项目的投资内容和预算进行了调整，调整后该项目的投资内容变更为“配套质量检测中心”，调整后的项目仅为产品质量检测，不建

5设生产线进行产品生产，因此该项目不适用于效益的统计。

药物研发项目主要系公司为拓展研发能力，其不直接产生经济效益，无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2022年8月13日，公司召开第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的议案》，2022年9月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的议案》，同意公司对“年产30亿袋颗粒剂智能化车间建设项目”进行变更调整，公司计划在原募投项目基础上，扩大产品线建设及技改范围，增加无菌制剂生产线（吸入溶液剂、小容量注射剂、冻干粉针剂）和片剂生产线的建设，并将该项目名称变更为“化药制剂自动化、智能化改造建设项目”。变更后公司将对该项目追加投资金额

6500万元，新增投资金额将来自于“中药制剂及配套质量检测中心建设项目”的调减部分。变更后的该项目拟使用募集资金金额由16499.04万元调整至

22999.04万元。

变更募集资金投资项目情况表详见本核查意见附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年6月7日至2024年7月1日期间，公司使用部分闲置募集资金进行

现金管理的金额略高于前次董事会审批授权额度，现金管理金额为2.02亿元超出授权额度200万元。2024年8月29日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，追加确认了上述超额使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

公司存在使用闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度的情形，是在不影响公司募集资金投资进度、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项已经公司董事

6会、监事会审议予以追认，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司已补充履

行了必要的法律程序。保荐人将督促公司在募集资金实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保募集资金的使用、决策程序及信息披露合法合规，保障公司全体股东利益。

六、会计师对2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：华纳药厂公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引

第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了华纳药厂公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为，华纳药厂2024年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》（证监会公告[2022]15号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，华纳药厂对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

7附件1

募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：湖南华纳大药厂股份有限公司金额单位：人民币万元

募集资金总额65565.48本年度投入募集资金总额1579.64

变更用途的募集资金总额6500.00

已累计投入募集资金总额41308.25

变更用途的募集资金总额比例9.91%是否已截至期末累计截至期末投截至期末截至期末项目可行变更项募集资金投入金额与承入进度项目达到本年度实是否达承诺投资调整后承诺投入本年度累计投入金性是否发

目（含承诺投资诺投入金额的（%）预定可使用现的效益到预计项目投资总额金额投入金额额生重大变

部分变总额差额(4)＝状态日期[注4]效益

(1)(2)化

更）(3)＝(2)-(1)(2)/(1)年产1000吨高端原料药物生产

否2900.062900.062900.062656.24-243.82[注1]91.592022年5月13841.66是否基地建设项目

（一期）续建年产1000吨高端原料药物生产

否6567.096567.096567.0983.935958.44-608.65[注1]90.732023年6月12313.63是否基地建设项目

（二期）续建化药制剂自动

22999.0-6205.27[注

化、智能化改造是16499.0422999.04797.3916793.7773.022023年6月26457.35否否

41]

建设项目

8中药制剂及配套

不适用[注

质量检测中心建是9428.032928.032928.038.132883.63-44.4098.482023年6月不适用否

设项目

30171.2不适用[注

药物研发项目否30171.2530171.25690.1913016.17-17155.0843.14不适用不适用否

53]

65565.4

合计－65565.4865565.481579.6441308.2524257.22[注－－－－

未达到计划进度原因（分具体项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明无

募集资金投资项目先期投入及置换情况详见募集资金年度存放与使用情况的专项报告三(一)2之说明用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无

对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况详见募集资金年度存放与使用情况的专项报告三(一)3之说明用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无

募集资金结余的金额及形成原因详见募集资金年度存放与使用情况的专项报告三(一)4之说明

募集资金其他使用情况详见募集资金年度存放与使用情况的专项报告三(一)5之说明

[注1]与结余募集资金差异系本期项目募集资金尚未实际支付

[注2]截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额与应结余募集资金差异系募集资金利息净收入和已有自有资金投入尚未置换所致

[注3]2022年8月13日，公司召开第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，综合考虑公司现有产能可以满足中药制剂生产需要，对该项目的投资内容和预算进行了调整，调整后该项目的投资内容变更为“配套质量检测中心”，因此该项目不适用于效益的统计[注4]募投项目效益按照项目营业收入列示，下同

9附件2

变更募集资金投资项目情况表

2024年度

编制单位：湖南华纳大药厂股份有限公司金额单位：人民币万元变更后项目截至期末计划实际累计项目达到变更后的项目

变更后的项本年度投资进度（%）本年度实是否达到对应的原项目拟投入募集累计投入金额投入金额预定可使用可行性是否发生

目实际投入金额(3)=(2)/(1)现的效益预计效益

资金总额(1)(2)状态日期重大变化化药制剂自动年产30亿袋

化、智能化改颗粒剂智能化22999.0422999.04797.3916793.7773.022023年6月26457.35否否造建设项目车间建设项目中药制剂及配中药制剂及配不适用

套质量检测中套质量检测中2928.032928.038.132883.6398.482023年6月不适用否

[注]心建设项目心建设项目

合计－25927.0725927.07805.5219677.40－－－－

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）详见募集资金年度存放与使用情况的专项报告四之说明