湖南华纳大药厂股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年度，湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”、“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和持续发展。现将董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年度公司整体经营情况

2024年，医药行业持续严监管态势，从医保政策调整，药品价格治理，集

采提质扩面，到医保基金常态化监管的强化，一系列政策举措重塑了医药行业特别是仿制药行业的定位与生态。仿制药的普药化趋势将持续激发市场对具有高临床价值、高创新程度的药品的需求，也对医药企业的发展战略产生了深刻的影响，行业发展趋势持续从仿制药为主，到仿创结合发展，再到立足创新求发展进行演化。行业趋势的变化，持续推动医药企业的转型，企业需要具备对资金、人才、技术等多方面资源进行配置与整合的能力，这对许多药企来说将是巨大的挑战，也给医药企业带来了不小的经营压力。特别是对于那些资金储备不足、研发实力较为薄弱的中小型药企，未来生存之路将面临着持续的挑战。同时，在行业严监管的背景下，医药企业如何在创新转型、成本控制、合规管理等方面实现有效突破，在新的行业格局中实现可持续发展，也是所有医药企业亟待解决的重要课题。

2024年，公司董事会顺应行业政策变化，及时对公司发展战略进行了有序的调整，将公司研发投入向创新药、复杂制剂领域聚焦，在实现公司药品注册提交数量较快增长的同时，研发管线的项目质量也同步提升。在生产经营层面，公司持续发挥原料制剂一体化优势，在控制成本、质量的前提下，积极拥抱集采，以销售数量增加对冲集采产品价格下调。2024年，公司实现营业收入141294.92万元，同比下降1.38%；实现归属于上市公司股东的净利润16431.73万元，同比下降22.24%。

二、2024年董事会主要工作情况报告期内，公司各项治理工作有序开展。公司全体董事忠实、勤勉履职，股

东大会、董事会运作规范，各项决议均得到有效执行。独立董事积极建言献策，在完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益等方面发挥了积极作用。

董事会各专门委员会依法运作，有效地提升了公司决策的科学性。

（一）董事会换届选举及聘任高级管理人员情况

2024年12月20日，公司召开了2024年第三次临时股东大会，选举黄本东

先生、徐燕先生、高翔先生、谢君先生为公司第四届董事会非独立董事；选举吴

淳先生、张鹏先生、康彩练先生为公司第四届董事会独立董事。

公司第四届董事会于2024年12月20日召开第一次临时会议，选举黄本东先生为公司第四届董事会董事长；选举徐燕先生为公司第四届董事会副董事长；

选举了第四届董事会各专门委员会委员及召集人。经公司第四届董事会第一次临时会议审议通过，同意聘任黄本东先生为公司总经理；聘任高翔先生、肖建先生、周志刚先生、窦琳女士为公司副总经理；聘任吴桂英女士为公司财务负责人；聘任乔桥先生为公司董事会秘书。

（二）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会召开了6次会议，审议通过了定期报告、关联交易等共计63项议案，会议的召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。具体如下：

召开日期会议名称议案表决情况

2024年4第三届董事会议审议通过了如下议案：

月18日会第十次会1、关于公司2023年年度报告及其摘要的议案；

2、关于公司2024年第一季度报告的议案；

议

3、关于公司2023年度董事会工作报告的议案；

4、关于公司2023年度总经理工作报告的议案；

5、关于公司2023年度独立董事述职报告的议案；

6、关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案；

7、关于公司2023年度内部控制评价报告的议案；

8、关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；

9、关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告的议案；

10、关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易

预计的议案；

11、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；

12、关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案；

13、公司2023年度利润分配预案；

14、关于修订《公司章程》的议案；15、关于制定及修订公司部分治理制度的议案；

16、关于高级管理人员退休离任、聘任高级管理人员的议案；

17、关于对外投资建设高端原料药及中间体项目的议案；

18、关于与私募基金合作投资暨关联交易的议案；

19、关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案；

20、关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案；

21、关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案；

22、关于独立董事独立性自查情况的议案；

23、关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案。

以下议案全体董事回避表决，提交股东大会审议：

1、关于公司2023年度及2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案。

2024年6第三届董事会议审议通过了如下议案：

月 15 日 会第八次临 1、关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案；

2、关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案；

时会议

3、关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案；

4、关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告

的议案；

5、关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行

性分析报告的议案；

6、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案；

7、关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补

措施和相关主体承诺的议案；

8、关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案；

9、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案；

10、关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案；

11、关于提请股东大会授权董事会全权办理2024年度向特定对象发行

A股股票相关事宜的议案；

12、关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案；

13、关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案。

2024年8第三届董事会议审议通过了如下议案：

月29日会第十一次1、关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案；

2、关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的

会议议案；

3、关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；

4、关于公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易的议案；

5、公司2023年度利润分配预案；

6、关于公司会计估计变更的议案；

7、关于公司2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报

告的议案；

8、关于续聘会计师事务所的议案；

9、关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案。

以下议案全体董事回避表决，提交股东大会审议：1、关于公司2023年度及2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案

2024年10第三届董事会议审议通过了如下议案：

月26日会第十二次1、关于公司2024年第三季度报告的议案。

会议

2024年12第三届董事会议审议通过了如下议案：

月4日会第九次临1、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案；

时会议

2、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案；

3、关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案；

4、关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案；

5、关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司2024年

限制性股票激励计划相关事宜的议案；

6、关于变更与私募基金合作投资暨关联交易的议案；

7、关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案。

2024年12第四届董事会议审议通过了如下议案：

月20日会第一次临1、关于选举公司第四届董事会董事长的议案；

2、关于选举公司第四届董事会副董事长的议案；

时会议

3、关于选举公司第四届董事会专门委员会成员的议案；

4、关于聘任公司总经理的议案；

5、关于聘任公司副总经理的议案；

6、关于聘任公司财务负责人的议案；

7、关于聘任公司董事会秘书的议案；

8、关于聘任公司内部审计负责人的议案；

9、关于聘任公司首席科学家的议案；

10、关于公司核心技术人员调整的议案。

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

2024年共召开了4次股东大会，审议通过了32项议案。股东大会的召集、通知、提案、出席、表决等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关要求。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。具体情况如下：

召开日期会议名称议案表决情况

2024年52023年年会议审议通过了如下议案：

月15日度股东大1、关于公司2023年年度报告及其摘要的议案；

2、关于公司2023年度董事会工作报告的议案；

会

3、关于公司2023年度监事会工作报告的议案；

4、关于公司2023年度独立董事述职报告的议案；

5、关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告的议案；

6、关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案；

7、公司2023年度利润分配预案；

8、关于与私募基金合作投资暨关联交易的议案；

9、关于修订《公司章程》的议案；

10、关于制定及修订公司部分治理制度的议案。

以下议案未通过：

1、关于公司2023年度及2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案。

2024年82024年第会议审议通过了如下议案：

月 9日 一次临时 1、关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案；

2、关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案；

股东大会

3、关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案；

4、关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报

告的议案；

5、关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可

行性分析报告的议案；

6、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案；

7、关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填

补措施和相关主体承诺的议案；

8、关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案；

9、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易

的议案；

10、关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案；

11、关于提请股东大会授权董事会全权办理2024年度向特定对象发

行 A股股票相关事宜的议案；

12、关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案。

2024年92024年第会议审议通过了如下议案：

月20日二次临时1、公司2023年度利润分配预案；

2、关于公司2023年度及2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬

股东大会方案的议案；

3、关于续聘会计师事务所的议案。

2024年122024年第会议审议通过了如下议案：

月20日三次临时1、关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案；

2、关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案；

股东大会

3、关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案；

4、关于变更与私募基金合作投资暨关联交易的议案；

5、关于选举第四届董事会非独立董事的议案；

6、关于选举第四届董事会独立董事的议案；

7、关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案。

（四）董事会下属专门委员会运行情况

公司董事会下设4个专门委员会，分别为：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内，各专门委员会共召开13次会议，其中

5次审计委员会会议，3次提名委员会会议，3次薪酬与考核委员会会议，2次战略委员会会议。各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会进行科学决策。

召开日期会议名称议案表决情况

2024年4第三届董事会第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过了如下议案：

月16日审计委员会第1、关于公司2023年年度报告及其摘要的议案；

2、关于公司2024年第一季度报告的议案；

十次会议

3、关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案；

4、关于公司2023年度内部控制评价报告的议案；

5、关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；

6、关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告的议案；

7、关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易

预计的议案；

8、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；

9、关于与私募基金合作投资暨关联交易的议案；

10、关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案；

11、关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案。

2024年8第三届董事会第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了如下议案：

月26日审计委员会第1、关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案；

2、关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

十一次会议的议案；

3、关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；

4、关于公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易的议案；

5、关于公司会计估计变更的议案；

6、关于续聘会计师事务所的议案。

2024年10第三届董事会第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了如下议案：

月25日审计委员会第1、关于公司2024年第三季度报告的议案。

十二次会议

2024年12第三届董事会第三届董事会审计委员会第三次临时会议审议通过了如下议案：

月3日审计委员会第1、关于变更与私募基金合作投资暨关联交易的议案。

三次临时会议

2024年12第四届董事会第四届董事会审计委员会第一次临时会议审议通过了如下议案：

月20日审计委员会第1、关于聘任公司财务负责人的议案。

一次临时会议

2024年4第三届董事会第三届董事会提名委员会第二次会议审议通过了如下议案：

月16日提名委员会第1、关于高级管理人员退休离任、聘任高级管理人员的议案。

二次会议2024年12第三届董事会第三届董事会提名委员会第一次临时会议审议通过了如下议案：

月3日提名委员会第1、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人一次临时会议的议案；

2、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案。

2024年12第四届董事会第四届董事会提名委员会第一次临时会议审议通过了如下议案：

月20日提名委员会第1、关于聘任公司总经理的议案；

一次临时会议2、关于聘任公司副总经理的议案；

3、关于聘任公司财务负责人的议案；

4、关于聘任公司董事会秘书的议案。

2024年4第三届董事会第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了如下议案：

月16日薪酬与考核委1、关于公司2023年度及2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬

员会第六次会方案的议案。

议

2024年8第三届董事会第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了如下议案：

月28日薪酬与考核委1、关于公司2023年度及2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬

员会第七次会方案的议案。

议

2024年12第三届董事会第三届董事会薪酬与考核委员会第一次临时会议审议通过了如下议

月3日薪酬与考核委案：

员会第一次临1、关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案；

时会议2、关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案。

2024年4第三届董事会第三届董事会战略委员会第四次会议审议通过了如下议案：

月16日战略委员会第1、关于对外投资建设高端原料药及中间体项目的议案。

四次会议

2024年6第三届董事会第三届董事会战略委员会第一次临时会议审议通过了如下议案：

月 14 日 战略委员会第 1、关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案；

一次临时会议 2、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案；

3、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案；

4、关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报

告的议案；

5、关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可

行性分析报告的议案；

6、关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案。

（五）独立董事履职情况

报告期内，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》和其他有关规定，对《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事工作制度》进行了修订，并经公

司第三届董事会第十次会议、2023年年度股东大会审议通过，于股东大会审议通过之日起生效并执行。

公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，独立、客观地发表意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识作出独立判断。报告期内，公司独立董事召开了4次独立董事专门会议；在当前执行的《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事工作制度》修订生效前，公司独立董事参与第三届董事会第十次会议并对会议审议的相关事项发表了事前认可意见及独立意见。独立董事对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。

召开日期会议名称议案表决情况

2024年6第三届董事会第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了如下议案：

月 14 日 第一次独立董 1、关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案；

事专门会议 2、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案；

3、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案；

4、关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报

告的议案；

5、关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可

行性分析报告的议案；

6、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案；

7、关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填

补措施和相关主体承诺的议案；

8、关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案；

9、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易

的议案；

10、关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案；

11、关于提请股东大会授权董事会全权办理2024年度向特定对象发

行 A股股票相关事宜的议案；

12、关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案。

2024年8第三届董事会

第三届董事会第一次临时独立董事专门会议审议通过了如下议案：

月14日第一次临时独

1、关于公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司不存在同

立董事专门会业竞争及避免同业竞争措施的议案。

议

2024年8第三届董事会第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了如下议案：

月28日第二次独立董1、关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告事专门会议的议案；

2、关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；

3、关于公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易的议案；

4、公司2023年度利润分配预案；

5、关于公司2023年度及2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案；

6、关于公司会计估计变更的议案；

7、关于续聘会计师事务所的议案。

2024年12第三届董事会第三届董事会第二次临时独立董事专门会议审议通过了如下议案：

月3日第二次临时独1、关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案；

立董事专门会2、关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案；

议3、关于变更与私募基金合作投资暨关联交易的议案。

（六）信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告的披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和实用性。

（七）投资者关系管理工作

报告期内，公司证券事务部在董事会的带领下，积极开展投资者关系各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，为公司树立健康、规范、透明的公众形象奠定了坚实的基础。

三、2025年度公司发展战略

公司成立二十余年来，公司秉承“科技服务健康”的企业宗旨，遵循“潜心制药、诚信待人”的经营理念，紧跟行业发展趋势，持续专注于主业，推动公司“仿创结合”的发展战略的持续深化。

创新驱动是公司的战略基石，公司将持续通过自主研发、合作研发、投资孵化等模式，持续加大公司在新技术、新产品等领域的投入，丰富公司的产品管线，提高公司仿制药的技术内涵、提升仿制药的市场竞争力；积极推进新药的临床研究，尽早将高临床价值的新产品导入市场，提升公司的核心竞争力，为公司的长远发展奠定基础。2025年，公司全力推进第二原料药基地的建设工作，持续发挥原料药制剂一体化的化药产业链基础优势，并以原料药为基础推动化学药物产业的规模化、国际化发展。

品牌化经营是未来仿制药生存的基本战略。品牌价值的背后是公司在终端、在患者群众的健康服务能力；公司以专业服务、价值传递为战略导向，持续提升公司的专业服务能力，从为社会创造价值的理念出发，把公司的产品与服务专业化地精准送达终端，解决患者、客户实际需求，增强公司与终端客户、患者的粘性，充分挖掘终端市场需求，为公司业绩持续提升提供保障。

提升质量是公司的战略保障。公司建立质量、效率并重的智能制造体系，保障公司各项产品生产，确保公司高效率、高质量向市场提供产品。建立以客户、员工、政府满意度三位一体的现代管理理念，构建客户信任、员工满意、政府放心的企业文化氛围，为公司的长远可持续发展奠定基础。

公司将秉承“科技服务健康”的企业宗旨，遵循“潜心制药，诚信待人”的企业经营理念，坚持走专业化的发展道路，以创新为引领、以质量为保障、以服务为依托，努力把公司打造成“一个值得信赖的健康产品供应商”。

四、2025年董事会主要工作

2025年，公司董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，不断提升公司

规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展。进一步发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性。从战略高度把控全局，带领公司管理层全面推进战略部署，深耕主业谋创新，立足市场促转型，夯实业务基础，助力公司高质量发展，通过不断提高盈利能力，以良好的业绩和长期投资价值来回馈投资者。

湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

2025年4月18日