证券代码：688799证券简称：华纳药厂公告编号：2025-032

湖南华纳大药厂股份有限公司

关于控股子公司增资扩股引入战略投资者

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”）控股

子公司上海致根医药科技有限公司（以下简称“致根医药”）拟引入战略投资者

进行增资扩股，增资金额合计不超过7000万元，湖南鹊山迢望创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹊山迢望”）拟出资2000万元。

*本次增资扩股完成后，致根医药原股东吴金韦、王佩、陈义朗基于致根医药独立发展的考虑，拟同步签署一致行动人协议。同时，由于原股东均拟放弃本次增资的优先认购权，吴金韦、王佩、陈义朗三人共同持有致根医药的股权比例将高于公司持有的股权比例，并经致根医药股东初步协商，本次增资后拟对董事会进行改组，华纳药厂将不再控制致根医药的董事会。至此，致根医药将不再纳入公司财务报表合并范围。

*本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

*本事项尚需股东大会审议

一、关联交易概述

为促进公司控股子公司上海致根医药科技有限公司（以下简称“致根医药”）

长期健康发展，实现长期战略规划，进一步优化资本结构，持续推进药物研发项目，致根医药计划通过增资扩股的方式引入鹊山迢望等战略投资者。

1本次致根医药引入战略投资者增资金额合计不超过7000万元，其中鹊山迢

望拟出资2000万元。本次拟引入的全体战略投资者名单尚未最终确定，预计不涉及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本人及其控制的企业。

本次增资扩股完成后，致根医药原股东吴金韦、王佩、陈义朗基于致根医药独立发展的考虑，拟同步签署一致行动人协议。同时，由于原股东均拟放弃本次增资的优先认购权，吴金韦、王佩、陈义朗三人共同持有致根医药的股权比例将高于公司持有的股权比例，并经致根医药股东初步协商，本次增资后拟对董事会进行改组，华纳药厂将不再控制致根医药的董事会。至此，致根医药将不再纳入公司财务报表合并范围。

根据《上海证券交易所科创版股票上市规则》的相关规定，鹊山迢望系公司关联方，其参与本次增资事项构成关联交易。本次控股子公司增资扩股事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与鹊山迢望之间交易金额占公司最近一年经审计总资产的1%，且超过3000万元。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、名称：湖南鹊山迢望创业投资合伙企业(有限合伙)

2、性质：有限合伙企业

3、执行事务合伙人：北京鹊山投资管理有限公司（以下简称“鹊山投资”）

4、注册资本：10210万元人民币

5、成立日期：2024年2月6日

6、注册地址：湖南省长沙市浏阳市经开区健康大道金凯莱公寓628室

7、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、主要合伙人：北京鹊山投资管理有限公司持有1.08%的财产份额，为执

行事务合伙人；湖南华纳大药厂股份有限公司持有48.57%的财产份额；陈柳民

持有14.69%的财产份额；北京美福润医药科技股份有限公司持有9.79%的财产份额；北京奇伦天佑创业投资有限公司持有4.90%的财产份额；刘军持有4.90%

2的财产份额；其余个人投资者合计持有15.05%的财产份额。

9、最近一个会计年度主要财务数据

单位：人民币万元

2024年12月31日/2024年年度

项目（未经审计）

资产总额1930.74

负债总额-

净资产1930.74

营业收入-

净利润5.74

10、关联关系说明

鹊山投资为鹊山迢望的基金管理人，是公司控股子公司湖南天玑博创生物科技有限公司的股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，其参与本次增资事项构成关联交易，但本次增资扩股事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

11、关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面

的其他关系的说明。

截至目前，公司为私募基金鹊山迢望的有限合伙人，直接持有其48.97%的合伙份额，鹊山投资为鹊山迢望的基金管理人，是公司控股子公司湖南天玑博创生物科技有限公司的股东。除此之外，公司与鹊山迢望之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

三、标的公司基本情况本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“放弃优先增资权”交易类型，交易标的为致根医药的股权，致根医药的基本情况如下：

1、公司名称：上海致根医药科技有限公司

2、统一社会信用代码：91310115MA7DDX598D

3、企业类型：有限责任公司

4、住所：上海市浦东新区蓝靛路1199号2幢二层

5、法定代表人：吴金韦

6、注册资本：174.9433万元

7、成立日期：2021年11月23日

38、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；生物化工产品技术研发；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、股权结构：华纳药厂38.10%、王佩34.83%、上海键合医药科技有限公司（以下简称“上海键合”）14.28%、陈义朗8.04%、吴金韦4.75%（2025年2月，致根医药股东华纳药厂、王佩、上海键合、陈义朗与吴金韦签署《增资扩股协议》，各方一致同意吴金韦认购致根医药新增注册资本8.31万元，致根医药注册资本由166.6333万元增加至174.9433万元。）。

10、最近一年财务数据

单位：人民币万元

项目2024年12月31日/2024年1-12月资产总额3331.48

负债总额193.16

净资产3138.32

营业收入-

净利润-4149.71

注：以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计。

11、最近12个月内资产评估情况

2025年4月，公司聘请北京坤元至诚资产评估有限公司对致根医药形成的

商誉进行减值测试涉及的致根医药含商誉资产组可收回金额进行评估，并出具了《湖南华纳大药厂股份有限公司对合并上海致根医药科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（京坤评报字[2025]0325号）。

12、放弃优先增资权说明

原股东华纳药厂、王佩、上海键合、陈义朗、吴金韦拟同意放弃致根医药优先增资权。

13、权属情况说明

致根医药产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价情况

4本次致根医药拟以不低于投前股权估值3.5亿元引入战略投资者。增资价格

综合考虑了致根医药发展现状、发展战略，以及融资需要、行业前景等多方面因素，由交易各方基于自愿、公平、公正原则下共同协商确定，遵循了自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害公司及其他中小股东利益情形。具体增资价格将根据后续与战略投资者的商议确定，公司将在签署正式增资协议后另行披露进展公告。

五、交易协议的主要内容和履约安排

截至本公告披露日，本次拟引入的战略投资者名单暂未最终确定，交易协议尚在商议过程中，待协议正式签署后将另行披露进展公告。

六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额序关联交易概述审批程序信息披露号2025年1第三届董事会第九次临时会月，公司与2024年12月5日披露的《湖南

议、第三届监事会第八次临其他合伙人签署协华纳大药厂股份有限公司关于

1时会议、第三届董事会第二议，公司认缴鹊山迢变更与私募基金合作投资暨关5000次独立董事专门会议及2024望不超过万元联交易的公告》（公告编号：年第三次临时股东大会审议人民币出资份额2024-075）通过

七、致根医药不再纳入公司财务报表合并范围的说明《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。“投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。判断一项权利是否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因素，包括权利持有人行使该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍”。“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减

5去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资

产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”如上文所述，由于致根医药原股东吴金韦、王佩、陈义朗拟同步签署一致行动协议，同时对致根医药董事会进行改组，华纳药厂将无法再控制致根医药的董事会。因此，公司已不能对标的公司实施控制，标的公司将不再纳入公司财务报表合并范围，公司将对标的公司的长期股权投资采用权益法核算。

八、公司与致根医药往来资金及后续处理方案

本次交易完成后，致根医药将由公司的控股子公司变更为参股公司。截止目前，上市公司及上市公司合并报表范围内的子公司预收致根医药32万元，为尚未履行完毕的销售业务，不存在其他资金往来情况。

致根医药由公司的控股子公司变更为参股公司后，若出现新增交易事项将依照关联交易事项披露并履行相应程序。

九、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性及对上市公司的影响。

致根医药增资扩股引入战略投资者有利于增强其自身资金实力，推动在研项目研发工作，引入市场化投资机构有利于优化其股东结构及内部治理结构，进一步增强致根医药治理能力以及长期可持续发展能力，有利于推动致根医药独立发展，对致根医药长期健康发展起到了积极推动作用。公司放弃本次增资的优先认购权，是综合公司目前经营发展状况、长期发展战略以及致根医药发展战略等多方面因素审慎决定，有利于公司优化资源配置。致根医药股东会拟对其董事会进行改组，公司不再控制其董事会，致根医药将不再纳入合并报表范围。

本次增资及致根医药董事会改组完成后，致根医药不再纳入公司财务报表合并范围，作为公司的参股公司，将对其长期股权投资采用权益法核算，该事项对公司财务指标和经营成果产生一定影响，具体金额将根据最终的增资扩股结果确定，属于非经常性损益。

（二）公司未对致根医药提供担保、委托其进行理财，致根医药不存在占用

6上市公司资金的情况。

（三）存在的风险

1、致根医药本轮拟引入的战略投资者名单暂未最终确定，本次交易事项存

在新引入投资方未及时缴纳投资款或其他原因导致增资方案实施进度缓慢或无法实施的风险。

2、本次交易完成后，标的公司作为独立运营的创新药研发公司未来发展仍

然受到市场环境、行业发展等客观因素的影响，在研项目的研发及产业化存在一定不确定性。

十、关联交易的审议程序

2025年4月16日，公司召开第四届董事会审计委员会第一次会议，一致同

意《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议；同日，经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意该事项并同意提交董事会审议。2025年4月18日，公司召开第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议，全体董事、监事一致同意《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》。本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。致根医药本次增资扩股事项无需经过有关部门批准。

特此公告。

湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

2025年4月22日

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