国投证券股份有限公司

关于湖南华纳大药厂股份有限公司

2024年度日常关联交易执行情况以及2025年度关联交易预

计的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为湖南

华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”）向不特定对象发

行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运

作（2023年12月修订）》等相关法律法规、部门规章及其他规范性文件规定，对公司2024年度日常关联交易执行情况以及2025年度日常关联交易预计发表核

查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2025年4月16日，公司召开第四届董事会审计委员会第一次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易执行情况以及2025年度日常关联交易预计的议案》，同意提交董事会审议，关联董事谢君已回避表决。2025年4月16日，公司召开了第四届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了前述议案：

全体独立董事认为，公司2024年度日常关联交易执行情况和2025年度的日常关联交易预计均基于市场化原则进行，价格公平、合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，符合公司及全体股东利益。

综上，独立董事同意将该关联交易事项提交公司第四届董事会第一次会议进行审议。

2025年4月18日，公司召开第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易执行情况以及2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事谢君已回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。

本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

（二）2025年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元本年年初本次预计占同类至披露日占同类金额与上关联交本次预计业务比与关联人上年实际业务比年实际发关联人易类别金额例累计已发发生金额例生金额差

（%）生的交易（％）异较大的金额原因向关联湖南紫一健人提供

康产业有限42.80103.1910.5741.48100.00租赁服公司务

小计42.80103.1910.5741.48100.00-接受关长沙豹团品联人提

牌设计有限5.000.910--供的劳公司务

小计5.000.91----向关联湖南省天玑人提供珍稀中药材

5000.00579.4801500.00173.84

研发服发展有限公务司

小计5000.00579.48-1500.00173.84-向关联人提供珠海前列药

500.0057.950243.0028.16

研发服业有限公司务

小计500.0057.95-243.0028.16-向关联安徽健希医人提供

药科技有限900.00104.310--研发服公司务

小计900.00104.31----

合计6447.80-10.571784.48--

注1：为避免构成2025年度盈利预测，本次关联交易及提供服务的预计金额占同类业务比例=本次预计金额/2024年度经审计同类业务营业收入。注2：上述预计及发生金额为合同签订金额。

注3：因合同签订后会以实际履行进度为依据进行账务处理，且部分合同项目实施周期较长，可能导致实际签订的合同金额与该期间会计确认的关联交易金额存在一定差异。

（三）2024年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

上年（前预计金额与实关联交易类上年（前关联人次）实际发际发生金额差

别次）预计金额生金额异较大的原因向关联人提湖南紫一健康产业有限

42.0041.48-

供租赁服务公司

小计42.0041.48-向关联人提湖南省天玑珍稀中药材关联方采购需

7193.001500.00

供研发服务发展有限公司求变化

小计7193.001500.00向关联人提关联方采购需

珠海前列药业有限公司1775.00243.00供研发服务求变化

小计1775.00243.00-

合计9010.001784.48-

注1：上述预计及发生金额为合同签订金额；

注2：因合同签订后会以实际履行进度为依据进行账务处理，且部分合同项目实施周期较长，可能导致实际签订的合同金额与该期间会计确认的关联交易金额存在一定差异。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、湖南紫一健康产业有限公司

企业名称湖南紫一健康产业有限公司性质其他有限责任公司法定代表人谢君注册资本1500万元人民币成立日期2003年11月24日

住所 长沙高新开发区麓天路 28 号 C5-C7 栋 6 层 602 房

主要办公地点 长沙高新开发区麓天路 28 号 C5-C7 栋 6 层 602 房健康管理；营养健康咨询服务；移动互联网研发和维护；电子商务平台主营业务的开发建设；生物技术开发服务；保健用品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、日用品、二类医疗器械、一类医疗器械、卫生消毒用品、化妆品及卫生用品、保健食品销售；植物提取物、保健食品、特殊膳食食品、

二类医疗器械、一类医疗器械、消毒剂的研发；自营和代理各类商品及

技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；

其他综合管理服务。

主要股东或实际湖南紫一管理咨询合伙企业（有限合伙）；湖南麓园实业投资合伙企

控制人业（有限合伙）

2、长沙豹团品牌设计有限公司

企业名称长沙豹团品牌设计有限公司

性质有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人唐慧注册资本10万元人民币成立日期2017年1月5日

住所 长沙高新开发区麓天路 28 号金瑞麓谷科技园 C5-C7 栋 5 层 502-8 房

主要办公地点 长沙高新开发区麓天路 28 号金瑞麓谷科技园 C5-C7 栋 5 层 502-8 房广告设计；品牌推广营销；企业形象策划服务；电子商务平台的开发建主营业务设；美术图案、包装装潢的设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东或实际湖南紫一健康产业有限公司；唐慧；谢慜晗控制人

3、湖南省天玑珍稀中药材发展有限公司

企业名称湖南省天玑珍稀中药材发展有限公司性质其他有限责任公司法定代表人陈柳民注册资本8240万元人民币成立日期2018年10月18日住所浏阳经开区健康大道金凯莱公寓521室主要办公地点浏阳经开区健康大道金凯莱公寓521室

中草药种植（限分支机构）；中药材收购；中医药、药品的研发。（依主营业务法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东或实际陈晓松；湖南华纳大药厂股份有限公司控制人

4、珠海前列药业有限公司企业名称珠海前列药业有限公司

性质其他有限责任公司法定代表人莫泽艺注册资本6222万元人民币成立日期2022年01月28日珠海市金湾区三灶镇机场西路628号珠海国际健康港孵化大楼5栋9住所层901珠海市金湾区三灶镇机场西路628号珠海国际健康港孵化大楼5栋9主要办公地点层901

一般项目：医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技

主营业务术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理；

专用化学产品销售（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）莫泽艺；珠海蔚蓝医药有限公司；湖南华纳大药厂股份有限公司；致慧主要股东或实际投资（珠海）合伙企业（有限合伙）；凯特立斯（深圳）科技有限公司；

控制人

湖南潜致投资合伙企业（有限合伙）

5、安徽健希医药科技有限公司

企业名称安徽健希医药科技有限公司性质其他有限责任公司法定代表人张冰注册资本5000万元人民币成立日期2024年1月26日安徽省合肥市高新区习友路与孔雀台路交口国家健康大数据产业园孵住所

化器 C 栋 8005 室安徽省合肥市高新区习友路与孔雀台路交口国家健康大数据产业园孵主要办公地点

化器 C 栋 8005 室

一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法主营业务规非禁止或限制的项目）许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批

发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要股东或实际安徽杰玺医药有限公司；湖南华纳大药厂股份有限公司；浙江东亚药业控制人股份有限公司

（二）与上市公司的关联关系。关联方名称关联关系湖南紫一健康产业有限公司公司董事谢君控制的企业长沙豹团品牌设计有限公司公司董事谢君控制的企业湖南省天玑珍稀中药材发展有限公司联营企业珠海前列药业有限公司联营企业安徽健希医药科技有限公司联营企业

（三）履约能力分析

上述关联方公司依法经营，过往发生的交易均根据协议正常履行并结算，具备良好的履约能力。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司日常关联交易主要涉及向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务以及

向关联人提供租赁服务等，所有关联交易将遵循平等自愿、公平公允的原则进行，以市场价格为定价依据，由交易双方共同协商确定交易价格，签订相应的关联交易协议或合同。

（二）关联交易协议签署情况公司及子公司将根据业务实际情况与关联人签署具体的关联交易协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，公司与上述关联人之间的业务往来均在平等自愿的基础上遵循一般市场规则进行，具有一定的合理性与必要性，符合公司和全体股东的利益。

公司与关联人之间的交易，是在按照正常的市场交易条件并签署有关协议的基础上进行的，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

公司基于日常经营业务需要，与上述关联人保持长期、稳定的业务合作关系，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司也不会因此类关联交易而对关联人形成重大依赖。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司对2024年度日常关联交易执行情况以及2025年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、独立董事专门会议、监事会审议通过，关联董事已回避表决，本次关联交易执行情况及预计事项尚需提交公司股东大会审议，上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。公司上述日常关联交易事项具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东的利益，不会对关联方形成较大的依赖。

综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易执行情况以及2025年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）