艾为电子:上海市锦天城律师事务所关于上海艾为电子技术股份有限公司2024年员工持股计划相关事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于上海艾为电子技术股份有限公司

2024年员工持股计划相关事项的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海艾为电子技术股份有限公司

2024年员工持股计划相关事项的

法律意见书

致：上海艾为电子技术股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《指引第1号》”）等法律、法规和规范性文件以及《上海艾为电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“艾为电子”）的委托，并根据艾为电子与本所签订的《聘请律师合同》，担任艾为电子实施2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本持股计划”）相关事项

的专项法律顾问，就艾为电子实施2024年员工持股计划的相关事宜出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

艾为电子已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书上海市锦天城律师事务所法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供

的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及我国法

律、法规和规范性文件的规定，对公司实施本次员工持股计划相关事宜发表法律意见，并不对公司实施本次员工持股计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

本所律师同意艾为电子将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划相

关事宜的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供艾为电子实施本次员工持股计划相关事宜之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他目的。

本所律师同意艾为电子在其为本次员工持股计划编制的相关文件中引用本

法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于以上，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对艾为电子提供的相关文件和事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一）公司于2008年6月18日成立，于2021年6月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可〔2021〕1953号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4180.00万股，并于2021年8月16日在上海证券交上海市锦天城律师事务所法律意见书易所科创板上市，股票代码：688798。

（二）公司目前持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91310000676257316N），根据该营业执照的记载，公司住所为上海市闵行区秀文路908弄2号1201室，法定代表人为孙洪军，注册资本为23266.9339万元人民币，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为“集成电路、电子通信专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、通信器材的销售，从事货物进出口及技术进出口业务，集成电路设计，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为2008年6月18日至无固定期限。

（三）根据公司现行有效的《公司章程》规定，公司为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查，艾为电子不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。

（四）经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

综上，本所律师认为，艾为电子为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定需要解散或终止的情形。艾为电子具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划内容的合法合规性公司于2024年10月13日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工上海市锦天城律师事务所法律意见书持股计划相关事宜的议案》等相关议案。本所律师依照《指导意见》《指引第1号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司本次员工持股计划的合法合规性进行逐项核查。

（一）根据《上海艾为电子技术股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》

（以下简称（“《员工持股计划（草案）》”）并经本所律师查阅公司的相关公告，公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段必要的程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

经核查，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分

第（一）项及《指引第1号》7.6.1条的相关规定。

（二）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计

划遵循自愿参与原则，由公司自主决定、员工自愿参加，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。

经核查，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项及《指引第1号》7.6.1条的相关规定。

（三）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计

划遵循风险自担原则，参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

经核查，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（三）项及《指引第1号》7.6.1条的相关规定。

（四）根据《员工持股计划（草案）》及《上海艾为电子技术股份有限公司监事会关于公司2024年员工持股计划相关事项的核查意见》并经本所律师核查，本次员工持股计划的参与对象主要为公司（含子公司，下同）监事、高级管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过48人，其中监事、高级管理人员共2人。员工持股计划最终参加人上海市锦天城律师事务所法律意见书员根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况等，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的参加对象符合《指导意见》第二部分第（四）项及《指引第1号》7.6.3条第（一）项的相关规定。

（五）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计

划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币31196397元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的份数上限为31196397份。本次员工持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。

经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款及《指引第1号》7.6.3条第（二）项的相关规定。

（六）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计

划的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的艾为电子A股普通股股票。

《员工持股计划（草案）》披露了本次员工持股计划股票的购买价格、定价依据

及其合理性，相关会计处理及理由，对公司经营业绩的影响。

经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款及《指引第1号》7.6.3条第（二）项的相关规定。

（七）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计

划的存续期为48个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本次员工持股计划上海市锦天城律师事务所法律意见书自行终止。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会作出决定，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。

本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%、

30%、30%。

经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的存续期和锁定期符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款及《指引第1号》7.6.3条第（三）项的相关规定。

（八）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划将以非交易过户等法律法规认可的方式取得公司已回购的并存放在专用证券

账户内的公司A股普通股股票，合计不超过977637股，占公司当前股本总额的

0.42%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司

股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额权益对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的规模和比例符合《指导意见》

第二部分第（六）项第2款的相关规定。

（九）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，在获得股东大会批准后，本次员工持股计划将采用公司自行管理或委托第三方管理的方式。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的上海市锦天城律师事务所法律意见书日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。《员工持股计划（草案）》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，管理委员会管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。《员工持股计划（草案）》对本次员工持股计划所持股份对应权利的情况，持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排以及员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加员工持股计划等情形时所持股份权益的处置办法进行了明确的约定。

经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的管理模式符合《指导意见》第二部分第（七）项及《指引第1号》7.6.3条第（三）项、第（九）项的相关规定。

（十）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计

划已对以下事项作出了明确约定：

1、员工持股计划的目的；

2、员工持股计划的基本原则；

3、员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况；

4、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模；

5、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置；

6、存续期内公司融资时持股计划的参与方式；

7、员工持股计划的管理模式；

8、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

9、公司与持有人的权利和义务；

10、员工持股计划的会计处理；

11、员工持股计划履行的程序；

12、其他重要事项。上海市锦天城律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》第三部

分第（九）项及《指引第1号》7.6.3条的规定。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《指引第

1号》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）公司为实施本次员工持股计划已经履行的程序

经本所律师核查，为实施本次员工持股计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下法定程序：

1、公司于2024年10月11日召开2024年第二次职工代表大会，审议通过《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；符合《指导意见》

第三部分第（八）项的相关规定。

2、公司于2024年10月13日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案；符合《指导意见》第三部分第（九）

项、第（十一）项以及《指引第1号》7.6.2条的相关规定。

3、公司于2024年10月13日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》，并发表了《上海艾为电子技术股份有限公司监事会关于公司2024年员工持股计划相关事项的核查意见》。监事会认为：（1）公司不存在《指导意见》《指引第1号》等法律法规及相关规范性文件规定的禁

止实施员工持股计划的情形；（2）公司《员工持股计划（草案）》及其摘要的上海市锦天城律师事务所法律意见书

内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《指引第1号》等有关法律、行政

法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（3）公司制定2024年员工持股计划的程序合法、有效，公司审议本持股计划相关议案的决策程序合法、有效；（4）公司本持股计划拟定的持有人

均符合《指导意见》及其他法律法规、规范性文件规定的条件，符合本持股计划规定的持有人的确定标准，其作为本持股计划持有人的主体资格合法、有效，亦不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形；（5）公

司本持股计划的实施有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。综上所述，同意公司实施2024年员工持股计划，并同意将本次员工持股计划相关事项提交公司股东大会审议；符合《指导意见》第三

部分第（十）项及《指引第1号》第7.6.2条的相关规定。

4、公司已聘请本所律师为本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项及《指引第1号》第7.6.4条的相关规定。

（二）公司为实施本次员工持股计划尚待履行的主要程序

根据《员工持股计划（草案）》及《指引第1号》的相关规定，公司应当召开股东大会审议员工持股计划；股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方

式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及关联股东的，关联股东应当回避表决；经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已经按照《指导意见》和《指引第1号》的相关规定履行了现阶段所必需的法定程序，尚需经股东大会审议通过。上海市锦天城律师事务所法律意见书四、本次员工持股计划股东大会回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，经核查，在股东大会审议本次员工持股计划相关议案时，本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划关于股东大会回避表决的安排符合《公司章程》的规定，符合《指导意见》和《指引第1号》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，经核查，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式不违反《指导意见》《指引第1号》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

六、一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，经核查，本次员工持股计划持有人包括公司监事、高级管理人员，以上持有人与本持股计划存在关联关系；本次员工持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本持

股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权，且参加本持股计划的公司监事、高级管理人员不担任管理委员会任何职务，因此本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划关于一致行动关系的认定符合《指导意见》和《指引第1号》等法律、法规和规范性文件的相关规定。上海市锦天城律师事务所法律意见书七、本次员工持股计划的信息披露

（一）已履行的信息披露义务

经本所律师核查，2024年10月15日，公司公告了《员工持股计划（草案）》及其摘要、《上海艾为电子技术股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》、第四届董事会第六次会议决议公告、第四届监事会第五次会议决议公告、《上海艾为电子技术股份有限公司监事会关于公司2024年员工持股计划相关事项的核查意见》等与本次员工持股计划相关的文件。

（二）尚需履行的信息披露义务

根据《指导意见》《指引第1号》及《员工持股计划（草案）》的规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已经按照《指导意见》和《指引第1号》等法律、法规和规范性文件的相关规定履行

了现阶段所必需的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需根据《指导意见》和《指引第1号》等相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

（二）本次员工持股计划的内容符合《指导意见》和《指引第1号》的相关规定；上海市锦天城律师事务所法律意见书

（三）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划按照

《指导意见》和《指引第1号》的相关规定履行了现阶段所必需的法定程序，尚需经公司股东大会审议通过；

（四）本次员工持股计划关于股东大会回避表决的安排符合《公司章程》的规定，符合《指导意见》和《指引第1号》等法律、法规和规范性文件的相关规定；

（五）本次员工持股计划在公司融资时的参与方式不违反《指导意见》《指