五矿新能:五矿新能源材料（湖南）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）

证券代码：688779证券简称：五矿新能

债券代码：118022债券简称：锂科转债

五矿新能源材料（湖南）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2023年度）债券受托管理人

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）

北座）

二〇二四年九月重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《湖南长远锂科股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《湖南长远锂科股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。中信证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信证券不承担任何责任。

1目录

重要声明..................................................1

目录....................................................2

第一节本次债券情况.............................................3

一、本次债券的核准文件及核准规模......................................3

二、本次债券的主要条款...........................................3

第二节债券受托管理人履行职责情况.....................................12

第三节发行人年度经营情况和财务情况....................................13

一、发行人基本情况............................................13

二、发行人2023年度经营情况及财务情况.................................13

第四节发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况..................15

一、实际募集资金金额和资金到账时间....................................15

二、募集资金存放和管理情况........................................15

三、募集资金投资项目的资金使用情况....................................16

第五节增信机制及偿债保障措施情况.....................................19

一、增信机制...............................................19

二、偿债保障措施及有效性分析.......................................19

第六节债券持有人会议召开的情况......................................21

第七节本次债券付息情况..........................................22

第八节本次债券的评级情况.........................................23

第九节发行人偿债意愿和能力分析......................................24

一、发行人偿债意愿情况..........................................24

二、发行人偿债能力分析..........................................24

第十节对债券持有人权益有重大影响的其他事项................................25

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项....................25

二、转股价格调整情况...........................................27

2第一节本次债券情况

一、本次债券的核准文件及核准规模经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1784]号）同意注册，五矿新能源材料（湖南）股份有限公司（曾用名“湖南长远锂科股份有限公司”，以下简称“五矿新能”或“公司”）向不特定对象共计发行3250.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行募集资金总额为3250000000.00元，扣除发行费用（不含增值税）合计人民币

12341037.73元后，实际募集资金净额为人民币3237658962.27元。上述募集

资金于2022年10月17日全部到位。募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2022]42648号）。

二、本次债券的主要条款

（一）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（二）面值

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元。

（三）利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三

年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（四）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2022 年 10 月 17 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2023年4月17日）起至可转债到期日（2028年10月10日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

3（五）评级情况

本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司

4提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，

应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更债券募集说明书的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本息；

（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所

及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

5（2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人

书面提议；

（3）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（七）转股价格调整的原则及方式

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为15.76元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交

易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总

额/该日公司 A 股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

6当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其

他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易

均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从

7股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并

执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请

转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的

110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在连续三十个交易日中至少十五个

交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

8i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十一）回售条款

1、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书

中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分

可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

2、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的

价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、

增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及

派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在

9每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首

次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申

报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（十二）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

10（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券

余额本息的事项。

11第二节债券受托管理人履行职责情况

中信证券作为五矿新能本次向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中信证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中信证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专户的银行对账单、查阅募投项目的台账等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

12第三节发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

中文名称：五矿新能源材料（湖南）股份有限公司

英文名称： Minmetals New Energy Materials(Hunan) Co.Ltd.成立日期：2002年6月18日

法定代表人：胡柳泉

注册地址：湖南省长沙市岳麓区沿高路61号

股票上市地：上海证券交易所科创板

股票简称：五矿新能

股票代码： 688779.SH

研究、生产、销售二次电池材料及其它高效电池材料，并提供相关技术服务；

自营和代理二次电池材料，其它高效电池材料及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、发行人2023年度经营情况及财务情况

公司主要从事高效电池正极材料研发、生产和销售，致力于为新能源电池提供高安全性、高能量密度、高循环次数的正极材料，旨在成为全球新能源材料行业的引领者。公司主要产品包括三元正极材料（含自供前驱体）、磷酸铁锂正极材料、钴酸锂正极材料、球镍等。

2023年度，公司主要财务数据如下所示：

单位：元本期比上年同期主要会计数据2023年2022年增减(%)

营业收入10729036201.2317975397896.10-40.31扣除与主营业务无关的业务收

入和不具备商业实质的收入后10606753636.6917909130529.51-40.77的营业收入

归属于上市公司股东的净利润-124468037.901489498713.16-108.36归属于上市公司股东的扣除非

-180925084.091437405787.13-112.59经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额106104836.11303085419.12-64.99本期末比上年同

2023年末2022年末

期末增减（%）

13归属于上市公司股东的净资产7550153627.338121257510.24-7.03

总资产14156607899.4817657209773.98-19.83

2023年度，公司主要财务指标如下所示：

本期比上年同期增减主要财务指标2023年2022年(%)

基本每股收益（元／股）-0.060.77-107.79

稀释每股收益（元／股）-0.060.76-107.89扣除非经常性损益后的基本每股收益

-0.090.75-112.00（元／股）

加权平均净资产收益率（%）-1.5820.69减少22.27个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资

-2.3119.97减少22.28个百分点

产收益率（%）

研发投入占营业收入的比例（%）3.513.67减少0.16个百分点

上述主要财务数据及指标的变动原因如下：

项目名称变动比例变动原因

营业收入-40.31%

主要系上游原材料价格大幅波动，公司扣除与主营业务无关的业务收产品销售单价下降；同时下游需求放

入和不具备商业实质的收入后-40.77%缓，公司订单量减少，营业收入下降。

的营业收入

归属于上市公司股东的净利润-108.36%归属于上市公司股东的扣除非

-112.59%

经常性损益的净利润主要系上游原材料价格大幅波动，公司基本每股收益（元／股）-107.79%产品销量与售价同比下降，叠加存货减值影响，利润下降。

稀释每股收益（元／股）-107.89%扣除非经常性损益后的基本每

-112.00%

股收益（元／股）主要系公司给予下游客户一定的付款信用期，而主材供应商整体付款信用经营活动产生的现金流量净额-64.99%期较短，由于上下游收付款信用周期的差异，导致公司经营性现金流出大幅增加，经营活动现金净额减少。

14第四节发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情

况

一、实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1784]号）同意注册，公司向不特定对象共计发行3250.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行募集资金总额为3250000000.00元，扣除发行费用（不含增值税）合计人民币12341037.73元后，实际募集资金净额为人民币3237658962.27元。上述募集资金于2022年10月17日全部到位。募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2022]42648号）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金使用和结余情况

公司本年度累计使用募集资金1743940040.09元，其中：补充营运资金使用908408366.92元，车用锂电池正极材料扩产二期项目使用423492335.64元，年产6万吨磷酸铁锂项目使用412039337.53元。募集资金专用账户本年度取得利息收入35079919.40元，支付银行手续费及账户管理费5379.28元。

截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金2782400315.33元，其中：置换预先已投入车用锂电池正极材料扩产二期项目的自筹资金

600028393.98元，置换预先已投入年产6万吨磷酸铁锂项目的自筹资金

258455633.31元，补充营运资金使用908408366.92元，车用锂电池正极材料

扩产二期项目使用520919109.54元，年产6万吨磷酸铁锂项目使用

494588811.58元。募集资金专用账户累计取得利息收入47889965.04元，累计

支付银行手续费及账户管理费6225.74元。

（二）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照相关法律法

15规，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法，对募集资金的存储、使用

及管理等方面做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

根据募集资金管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。募集资金到账后，公司已按照规定全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

（三）募集资金专户存储情况

截止2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

存放银行银行账户账号存款方式余额（人民币元）兴业银行股份有限公司

368100100101236824/已销户

长沙分行中国银行股份有限公司

597679021999/已销户

长沙市中南大学支行中国建设银行股份有限

43050178403600000483协定存款224490888.34

公司长沙商学院支行中国民生银行股份有限

636749649协定存款108651497.90

公司长沙分行

合计333142386.24

三、募集资金投资项目的资金使用情况

2023年，本次可转换公司债券募集资金投资项目的资金使用情况如下：

16五矿新能源材料（湖南）股份有限公司

2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

截止日期：2023年12月31日

编制单位：五矿新能源材料（湖南）股份有限公司金额单位：人民币万元

募集资金总额323765.90本年度投入募集资金总额174394.00变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额278240.03变更用途的募集资金总额比例截至期末累计截至期末已变更项目含投入金额与承投入进度项目达到预是否达项目可行性募集资金承诺调整后截至期末承诺本年度截至期末累计本年度实

承诺投资项目部分变更诺投入金额的（%）定可使用状到预计是否发生重

投资总额投资总额投入金额(1)投入金额投入金额(2)现的效益（如有）差额(3)＝(4)＝态日期效益大变化

(2)-(1)(2)/(1)

1.车用锂电池正极材料扩产2023年11

否145000.00145000.00145000.0042349.23112094.75-32905.2577.31-1208.32否否二期项目月

2.年产6万吨磷酸铁锂项目否90000.0090000.0090000.0041203.9375304.44-14695.5683.672023年9月-10790.83否否

3.补充营运资金否90000.0088765.9088765.9090840.8490840.842074.94102.34不适用不适用不适用否

合计325000.00323765.90323765.90174394.00278240.03-45525.87

未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用。

2022年11月30日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的议案》。同意公司全资子公司长远新能源在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用募集资金人民币859775065.02元置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金，前述事项符合募集资金募集资金投资项目先期投入及置换情况到账后6个月内进行置换的规定。

截至2023年12月31日，公司实际使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金85848.40万元，置换以自有资金支付的发行费用129.10万元。不计入募集资金本年度及累计使用情况。

17截止日期：2023年12月31日

编制单位：五矿新能源材料（湖南）股份有限公司金额单位：人民币万元2023年12月22日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本和维护股东利益，结合公司实际生产经营与财务状况，在确保不影响向不用闲置募集资金暂时补充流动资金情况特定对象发行可转换公司债券募投项目建设进度的前提下，公司拟使用不超过人民币35000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况归还至募集资金专用账户。

截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为17000.00万元。

2023年9月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司长远新能源在不影响募集资金投资项目计划正常进行的前提下，使用最高不超过人对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产民币15亿元（含本数）的暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构品情况性存款、大额存单、协定存款等）。自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

截至2023年12月31日，公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金以协定存款方式存放的余额为33314.24万元，产生收益共计

4789.00万元。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷不适用。

款情况募集资金结余的金额及形成原因不适用。

募集资金其他使用情况不适用。

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：补充营运资金项目实际投入超出承诺投入部分为募集资金产生的利息收入及现金管理收益。

18第五节增信机制及偿债保障措施情况

一、增信机制

公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。

二、偿债保障措施及有效性分析

（一）发行人偿债保障措施

1、制定《债券持有人会议规则》；

2、设立专项账户，制定并严格执行募集资金管理制度；

3、严格履行债券受托管理人义务，充分发挥债券受托管理人的作用；

4、严格履行信息披露义务。

（二）发行人偿债保障措施的有效性分析

1、制定持有人会议规则

为充分保护债券持有人的合法权益，“锂科转债”设立债券持有人会议，制定持有人会议规则，明确约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

2、设立专项账户，制定并严格执行募集资金管理制度

公司已按照有关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度。根据募集资金管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，用于本次可转换公司债券募集资金的接收、存储与使用，账户实行专户管理、专款专用。

3、严格履行债券受托管理人义务，充分发挥债券受托管理人的作用

发行人已聘请中信证券担任债券受托管理人。中信证券作为“锂科转债”的

19债券受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定

期报告、收集发行人募集资金专项账户对账单等方式履行受托管理职责，维护债券持有人权益。

4、严格履行信息披露义务

2023年度，发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按受托管理协议及

中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

截至2023年12月31日，发行人严格按照相关约定执行偿债保障措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。

2023年度，发行人本次债券内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。

20第六节债券持有人会议召开的情况

2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

21第七节本次债券付息情况

公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为2022年10月11日。公司于2023年9月26日披露《湖南长远锂科股份有限公司关于“锂科转债”2023年付息的公告》，可转债兑息日为2023年10月11日。

22第八节本次债券的评级情况

2023年6月20日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《湖南长远锂科股份有限公司2023年度跟踪评级报告》。根据该报告，发行人主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA。

2024年6月24日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《湖南长远锂科股份有限公司2024年度跟踪评级报告》。根据该报告，发行人主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA。

23第九节发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

截至本报告出具日，未发生触发回售条款的事项，回售条款未生效，发行人无需支付回售款。

截至本报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。

二、发行人偿债能力分析未来公司偿付可转换公司债券本息的资金主要来源于公司历史期间经营活

动所产生的收益。2021年度至2023年度，发行人合并口径营业收入分别为

684116.73万元、1797539.79万元、1072903.62万元，归属于上市公司股东的

净利润分别为70063.96万元、148949.87万元、-12446.80万元。虽然公司

2023年出现业绩显著下滑，但公司历史期间盈利较好，积累了较多货币资金。截至

2023年末，公司货币资金余额为384236.04万元。公司的历史期间盈利以及货币资

金水平为其偿债能力提供了有效保障，不存在兑付风险。

24第十节对债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项

根据发行人与中信证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；

（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等；

（4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约；

（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；

（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行

政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生

重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；

25（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司

法机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机

关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；

（13）甲方拟变更募集说明书的约定；

（14）甲方不能按期支付本息；

（15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分

之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；

（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司

在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计

的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到

50%以上；

（17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；

（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方

遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的债

券受托管理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的；

（21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

26（22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（23）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

（24）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（25）未转换的可转债总额少于三千万元；

（26）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案；

（27）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”2023年度，公司除因分配股利以及相应需要调整转股价格外，未发生《受托管理协议》第3.4条列明的其他重大事项。转股价格调整情况详见第十节“二、转股价格调整情况”部分。

二、转股价格调整情况根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定及《募集说明书》的相关条款，在“锂科转债”发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、

配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。

27公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会审议通过《关于公司

2022年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股

本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2.316元（含税）。本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南长远锂科股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-033）。

根据《募集说明书》关于转股价格调整的规定，本次“锂科转债”的转股价格由15.76元/股调整为15.53元/股。

28（以下无正文，系《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）中信证券股份有限公司年月日

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